北京海润天睿律师事务所 关于华峰化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易的 法 律 意 见 书

[2026]海字第 061 号

中国·北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层、9 层、10 层、13 层、17 层 邮编：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869

二〇二六年九月

目 录

一、交易方案...........................................................................................................................................7 二、本次交易各方的主体资格.............................................................................................................12 三、本次交易涉及的重大协议.............................................................................................................24 四、本次交易的批准和授权.................................................................................................................25 五、本次交易的标的资产.....................................................................................................................26 六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争.........................................................................................73 七、本次交易的信息披露.....................................................................................................................79 八、本次交易涉及的债权债务处理.....................................................................................................80 九、本次交易的实质条件.....................................................................................................................80 十、本次交易的证券服务机构.............................................................................................................85 十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况.....................................................................................85 十二、本所律师认为需说明的其他事项.............................................................................................86 十三、结论意见.....................................................................................................................................96

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义：

北京海润天睿律师事务所 关于华峰化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易的

法 律 意 见 书

[2026]海字第 061 号

致：华峰化学股份有限公司

根据华峰化学与本所签订的《法律服务协议》，本所接受华峰化学的委托， 担任华峰化学发行股份及支付现金购买标的资产暨关联交易的特聘专项法律顾 问。本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、 规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及华峰化学与本所签订的《法律服 务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律 意见并出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：

• 1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本法律意见书出具日之 前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

• 2．为出具本法律意见书，本所已经取得本次交易有关各方按本所要求提供

的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明等，并取得各方作出的如 下保证：各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，所有副本和复印文件与原件内容完全一致。

• 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、其他有关机构出具的证明以及交易各方对有关事实和法律问题 的声明和承诺出具本法律意见书。

• 4．本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，本所律师在出具法

律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其 他事项已履行律师相应的注意义务，本法律意见书涉及会计、审计及资产评估等 相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或华峰化学的文件引述。本 法律意见书对相关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，并 不视为本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

• 5．本所同意华峰化学在其为本次交易制作的相关文件中按照中国证监会的

审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作相关引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

• 6．本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材

料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。本 法律意见书仅供华峰化学本次发行股份及支付现金购买标的资产暨关联交易之 目的使用，不得用作其他任何目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查验证，现出具法律意见如 下：

一、交易方案

根据上市公司公告文件、《报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产 协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》等文件，本次交易方案的相关情况如下：

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产。

上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买 其持有的华峰合成树脂 100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持 有的华峰热塑 100%股权。本次交易完成后，华峰热塑、华峰合成树脂将成为上 市公司全资子公司。

（二）标的资产的评估状况

根据坤元评估出具的《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的浙江华峰合成树脂有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 （坤元评报〔2026〕889 号），本次交易对华峰合成树脂采用了资产基础法、收 益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为华峰合成树脂股东全部权益的评估 值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价值为 416,730.00 万元，与合并报表口径 的归属于母公司股东权益账面价值 91,340.72 万元相比，评估增值 325,389.28 万 元，增值率为 356.24%。

根据坤元评估出具的《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估 报告》（坤元评报〔2026〕890 号），本次交易对华峰热塑采用了资产基础法、收 益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为华峰热塑股东全部权益的评估值。 华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为 270,700.00 万元，与合并报表口径的归 属于母公司股东权益账面价值 50,875.72 万元相比，评估增值 219,824.28 万元， 增值率为 432.08%。

参考评估值，经交易各方协商确定，华峰合成树脂 100%股权的交易价格确

定为 415,000.00 万元，华峰热塑 100%股权的交易价格确定为 270,000.00 万元。

（三）本次交易的支付方式

上市公司向交易对方支付交易对价的金额和方式情况如下：

（四）发行股份购买资产的情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发 行股票；发行对象为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。

3、发行股份的定价方式和价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十一次 会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不 得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之 一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若 干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交 易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票 交易价格具体情况如下：

注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。

根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行 价格为 8.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进 行相应调整。

2026 年 5 月 7 日，上市公司召开 2025 年年度股东会，审议通过 2025 年年 度利润分配方案，具体方案为：以公司现有总股本 4,962,543,897 股为基数，向 全体股东每 10 股派送现金红利人民币 1 元（含税），共用利润 496,254,389.70 元， 剩余未分配利润结转下一年度，不以公积金转增股本，该分配方案符合公司章程 规定。上市公司 2025 年年度利润分配方案已实施完毕，因此上市公司本次向交 易对方发行股份购买资产的发行价格由 8.55 元/股调整为 8.45 元/股。

4、发行数量

本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的 资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确 至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。

按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对 方发行股份数量情况如下：

本次交易发行数量最终以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后 由中国证监会注册批复的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司 发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按 照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

5、锁定期安排

华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自 该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让。前述股份发行完成后 6 个月内， 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等

股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、 除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。

6、过渡期损益安排

自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交 易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享 有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易 拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行 股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

（五）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，如本次交易于 2026 年内 实施完毕，本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。具体 业绩承诺及补偿安排请详见本法律意见书之“三、本次交易涉及的重大协议”之 “（二）《业绩补偿协议》”之相关内容。

（六）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司 2025 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资 产作价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元

注：1、根据《重组管理办法》相关规定，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产 净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准；2、资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据上述计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大 资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

（七）本次交易不构成重组上市

最近 36 个月内，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平，控 制权未发生变动。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平， 本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。

经本所律师核查，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组 上市。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，合法、有效。本次交易不构成重大资产重组，不构成 《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

二、本次交易各方的主体资格

（一）华峰化学的主体资格

本次交易中，华峰化学为标的资产的购买方和新增对价股份的发行方。

1．基本情况

根据华峰化学目前持有的《营业执照》和《公司章程》及公告信息，华峰化

学的基本情况如下：

2．主要历史沿革

（1）公司设立情况

华峰化学系经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]73 号文批准，由华峰 集团与尤小华、尤金焕等 19 名自然人共同发起设立的股份有限公司。公司于 1999 年12月15日在浙江省工商行政管理局登记注册成立，取得《企业法人营业执照》， 注册资本 6,000 万元。

（2）公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变更

• 2002 年 12 月 16 日，公司 2002 年第一次临时股东大会作出增资扩股决议，

尤小平、陈积勋、杨从登、杨清文、张玉钦、席青、吉立军、余和林和徐宁等 9 名自然人按照每股 2.04 元的价格以现金投资 2,244 万元，其中 1,100 万元计入实 收资本，1,144 万元计入资本公积。公司注册资本增至 7,100 万元。

• 2003 年 6 月 18 日，公司 2002 年年度股东大会作出决议，公司以 2002 年末

总股本7,100万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，公司总股本增至10,650 万股。

（3）首次公开发行并上市的情况

• 2006 年 8 月 7 日，经中国证监会“证监发行字[2006]52 号”文件核准，公司首

次公开发行 3,550 万股人民币普通股，并于 2006 年 8 月 23 日在深交所中小板上 市。本次发行后公司总股本增至 14,200 万股。

（4）首次公开发行并上市后的股本变更

• 2007 年 4 月 3 日，公司 2006 年年度股东大会作出决议，公司以 2006 年末

总股本 14,200 万股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 3 股，公司总股本增至 18,460 万股。

• 2008 年 4 月 2 日，公司 2007 年年度股东大会作出决议，公司以 2007 年末

总股本 18,460 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 5 股，资本公积转增股 本 5 股，公司总股本增至 36,920 万股。

2010 年 5 月 10 日，公司 2009 年年度股东大会作出决议，公司以 2009 年末 总股本 36,920 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 8.5 股，资本公积转增 1.5 股，公司总股本增至 73,840 万股。

• 2014 年 8 月 28 日，经中国证监会“证监许可[2014]380 号”文件核准，公司向

华峰集团等不超过 10 名对象非公开发行 100,000,000 股普通股，上述股份于 2014 年 9 月 24 日在深交所上市。本次非公开发行后公司总股本增至 83,840 万股。

• 2015 年 5 月 20 日，公司 2014 年年度股东大会作出决议，公司以 2014 年末

总股本 83,840 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 0.5 股，资本公积转增 9.5 股，公司总股本增至 167,680 万股。

2019 年 11 月 4 日，经中国证监会“证监许可[2019]2138 号”《关于核准浙江 华峰化学股份有限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》文件核准，公司通过发行股份购买浙江华峰新材料有限公司 100%股 权并募集配套资金。公司本次为购买资产而向交易对方发行的新股数量为 2,621,359,221 股，发行后公司总股本增至 429,815.9221 万股；同时，该次重组中 公司通过发行股份募集配套资金，为募集配套资金公司非公开发行的新股数量为 335,360,000 股，此次非公开发行后公司总股本增至 463,351.9221 万股。

2021 年 12 月 29 日，经中国证监会“证监许可[2021]4150 号”文件核准，公司 向 12 名配售对象非公开发行 329,024,676 股新股，上述股份于 2022 年 3 月 29 日在深交所上市。本次非公开发行后公司总股本增至 496,254.3897 万股。

本所律师认为，华峰化学为依法设立并合法有效存续的上市公司，具备本次 交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次交易中，标的公司华峰合成树脂的交易对方为华峰集团、尤小平、尤金 焕和尤小华；标的公司华峰热塑的交易对方为华峰集团。交易对方的基本情况如 下：

1．华峰集团

• （1）基本情况

（2）最近三年主营业务情况

最近三年，华峰集团主营业务为聚酰胺产品（尼龙 66）的研发、生产和销 售及对外股权投资。最近三年，华峰集团主营业务未发生变更。

（3）主要历史沿革

①华峰集团设立及组建

华峰集团的前身为瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司，成立于 1995 年 1 月 16 日。根据温州市人民政府《关于同意组建温州华峰工业集团的批复》（温政机（1996） 38 号）和瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司股东会决议，瑞安市华峰聚氨酯实业 有限公司于 1996 年 6 月 4 日改组为温州华峰工业集团有限公司，股权结构如下：

注：谢小燕系尤小燕别名，下同。

②1998 年 3 月，股权转让

• 1998 年 2 月 15 日，经温州华峰工业集团有限公司全体股东同意，原股东薛

锦亮、赵连娥分别将其持有的 80 万元出资转让给尤小平。1998 年 2 月 15 日， 薛锦亮、赵连娥分别与尤小平签署了《股东转让协议书》。1998 年 3 月 11 日， 温州华峰工业集团有限公司在瑞安市工商行政管理局完成了本次转让的工商变 更登记。本次股权转让完成后，温州华峰工业集团有限公司股权结构如下：

③1999 年 10 月，增资

• 1999 年 8 月 28 日，温州华峰工业集团有限公司股东会作出决议，同意尤小

平以 1 元/注册资本的价格，对温州华峰工业集团有限公司增资 4,492 万元，注册 资本由原来的 3,008 万元增至 7,500 万元。1999 年 10 月 10 日，瑞安审计师事务 所为本次增资出具了《验资报告书》（瑞审所(1999)验 354 号）。1999 年 10 月 13 日，温州华峰工业集团有限公司在瑞安市工商行政管理局完成了本次增资的 工商变更登记。本次增资完成后，温州华峰工业集团有限公司股权结构如下：

④2002 年 1 月，增资，变更名称

2001 年 2 月 29 日，国家工商行政管理总局企业注册局核发《企业名称变更 核准通知书》（（国）名称预核准内字[2001]第 505 号），核准温州华峰工业集团 有限公司名称变更为“华峰集团有限公司”。

2001 年 8 月 10 日，温州华峰工业集团有限公司股东会作出决议，同意尤小 平以 1 元/注册资本的价格，对温州华峰工业集团有限公司增资 3,300 万元，注册 资本由原来的 7,500 万元增至 10,800 万元；同意公司名称变更为“华峰集团有限 公司”。2001 年 10 月 18 日，瑞安瑞阳会计师事务所为本次增资出具了《验资报 告书》（瑞会所(2001)验 566 号）。2002 年 1 月 8 日，温州华峰工业集团有限公 司在瑞安市工商行政管理局完成了上述事项的工商变更登记。本次增资完成后， 华峰集团股权结构如下：

⑤2003 年 4 月，增资

2003 年 2 月 18 日，华峰集团股东会作出决议，新股东尤小玲与原股东尤小 平、尤小华、谢小燕、尤金焕、陈林真、叶芬弟以 1 元/注册资本的价格，对华

峰集团增资 10,000 万元，注册资本由原来的 10,800 万元增至 20,800 万元。2003 年 3 月 19 日，瑞安瑞阳会计师事务所为本次增资出具了《验资报告书》（瑞会 所(2003)验 178 号）。2003 年 4 月 1 日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成 了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，华峰集团股权结构如下：

⑥2008 年 1 月，股权转让

• 2007 年 11 月 2 日，华峰集团股东会作出决议，同意原股东尤金焕、尤小华、

陈林真、叶芬弟、尤小燕和尤小玲分别将其持有的出资以 1 元/注册资本的转让 价格转让给尤小平和瑞合实业。各方于 2007 年 11 月 5 日签署了《股权转让协议 书》。2008 年 1 月 4 日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了本次股权转让 的工商变更登记。本次股权转让完成后，华峰集团股权结构如下：

⑦2008 年 6 月，增资

• 2008 年 5 月 22 日，华峰集团股东会作出决议，同意华峰集团注册资本增至

45,800 万元，各股东按照原比例增加出资，增资价格为 1 元/注册资本。2008 年

• 5 月 29 日，瑞安安阳联合会计师事务所为本次增资出具了《验资报告书》（瑞

安会变验(2008)032 号）。2008 年 6 月 10 日，华峰集团在瑞安市工商行政管理 局完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，华峰集团股权结构如下：

⑧2008 年 11 月，增资

2008 年 8 月 1 日，华峰集团股东会作出决议，同意华峰集团注册资本增至 80,680 万元，各股东按照原比例增加出资，增资价格为 1 元/注册资本。2008 年

• 11 月 4 日，瑞安瑞阳会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告书》 （瑞阳会所(2008)变验 071 号）。2008 年 11 月 18 日，华峰集团在瑞安市工商行 政管理局完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，华峰集团的股权结 构如下：

⑨2010 年 5 月，增资

• 2010 年 4 月 17 日，华峰集团股东会作出决议，同意华峰集团注册资本增至

110,680 万元，原股东尤小平及新股东尤金焕、尤小华分别以货币资金增加出资 15,524 万元、9,068 万元、5,408 万元，增资价格均为 1 元/注册资本。2010 年 4 月 27 日，瑞安瑞阳会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告书》（瑞

• 阳会所(2010)变验 048 号）。2010 年 5 月 6 日，华峰集团在瑞安市工商行政管理 局完成了工商变更登记。本次增资完成后，华峰集团股权结构如下：

⑩2011 年 8 月，增资

• 2011 年 7 月 24 日，华峰集团股东会作出决议，同意华峰集团注册资本增至

138,680 万元，原股东尤小平、尤金焕、尤小华及瑞合实业分别增资 22,296 万元、 2,294 万元、1,368 万元和 2,042 万元，增资价格均为 1 元/注册资本。2011 年 7 月 26 日，瑞安瑞阳会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告书》（瑞

• 阳会所(2011)变验 108 号）。2011 年 8 月 10 日，华峰集团在瑞安市工商行政管 理局完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，华峰集团股权结构如下：

⑪2023 年 9 月，吸收合并

2023 年 6 月，华峰集团股东会作出决议，同意华峰集团吸收合并全资子公 司浙江华峰环保材料有限公司，同意合并后华峰集团注册资本仍为 13,8680 万元。 2023 年 8 月 1 日，华峰集团和浙江华峰环保材料有限公司签订《合并协议》，双 方同意采用吸收合并的方式将浙江华峰环保材料有限公司并入华峰集团。2023 年 9 月 15 日，华峰集团在瑞安市市场监督管理局完成了本次吸收合并变更登记。 本次吸收合并完成后，华峰集团股权结构如下：

截至本法律意见书出具之日，华峰集团为依法设立并合法有效存续的有限责 任公司。

2．尤小平

截至本法律意见书出具之日，尤小平持有华峰集团 79.63%的股权，并直接 持有华峰化学 8.03%的股份，为华峰化学的实际控制人。

根据尤小平出具的承诺并经本所律师核查，尤小平最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。

3．尤金焕

根据尤金焕出具的承诺并经本所律师核查，尤金焕最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。

4．尤小华

根据尤小华出具的承诺并经本所律师核查，尤小华最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。

经本所律师核查，本次交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资 管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专 门为本次交易设立的公司。

（三）交易对方与上市公司的关联关系

本次交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华。华峰集团为上市公司 控股股东；尤小平持有华峰集团 79.63%的股权，并直接持有上市公司 8.03%的 股份，系上市公司实际控制人；尤金焕持有华峰集团 8.19%的股权，并直接持有 上市公司 6.34%的股份；尤小华持有华峰集团 4.89%的股权，并直接持有上市公 司 6.58%的股份。

尤金焕、尤小华与尤小平系兄弟关系。

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次交易构成关联交易。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方华峰集团为依法设立 并合法有效存续的有限公司，尤小平、尤金焕、尤小华为具有完全民事权利能力 和民事行为能力的中国公民，具备本次交易的主体资格。交易对方穿透至各层股 权/份额持有人的主体身份适格，符合关于上市公司股东的相关要求。

三、本次交易涉及的重大协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

2026 年 6 月 5 日，华峰化学分别与交易对方签署了以华峰合成树脂为标的 的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与华峰集团签署了以华峰热塑为标的 的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2026 年 9 月 2 日，各签约方又分别 签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。《发行股份及支付现 金购买资产协议》及其补充协议对本次交易涉及的交易方案、定价依据、交易对 价的支付方式、标的资产与发行股份的交割、过渡期损益安排、限售期、声明保 证及承诺、税费、生效条件、终止与解除、违约责任、争议解决等事项进行了明 确的约定。

（二）《业绩补偿协议》

2026 年 9 月 2 日，华峰化学分别与交易对方就华峰合成树脂、与华峰集团 就华峰热塑签署了《业绩补偿协议》。《业绩补偿协议》对业绩承诺、实际利润 的确定、业绩补偿的实施、减值测试、协议生效条件等事项进行了约定。

根据《业绩补偿协议》约定，如本次交易于 2026 年内实施完毕，本次交易 的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。华峰集团、尤小平、尤金 焕、尤小华承诺，本次交易完成后，合成树脂 2026 年、2027 年和 2028 年实现 的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 32,400.00 万元、34,200.00 万元和 34,500.00 万元，合计 101,100.00 万元。；华峰集团承诺， 华峰热塑 2026 年、2027 年和 2028 年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后 孰低者为准，下同）分别不低于 25,600.00 万元、27,800.00 万元和 28,900.00 万 元，合计 82.300.00 万元。

经本所律师核查，本次交易的业绩承诺安排符合《重组管理办法》第 35 条、

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定；本次业绩承诺与收益 法评估预测、标的公司报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局等 相匹配，业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排 可以保护上市公司和中小股东利益；业绩补偿义务人已与上市公司约定了业绩补 偿的保障措施，相关保障措施符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。

本所律师核查后认为，以上《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充 协议、《业绩补偿协议》系交易各方当事人真实意思表示，符合《重组管理办法》 等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

1．上市公司的批准和授权

（1）2026 年 6 月 5 日，华峰化学召开第九届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议，华峰化学的独立董事高卫东、宋海涛、潘彬作出决议，同意《华 峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及预案摘要， 并同意将与本次交易有关的议案提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。

2026 年 6 月 5 日，华峰化学召开第九届董事会第二十一次会议，审议并通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于< 华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要 的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资 产协议>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现 金购买资产相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，董事尤飞煌、朱彦在审 议与其有关联关系的议案时回避表决。

（2）2026 年 9 月 2 日，华峰化学召开第九届董事会第二十四次会议，审议 并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份及

支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附 条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>及附条件生效的< 发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议>的议案》等与本次交易相 关的议案，董事尤飞煌、朱彦在审议与其有关联关系的议案时回避表决。

2．交易对方的批准和授权

• （1）2026 年 9 月 2 日，华峰集团全体股东作出《华峰集团有限公司关于向

华峰化学股份有限公司转让持有的浙江华峰合成树脂有限公司、浙江华峰热塑性 聚氨酯有限公司股权的决定》。

• （2）2026 年 9 月 2 日，尤小平、尤金焕和尤小华分别出具了《关于向华峰

化学股份有限公司转让持有的浙江华峰合成树脂有限公司股权的决定》。

本所律师经核查后认为，本次交易对方已按其公司章程等相关规定就本次交 易履行了批准程序。

（二）本次交易尚需履行的批准和授权

根据《重组管理办法》等相关法律法规及《发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议、《业绩补偿协议》的有关规定，本次交易的生效和实施尚需 履行如下程序：

• 1．华峰化学股东会审议通过本次交易的相关议案；
• 2．本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的 批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的相应的批准和授权程序， 相关批准和授权合法、有效。

五、本次交易的标的资产

根据《报告书（草案）》，本次交易的标的资产为交易对方持有的华峰合成树 脂 100%的股权、华峰集团持有的华峰热塑 100%的股权。

本次交易的标的公司情况如下：

（一）华峰合成树脂

1、华峰合成树脂的基本情况

根据华峰合成树脂目前持有的《营业执照》和《浙江华峰合成树脂有限公司 章程》，华峰合成树脂的基本情况如下：

2、华峰合成树脂的股权结构

根据《浙江华峰合成树脂有限公司章程》和工商登记文件，华峰合成树脂目 前的股权结构如下：

华峰集团持有华峰合成树脂 51%的股权，为华峰合成树脂的控股股东。

尤小平持有华峰集团 79.63%的股权，并直接持有华峰合成树脂 19%的股权， 为华峰合成树脂的实际控制人。

经本所律师核查，华峰合成树脂穿透计算的股东人数未超过二百人。

3、华峰合成树脂的分、子公司

经本所律师核查，截至报告期末，华峰合成树脂有 1 家分公司，具体情况如 下：

经本所律师核查，截至报告期末，华峰合成树脂有 1 家子公司，具体情况如 下：

4、华峰合成树脂的历史沿革

（1）2008 年 3 月华峰合成树脂设立

2008 年 3 月 6 日，华峰集团、尤小平、尤小华、尤金焕共同出资设立华峰 合成树脂，设立时注册资本为 10,000.00 万元。其中：华峰集团以经评估的货币 与实物资产出资 5,100.00 万元，尤小平以货币出资 1,900.00 万元，尤小华以货币 出资 1,500.00 万元，尤金焕以货币出资 1,500.00 万元。

根据浙江天健会计师事务所于 2008 年 2 月 28 日出具的浙天会验[2008]21 号 《验资报告》，截至 2008 年 2 月 27 日止，华峰合成树脂已收到股东首次缴纳的 注册资本合计 25,258,072.00 元。其中：股东以实物出资 15,258,072.00 元，以货 币出资 10,000,000.00 元。北京中企华资产评估有限责任公司对上述实物资产进 行了评估，并出具了中企华评报字（2008）第 007 号资产评估报告，固定资产的 评估价值为 1,527.71 万元。

华峰合成树脂设立时的股权结构如下：

单位：万元

2008 年 3 月 6 日，华峰合成树脂在瑞安市工商行政管理局办理了工商注册 登记，取得了《企业法人营业执照》。

（2）2008 年 5 月第二期出资

根据浙江天健会计师事务所于 2008 年 5 月 13 日出具的浙天会验[2008]40 号 《验资报告》，截至 2008 年 5 月 12 日止，华峰合成树脂已收到股东缴纳的注册 资本合计人民币 74,741,928.00 元，全部以货币出资。

单位：万元

2008 年 5 月 19 日，华峰合成树脂在瑞安市工商行政管理局办理完成了变更 登记手续。

（3）2011 年 5 月第一次增资

2010 年 11 月 8 日华峰合成树脂股东会做出决议，决定增加公司注册资本 20,800.00 万元，其中华峰集团新增出资 10,608.00 万元，尤小平新增出资 3,952.00 万元，尤金焕新增出资 3,120.00 万元，尤小华新增出资 3,120.00 万元，上述增资 均以货币出资，于 2011 年 3 月 11 日前缴存。

根据瑞安瑞阳会计师事务所于 2011 年 3 月 14 日出具的瑞阳会所[2011]变验 028 号《验资报告》，截至 2011 年 3 月 11 日，公司已收到自然人股东尤小平、 尤小华、尤金焕、法人股东华峰集团缴纳的新增注册资本 20,800.00 万元，各股 东均以货币出资。

本次增资后，华峰合成树脂股权结构如下：

单位：万元

2011 年 5 月 6 日，华峰合成树脂在瑞安市工商行政管理局办理完成了变更 登记手续。

（4）2019 年 6 月吸收温州合成树脂

2019 年 4 月 19 日华峰合成树脂股东会做出决议，决定华峰合成树脂吸收合 并温州合成树脂，合并基准日为 2019 年 5 月 31 日，合并后华峰合成树脂存续， 公司注册资本、各股东出资情况等均与合并前一致保持不变，同意温州合成树脂 所有债权债务由合并后存续的华峰合成树脂延续承担。

同日，温州合成树脂的股东华峰合成树脂做出股东决定，同意上述合并方案。 华峰合成树脂与温州合成树脂签署了《合并协议》，对合并事项进行了约定。

根据 2019 年 6 月 6 日华峰合成树脂出具的《债务清偿说明》，华峰合成树脂 已将本次吸收合并以告知函行使通知所有债权人，并于 2019 年 4 月 19 日在温州 晚报上刊登了合并公告，履行了债权人通知义务。公告期间，已对债务予以清偿 或提供了相应的担保，如有债务由合并后存续的华峰合成树脂延续承担，不会因 合并而对任何债权人的利益造成损害。

2019 年 6 月 6 日，温州合成树脂的股东华峰合成树脂做出股东决定，同意 合并后温州合成树脂解散、注销。2019 年 6 月 13 日，温州合成树脂完成注销手 续。

2019 年 6 月 13 日，华峰合成树脂在瑞安市市场监督管理局办理完成了变更 登记手续。

华峰合成树脂最近三年不存在股权变动情形，历次股权变更均已依法完成相

关工商变更登记，相关登记结果均合法有效，公司注册资本已完成实缴。根据华 峰合成树脂的书面确认：华峰合成树脂股东均不存在任何代持行为，有关出资行 为均系当事人真实意思的表示。

华峰合成树脂全体股东就各自所持有的公司股权已出具承诺函，确认其持有 华峰合成树脂的股权不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限 制的情形，也不存在针对股东持有的股权所产生的任何法律纠纷。其持有的上述 股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。

5、华峰合成树脂的董事和高级管理人员情况

根据华峰合成树脂的《浙江华峰合成树脂有限公司章程》、华峰合成树脂的 股东会、董事会文件和工商登记文件，华峰合成树脂董事会构成为：尤飞煌（任 董事长）、尤小玲、尤金焕；高级管理人员为朱彦（任总经理）、章金谷（任财务 负责人）。

6、华峰合成树脂的主营业务

根据华峰合成树脂现持有的《营业执照》，华峰合成树脂的经营范围为：一 般项目：工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不 含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；密封用填料制 造；密封用填料销售；密封胶制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专 用化学产品销售（不含危险化学品）；生物基材料制造；生物基材料销售；涂料 制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；生物 基材料技术研发；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；污水处 理及其再生利用；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进 出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项 目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

根据《报告书（草案）》和华峰合成树脂的说明，华峰合成树脂的主营业务 为革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及资源再生服务、聚酯多元醇

加工服务等。

截至报告期末，华峰合成树脂及其控股子公司持有的与主营业务相关的主要 资质证书如下：

经核查，本所律师认为，华峰合成树脂及其控股子公司已经取得的与主营业 务相关的资质证书合法有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险 或者到期无法延续的风险，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期 限经营的情况。

7、华峰合成树脂及控股子公司的主要资产

截至报告期末，华峰合成树脂及控股子公司主要资产的情况如下：

（1）不动产权

华峰合成树脂及其控股子公司拥有的土地使用权及房产所有权情况如下：

（2）租赁的房产

华峰合成树脂及其控股子公司租赁房产情况如下：

• （3）知识产权

①商标

华峰合成树脂及其控股子公司名下不存在注册商标。其经授权所使用商标情 况如下：

②专利

华峰合成树脂及其控股子公司共拥有境内专利 45 项，具体情况如下：

此外，华峰合成树脂拥有境外专利 1 项，具体情况如下：

（4）华峰合成树脂资产抵押、质押等权利限制情况

截至 2026 年 6 月 30 日，华峰合成树脂及其控股子公司的主要资产不存在抵 押、质押等权利限制情况。

（5）华峰合成树脂资产剥离调整情况

2024 年 6 月 27 日，华峰合成树脂向浙江华峰瑞讯生物材料有限公司转让部 分与生物基 PTT 聚合项目业务相关的设备类固定资产，数量共计 441 台（套、 辆），主要包括 PT-01 喷淋系统、终缩聚系统、PT-01 导热油系统和终聚反应系统 （仪表）等生产设备及仪表等。华峰合成树脂、浙江华峰瑞讯生物材料有限公司 以坤元评估对上述设备类固定资产以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日的评估值为 参考，并在资产评估委托合同中作了相应约定。

根据坤元评估出具的《浙江华峰合成树脂有限公司拟转让的设备类固定资产 价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕553 号），截至 2024 年 5 月 31 日，评估对象在评估基准日的评估结论为 6,743.74 万元，与账面价值 6,646.26 万元相比，评估增值 97.47 万元，增值率为 1.47%。

2024 年 6 月 30 日，华峰合成树脂与浙江华峰瑞讯生物材料有限公司签署了 《设备类固定资产转让协议》，约定转让设备类固定资产，总金额 7,620.42 万元 （含税），完成上述资产剥离。

8、关联方和关联交易

标的公司的主要关联方情况如下：

（1）控股股东、实际控制人、其他持有标的资产 5%以上股东、法人或其 他组织及其控制的法人或其他组织

华峰合成树脂的控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平。持有华峰合成 树脂 5%以上的其他股东为尤金焕、尤小华。

截至报告期末，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，尤金焕控制

的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：

截至报告期末，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，尤小华控制 的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：

（2）控股股东下属其他企业、实际控制人控制的其他企业

华峰合成树脂的控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平。

截止报告期末，除标的公司及其控股子公司外，华峰集团直接投资的下属企

业主要情况如下：

截至报告期末，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，尤小平控制 的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：

（3）标的资产的控股子公司及联营、合营企业

华峰合成树脂子公司请详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（一） 华峰合成树脂”之“华峰合成树脂的分、子公司”。

（4）其他关联自然人

关联自然人主要包括公司董事、报告期内原监事、高级管理人员；直接或间 接持有公司 5%以上股份的自然人；直接或者间接地控制标的公司的法人的董事、 监事及高级管理人员；与前述人员关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包

括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（5）其他关联方

标的公司的其他关联方主要包括前述关联自然人及其关系密切的家庭成员 直接或间接控制或施加重大影响或者前述关联自然人（独立董事除外）及其关系 密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的除公司及公司子公司以外的其他企业 等。

经本所律师核查，除本法律意见书披露的关联交易外，上市公司、华峰合成 树脂及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及持有华峰合成树脂 5%以上股权的股东不存在在主要供应商、主要客户（含外销客户）中持有权益 的情况；不存在主要供应商、主要客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前 员工等可能导致利益倾斜的情形。

根据德皓国际会计师出具的德皓审字[2026]00004792 号《审计报告》，报告 期内华峰合成树脂关联交易情况具体如下：

• （1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

（2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

注：在对华峰热塑销售聚酯多元醇等产品业务中，华峰合成树脂基于业务实质仅承担了 生产加工义务，主要材料由华峰合成树脂受华峰热塑委托代为采购，在财务报表中相关营业

收入按扣除代为采购的原材料成本后净额列示，上述关联交易按全额进行披露。

• （3）关联租赁情况

①华峰合成树脂出租情况

单位：万元

②华峰合成树脂承租情况

单位：万元

单位：万元

单位：万元

• （4）关联担保情况

截至 2026 年 6 月 30 日，华峰合成树脂及子公司作为被担保方的关联担保情 况如下：

注：截至2026年6月30日，除华峰集团提供最高额保证外，本公司质押定期存款3,100.00 万元、保证金 9,481.73 万元为上述开立的尚未支付的应付票据、未使用的信用证以及保函提 供担保。

（5）关联方资金拆借

2023 年度和 2024 年度，华峰合成树脂分别与华峰集团按照银行同期贷款利 率结算资金拆借利息 1,464.67 万元和 345.39 万元，合计 1,810.06 万元，上述拆 借资金和利息已于 2024 年收回。

• （6）关键管理人员报酬

单位：万元

• （7）其他关联交易

• ①2024 年 12 月，华峰集团与华峰合成树脂及子公司签订《商标许可使用合

同》及补充协议，授予华峰合成树脂及子公司无偿使用第 5946671 号“huafon”（图 文）商标的权利，许可使用的期限自 2024 年 12 月 21 日至 2029 年 12 月 20 日。

• ②2024 年，华峰合成树脂同温州民商银行股份有限公司结算存款利息

1,434.57 万元；截至 2024 年 12 月 31 日，华峰合成树脂存放于温州民商银行股 份有限公司的活期存款余额为 237.96 万元，定期存款余额为 20,000.00 万元。2025 年，华峰合成树脂同温州民商银行股份有限公司结算存款利息 769.05 万元；截 至 2025 年 12 月 31 日，华峰合成树脂存放于温州民商银行股份有限公司的活期 存款余额为 16.86 万元，定期存款余额为 50,000.00 万元。2026 年 1-6 月，华峰 合成树脂同温州民商银行股份有限公司结算存款利息 942.37 万元；截至 2026 年

• 6 月 30 日，华峰合成树脂存放于温州民商银行股份有限公司的活期存款余额为 10,239.09 万元，定期存款余额为 10,000.00 万元。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华峰合成树脂不存在关联方 非经营性资金占用的情形。

9、对外担保情况

根据华峰合成树脂的说明并经本所律师核查，截至报告期末，华峰合成树脂 不存在对外担保的情况。

10、税务情况

根据《审计报告》和华峰合成树脂的说明，华峰合成树脂目前主要适用的税 种和税率如下：

• （1）税种税率

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

• （2）税收优惠

根据浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局下 发的编号为 GR202433007417 的高新技术企业证书，华峰合成树脂被认定为高新 技术企业，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2024 年 1 月 1 日至 2026 年

• 12 月 31 日，按 15%的税率计缴企业所得税。

（3）税务处罚情况

根据华峰合成树脂的说明并经本所律师查询税务相关部门网站等公开信息， 报告期内华峰合成树脂不存在受到重大税务行政处罚的情形。

11、重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据《报告书（草案）》、华峰合成树脂的承诺并经核查，截至报告期末，华 峰合成树脂不存在尚未了结的针对其主营业务或主要资产有重大影响的诉讼或 仲裁。

根据相关主管政府部门出具的证明、华峰合成树脂的承诺并经核查，报告期 内华峰合成树脂及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形。

（二）华峰热塑

1、华峰热塑的基本情况

根据华峰热塑目前持有的《营业执照》和《浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司 章程》，华峰热塑的基本情况如下：

2、华峰热塑的股权结构

根据《浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司章程》和工商登记文件，华峰热塑目 前的股权结构如下：

华峰集团持有华峰热塑 100%的股权，为华峰热塑的控股股东。

尤小平持有华峰集团 79.63%的股权，能够控制的表决权足以对华峰热塑产 生重大影响，为华峰热塑的实际控制人。

经本所律师核查，华峰热塑穿透计算的股东人数未超过二百人。

3、华峰热塑的子公司

经本所律师核查，截至报告期末，华峰热塑有 1 家子公司，具体情况如下：

4、华峰热塑的历史沿革

（1）2008 年 8 月华峰热塑设立

华峰热塑系由华峰集团于 2008 年 8 月以货币资金 1,000 万元出资设立。

根据瑞安瑞阳会计师事务所有限公司于 2008 年 8 月 6 日出具的瑞阳会所 （2008）验 239 号《验资报告》，截至 2008 年 8 月 6 日止，华峰热塑已收到股东 缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，股东以货币出资。

华峰热塑设立时的股权结构如下：

单位：万元

2008 年 8 月 15 日，华峰热塑在瑞安市工商行政管理局办理了工商注册登记， 并领取了《企业法人营业执照》。

（2）2011 年 9 月第一次增资

2011 年 8 月 1 日，华峰集团作出《浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股东决 定书》，同意将华峰热塑实收资本、注册资本由 1,000 万元变更为 3,000 万元，股

东华峰集团以货币方式增资 2,000 万元。

根据瑞安瑞阳会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 9 日出具的瑞阳会所 （2011）验 105 号《验资报告》，截至 2011 年 8 月 8 日止，华峰热塑已收到股东 缴纳的新增注册资本合计人民币 3,000 万元，股东以货币出资。

本次增资完成后，华峰热塑的股权结构如下：

单位：万元

2011 年 9 月 1 日，华峰热塑在瑞安市工商行政管理局办理完成了工商变更 登记手续。

（3）2017 年 3 月第二次增资

2017 年 3 月 9 日，华峰集团作出《浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股东决 定书》，同意将华峰热塑的注册资本由 3,000 万元变更为 8,000 万元，股东华峰集 团以货币方式增资 5,000 万元。本次增资完成后，华峰热塑的股权结构如下：

单位：万元

注：根据收款回单，华峰热塑于 2017 年 3 月 1 日收到华峰集团支付的增资款 5000 万元

2017 年 3 月 14 日，华峰热塑在瑞安市市场监督管理局办理完成了工商变更 登记手续。

华峰热塑最近三年不存在股权变动情形，历次股权变动均已依法完成相关工 商变更登记，相关登记结果均合法有效，公司注册资本已完成实缴。根据华峰热 塑的书面确认：华峰热塑的股东不存在任何代持行为，有关出资行为均系当事人 真实意思的表示。

华峰热塑股东就所持有的华峰热塑股权已出具承诺函，确认其持有华峰热塑 的股权不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也 不存在针对股东持有的股权所产生的任何法律纠纷。其持有的上述股权不存在限 制或者禁止转让、代为持有等情形。

5、华峰热塑的董事和高级管理人员情况

根据华峰热塑的《浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司章程》、工商登记文件， 华峰热塑董事为尤飞煌、经理为尤小玲、财务负责人为陈丽丹。

6、华峰热塑的主营业务

根据华峰热塑现持有的《营业执照》及公司章程，华峰热塑的经营范围为： 热塑性聚氨酯系列产品、热熔胶系列产品、塑料制品的研发、制造和销售；塑料 及化工原料（不含危险化学品）的销售；货物进出口、技术进出口。

根据《报告书（草案）》和华峰热塑的说明，华峰热塑的主营业务为热塑性 聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。

截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司持有的与主营业务相关的主要资质 证书如下：

经核查，本所律师认为，华峰热塑及其控股子公司已经取得的与主营业务相 关的资质证书合法有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者 到期无法延续的风险，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经 营的情况。

7、华峰热塑及控股子公司的主要资产

截至报告期末，华峰热塑及控股子公司主要资产的情况如下：

（1）不动产权

华峰热塑及其控股子公司拥有 2 处土地使用权及房产所有权，具体情况如下：

（2）租赁的房产

华峰热塑及其控股子公司租赁房产情况如下：

• （3）知识产权

①商标

华峰热塑及其控股子公司名下不存在注册商标。其经授权所使用商标情况如 下：

②专利

华峰热塑及其控股子公司共拥有专利 31 项，具体情况如下：

③域名

（4）华峰热塑抵押、质押等权利限制情况

截至 2026 年 6 月 30 日，华峰热塑及其控股子公司的主要资产不存在抵押、 质押等权利限制情况。

8、关联方和关联交易

华峰热塑的主要关联方情况如下：

（1）控股股东、实际控制人、其他持有标的资产 5%以上股东、法人或其他 组织及其控制的法人或其他组织。

华峰热塑的控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平，不存在其他持有华 峰热塑 5%以上的其他股东。

（2）控股股东下属其他企业、实际控制人控制的其他企业

截至本法律意见书出具之日，华峰热塑的控股股东为华峰集团，实际控制人 为尤小平。华峰集团下属企业及尤小平控制的企业情况详见本法律意见书之“五、 本次交易的标的资产”之“（一）华峰合成树脂”之“8、关联方和关联交易情况”部 分。

（3）华峰热塑的控股子公司及联营、合营企业

华峰热塑的子公司请详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（二） 华峰热塑”之“华峰热塑的分、子公司”。

（5）其他关联自然人

关联自然人主要包括公司董事、报告期内原监事、高级管理人员；直接或间 接持有公司 5%以上股份的自然人；直接或者间接地控制标的公司的法人的董事、 监事及高级管理人员；与前述人员关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包 括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（6）其他关联方

华峰热塑的其他关联方主要包括前述关联自然人及其关系密切的家庭成员 直接或间接控制或施加重大影响或者前述关联自然人（独立董事除外）及其关系 密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的除公司及公司子公司以外的其他企业 等。

经本所律师核查，除本法律意见书披露的关联交易外，上市公司、华峰热塑 及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及持有华峰热塑 5%以上股 权的股东不存在在主要供应商、主要客户（含外销客户）中持有权益的情况；不 存在主要供应商、主要客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工等可能 导致利益倾斜的情形。

根据德皓国际会计师出具的德皓审字[2026]00004791 号《审计报告》，报告 期内华峰热塑关联交易情况具体如下：

• （1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

（2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元