证券代码：002064 证券简称：华峰化学 公告编号：2026-045

华峰化学股份有限公司 第九届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况 华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议 通知于 2026 年 8 月 28 日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于 2026 年 9 月 2 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长尤飞煌先生主持，其中董事 苗迎彬先生，独立董事高卫东先生、宋海涛先生、黄平先生以通讯表决的方式参 加。本次会议应到董事 9 人，实到 9 人，公司董事会秘书李亿伦女士出席本次会 议，其他高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符

合相关法律、法规规定的议案》；

公司拟向华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤 小华发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰合成树脂有限公司 100%股权； 拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公 司 100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定， 并对照发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进

行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施 发行股份购买资产的要求及各项条件。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易 的议案》；

本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，因此本 次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章 程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东会审议相关议案时，关 联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。

具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 9 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关 联交易的说明》。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 方案的议案》；

具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 9 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）的《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易报告书（草案）》。

1、本次交易方案概述 本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产。 上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买

其持有的华峰合成树脂 100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持 有的华峰热塑 100%股权。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

2、标的资产评估情况

• 根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕889 号），本次交易对

华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作 为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价值 为 416,730.00 万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 91,340.72 万元相比，评估增值 325,389.28 万元，增值率为 356.24%。

• 根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕890 号），本次交易对

华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为华 峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为 270,700.00 万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 50,875.72 万元相比，评估增值 219,824.28 万元，增值率为 432.08%。

参考评估值，经交易各方协商确定，华峰合成树脂 100%股权的交易价格确 定为 415,000.00 万元，华峰热塑 100%股权的交易价格确定为 270,000.00 万元。 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦

先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。 3、本次交易支付方式 上市公司向交易对方支付交易对价的金额和方式情况如下：

单位：万元

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦

先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。 4、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A

股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦

先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。 5、发行方式及发行对象 本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发

行股票；发行对象为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦

先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。 6、发行股份的定价方式和价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十一次

会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不 得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之 一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若 干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交 易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票 交易价格具体情况如下：

注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。

根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行 价格为 8.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进 行相应调整。

2026 年 5 月 7 日，上市公司召开 2025 年年度股东会，审议通过 2025 年年 度利润分配方案，具体方案为：以公司现有总股本 4,962,543,897 股为基数，向 全体股东每 10 股派送现金红利人民币 1 元（含税），共用利润 496,254,389.70 元， 剩余未分配利润结转下一年度，不以公积金转增股本，该分配方案符合公司章程 规定。上市公司 2025 年年度利润分配方案已实施完毕，因此上市公司本次向交 易对方发行股份购买资产的发行价格由 8.55 元/股调整为 8.45 元/股。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦

先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。 7、发行数量 本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的

资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确 至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。

按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对 方发行股份数量情况如下：

本次交易发行数量最终以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后 由中国证监会注册批复的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司 发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按 照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

8、锁定期安排

华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自 该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让。前述股份发行完成后 6 个月内， 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等 股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、 除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

9、过渡期损益安排

自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交 易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享 有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易 拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦

先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。 10、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行

股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

11、业绩承诺和补偿安排 根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》，如本次交易于

2026 年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年 度。

华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完 成后，华峰合成树脂 2026 年度、2027 年度和 2028 年实现的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 32,400.00 万元、34,200.00 万元 和 34,500.00 万元，合计 101,100.00 万元。

华峰集团承诺，本次交易完成后，华峰热塑 2026 年度、2027 年度和 2028 年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 25,600.00 万元、27,800.00 万元和 28,900.00 万元，合计 82,300.00 万元。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过了《关于<华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》；

公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规规定就本次交易事项编制了《华 峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 9 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）的《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市 的议案》；

公司经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判 断，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组 标准，不构成上市公司重大资产重组；本次交易前 36 个月内，上市公司实际控

制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 9 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重 组上市的说明》。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦

先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》； 公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等 法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制 定了严格有效的保密制度，并就本次重大资产重组采取了充分必要的保密措施， 本次重大资产重组相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易 的情形。

具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 9 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说 明》。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

公司对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。

具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 9 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—

—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过了《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的 议案》；

在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组信息公布前 前连续 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。

具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 9 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的 说明》。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与 上市公司重大资产重组情形的议案》；

公司对本次重大资产重组进行审查后认为，本次交易相关主体不存在中国证 监会发布的《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号— 重 大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 9 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不 得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件有效性的议案》；

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程 的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交

法律文件有效性进行了认真审核，认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合 相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律 文件合法有效。

具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 9 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件有效性的说明》。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

（十一）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及 支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》；

就本次发行股份及支付现金购买资产事项，董事会同意公司与华峰集团有限 公司、尤小平、尤金焕和尤小华签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议的补充协议》。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及 支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议>的议案》；

就本次发行股份及支付现金购买资产事项，董事会同意公司与华峰集团有限 公司、尤小平、尤金焕和尤小华签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产的业绩承诺及补偿协议》。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

（十三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行股份 及支付现金购买资产相关事宜的议案》；

为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会及 其授权人士全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：

• 1.根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及股东会决议，制定和实施

本次交易的具体方案，并根据公司股东会的审议、深圳证券交易所的审核、中国 证监会的注册情况及市场情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体事宜；

• 2.制作、修改、补充、签署并执行与本次交易有关的协议和文件；
• 3.就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、

登记、备案、核准或注册等手续；

• 4.根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关

文件进行补充、修订和调整；

• 5.根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，

在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东会决议允许的范围内，终 止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相 关事宜；

• 6.在本次交易完成后，办理本次交易在深圳证券交易所和中国证券登记结算

有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；

• 7.根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条

款及办理工商变更登记；

• 8.决定和办理与本次交易有关的其他事宜。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司

章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的 适当人士代表董事会直接行使。

本授权自本次交易经股东会审议通过之日起 12 个月有效。如果公司于该有 效期内取得深交所审核通过的批复及中国证监会予以注册的决定，则本次决议的 有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

（十四）审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》；

公司对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件。

具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 9 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

（十五）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的议案》；

公司对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管 理办法》第十一条规定的情形。

具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 9 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办 法>第十一条规定的情形的说明》。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

（十六）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的 议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的 资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：

2025 年 12 月，上市公司将全资子公司重庆涪通物流有限公司 100%股权转 让给公司关联方浙江华峰物流有限责任公司，转让价格为 34,800 万元，并完成 股权变更登记手续。浙江华峰物流有限责任公司为本次交易对方华峰集团全资子 公司，但交易方向分别为出售和购买，因此计算本次交易是否构成重大资产重组 时无需纳入累计计算范围。因此，公司在本次交易前 12 个月内未发生其他《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 9 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的

说明》。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

（十七）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；

公司为本次交易聘请了符合《证券法》相关规定的坤元评估对标的公司的价 值进行评估，并出具了评估报告。公司董事会认为，公司本次交易中所聘请的评 估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所 出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允合理。

具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 9 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的说明》。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦

先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。 （十八）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》； 本次交易中，标的资产定价以资产评估结果为基础经交易各方协商确定，发

行股份定价符合相关法律法规，定价公允、合理，不损害公司及股东利益。

具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 9 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦

先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

（十九）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考 审阅报告的议案》；

就本次交易，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构北 京徳皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德皓审字[2026]00004792 号《审 计报告》、德皓审字[2026]00004791 号《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了信会师报字[2026]第 ZF11169 号《审阅报告》；公司聘请的符合 《中华人民共和国证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司就本次交易出 具《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰合成

树脂有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕889 号）、《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰热 塑性聚氨酯有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估告》（坤元评报〔2026〕

890 号）。

具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 9 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

（二十）审议通过了《关于提请股东会审议同意相关方免于发出要约的议 案》；

本次交易的交易对方符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规 定，可以免于发出收购要约。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

（二十一）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施 的议案》；

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的 要 求，董事会就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析，制定了相关填补措施，公司全体董事、高级管理人员、公司第一大 股东、第一大股东的实际控制人就本次交易填补回报措施做出了有关承诺。

具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 9 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的 说明》。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

（二十二）审议通过了《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的议案》；

为顺利推进本次交易，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本 次交易提供服务：

• 1.聘请国泰海通证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问；
• 2.聘请北京海润天睿律师事务所作为公司本次交易的法律顾问；
• 3.聘请坤元资产评估有限公司为公司本次交易的资产评估机构；
• 4.聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机

构；

• 5.聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考审阅机构；
• 6.聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司

为本次交易提供底稿扫描电子化等咨询服务。

除前述情况外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的情况。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生、朱彦 先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。

（二十三）审议通过了《关于未来三年（2026-2028）分红规划的议案》；

为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据 中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及 《公司章程》 有关规定，公司在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈 利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了公司未来三年 （2026-2028 年）分红规划。

具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 9 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2026-2028）分红规划》。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。 （二十四）审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》； 具体内容详见公司 2026 年 9 月 3 日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展期货套期保值业务的公告》。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（二十五）审议通过了《关于修订<衍生品套期保值业务管理制度>的议案》； 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 9 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）的《期货和衍生品套期保值业务管理制度》。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （二十六）审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》； 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 9 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露事务管理制度》。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （二十七）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》； 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 9 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》《华峰化学股份有 限公司公司章程》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。 （二十八）审议通过了《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》。 鉴于公司的整体工作安排需要，公司董事会提议召开 2026 年第二次临时股

东会，会议时间公司将根据整体工作安排另行公告。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

华峰化学股份有限公司董事会 2026 年 9 月 2 日