股票代码：002064 股票简称：华峰化学 上市地点：深圳证券交易所

华峰化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要

独立财务顾问

二〇二六年九月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书内容及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易 所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本 单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、深圳 证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对 于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报 告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的 各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：

一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本 公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任；

二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券 交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机 构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记 结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及经办人员同意华峰化学股份有限公司在本报告 书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证华峰化学股份有限公司在上述报告 书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审 阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务 机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目录

上市公司声明...........................................................................................................................2 交易对方声明...........................................................................................................................3 证券服务机构及人员声明.......................................................................................................4 目录...........................................................................................................................................5 释义...........................................................................................................................................7 重大事项提示.........................................................................................................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................................................................11

二、本次交易对上市公司的影响.................................................................................14

三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序........................................................ 16

四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划.................................................... 16

五、本次交易对中小投资者的权益保护安排............................................................ 16

六、其他重大事项.........................................................................................................21

重大风险提示.........................................................................................................................23

一、交易标的估值风险.................................................................................................23

二、业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险................................................ 23

三、原材料价格波动的风险.........................................................................................24

四、环境保护的风险.....................................................................................................24

五、资产负债率较高的风险.........................................................................................24

六、供应商集中度较高的风险.....................................................................................25

第一节 本次交易概况...........................................................................................................26

一、本次交易的背景和目的.........................................................................................26

二、本次交易的具体方案.............................................................................................29

三、本次交易的性质.....................................................................................................34

四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................35

五、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................35

六、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................................................... 36

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之 和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本重组报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相 同含义。本公司提醒投资者认真阅读本重组报告书摘要全文，并特别注意下列事 项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估情况

• 根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕889 号），本次交易

对华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果 作为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价 值为 416,730.00 万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 91,340.72 万元相比，评估增值 325,389.28 万元，增值率为 356.24%。

• 根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕890 号），本次交易

对华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为 华峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为 270,700.00 万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 50,875.72 万元相比，评估增值 219,824.28 万元，增值率为 432.08%。

参考评估值，经交易各方协商确定，华峰合成树脂 100%股权的交易价格确 定为 415,000.00 万元，华峰热塑 100%股权的交易价格确定为 270,000.00 万元。

（三）本次重组支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰化学与华峰合成树脂、华 峰热塑同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。

本次交易前，上市公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制 品材料的研发、生产与销售。华峰合成树脂主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产 品研发、生产、销售以及资源再生服务、聚酯多元醇加工服务等，华峰热塑主营 业务为热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。

本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措，通过 收购华峰合成树脂、华峰热塑，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业 中的革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体领域，丰富了上市公司业务类型和产 品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交易双方 可充分发挥协同效应，利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管理等方 面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场 份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。

本次交易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司。华 峰合成树脂、华峰热塑所在的革用聚氨酯树脂领域及热塑性聚氨酯弹性体领域前 景广阔，经营业绩良好。通过本次收购，上市公司将扩大收入规模，提升盈利能 力，公司价值将得到提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

以截至 2026 年 6 月 30 日上市公司总股本 4,962,543,897 股、根据本次交易 的标的资产的交易作价及上市公司本次交易的股份发行价格计算，本次交易前后 上市公司的股权结构如下：

本次交易前，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平。本次交 易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，本次交易 不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师 报字[2026]第 ZF11169 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标对比情况 如下：

单位：万元、元/股

注：上市公司 2026 年 1-6 月财务报告未经审计

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成 后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围， 交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，不存在因本次 交易而导致每股收益被摊薄的情形。

三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

• 1、公司股东会审议通过本次交易的相关议案；
• 2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
• 3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平已原则性同意上市公司实施 本次交易，对本次交易无异议。

（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露 之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东华峰集团以及上市公司董事、高级管理人员自本次交易预 案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

五、本次交易对中小投资者的权益保护安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中采取以下安 排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法 律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务， 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事 件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地 披露公司本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易定价公平、公允

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证 券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘 请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产 的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相 关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、 合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格履行交易决策的审批程序

本次交易构成关联交易，公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及 《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，上市公司董事会审议本次交易 事项时，关联董事已回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。上市 公司召开股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（四）股东会及网络投票安排

公司将严格按照有关法律法规，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场 投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施

1、本次交易对每股收益的影响

根据上市公司经审计的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师 报字[2026]第 ZF11169 号），本次交易完成前后上市公司每股收益对比情况如下：

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成 后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围， 交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，不存在因本次 交易而导致每股收益被摊薄的情形。

2、为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

本次交易完成后，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下 填补措施，增强公司持续盈利能力：

（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力

本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进 行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的 深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的 整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力。

（2）业绩承诺与补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交 易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于 降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

（3）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应 过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制

期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东会、董事会规范运作， 确保公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其 是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利 润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断 发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化 中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

3、相关方关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）公司的董事、高级管理人员承诺

本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，为确保上市公司 本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、 高级管理人员做出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；

• 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司合法权益；

• 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
• 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
• 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促

使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；

• 7、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交

易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满 足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求 应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定出具补充承诺；

• 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承 诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补 偿责任。”

（2）公司控股股东、实际控制人承诺

上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平对填补回报措施能够得到切 实履行作出以下承诺：

“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业/本人承诺不 越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

• 2、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交

易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满 足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求 应作出补充承诺时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定出具补充承诺；

• 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本企业/本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违 反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人愿依法承担对上市 公司或投资者的补偿责任。”

（六）锁定期安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方遵守《重组管理办法》等相关法律 法规，就本次交易取得的上市公司股份锁定安排出具了相关承诺，具体情况请详 见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重 要承诺”之相关内容。

（七）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》，如本次交易于 2026 年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年 度。

华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完 成后，华峰合成树脂 2026 年、2027 年和 2028 年实现的净利润（以扣除非经常 性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 32,400.00 万元、34,200.00 万元和 34,500.00 万元，合计 101,100.00 万元。

华峰集团承诺，本次交易完成后，华峰热塑 2026 年、2027 年和 2028 年实 现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 25,600.00 万元、27,800.00 万元和 28,900.00 万元，合计 82,300.00 万元。

具体业绩承诺及补偿安排请详见本报告书之“第七节 本次交易主要合同” 之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之相关内容。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

六、其他重大事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国 泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

（二）信息披露查阅

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站

（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后， 上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况， 敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、交易标的估值风险

• 根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕889 号），本次交易

对华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果 作为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价 值为 416,730.00 万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 91,340.72 万元相比，评估增值 325,389.28 万元，增值率为 356.24%。

• 根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕890 号），本次交易

对华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为 华峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为 270,700.00 万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 50,875.72 万元相比，评估增值 219,824.28 万元，增值率为 432.08%。

参考评估值，经交易各方协商确定，华峰合成树脂 100%股权的交易价格确 定为 415,000.00 万元，华峰热塑 100%股权的交易价格确定为 270,000.00 万元。

虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，

但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出 现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评 估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。

二、业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

上市公司已与交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华签署了《业绩承 诺及补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排请参见本报告书之“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之主要内容。

虽然《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司 及广大中小股东利益，但如未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期

情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平， 提请投资者注意相关风险。

三、原材料价格波动的风险

标的公司生产所用的主要原材料为己二酸、BDO、聚酯多元醇、MDI、DMF 等。报告期内，原材料成本占营业成本比例较高，原材料的价格波动将对华峰合 成树脂、华峰热塑盈利状况产生较大影响。上述主要原材料的市场价格受国际石 油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响， 从而产生一定波动。未来，若主要原材料价格大幅波动，且华峰合成树脂、华峰 热塑产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响， 则华峰合成树脂、华峰热塑可能面临盈利水平受到一定影响的风险。

四、环境保护的风险

标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程中会产生废 水、废气、固废等污染物。

虽然标的公司目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环 保管理制度，但是，不能排除华峰合成树脂、华峰热塑在今后的生产经营过程中 会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。

同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治 理标准日趋严格，华峰合成树脂、华峰热塑存在未来因环保投入持续增加，进而 影响企业经营业绩的风险。

五、资产负债率较高的风险

报告期各期末，华峰合成树脂资产负债率分别为 75.75%、71.01%和 65.51%，

华峰热塑资产负债率分别为 85.21%、85.49%和 80.36%，较高的资产负债率水平 使标的公司面临一定的偿债风险，如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债 务结构，或者出现应收账款、应收票据等发生大规模坏账，存货等流动资产变现 发生重大不利变化的情况，可能导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进 而对标的公司生产经营产生不利影响。

六、供应商集中度较高的风险

报告期内，华峰合成树脂向前五大供应商原材料采购占当期原材料采购总额 比例分别为 60.79%、55.98%和 53.95%，华峰热塑向前五大供应商原材料采购占 当期原材料采购总额比例分别为 87.14%、86.62%和 87.22%，供应商集中度较高。 若主要供应商因产量或货源波动、产品质量出现瑕疵等原因无法满足公司原材料 采购需求，或供货定价原则发生重大变化，则可能对标的公司原料供应的稳定性、 生产连续性以及经营业绩产生不利影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强 近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式促

进行业整合和产业升级，提升上市公司质量。

• 2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，

支持上市公司通过并购重组提升投资价值。提出多措并举活跃并购重组市场，鼓 励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资 产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价；支持上市公司之间吸 收合并；优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。 加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。

• 2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发

展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式 提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

• 2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级，证监会将积极支持上市公司围绕 战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方 向聚集；鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将 继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；进一步提 高监管包容度，提升重组市场交易效率。

• 2025 年 5 月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并

购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机 制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结 构优化升级。

上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通 过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召， 借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司 股东利益。

2、交易双方行业地位突出，通过整合可以获取更多更好的空间和资源 上市公司自上市以来一直秉持稳健经营的理念，制定了长远的发展目标，公

司始终坚持走“高端化、数智化、低碳化、国际化”的发展道路，聚焦聚氨酯产业 链发展。公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、 生产与销售。公司深耕聚氨酯行业多年，在重庆及浙江建有生产基地，目前氨纶、 聚氨酯原液和己二酸产量均为全球第一，在品牌、技术、市场等方面有着深厚的 积淀。公司经营稳健，在规模及成本、产业一体化、技术创新等方面竞争优势突 出，是聚氨酯行业领军企业。

随着环保政策日趋严格、聚氨酯行业产能进一步扩张、下游需求增速放缓、

客户差异化要求提高等，对企业的资金实力、成本控制、环保投入、创新能力等 提出更高要求，聚氨酯行业竞争将进一步加剧，优胜劣汰不可避免，未来将呈现 强者愈强、弱者愈弱的马太效应趋势，行业将逐步呈现“企业竞争寡头化、产品 竞争差异化和行业周期扁平化”的发展格局。公司作为国内行业龙头企业拥有明 显竞争优势，但亦需要积极提升综合竞争力应对复杂的经济环境，在进一步巩固 强化现有主业优势的同时，积极寻求符合公司长期发展战略目标的项目，通过对 外投资、并购重组等外延式发展方式拓宽聚氨酯产业业务领域，实现公司的快速 发展壮大。

标的公司一直专注于革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产与 销售，主要管理团队均在行业深耕多年，经验丰富。通过本次交易，标的公司可 借助上市公司平台，实现优质资产证券化，提升直接融资能力，以更好更快地发 展。

（二）本次交易的目的

本次交易完成后，上市公司将拥有多样化的产品结构，成为坚实的产业发展 平台、高效的资源整合平台以及稳健的资本运营平台，致力于打造全球聚氨酯制 品行业龙头企业，提升上市公司价值，具体为：

1、提升上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力

一方面，通过本次交易上市公司拓宽了业务领域，实现产业链整合延伸，进 入聚氨酯行业中的革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体制造领域，扩大了上市 公司资产规模，丰富了上市公司业务类型和产品线，提升了上市公司综合研发实 力；另一方面，标的公司与上市公司同属于聚氨酯产业链，在原材料、产品、技 术研发、业务和市场方面具有重叠及互补。通过本次交易，交易双方可充分发挥 协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的 优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增 加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心 竞争力和可持续发展能力。

2、标的公司优质资产证券化，提升上市公司内在价值和股东回报

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，能够借助资本市场 平台，拓宽资本运作渠道，进一步降低融资成本，提升资金利用效率，优化运营 能力。同时，标的公司的研发能够获得更为有力的资金支持，为其进行技术创新 提供保障，帮助其巩固行业领先的地位。此外，标的公司能够通过上市公司的平 台，提升企业知名度，增强综合竞争力，为未来可持续发展提供推动力。

由于标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司收入规模、盈 利水平和业绩稳定性等各项指标均明显改善，上市公司内在价值得以明显提升。 以价值为核心、以产业为基础，上市公司将充分发挥其资本运营平台的作用，利 用资本市场不断做大做强，不断提高持续回报股东尤其是中小股东的能力。

3、落实一体化布局、集约化管理战略，打造全球聚氨酯制品材料行业龙头 企业

本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰集 团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，逐步实现上市公司

聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上 “纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后各产品线将加快资产整合及产 业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨越，将上市公司打造成全球聚 氨酯制品材料行业龙头企业。

2019 年上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，华峰集 团、尤小平、尤金焕和尤小华出具委托管理、未来注入上市公司的承诺：“各方 承诺，在被托管公司（华峰合成树脂及华峰热塑）业务正常经营、具备注入上市 公司条件后，委托方（华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华）将在条件满足后 1 年之内与上市公司协商启动将被托管公司股权按公允价格转让给上市公司的程 序。在有其他买方的情况下上市公司享有优先购买权；委托方将积极配合上市公 司完成上述股权注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后 5 年”。2025 年 1 月 16 日，上市公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，将上述 承诺履行期限延期至 2026 年 12 月。本次交易切实履行前述承诺，有利于保障上 市公司及中小股东利益。

4、打造“主动管理+赋能供给”的价值链管理体系

一方面，上市公司与标的公司在部分原料采购渠道方面存在重叠，本次交易 完成后，将强化统一采购优势，增强议价能力，上市公司亦将积极深化供应商管 理体系建设，进一步加强与主要供应商在原料保障供给、产品应用研究、信息技 术交流等方面的战略合作，为双方创造更大价值；另一方面，本次交易完成后， 上市公司业务体系将更加健全、产品种类将更加丰富、研发实力将更加全面，将 更及时、更有效地响应下游客户的多样化、差异化需求，帮助下游客户提高价值 挖掘与提升能力，为客户创造价值。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产。

上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买 其持有的华峰合成树脂 100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持 有的华峰热塑 100%股权。

（二）标的资产评估情况

• 根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕889 号），本次交易

对华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果 作为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价 值为 416,730.00 万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 91,340.72 万元相比，评估增值 325,389.28 万元，增值率为 356.24%。

• 根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕890 号），本次交易

对华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为 华峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为 270,700.00 万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 50,875.72 万元相比，评估增值 219,824.28 万元，增值率为 432.08%。

参考评估值，经交易各方协商确定，华峰合成树脂 100%股权的交易价格确 定为 415,000.00 万元，华峰热塑 100%股权的交易价格确定为 270,000.00 万元。

（三）本次交易支付方式

上市公司向交易对方支付交易对价的金额和方式情况如下：

单位：万元

（四）发行股份购买资产的具体情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发 行股票；发行对象为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。

3、发行股份的定价方式和价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十一次 会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不 得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之 一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若 干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交 易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票 交易价格具体情况如下：

注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。

根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行 价格为 8.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进 行相应调整。

2026 年 5 月 7 日，上市公司召开 2025 年年度股东会，审议通过 2025 年年 度利润分配方案，具体方案为：以公司现有总股本 4,962,543,897 股为基数，向 全体股东每 10 股派送现金红利人民币 1 元（含税），共用利润 496,254,389.70 元，剩余未分配利润结转下一年度，不以公积金转增股本，该分配方案符合公司 章程规定。上市公司 2025 年年度利润分配方案已实施完毕，因此上市公司本次 向交易对方发行股份购买资产的发行价格由 8.55 元/股调整为 8.45 元/股。

4、发行数量

本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的 资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确 至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。

按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对 方发行股份数量情况如下：

本次交易发行数量最终以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后 由中国证监会注册批复的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司 发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按 照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

5、锁定期安排

华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自 该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让。前述股份发行完成后 6 个月内， 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等 股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、 除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。

6、过渡期损益安排

自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交 易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享 有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易 拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行 股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

（五）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》，如本次交易于 2026 年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年 度。

华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完 成后，华峰合成树脂 2026 年度、2027 年度和 2028 年实现的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 32,400.00 万元、34,200.00 万元 和 34,500.00 万元，合计 101,100.00 万元。

华峰集团承诺，本次交易完成后，华峰热塑 2026 年度、2027 年度和 2028 年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 25,600.00 万元、27,800.00 万元和 28,900.00 万元，合计 82,300.00 万元。

具体业绩承诺及补偿安排请详见本报告书之“第七节 本次交易主要合同” 之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之相关内容。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司 2025 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资 产作价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元

注：1、根据《重组管理办法》相关规定，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产 净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准；2、资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据上述测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次 交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，因此本 次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司 章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东会审议相关议案时， 关联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。

（三）本次交易不构成重组上市

最近 36 个月内，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平，控 制权未发生变动。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平， 本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响请详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“二、 本次交易对上市公司的影响”之相关内容。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程如下：

• 1、本次交易已经华峰化学第九届董事会第二十四次会议审议通过；
• 2、本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准；

本次交易尚未履行的决策程序和报批程序请详见本报告书摘要之“重大事项 提示”之“三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序”之相关内容。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司作出的承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺

（三）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的承诺

（五）交易对方作出的承诺

（本页无正文，为《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

华峰化学股份有限公司

2026 年 9 月 2 日