华峰化学：华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表

华峰化学2026-09-03 00:00

摘要

1华峰化学披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对照表。
2公司拟收购浙江华峰合成树脂100%股权及浙江华峰热塑性聚氨酯100%股权。
3相较于6月预案，草案确定了标的资产交易作价、发行股份数量及价格，新增了审计评估数据、业绩承诺补偿安排、摊薄即期回报填补措施、锁定期安排等核心条款，并补充了标的资产权属、负债、合规性及风险因素等详细信息，标志着重组进入实质性推进阶段。

华峰化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 与预案差异情况对照表

华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、 尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过 发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公 司合计 100.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

公司于 2026 年 6 月 6 日召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关 于<华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其 摘要的议案》（以下简称“预案”）；于 2026 年 9 月 2 日召开第九届董事会第二十 四次次会议，审议通过《关于<华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。

相较于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书主要 章节预案主要章节与预案的差异情况说明
上市公司声明上市公司声明删除审计、评估工作尚未完成，完成后将在重组报告 书中予以披露的相关表述。
交易对方声明交易对方声明无差异
证券服务机构及 人员声明-新增章节
目录目录根据全文章节更新目录
释义释义为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容
重大事项提示重大事项提示1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估 报告以及交易各方签署的协议，确定了本次交易涉及 的审计、评估数据、标的资产交易作价和发行股份数 据，更新本次重组方案、标的资产交易价格、标的资 产评估情况、本次重组支付方式、发行股份购买资产
的具体情况等本次交易方案相关内容。<br><br>2、更新“二、本次交易对上市公司的影响”。<br>3、更新“三、本次交易尚未履行的决策程序和报批 程序”。<br>4、在“五、本次交易对中小投资者的权益保护安排” 中新增“（五）本次交易摊薄即期回报的情况及相关 填补措施”、“（六）锁定期安排”、“（七）业绩 承诺和补偿安排”内容。<br>5、删除“六、待补充披露的信息提示”中审计、评 估工作尚未完成，完成后将在重组报告书中予以披露 的相关表述。<br>6、新增“六、其他重大事项”。<br>
重大风险提示重大风险提示更新本次交易及标的公司相关重大风险。
第一节 本次交 易概况第一节 本次交 易概况1、根据审计机构、评估机构出具的审计报告、评估 报告以及交易各方签署的协议，对“二、本次交易的 具体方案”、“三、本次交易的性质”内容进行了修 改。<br>2、更新“五、本次交易决策过程和批准情况”。<br>3、更新“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。<br>
第二节 上市公 司基本情况第二节 上市公 司基本情况1、更新“二、股本结构及前十大股东情况”。<br>2、更新“七、上市公司主要财务数据及财务指标”。<br>3、新增“八、上市公司及其现任董事、监事、高级 管理人员的诚信情况”。<br>
第三节 交易对 方基本情况第三节 交易对 方基本情况1、更新法人交易对方最新的基本信息、历史沿革及 注册资本变化情况、实际控制人、业务发展、财务数 据、主要对外投资情况等。<br>2、更新自然人交易对方最近三年的主要职业和职务 及任职单位产权关系、控制的企业及关联企业的基本 情况。<br>3、新增“（五）其他事项说明”。<br>
第四节 交易标 的基本情况第四节 交易标 的基本情况1、更新标的公司历史沿革、产权和控制关系。<br>2、新增标的公司下属公司情况。<br>3、新增标的公司主要资产权属、主要负债、或有负 债及对外担保情况。<br>4、新增标的公司主要经营资质及涉及的立项、环保、 行业准入、用地等相关报批情况。<br>5、新增标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况。<br>
6、更新“（八）主营业务情况”及“（九）主要财 务数据”。<br>7、删除“（五）交易标的预估值及拟定价情况”。<br>8、新增标的公司许可他人使用自己所有的资产或者 作为被许可方使用他人资产的情况。<br>9、新增标的公司最近三年增减资、股权转让、改制 相关的资产评估情况。<br>10、新增标的公司主要会计政策及相关会计处理。<br>11、新增标的公司其他事项的说明。<br>
第五节 交易发 行股份情况第六节 交易发 行股份情况1、删除“第六节 交易发行股份情况”中审计、评估 工作尚未完成，完成后将在重组报告书中予以披露的 相关表述。<br>2、更新“三、发行股份的定价方式和价格”和“四、 发行数量”内容。<br>
第六节 标的资 产的评估情况第五节 标的资 产的预估作价情 况新增章节
第七节 本次交 易主要合同-新增章节
第八节 交易的 合规性分析-新增章节
第九节 管理层 讨论与分析-新增章节
第十节 财务会 计信息-新增章节
第十一节 同业 竞争和关联交易-新增章节
第十二节 风险 因素第七节 风险因 素1、与本次交易相关的风险：（1）删除审计、评估工 作尚未完成以及交易价格尚未确定的风险；（2）更 新本次交易方案调整的风险；（3）新增交易标的估 值风险；（4）新增业绩承诺无法实现及业绩承诺补 偿不足的风险。<br>2、与标的资产相关的风险：（1）更新原材料价格波 动的风险、技术更新迭代及流失的风险、环境保护的 风险；（2）新增资产负债率较高的风险、毛利率下 降的风险、供应商集中度较高的风险。<br>3、新增“三、其他风险”。<br>
第十三节 其他 重要事项第八节 其他重 要事项1、新增“一、上市公司及标的资产的资金占用及对 外担保情况”。<br>2、新增“二、本次交易对于上市公司负债结构的影 响”。<br>3、删除“四、本次交易对中小投资者的权益保护安 排”。<br>4、删除“五、本次交易的原则性意见及相关股份减 持计划”。<br>5、新增“五、本次交易后上市公司的现金分红政策 及相应的安排”。<br>6、新增“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公 司股票的自查情况”。<br>
第十四节 对本 次交易的结论性 意见第九节 独立董 事意见1、更新独立董事关于本次交易出具的意见。<br>2、新增独立财务顾问对本次交易的结论性意见。<br>3、新增律师结论性意见。<br>
第十五节 本次 交易相关证券服 务机构及经办人 员情况-新增章节
第十六节 声明 及承诺第十节 声明及 承诺1、更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明。<br>2、新增相关中介机构声明。<br>
第十七节 备查 文件及备查地点-新增章节

华峰化学股份有限公司董事会

2026 年 9 月 2 日

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