1大信会计师事务所对甘肃能化重组前业绩及合规性出具专项核查意见。
2核查确认公司2023-2025年不存在违规资金占用、担保、虚假交易、利益输送或“大洗澡”情形，会计处理合规。
3但披露数据显示业绩连续大幅下滑：2024年归母净利润同比下降30.13%至12.14亿元；
42025年转为亏损2.11亿元，主因煤炭价格下跌及产销量减少。
5本次重组不涉及资产置出。
甘肃能化：大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于甘肃能化重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
摘要
关于甘肃能化股份有限公司本次 重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形相关事项之专项核查 意见
大信专审字[2026]第 9-00118 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
关于甘肃能化股份有限公司本次重组前发生业绩异常 或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
大信专审字[2026]第 9-00118 号
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，我们对 甘肃能化股份有限公司(以下简称“甘肃能化”) 2023 年至 2025 年财务业绩真实性和会计处 理合规性进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 根据上市公司在中国证监会指定的信息披露网站披露的年度报告、董事会和股东大会/股
东会决议公告、最近三年独立董事关于对上市公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说 明和独立意见、最近三年独立董事述职报告中关于对外担保及资金占用情况的说明、信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃能化股份有限公司 2023 年度非经营性资 金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2024YCAS1B0089）、中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《关于甘肃能化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况汇总表的专项说明》（中兴华报字（2025）第 010307 号）、中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《关于甘肃能化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表的专项说明》（中兴华报字（2026）第 010017 号），以及上市公司 2023 年度、2024 年 度、2025 年度标准无保留意见审计报告（XYZH/2024YCAS1B0091、中兴华审字（2025）第 014511 号、中兴华审字（2026）第 010312 号），并经登录中国证监会官网、深圳证券交易所官网等 网站查询，上市公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情 形，最近三年不存在违规对外担保的情形。
二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在 关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否 符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公 司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的核查 上市公司最近三年审计报告分别为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（XYZH/2024YCAS1B0091），以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计报告》（中兴华审字（2025）第 014511 号）、《审计报告》（中兴华审字（2026）第 010312 号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。
根据公司最近三年审计报告，公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度营业收入和利润情 况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 783,863.10 | 960,397.06 | 1,125,906.22 |
| 营业成本 | 660,021.43 | 644,620.62 | 721,804.06 |
| 期间费用 | 125,948.17 | 121,454.65 | 148,423.00 |
| 营业利润 | -24,362.02 | 142,927.60 | 215,140.87 |
| 利润总额 | -20,160.19 | 148,835.81 | 209,600.82 |
| 净利润 | -21,743.94 | 121,546.12 | 174,309.75 |
| 归属母公司所有者的利润 | -21,125.19 | 121,432.20 | 173,791.98 |
上市公司主营业务属于传统周期性行业，受宏观经济周期波动的影响较为显著。最近三 年，上市公司业绩呈下滑趋势，具体分析如下：
2024 年度业绩同比下滑原因
单位：万元
| 项目 | 2024 年度 | 2023 年度 | 变动金额 | 变动比例 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 960,397.06 | 1,125,906.22 | -165,509.16 | -14.70% |
| 营业毛利 | 315,776.44 | 404,102.17 | -88,325.73 | -21.86% |
| 期间费用 | 121,454.65 | 148,423.00 | -26,968.35 | -18.17% |
| 营业利润 | 142,927.60 | 215,140.87 | -72,213.27 | -33.57% |
| 利润总额 | 148,835.81 | 209,600.82 | -60,765.01 | -28.99% |
| 净利润 | 121,546.12 | 174,309.75 | -52,763.63 | -30.27% |
| 归属母公司所有者的利润 | 121,432.20 | 173,791.98 | -52,359.78 | -30.13% |
2023 年度，上市公司营业收入为 1,125,906.22 万元，综合毛利率为 35.89%。2024 年度， 上市公司营业收入为 960,397.06 万元，较 2023 年度减少 165,509.16 万元；综合毛利率为 32.88%，较 2023 年度下降 3.01%。2024 年度，上市公司业绩下滑的主要直接影响因素为营业 收入减少与毛利率水平下降共同导致的营业毛利显著减少。
2024 年度，上市公司核心业务为煤炭开采和销售，煤炭产品销售收入占营业收入比重为 77.56%。受电力行业用煤增速放缓、钢材及建材行业因下游需求变化导致用煤量下降等因素 影响，煤炭需求增长明显放缓，供需格局的变化导致煤炭市场价格呈现下行趋势。同时，上 市公司 2024 年煤炭产品产量 1,907.21 万吨、销量 1,762.16 万吨，较 2023 年煤炭产品产量 1,967.68 万吨、销量 1,926.73 万吨分别减少 3.07%和 8.54%。受上述因素综合影响，上市公 司 2024 年度煤炭产品收入同比减少 13.81%、毛利率下降 2.81%，对上市公司整体营业收入与 综合毛利率产生重要影响。
2025
年度业绩同比下滑原因
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 变动金额 | 变动比例 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 783,863.10 | 960,397.06 | -176,533.96 | -18.38% |
| 营业毛利 | 123,841.67 | 315,776.44 | -191,934.77 | -60.78% |
| 期间费用 | 125,948.17 | 121,454.65 | 4,493.52 | 3.70% |
| 营业利润 | -24,362.02 | 142,927.60 | -167,289.62 | -117.05% |
| 利润总额 | -20,160.19 | 148,835.81 | -168,995.99 | -113.55% |
| 净利润 | -21,743.94 | 121,546.12 | -143,290.06 | -117.89% |
| 归属母公司所有者的利润 | -21,125.19 | 121,432.20 | -142,557.38 | -117.40% |
- 2024 年度，上市公司营业收入为 960,397.06 万元，综合毛利率为 32.88%。2025 年度，
上市公司营业收入为 783,863.10 万元，较 2024 年度减少 176,533.96 万元；综合毛利率为 15.80%，较 2024 年度下降 17.08%。2025 年度，上市公司业绩下滑的主要直接影响因素为营 业收入减少与毛利率水平下降共同导致的营业毛利显著减少。
- 2025 年度，上市公司核心业务为煤炭开采和销售，煤炭产品销售收入占营业收入比重为
64.08%。受火电需求持续承压，钢铁、建材、冶金等主要耗煤行业需求增速放缓影响，动力 煤市场价格整体呈平缓下行态势，焦煤价格则延续下跌走势，行业盈利空间受到一定挤压。 2025 年，全国煤炭市场持续低迷、煤炭产品价格大幅下行。同时，上市公司 2025 年煤炭产品 产量 1,662.92 万吨、销量 1,589.84 万吨，较 2024 年煤炭产品产量 1,907.21 万吨、销量 1,762.16 万吨分别减少 12.81%和 9.78%。受上述因素综合影响，上市公司 2025 年度煤炭产品 收入同比减少 32.57%、毛利率下降 21.91%，对上市公司整体营业收入与综合毛利率产生重要 影响。
我们查阅了上市公司最近三年年度报告、审计报告、内部控制审计报告及其他相关公告， 了解了上市公司收入确认等重要会计政策，抽查了上市公司会计凭证、大额合同等资料，检
查了收入、成本、期间费用等主要科目的会计处理，复核了最近三年年度审计相关盘点及函 证等资料，执行了针对上市公司主要客户及供应商的函证及走访，并对上市公司业绩变动进 行了分析性复核。
经核查，上市公司最近三年的业绩真实，会计处理符合《企业会计准则》规定，上市公
司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。 （二）是否存在关联方利益输送的说明 上市公司最近三年审计报告分别为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（XYZH/2024YCAS1B0091），以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计报告》（中兴华审字（2025）第 014511 号）、《审计报告》（中兴华审字（2026）第 010312 号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。上市公司已制定了关联交易相关规章制 度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履 行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
我们查阅了上市公司最近三年年度报告、审计报告、内部控制审计报告，以及关联交易
公告、董事会决议、股东会决议、独立董事专门会议决议等其他相关公告。 经核查，上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。 （三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企
业会计准则规定的说明
上市公司最近三年审计报告分别为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（XYZH/2024YCAS1B0091），以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计报告》（中兴华审字（2025）第 014511 号）、《审计报告》（中兴华审字（2026）第 010312 号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。
我们查阅了上市公司最近三年年度报告、审计报告、内部控制审计报告。 经核查，上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符
合《企业会计准则》规定的情形。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗 澡”的情形的说明
上市公司最近三年审计报告分别为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（XYZH/2024YCAS1B0091），以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计报告》（中兴华审字（2025）第 014511 号）、《审计报告》（中兴华审字（2026）第 010312 号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见
1、会计政策变更
| 期间 | 会计政策变更的内容和原因 | 受重要影响的报 表项目名称 | 影响金额 （元） |
|---|---|---|---|
| 2023 年度 | 2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解 释 16 号》（财会﹝2022﹞31 号）（以下简称“解释 16 号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的 递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本 公司本年度施行该事项相关的会计处理。对于在首次施 行解释 16 号的财务报表列报最早期间的期初因适用解 释 16 号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以 及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产 生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，本公司按 照解释 16 号和《企业会计准则第 18 号——所得税》的 规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初 留存收益及其他相关财务报表项目。 | 递延所得税负债 和递延所得税资 产 | 57,780,395.17 |
| 2024 年度 | 财政部于 2023 年 10 月发布《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号，以下简称“解释第 17 号”）， 解释第 17 号部分内容自 2024 年 1 月 1 日起执行。 | 售后租回、流动 负债、非流动负 债 | - |
| 2025 年度 | / | / | / |
2、会计估计变更情况 最近三年，公司重要会计估计变更如下：
| 期间 | 会计估计变更的内容和原因 | 受重要影响的 报表项目名称 | 开始适用的时点 | 影响金额 （元） |
|---|---|---|---|---|
| 2023 年度 | / | / | / | / |
| 2024 年度 | 按照相关规定《矿山地质环境保 护与土地复垦方案》修编，参考 同行业上市公司标准、结合矿区 实际开采条件及历史治理数据， 对固定资产弃置费用及预计负债 进行了重新测算 | 固定资产 | 2024 年 01 月 01 日 | -283,893,150.37 |
| 预计负债 | 2024 年 01 月 01 日 | -402,327,882.67 | ||
| 营业成本 | 2024 年 01 月 01 日 | -118,434,732.30 | ||
| 2025 年度 | 按照相关规定《矿山地质环境保 护与土地复垦方案》修编，参考 同行业上市公司标准、结合矿区 实际开采条件及历史治理数据， 对固定资 产弃置费用及预计负债进行了重 新测算 | 固定资产 | 2025 年 01 月 01 日 | -1,147,088.91 |
| 预计负债 | 2025 年 01 月 01 日 | -1,147,088.91 |
3、会计差错更正情况 最近三年，公司未发生会计差错更正。
我们查阅了上市公司最近三年年度报告、审计报告、内部控制审计报告，以及会计政策 变更、会计估计变更、董事会关于会计估计变更的合理性说明等相关公告。
经核查，除以上事项外，上市公司最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会计 差错更正，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡” 的情形。
（五）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形说明
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 资产减值损失 | -4,747.37 | -16,838.74 | -10,596.48 |
| 其中：存货跌价损失及合同履约成本减值 损失 | -5,294.73 | -14,846.34 | -9,831.37 |
| 固定资产减值损失 | - | - | -78.37 |
| 合同资产减值损失 | 547.36 | -1,992.40 | -686.75 |
| 信用减值损失 | 1,491.73 | -1,265.44 | 1,011.81 |
| 其中：应收票据坏账损失 | -9.34 | -50.53 | -32.69 |
| 应收账款坏账损失 | 1,181.53 | -1,133.94 | -340.00 |
| 其他应收款坏账损失 | 319.54 | -80.97 | 1,384.49 |
| 资产减值损失与信用减值损失合计 | -3,255.64 | -18,104.18 | -9,584.67 |
| 占营业收入比例 | -0.42% | -1.89% | -0.85% |
最近三年，上市公司资产减值损失与信用减值损失合计金额占营业收入的比例较小。上 市公司最近三年不存在商誉，因此不涉及商誉减值。关于应收账款及存货减值的具体情况如 下：
1、应收账款坏账损失
- 2024 年度，上市公司应收账款坏账损失同比明显增加，主要原因系 2024 年上市公司应收
账款坏账准备计提 1,133.94 万元且未发生收回或转回。
- 2025 年度，上市公司应收账款坏账损失同比明显减少，主要原因系 2025 年上市公司应收
账款坏账准备发生收回或转回 2,129.09 万元。 2、存货跌价损失及合同履约成本减值损失
- 2024 年度，上市公司存货跌价损失及合同履约成本减值损失同比明显增加，主要原因系
- 2024 年上市公司库存商品存货跌价准备计提增加。资产负债表日，上市公司存货采用成本与 可变现净值孰低计量。其中，上市公司库存商品以相关产成品估计售价减去估计的销售费用 以及相关税费后的金额确定可变现净值。
- 2025 年度，上市公司存货跌价损失及合同履约成本减值损失同比明显减少，主要原因系
- 2025 年上市公司库存商品存货跌价准备计提减少。 依据公司最近三年标准无保留意见审计报告，经核查，上市公司最近三年应收账款、存
货均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司最近三年不存在商誉，因此不涉 及商誉减值。上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自 身实际情况。上市公司已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备，不存在通 过大幅不当减值准备调节利润的情况。
三、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理， 是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易方案为上市公司发行股份购买能化集团持有的标的公司 100%股权，不存在上市 公司置出资产的情形。
经核查，本次交易不涉及上市公司置出资产。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
二○二六年九月一日
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