甘肃能化：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明

甘肃能化2026-09-03 00:00

摘要

1甘肃能化发布发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异说明。
2核心变化为删除配套募集资金相关内容，仅保留发行股份购买资产；
3补充披露标的资产评估作价、发行股份数量、交易对方财务及关联关系、标的公司基本情况等详细信息；
4新增合规性分析、管理层讨论、财务会计信息及同业竞争等章节。
5本次调整意味着重组方案简化，聚焦资产注入本身。

甘肃能化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 与预案差异情况对比说明

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日披露了《甘

肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》（以下简称“预案”）。公司于2026年9月1日召开了第十一届董事会第 十六次会议，审议通过了《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。根据重组报告书的章节顺 序，现对重组报告书和预案内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书章节预案章节主要差异情况说明
声明声明1、更新上市公司声明；<br>2、新增相关证券服务机构及人员声明。<br>
释义释义更新并新增部分释义。
重大事项提示重大事项提示1、更新本次交易方案，删除配套募集资金相关内容；<br>2、补充标的资产评估及作价情况、发行股份数量等情况；<br>3、更新本次重组对上市公司的影响；<br>4、更新本次重组已履行和尚未履行的决策程序和报批程序；<br>5、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排；<br>6、删除待补充披露的信息提示。<br>
重大风险提示重大风险提示更新与本次交易相关的风险、与标的公司相关的风险及其他风 险。
第一节 本次交易 概况第一节 本次交易 概况1、更新本次交易具体方案，删除配套募集资金相关内容；<br>2、补充标的资产评估及作价情况；<br>3、更新本次交易性质的分析；<br>4、更新本次重组对上市公司的影响；<br>5、更新本次交易决策过程及审批情况；<br>6、更新本次重组相关方作出的重要承诺。<br>
第二节 上市公司 基本情况第二节 上市公司 基本情况1、更新上市公司前十大股东情况；<br>2、更新上市公司主要财务数据及指标；<br>3、删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化 情况。<br>
重组报告书章节预案章节主要差异情况说明
第三节 交易对方 基本情况第三节 交易对方 基本情况1、新增交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况；<br>2、新增交易对方主要业务发展情况和最近两年主要财务指 标；<br>3、删除发行股份募集配套资金的交易对方相关内容；<br>4、新增交易对方最近一年简要财务报表；<br>5、新增交易对方下属企业；<br>6、新增交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间 的关联关系、交易对方向上市公司推荐的董事、高级管理人员 情况、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况。<br>
第四节 标的公司 基本情况第四节 标的公司 基本情况对该章节整体进行补充更新。
第五节 本次交易 发行股份购买资 产情况第六节 发行股份 情况更新发行股份购买资产具体方案，删除配套募集资金相关内 容。
第六节 交易标的 评估情况第五节 标的资产 评估作价情况根据《资产评估报告》及评估说明，对该章节整体进行补充更 新。
第七节 本次交易 合同的主要内容无根据披露准则要求，新增本章节。
第八节 本次交易 的合规性分析无根据披露准则要求，新增本章节。
第九节 管理层讨 论与分析无根据披露准则要求，新增本章节。
第十节 财务会计 信息无根据披露准则要求，新增本章节。
第十一节 同业竞 争与关联交易无根据披露准则要求，新增本章节。
第十二节 风险因 素第七节 风险因素更新与本次交易相关的风险、与标的公司相关的风险及其他风 险。
第十三节 其他重 要事项第八节 其他重要 事项1、新增“标的公司非经营性资金占用情况”、“本次交易完成 后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提 供担保的情形”、“本次交易完成后上市公司的现金分红政策及 相应的安排”、“本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的 自查情况”等内容；<br>2、更新“上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情 况”。<br>
重组报告书章节预案章节主要差异情况说明
第十四节 独立董 事及证券服务机 构对本次交易的 意见第九节 独立董事 专门会议审核意 见1、更新独立董事意见；<br>2、新增独立财务顾问意见；<br>3、新增法律顾问意见。<br>
第十五节 本次交 易的相关证券服 务机构无根据披露准则要求，新增本章节。
第十六节 声明与 承诺第十节 声明与承 诺1、更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明；<br>2、新增上市公司审计委员会、相关证券服务机构声明。<br>
第十七节 备查资 料无根据披露准则要求，新增本章节。

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）与预案差异情况对比说明》之盖章页）

甘肃能化股份有限公司 2026 年9月1日

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