证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 上市地点：深圳证券交易所 债券代码：127027 债券简称：能化转债 上市地点：深圳证券交易所

甘肃能化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）

独立财务顾问

二〇二六年九月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担相应法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本公司/本 人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。如为本次重组 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人身 份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司 股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和 深圳证券交易所对本报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其 摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经有权国有资产监督管理机构或 授权单位批准、取得股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的 注册及其他有权监管机构的批准（如涉及）。有权审批机关对于本次交易相关事 项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出 实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及摘要的内容和同时披露的相关文件

外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方甘肃能源化工投资集团有限公司已出具承诺函，具体声 明和承诺如下：

“1、本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整 性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

• 2、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 3、本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授 权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 4、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律法规、规章、中国证监会

和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提 供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件中引用的由本公司所出具的

文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申报文件不致因上述 内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代 本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身 份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。”

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务 机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

目录

上市公司声明............................................................................................................... 2 交易对方声明............................................................................................................... 4 相关证券服务机构及人员声明...................................................................................6 目录............................................................................................................................... 7 释义............................................................................................................................. 13

一、一般术语..................................................................................................... 13 二、专业术语..................................................................................................... 14

重大事项提示............................................................................................................. 16 一、本次重组方案简要介绍............................................................................. 16 二、本次重组对上市公司的影响..................................................................... 17 三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序和报批程序............................. 20 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......... 21 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预 案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................. 21 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................. 22 七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格................................................. 24 八、信息披露查阅............................................................................................. 24

重大风险提示............................................................................................................. 25 一、与本次交易相关的风险............................................................................. 25 二、与标的公司相关的风险............................................................................. 26 三、其他风险..................................................................................................... 27

第一节 本次交易概况............................................................................................... 28 一、本次交易的背景及目的............................................................................. 28 二、本次交易方案概述..................................................................................... 31 三、标的资产评估作价情况............................................................................. 31 四、发行股份购买资产具体方案..................................................................... 32 五、本次交易的性质......................................................................................... 34 六、本次重组对上市公司的影响..................................................................... 36

七、本次交易决策过程及审批情况................................................................. 36 八、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................. 37

第二节 上市公司基本情况....................................................................................... 53 一、公司基本情况简介..................................................................................... 53 二、公司前十大股东情况................................................................................. 54 三、控股股东及实际控制人情况..................................................................... 54 四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况............................................. 55 五、最近三年主营业务发展情况..................................................................... 55 六、主要财务数据及指标................................................................................. 56 七、最近三年重大资产重组情况..................................................................... 57 八、上市公司合法合规情况............................................................................. 57

第三节 交易对方基本情况....................................................................................... 58 一、交易对方基本情况..................................................................................... 58 二、交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况................................. 58 三、交易对方主要业务发展情况和最近两年主要财务指标......................... 59 四、交易对方最近一年简要财务报表............................................................. 60 五、交易对方产权及控制关系......................................................................... 61 六、交易对方下属企业..................................................................................... 61 七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系..... 62 八、交易对方向上市公司推荐的董事、高级管理人员情况......................... 62 九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况......................................... 62 十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................. 63

第四节 标的公司基本情况....................................................................................... 64 一、标的公司基本信息..................................................................................... 64 二、标的公司历史沿革..................................................................................... 64 三、标的公司的产权控制关系......................................................................... 68 四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况 ............................................................................................................................. 69

五、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况..................................................... 74 六、标的公司主要生产经营资质..................................................................... 75 七、标的公司主营业务具体情况..................................................................... 76 八、标的公司主要财务数据............................................................................. 89 九、标的公司股权最近三年评估或估值的情况............................................. 90 十、标的公司下属公司情况............................................................................. 90 十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ............................................................................................................................. 91 十二、涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情 况......................................................................................................................... 91 十三、涉及债权债务转移的情况..................................................................... 94 十四、主要会计政策及相关会计处理............................................................. 94

第五节 本次交易发行股份购买资产情况...............................................................96 一、发行股份的种类、面值和上市地点......................................................... 96 二、发行对象和认购方式................................................................................. 96 三、定价基准日和发行价格............................................................................. 96 四、发行数量..................................................................................................... 97 五、锁定期安排................................................................................................. 97 六、过渡期损益安排......................................................................................... 98 七、滚存未分配利润安排................................................................................. 98 八、发行价格调整机制..................................................................................... 98

第六节 交易标的评估情况....................................................................................... 99 一、本次交易评估概况..................................................................................... 99 二、董事会对本次交易标的资产评估合理性以及定价公允性的分析....... 130 三、独立董事对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价 公允性的独立意见........................................................................................... 134

第七节 本次交易合同的主要内容.........................................................................135 一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容................................... 135 二、发行股份购买资产协议之补充协议的主要内容................................... 143

第八节 本次交易的合规性分析.............................................................................148 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................... 148 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形... 152 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定........................... 152 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定........................... 152 五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定............................................... 154 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定........................... 154 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定... 154 八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》的相关规定............................................................... 156 九、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条的相 关规定............................................................................................................... 156 十、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形............................................................................... 157 十一、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的 明确意见........................................................................................................... 158

第九节 管理层讨论与分析..................................................................................... 159 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................... 159 二、标的公司行业特点................................................................................... 165 三、标的公司核心竞争力及行业地位........................................................... 178 四、标的公司财务状况分析........................................................................... 181 五、标的公司盈利能力分析........................................................................... 200 六、标的公司现金流量分析........................................................................... 210 七、对拟购买资产的整合管控安排............................................................... 215 八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的 分析................................................................................................................... 216

第十节 财务会计信息............................................................................................. 223 一、标的公司最近两年及一期财务信息....................................................... 223 二、上市公司备考财务资料........................................................................... 227

第十一节 同业竞争与关联交易.............................................................................231 一、同业竞争................................................................................................... 231 二、关联交易................................................................................................... 237

第十二节 风险因素................................................................................................. 248 一、与本次交易相关的风险........................................................................... 248 二、与标的资产相关的风险........................................................................... 249 三、其他风险................................................................................................... 250

第十三节 其他重要事项......................................................................................... 252 一、标的公司非经营性资金占用情况........................................................... 252 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的 情形................................................................................................................... 252 三、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................... 252 四、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况......................... 252 五、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................... 253 六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排................... 254 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................... 254 八、上市公司股票在本次交易首次公告前股价波动情况的说明............... 255 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........................................................................................................................... 256

第十四节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见.....................................257 一、独立董事意见........................................................................................... 257 二、独立财务顾问意见................................................................................... 260 三、法律顾问意见........................................................................................... 262

第十五节 本次交易的相关证券服务机构.............................................................264 一、独立财务顾问........................................................................................... 264

二、律师........................................................................................................... 264 三、审计机构................................................................................................... 264 四、资产评估机构........................................................................................... 264

第十六节 声明与承诺............................................................................................. 265 一、上市公司及全体董事声明....................................................................... 265 二、上市公司审计委员会声明....................................................................... 266 三、上市公司全体高级管理人员声明........................................................... 267 四、独立财务顾问声明................................................................................... 268 五、律师声明................................................................................................... 269 六、审计机构声明........................................................................................... 270 七、资产评估机构声明................................................................................... 271

第十七节 备查资料................................................................................................. 272 一、备查文件................................................................................................... 272 二、备查文件地点........................................................................................... 272

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

二、专业术语

注：本重组报告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项 数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的评估情况

（三）本次重组支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

甘肃能化主营业务包括煤炭开采与销售、电力生产与供应、化工原料制造， 已构建成以煤炭为核心、煤电与煤化工协同发展的多元产业格局。公司下辖靖煤、 窑煤两大主要矿区，生产经营地分布甘肃省白银平川、景泰，兰州红古，武威天 祝及酒泉肃北等区域。

其中，化工业务由全资子公司刘化化工负责建设运营，由其建设的靖远煤电 清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目以煤为原料，通过粉煤加压气化、等 温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧化碳气提尿素、三聚氰胺等技 术，产出合成氨、尿素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫磺 等产品，根据项目规划设计，实际产品结构可根据市场需求和收益状况进行产量 调整。目前项目一期已产出合格产品，二期工程正在顺利建设中。项目一期已形

成装置规模合成氨 40 万吨/年；甲醇 10 万吨/年；高纯氢 5,000Nm³/h；尿素 35 万吨/年；三聚氰胺 6 万吨/年，液体二氧化碳 5 万吨/年；尿素硝铵溶液 5 万吨/ 年，硫磺 1,924 吨/年。项目二期装置规模为合成氨 40 万吨/年；尿素 35 万吨/年。

标的公司是一家化学原料和化学制品制造企业，目前主要从事尿素与合成氨 的生产与销售。标的公司主要建设并运营低阶煤高效利用项目，项目设计产能为 每年生产合成氨 30 万吨、尿素 30 万吨、高浓度尿基复合肥 50 万吨、氢气 2 亿 Nm³，该项目于 2025 年 5 月进入试生产阶段并已具备最终产品的生产条件。金 昌化工根据市场形势安排生产，目前生产合成氨及尿素并对外进行销售，暂未生 产尿基复合肥及氢气。

本次交易完成后，将有效提高甘肃能化化工业务产能，有利于上市公司充分 发挥业务协同性，增强业务实力与市场竞争力，促进上市公司业务布局进一步完 善。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响 根据标的资产交易作价测算，以 2026 年 6 月 30 日的持股情况为基础，本次

重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务

数据及指标对比情况如下：

单位：万元

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，金昌化工将成为上市公司的全资子公司，上市公司在资产

总额、净资产、营业收入、净利润等方面都将有效提升，盈利能力以及抗风险能 力将进一步增强。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基 本每股收益均有所增加，短期内不存在因本次发行股份购买资产而导致上市公司 每股收益被摊薄的情况。

三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序和报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序和报批程序

• 1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意意见；
• 2、本次交易已经交易对方能化集团内部决策通过；
• 3、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；
• 4、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十六次会议审议通过；
• 5、本次交易已通过甘肃省国资委的预审核；
• 6、本次交易所涉《资产评估报告》已完成能化集团备案；
• 7、上市公司与交易对方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资

产协议》；

• 8、上市公司与交易对方已签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补

充协议》；

• 9、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚未履行的决策程序和报批程序

• 1、本次交易正式方案尚需经有权国有资产监督管理机构或授权单位批准；
• 2、上市公司尚需召开股东会审议通过本次交易正式方案；
• 3、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
• 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如

需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前， 不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终

取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东及其一致行动人发表原则性意见如下：“本 次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利 于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能 力，本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次 重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施 完毕期间的股份减持计划

截至本报告书签署日，上市公司控股股东及其一致行动人出具了关于股份减 持计划的承诺：

“1、自上市公司本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不 存在减持上市公司股份的计划。

• 2、本公司承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上

市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减 持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新 规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

• 3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给

上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕 期间的股份减持计划

截至本报告书签署日，上市公司全体董事、高级管理人员出具了关于股份减 持计划的承诺：

“1、自上市公司本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存 在减持上市公司股份的计划。

• 2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上

市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减 持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新 规定的，本人也将严格遵守相关规定。

• 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上

市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披 露管理办法》《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规的要求履行了信 息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本报告 书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展 情况。

（二）严格履行相关决策程序 本次交易涉及董事会、股东会等决策程序，上市公司将严格按照相关法律法

规及公司章程的规定履行法定程序进行表决和披露。

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议本次交易前，独立董事已召开独 立董事专门会议对相关事项进行审议；在召开董事会审议本次交易时，上市公司 已提请关联董事回避表决相关议案，关联董事严格履行了回避义务；在召开股东 会审议本次交易时，上市公司将提请关联股东回避表决相关议案，关联股东将严 格履行回避义务。本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公司内部制度对于 关联交易要求的审议程序。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的 资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。此外，上市公司聘请的独立财务 顾问和法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价 公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已召开独立董事 专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，

且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为给参加股东会的股东提 供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投 票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资者表决情 况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计 持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如 下：

单位：万元

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，虽然短期内上市公司每股收益上升，但是为降低上市公司 即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制 体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相

关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公 司控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详 见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排 交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁

定安排情况请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、发行股份购买资 产具体方案”之“（五）锁定期安排”。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给 上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责 任。

七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监 会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

八、信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应 据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及 时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风 险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险 截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策及批准程序详见本报告书

“重大事项提示”之“三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序和报批程序” 之“（二）本次交易尚未履行的决策程序和报批程序”。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册存在不确定性，且最终取 得上述批准、审核通过或同意注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投 资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险 本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：

• 1、尽管上市公司在本次交易过程中已经按照相关规定采取了严格的保密措

施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无 法排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交 易仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

• 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构 的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见， 则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

• 3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期

间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的公 司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

• 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投 资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投

资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次 交易相关《资产评估报告》由鹏信评估出具并经能化集团备案。由于评估系基于 标的资产相关经营状况及一系列假设条件进行，若本次交易评估中包含的相关假 设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与实际情 况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）市场竞争加剧风险 国内尿素与合成氨行业整体产能持续扩容，行业总供给规模呈增长趋势。当

前行业市场集中度偏低，产品同质化特征明显，市场竞争激烈。若后续行业新增 产能持续释放、出口贸易管控趋严，国内尿素与合成氨市场竞争或将进一步加剧。 若未来标的公司无法持续优化生产工艺、不断巩固销售渠道并严格把控生产成本， 将在市场竞争中面临市场份额下降、产品毛利率下滑、盈利空间收窄的不利情形， 进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

（二）原材料价格波动风险

标的公司生产制造尿素与合成氨的主要原材料为煤炭。当前我国煤炭市场价 格受供需格局、政策调控、市场情绪等多重因素影响，具有一定的周期性，近年 来存在较大幅度波动。若未来煤炭市场价格大幅上行导致标的公司原材料采购成 本显著增加，且标的公司未能及时将相应成本传导至下游客户，将导致标的公司 产品毛利率下滑，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

（三）主要产品价格波动风险

标的公司主要产品为尿素与合成氨，其市场价格受宏观经济环境、国家产业 政策、行业周期性波动、市场供需格局、行业竞争情况、原材料价格等多种因素 影响。若未来相关影响因素发生不利变化，将导致公司主要产品价格下滑，可能 对公司盈利能力产生不利影响。

（四）安全生产与环保风险

尿素与合成氨企业生产过程涉及具有危险性的介质，生产过程中不排除可能 存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产事故的风险，进而可 能影响标的公司的正常生产经营活动。

尿素与合成氨行业是国家环保重点监控行业，从业企业在生产过程中排放废 水、废气和固废等污染物，需建立完善的污染物处理设施以实现达标排放。近年 来国家及地方环保监管政策趋严，如果标的公司的生产工艺达不到环保要求或者 生产管理不善导致排放物超标，可能被环保部门要求进行环保整改甚至减产停产， 进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）可转债到期未能转股的风险

上市公司于 2020 年 12 月 10 日公开发行了 2,800 万张可转换公司债券，每 张面值 100 元，发行总额 280,000 万元，转股期为 2021 年 6 月 16 日至 2026 年 12 月 9 日。截至 2026 年 6 月 30 日余额为 194,635.04 万元。上市公司上述可转 换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等 因素，如果未能在转股期内转股，上市公司需对未转股的可转换公司债券偿付本 金和利息，从而增加上市公司的财务费用负担和资金压力。提请投资者注意相关 风险。

（二）其他不可抗力风险 本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景 1、政策支持上市公司通过并购重组加强产业整合 2024 年 4 月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高

质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资 本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业 集中度，提升资源配置效率。2025 年 5 月，证监会修订实施《上市公司重大资 产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进 行优化。

国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了 积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强 的重要手段。本次收购金昌化工是甘肃能化积极响应国家号召，践行公司发展战 略、推进产业升级、补链强链、做优做强的重要举措；通过并购基础化工生产领 域的优质资产，将给甘肃能化带来新的业绩增长点，有利于推动公司高质量发展 和促进资源优化配置。

2、上市公司面临煤炭煤化工行业转型期 2026 年是“十五五”开局之年，是甘肃能化深化转型提质、夯实发展根基、

谋求突破升级的关键之年。煤炭行业正从“增产保供”阶段迈向“控量提质”与 “清洁高效”并重的新阶段，煤炭的能源角色正从“主体能源”向“兜底保障能 源”深刻转型。当前国内不确定性因素增多，疆煤入甘冲击省内市场，导致煤炭 市场供需失衡，煤炭行业整体盈利水平下滑，煤炭企业面临周期性波动与能源结 构转型的双重挑战。

同时，国内煤化工行业进入高质量转型关键期，呈现政策强约束、行业集中 度提升、绿色转型加速的发展特征。一方面严控现代煤化工新增产能，落后产能 加速出清；另一方面加大对煤炭清洁利用的支持，推动行业向清洁高效方向升级。

通过本次交易，将提升上市公司化工业务规模，进一步完善上市公司业务结

构，为上市公司的健康长远发展奠定基础。 3、履行控股股东关于解决潜在同业竞争的承诺 甘肃能化的化工业务由全资子公司刘化化工负责建设运营，目前项目一期已

产出合格产品，二期工程正在顺利建设中。项目以煤为原料，通过粉煤加压气化、 等温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧化碳气提尿素、三聚氰胺等 技术，产出合成氨、尿素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫 磺等产品，根据项目规划设计，实际产品结构可根据市场需求和收益状况进行产 量调整。项目一期已形成装置规模合成氨 40 万吨/年；甲醇 10 万吨/年；高纯氢 5,000Nm³/h；尿素 35 万吨/年；三聚氰胺 6 万吨/年，液体二氧化碳 5 万吨/年； 尿素硝铵溶液 5 万吨/年，硫磺 1,924 吨/年。项目二期装置规模为合成氨 40 万吨 /年；尿素 35 万吨/年。

2018 年，能化集团在出具《靖远煤电股份有限公司收购报告书》时承诺： “1、本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关 闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务 的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。2、如 能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发生 同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业 通知靖远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避 免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子 公司其他股东利益不受损害。”

能化集团自做出上述相关承诺以来，一直积极推进履行承诺。2022 年通过 发行股份购买资产的方式将所持窑街煤电集团有限公司股权注入了公司，解决了 与上市公司煤炭主业存在的同业竞争。

2023 年 12 月 21 日，上市公司发布了《关于控股股东承诺事项延期及承接 靖煤集团相关承诺的公告》，披露了能化集团下属金昌化工与公司在煤化工、合 成氨、化肥等方面存在潜在的同业竞争的情况，具体为：

“能化集团主要从事煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营等业务，其下

属甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称“金昌化工”）与公司在煤化 工、合成氨、化肥等方面存在潜在的同业竞争，甘肃能源化工贸易有限公司（以 下简称“贸易公司”）与公司在煤炭贸易方面存在同业经营情况，兰州煤矿设计 研究院有限公司（以下简称“兰煤设计院”）与公司在勘察设计业务等方面存在 同业经营情况。

能化集团始终高度重视承诺履行和上市公司规范运作，自上述承诺出具以来， 一直积极推进履行承诺，为进一步解决同业竞争问题，能化集团于 2022 年 8 月 19 日与上市公司签署《股权托管协议》，将金昌化工 79.5%股权、贸易公司 100% 股权、兰煤设计院 100%的股权托管给公司管理，由上市公司行使托管标的所对 应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权） 外的其他股东权利，以进一步保障上市公司和广大股东的利益。

截至目前，金昌化工处于建设期，未建成投产，兰煤设计院系事业单位改制 设立，贸易公司财务状况较差，上述企业暂不具备注入或关停等彻底解决同业竞 争的条件，预计在承诺到期前难以解决，能化集团拟对原有承诺进行延期。”

截至本报告书签署日，金昌化工已经完成建设并投产，企业具备注入上市公 司以解决潜在同业竞争的条件，通过本次交易，有利于提升上市公司煤化工业务 规模，进而提升上市公司盈利能力。

（二）本次交易的目的 1、发挥协同效应，促进上市公司产业转型升级

金昌化工低阶煤高效利用项目是“十四五”期间金昌市政府和能化集团共同 谋划打造的化工循环百亿产业链上的核心项目、链主项目，符合甘肃省“大力推 进石油化工及合成材料工业产业链、新型化工材料工业产业链和煤炭高效清洁利 用工业产业链”的总体思路，是甘肃省省列重大项目。通过本次交易公司可以有 效加速转型升级，有效发挥协同及规模优势，提高资源配置效率及抗风险能力， 提高核心竞争力。

通过本次交易，甘肃能化的整体煤化工业务产能将实现较大增长，有利于公 司深入推进产业布局优化与产业结构转型升级，稳步构建煤电化一体化产业体系，

提升企业抵御市场周期性波动的韧性与核心竞争力。 2、改善上市公司盈利结构，增强持续盈利能力，保护市场投资者权益 甘肃能化 2025 年归属于上市公司股东的净亏损为 2.11 亿元，主要原因一是

受宏观经济、行业周期及供需变化等因素影响，公司核心产品煤炭价格持续走低， 煤炭产销量同比有所减少，导致煤炭板块出现亏损；二是公司电力、化工及基建 等业务板块的运营效能尚未得到充分释放，受行业周期性与市场环境制约，其盈 利贡献相对有限，未能有效对冲煤炭板块的亏损。

本次交易后将提升公司煤化工业务板块的盈利能力，进一步改善公司依赖煤 炭产业的主营业务结构，增强公司的抗风险能力和盈利能力，进而保护市场投资 者权益。

二、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份的方式购买甘肃能源化工投资集团有限公司持有 的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 100%股权。本次交易完成后，金昌化工 将成为上市公司全资子公司。本次交易不涉及募集配套资金。

三、标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构 出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案确认的评估结果为基础，经 交易双方协商确定。

根据鹏信评估出具并经能化集团备案的《资产评估报告》（鹏信资评报字 [2026]第 S0472 号），以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，对金昌化工股东全部 权益的市场价值分别采用了资产基础法和市场法进行评估，并采用资产基础法的 评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，金昌化工股东全部权益的评估情 况如下：

单位：万元

经上市公司与交易对方参照上述评估值协商确定，本次交易标的资产交易价 格为 86,512.26 万元。

四、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点 上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种

类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为 深交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的对象为能化集团，能化集团以其所持有的标的资产 进行认购。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个 交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 ＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公 司股票交易总量。

本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关 事项的第十一届董事会第十一次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

注：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整至小数点后两位的结果。

经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价，最终确定为 2.61 元/股。该发

行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股 票交易均价的 80%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深 交所的相关规则对上述发行价格作相应调整，发行价格具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派息（派送现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 （四）发行数量 本次发行股份购买资产的具体发行数量按照下列公式计算： 向交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式向交易对方支付的标的

资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足 一股的舍去尾数取整；单位：股）

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格计算，上市公司本次发行股 份购买资产发行的股票数量为 331,464,611 股，占本次发行股份购买资产后公司 总股本的比例为 5.83%。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监 会同意注册后的数量为准。

在上述定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调 整。

（五）锁定期安排 交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，

自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券

市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，转让不受 此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个 月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动 延长 6 个月。

交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本 次交易实施完毕起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下 的转让不受此限。本次重组完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送 股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方 转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则 办理。

若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）过渡期损益安排

交易双方约定标的公司在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资 产部分由甘肃能化享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由能 化集团承担，亏损部分由能化集团以现金方式向甘肃能化全额补足。

（七）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司

的新老股东按其持股比例共同享有。 （八）发行价格调整机制 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调

整机制。

五、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资

产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制，可以认定为同一或者相关资产。

• 2025 年 9 月 24 日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于收购

储运公司股权暨关联交易的议案》，公司收购甘肃能源化工贸易有限公司持有储 运公司 100%股权，以现金支付本次交易对价 10,150.17 万元。2025 年 10 月 9 日， 公司收到酒泉市玉门市市场监督管理局《变更通知书》，上述交易的工商变更登 记已完成。鉴于甘肃能源化工贸易有限公司系能化集团全资子公司，即能化集团 为储运公司的间接控股股东，因此该次交易的标的资产与本次交易的标的资产属 于同一交易方控制，属于《重组管理办法》第十四条所认定的同一或者相关资产， 因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

• 2026 年 8 月 7 日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于下

属公司刘化化工购买商标暨关联交易的议案》，刘化化工与甘肃刘化（集团）有 限责任公司签订《商标转让协议》，刘化化工购买刘化集团持有的 14 项商标， 以北京信诚资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为依据，确定 14 项商标 专用权的市场价值为 5,219.47 万元，刘化化工以自有资金或银行贷款支付本次商 标转让款。鉴于刘化化工系上市公司全资子公司，刘化集团为控股股东能化集团 全资子公司靖远煤业集团有限责任公司之全资子公司，因此该次交易的标的资产 与本次交易的标的资产属于同一交易方控制，属于《重组管理办法》第十四条所 认定的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算 范围。

除上述交易外，在本次交易前十二个月内公司未发生其他《重组管理办法》 规定的需要纳入累计计算范围的情形。

根据上市公司、标的公司、储运公司经审计的 2025 年度财务数据以及作价 交易情况、上述无形资产交易中商标专用权的作价交易情况，根据《重组管理办 法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标测算如下：

单位：万元

注 1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资 企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入 以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净 资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额 和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投 资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

（二）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为能化集团，系上市公司控股股东，根据

《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在 后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前 后，上市公司控股股东均为能化集团，实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易 不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形。

六、本次重组对上市公司的影响

本次交易对上市公司主营业务、股权结构和主要财务指标的影响详见本报告 书“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。

七、本次交易决策过程及审批情况

本次交易决策过程及审批情况详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次 重组已履行和尚未履行的决策程序和报批程序”。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

• 1、上市公司承诺

2、上市公司董事、高级管理人员承诺

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高管作出的重要承诺

（三）交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

二、公司前十大股东情况

截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：

上述股东中，甘肃能源化工投资集团有限公司为甘肃省煤炭资源开发投资有 限责任公司的控股股东，持股比例为 51%，两者构成一致行动关系。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

截至本报告书签署日，能化集团直接持有公司 50.16%股份，间接持有公司

1.68%股份，合计持股比例为 51.84%，为公司的控股股东。 （二）实际控制人 截至本报告书签署日，公司实际控制人为甘肃省国资委。公司与实际控制人

之间的产权及控制关系的方框图如下：

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控制权未发 生变更。

五、最近三年主营业务发展情况

上市公司主营业务包括煤炭开采与销售、电力生产与供应、化工原料制造， 已构建成以煤炭为核心、煤电与煤化工协同发展的多元产业格局。

煤炭开采与销售方面，上市公司下辖靖煤、窑煤两大主要矿区，生产经营地 分布甘肃省白银平川、景泰，兰州红古，武威天祝及酒泉肃北等区域。现有煤炭 生产矿井 11 对，核定年产能 2,314 万吨，其中储备产能 180 万吨/年，天宝红沙 梁矿井正按计划推进建设。2025 年，景泰白岩子煤矿、红沙梁露天矿顺利完成 竣工验收并正式投产，产能规模与保障能力持续提升。

电力生产与供应方面，上市公司具备电力装机容量 482.9 万千瓦，目前公司 运行电厂主要包括白银热电、新区热电、固废物热电及洁能热电等，当前运行电 力装机容量为 150.9 万千瓦。其中，白银热电、新区热电均配置 2×350MW 超临 界燃煤空冷热电联产机组，两机一塔，同步配套脱硫、脱硝等设施；固废物热电 公司装机容量 4×25MW，洁能热电瓦斯发电装机容量 9MW。

化工原料制造方面，上市公司化工业务由全资子公司刘化化工负责建设运营，

目前项目一期已产出合格产品，二期工程正在顺利建设中。项目以煤为原料，通 过粉煤加压气化、等温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧化碳气提

尿素、三聚氰胺等技术，产出合成氨、尿素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液、 液体二氧化碳、硫磺等产品，根据项目规划设计，实际产品结构可根据市场需求 和收益状况进行产量调整。项目一期已形成装置规模合成氨 40 万吨/年；甲醇 10 万吨/年；高纯氢 5,000Nm³/h；尿素 35 万吨/年；三聚氰胺 6 万吨/年，液体二氧 化碳 5 万吨/年；尿素硝铵溶液 5 万吨/年，硫磺 1,924 吨/年。项目二期装置规模 为合成氨 40 万吨/年；尿素 35 万吨/年。

最近三年，上市公司主营业务未发生变更。

六、主要财务数据及指标

上市公司最近三年一期的合并报表口径主要财务数据及财务指标如下表所 示，其中 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务数据经审计，2026 年半年度财 务数据未经审计：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

二、交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）能化集团设立与名称变更情况

• 2016 年 11 月 2 日，甘肃省人民政府下发《甘肃省人民政府关于组建甘肃能

源化工投资集团有限公司的批复》（甘政函〔2016〕184 号），甘肃省国资委以 持有的靖远煤业集团有限责任公司 100%股权、窑街煤电集团有限公司 75.38%股 权，甘肃煤田地质局以持有的甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 51%股权以 及甘肃省财政厅配套落实 1 亿元现金作为出资，组建“甘肃能源化工投资有限公 司”，注册资本 50 亿元，甘肃省国资委持有 100%股权。2017 年 7 月 27 日，“甘 肃能源化工投资有限公司”在甘肃省工商行政管理局完成注册登记。

“甘肃能源化工投资有限公司”设立时股权结构如下：

• 2017 年 9 月 6 日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于甘肃能源化工投

资有限公司变更公司名称的批复》（甘国资发改革〔2017〕297 号），同意将“甘 肃能源化工投资有限公司”更名为“甘肃能源化工投资集团有限公司”。

（二）能化集团第一次股权无偿划转

2020 年 12 月 24 日，甘肃省财政厅、甘肃省人力资源和社会保障厅、甘肃 省国资委联合发布了《关于划转国有股权的通知》（甘财资〔2020〕68 号）， 明确了甘肃省国资委将其持有能化集团的 10%股权划转至甘肃省财政厅专项用 于充实社保基金。2021 年 3 月 30 日，甘肃省国资委与甘肃省财政厅签署了《关 于甘肃能源化工投资集团有限公司国有股权无偿划转协议》。2025 年 11 月，根 据《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转国有资本充实社保基金有 关问题的通知》相关安排，甘肃省国资委将其持有能化集团的 10%股权划转至甘 肃省财政厅。变更后，甘肃省国资委持有能化集团 90%的股权，甘肃省财政厅持 有能化集团 10%的股权并委托甘肃省新业资产经营管理有限责任公司对划入的 股权进行专户管理，甘肃省国资委仍为控股股东。

股权无偿划转后，能化集团股权结构如下：

（三）能化集团最近三年注册资本变化情况 截至本报告书出具之日，能化集团注册资本为 500,000.00 万元人民币，近三

年注册资本无变化。

三、交易对方主要业务发展情况和最近两年主要财务指标

（一）主要业务发展情况 能化集团经营范围为：煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、

销售、加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有色金属等行 业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤层气、油页岩、化肥等化工产 品的投资、运营、销售；电力、热力的生产和销售及微电网投资、运营；新能源、 新技术的开发利用；矿井建设、基建施工、工程安装；铁路运输、普通货物运输、

物资储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技术咨询服务。（依法须经批 准的项目，经有关部门批准后方可经营）

能化集团主要承担省属煤炭企业的供给侧结构性改革、化解过剩产能、移交 办社会职能、债务重组等任务，产业主要涉及煤炭电力、化工化肥、基建施工、 装备制造、勘察设计、物流贸易、现代服务业等领域。目前，能化集团形成了煤 炭、电力、化工、工程施工四大主营板块，其中煤炭板块是营业收入和利润的主 要来源。其他业务还涉及水泥生产与销售、勘察设计、铁合金产品生产与销售、 油页岩开采与销售、矿山机械制造等。

（二）最近两年主要财务指标 最近两年，能化集团经审计的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

四、交易对方最近一年简要财务报表

最近一年，能化集团经审计的简要财务报表如下： （一）简要资产负债表

单位：万元

（二）简要利润表

单位：万元

（三）简要现金流量表

单位：万元

五、交易对方产权及控制关系

截至本报告书签署日，能化集团的产权关系结构图如下：

六、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，能化集团除金昌化工之外纳入合并报表范围的下属一 级企业情况如下：

七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告书签署日，能化集团的控股股东、实际控制人为甘肃省国资委。 甘肃能化的控股股东为能化集团、实际控制人为甘肃省国资委。

八、交易对方向上市公司推荐的董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，能化集团不存在直接向上市公司推荐董事或高级管理 人员的情况。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，能化集团及其主要管理人员最近五年不存在受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，能化集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。

第四节 标的公司基本情况

一、标的公司基本信息

本次交易标的公司基本信息如下：

二、标的公司历史沿革

（一）历史沿革情况 1、2020 年 9 月，金昌化工设立 2020 年 9 月 1 日，由甘肃能源化工投资集团有限公司、金昌市国有资产投

资运营有限公司、金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司签署《出资协议》，拟 共同出资设立甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以登记机关核定为准）。

• 2020 年 9 月 24 日，金昌化工股东会决议通过《公司章程》。《公司章程》

载明，公司名称为“甘肃能化金昌能源化工开发有限公司”，注册资本为 50,000.00 万元，甘肃能源化工投资集团有限公司以货币出资 35,000.00 万元，占注册资本 的 70.00%；金昌市国有资产投资运营有限公司以货币出资 10,000.00 万元，占注 册资本的 20.00%；金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司以货币出资 5,000.00

万元，占注册资本的 10.00%。

• 2020 年 9 月 25 日，金昌化工取得甘肃省市场监督管理局核发的《营业执照》，

设立时金昌化工的股权结构如下：

2、2020 年 11 月，第一次股权转让

2020 年 10 月 25 日，金昌化工召开 2020 年第一次临时股东会并作出临时会 议决议，股东会临时会议决议一致同意调整出资比例，将金昌市中天聚隆仓储物 流有限责任公司认缴的 4,750.00 万元出资份额转让于甘肃能源化工投资集团有 限公司，并于同日签订《股权转让协议》并修改公司章程。

调整后的出资比例为：甘肃能源化工投资集团有限公司 79.50%，金昌市中 天聚隆仓储物流有限责任公司 0.50%。

2020 年 11 月 5 日金昌化工办理了工商变更登记，本次股权转让后金昌化工 的股权结构如下：

3、2024 年 8 月，第一次减资

• 2024 年 8 月 9 日，金昌化工召开 2024 年第二次股东会临时会议，决议主要

内容如下：金昌化工注册资本由 50,000.00 万元人民币减少到 39,750.00 万元人民 币。减资后，股东出资额及出资比例调整为能化集团出资 39,750.00 万元人民币， 出资比例为 100.00%，金昌市国有资产投资运营有限公司及金昌市中天聚隆仓储 物流有限责任公司不再持有金昌化工股权。

• 2024 年 9 月 24 日，甘肃能源化工投资集团有限公司、金昌市国有资产投资

运营有限公司、金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司共同授权金昌化工委托甘 肃合盛资产评估有限责任公司对金昌化工进行资产评估，出具了《甘肃能化金昌 能源化工开发有限公司拟减资所涉及的股东全部权益市场价值评估项目资产评 估报告》（甘合盛评报字（2024）第 081 号），以资产基础法评估结果 100%股 权价值 389,015,034.71 元作为本次减资对价的支付依据并签署《甘肃能化金昌能 源化工开发有限公司减资协议》，三方一致同意将公司出资人调整为甘肃能源化 工投资集团有限公司（持股 100.00%）。

2024 年 8 月 10 日，金昌化工在甘肃政务服务网系统上发布减资公告，公告 期限为：2024 年 8 月 10 日至 2024 年 9 月 23 日。金昌化工在减资决定作出之日 起10天内通知了全体债权人，本次减资决定通知债权人37家，涉及金额83,467.03 万元。截至法定公示期满，未有债权人向金昌化工提出债务清偿或者提供相应担 保的要求，也未有债权人对金昌化工减少注册资本提出异议。

2024 年 10 月 16 日，金昌化工就前述事项申请工商变更登记，变更后金昌 化工股权结构如下：

4、2024 年 10 月，第一次增资 2024 年 6 月 27 日，甘肃能源化工投资集团有限公司第二届董事会第十三次

会议（甘能化董〔2024〕4 号）审议通过了《关于金昌公司调整股权结构的议案》， 明确了金昌化工在减资后，即金昌市国有资产投资运营有限公司、金昌市中天聚 隆仓储物流有限责任公司不再持有金昌化工股权后，将金昌化工注册资本由 39,750.00 万元增加至 75,300.00 万元。

2024 年 10 月 21 日，能化集团签署了《股东决定》，同意将金昌化工注册 资本由 39,750.00 万元增加至 75,300.00 万元，并重新修订《公司章程》。

2024 年 10 月 24 日，金昌化工就前述事项申请工商变更登记，并取得变更 后的《营业执照》，变更后金昌化工股权结构如下：

能化集团对金昌化工实缴出资的时间和出资额情况如下：

2026 年 4 月 17 日，金昌化工在甘肃省市场监督管理局完成实收资本变更登

记，实收资本备案由 39,750.00 万元人民币变更为 75,300.00 万元人民币。 （二）股东出资及合法存续情况 能化集团已就金昌化工的资产权属情况出具了声明与承诺，“本公司已经依

法对标的公司履行全部出资义务，出资已全部缴足，不存在虚假出资、抽逃出资、 出资不实等严重违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司对 标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托 等替他人持有或为他人利益而持有的情形”。

根据金昌化工设立及历次工商登记变更材料及上述说明，金昌化工历次股权 变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，金昌化工系合法设立并有效存续的企业法人，主体资

格合法、有效，现有股东合法持有金昌化工股权。 （三）最近三年增减资及股权转让情况 金昌化工最近三年未发生股权转让情况。

金昌化工最近三年增减资情况详见本节之“二、标的公司历史沿革”之“（一） 历史沿革情况”，相关增减资已履行必要的审议和审批程序，增资资金来源合法， 已支付到位，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定的情形。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组 交易标的的情况

除本次交易外，金昌化工最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或 作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、标的公司的产权控制关系

（一）股权结构 截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下：

（二）控股股东及实际控制人 最近三年，能化集团一直为金昌化工的控股股东；甘肃省国资委为金昌化工

的实际控制人。 （三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容 截至本报告书签署日，金昌化工公司章程中不存在对本次交易产生影响的内

容或相关投资协议。

（四）高级管理人员安排

本次交易后，金昌化工原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用 原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司 章程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，金昌化工不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负 债情况

（一）主要资产情况

根据大信会计师出具的《审计报告》，截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司主 要资产情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 3 月 31 日，金昌化工的流动资产主要为货币资金和其他流动资

产，非流动资产主要为固定资产和无形资产。 1、主要固定资产 截至 2026 年 3 月 31 日，金昌化工的主要固定资产情况如下：

单位：万元

（1）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，金昌化工拥有甘（2026）永昌县不动产权第 0002163 号权属证书的房屋所有权 1 项，面积合计为 88632.22 平方米，具体情况如下：

金昌化工拥有的上述不动产使用权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，亦不

存在权利限制的情形。 （2）机器设备 截至 2026 年 3 月 31 日，金昌化工机器设备账面价值为 195,638.29 万元，主

要包括合成氨、尿素生产及储存设备等。

2、主要无形资产

截至 2026 年 3 月 31 日，金昌化工的主要无形资产情况如下：

单位：万元

（1）土地使用权 截至本报告书签署日，金昌化工拥有 1 项已取得权利证书的土地使用权，具

体情况如下：

金昌化工拥有的上述土地使用权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，亦不存 在权利限制的情形。

（2）尿素产能指标

截至本报告书签署日，金昌化工共拥有 1 项尿素产能指标，具体情况如下：

金昌化工拥有的上述尿素产能指标权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，亦不

存在权利限制的情形。 3、主要知识产权 （1）专利 截至本报告书签署日，标的公司拥有已授权的专利 5 项，具体情况如下：

截至本报告书签署日，上述专利合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不 存在抵押、查封或其他权利限制情形。

（2）商标

截至本报告书签署日，标的公司共拥有 3 项注册商标专用权，具体情况如下：

截至本报告书签署日，上述商标的注册证书合法有效，商标权权属清晰，不 存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形。

• 4、主要租赁 截至本报告书签署日，标的公司租赁房屋情况如下：

截至本报告书签署日，上述房屋租赁合法、有效。

• 5、特许经营权 截至本报告书签署日，标的公司无特许经营权。 （二）主要负债情况

根据大信会计师出具的《审计报告》，截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司主 要负债情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 3 月 31 日，金昌化工的负债主要由非流动负债构成，具体主要

为长期借款。 （三）对外担保及或有负债情况 截至本报告书签署日，金昌化工不存在对外担保，不存在或有负债的情形。 （四）权利限制情况 根据大信会计师出具的《审计报告》，截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司受

限资产情况如下：

单位：万元

• 2025 年 10 月 28 日，兴起盛（北京）建筑工程有限公司与金昌化工、八冶

建设集团有限公司、八冶建设集团有限公司第一建设公司建设工程施工合同纠纷 一案获得永昌县人民法院受理，兴起盛（北京）建筑工程有限公司请求法院判决 被告金昌化工和八冶建设集团有限公司、八冶建设集团有限公司第一建设公司向 原告支付剩余工程款 10,916,969.98 元，利息 122,815.89 元，并从 2025 年 9 月 16 日起按一年期贷款市场报价利率支付利息，直至工程款全部付清时止。

• 2026 年 1 月 8 日，根据原告的申请永昌县人民法院实施了诉讼财产保全措

施，冻结了被告金昌化工名下存款 1,000.00 万元，保全期限至 2027 年 1 月 13 日 届满。

截至本报告书签署日，上述案件仍在一审程序中，标的公司 1,000 万元货币 资金未解冻。

五、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，金昌化工不存在尚未了结的或可预见的涉案金额占其

最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、 仲裁案件。

（二）行政处罚或刑事处罚情况 报告期内，金昌化工无行政处罚事项或刑事处罚情况。 （三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况 截至本报告书签署日，金昌化工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

六、标的公司主要生产经营资质

截至本报告书签署日，标的公司已取得从事相关业务所必需的主要资质及许 可，该等资质及许可合法、有效，具体情况如下：

截至本报告书签署日，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、 备案、注册或者认证等。已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存 在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的重大风险。

标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。标的 公司已取得从事生产经营所必需的资质。

七、标的公司主营业务具体情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、所处行业分类 标的公司主营业务为尿素与合成氨的生产与销售。根据《国民经济行业分类》

（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业” 之“C261 基础化学原料制造”和“C262 肥料制造”。

2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业主管部门及监管体制 标的公司所处化学原料和化学制品制造业的行业主管部门包括国家发改委、

工业和信息化部、应急管理部、生态环境部、市场监督管理总局等，主要行业自 律组织包括中国石油和化学工业联合会、中国氮肥工业协会等。

（2）主要法律法规及政策

标的公司所处行业的主要法律法规如下：

标的公司所处行业的主要产业政策如下：

（二）主营业务情况 1、主营业务 标的公司是一家化学原料和化学制品制造企业，目前主要从事尿素与合成氨 的生产与销售。标的公司主要建设并运营低阶煤高效利用项目，于 2025 年 5 月 进入试生产阶段。项目位于甘肃省金昌市永昌县河西堡镇甘肃永昌工业园区河西 堡工业园，充分利用煤炭大通道的区位优势和周边丰富的低阶煤资源优势，采用 先进粉煤加压气化技术，面向产业链下游企业供应优质的尿素与合成氨等产品， 已成为所在地区化工循环产业链上的链主项目。

2、主要产品

报告期内，标的公司主要产品为尿素与合成氨。尿素与合成氨均为重要的化 工原料，下游应用广泛。

尿素可采用氨气和二氧化碳在一定条件下合成。尿素在农业和工业领域都发 挥着重要作用，是化肥与基础化工双领域刚需大宗产品。农业领域应用包括将尿 素作为氮肥直接施用在农作物上，还可以与磷肥、钾肥等其他营养成分一起制成 混合肥料或复合肥料，起到平衡营养、促进作物增产的作用，此外尿素还可以作 为牛、羊等反刍动物的补充饲料；工业领域应用包括将尿素用于三聚氰胺、人造 板、脲醛树脂等产品生产，还可用于火电厂脱硝、柴油车的尾气处理等用途。报 告期内，标的公司尿素产品主要用于农业肥料等终端领域。

合成氨采用氮气与氢气在一定条件下制造。为运输及储存便利，通常将合成 的气态氨气通过加压或冷却得到液态氨，简称液氨。合成氨是重要的基础化工产 品之一，农业领域应用包括用于氮肥与复合肥的生产；化工领域应用包括用于制 备硝酸、纯碱、胺类有机物等；工业领域应用包括作为制冷剂、合成纤维原料、 化工合成还原剂、金属热处理保护气等；以及在医药、食品、日化等领域也具有 广泛的用途。报告期内，标的公司合成氨产品主要用于农业、化工及工业等终端 领域。

（三）主要产品工艺流程图 报告期内，标的公司以煤炭为原料通过煤气化工艺生产尿素与合成氨等产品，

主要工艺流程如下图所示：

标的公司主要工艺环节包括煤炭通过气化装置产生粗煤气，粗煤气通过变换 装置与水蒸气反应生成变换气，变换气再经脱硫脱碳、液氮洗产生合成气，合成 气中的氢气加压后与氮气反应生成液氨，液氨经尿素合成塔合成尿素液，再经造

粒塔生产尿素成品。 （四）主要经营模式 1、采购模式 标的公司主要采用“以产定采”的采购模式，采购部门主要根据生产经营实

际需求定期提报物资采购计划，经审批后以招标等方式确定供应商并开展相关采 购，覆盖原料煤炭、备品备件、化工药剂、劳保物资等各类生产经营物资。

标的公司采购管理严格遵循“集团管控审批、集中采购、闭环全流程管控” 原则，构建了全面的采购管理制度与完备的采购管理体系，有效覆盖供应商准入、 采购申请、合同签订、到货验收、付款结算等环节，保证了生产经营所需各类物 资的稳定供应。

2、生产模式

标的公司生产部门主要根据生产设施生产能力制定各产品全年产量计划，经 审批后结合各产品库存情况等将全年产量计划进一步分解为月度生产计划并开 展相关生产。

标的公司形成了完善的生产管理体系、设立了严格的全过程质量控制标准， 生产部门根据相关标准开展各类产品的生产制造及质量检测检验，保证了各类产 品产出稳定且质量合格。

3、销售模式 标的公司主要采用“以产定销”的销售模式，销售部门主要根据同期各类产

品的产量计划制定对应的销售计划。标的公司形成了有效的销售价格调整机制， 通常以各类产品市场供需关系调研结果为基础，结合目标销售地区同类产品及其 生产原材料的市场价格变动情况，经综合研判动态调整各类产品销售价格。

报告期内，标的公司产品销售采用直销模式，直销客户包括下游生产企业与 化工产品贸易商。标的公司主要依托所在地区化工循环产业链集群优势，将产品 销售至所在地区复合肥生产企业等下游客户。

4、盈利模式

标的公司主要从事尿素与合成氨等产品的生产和销售，主要通过向下游客户

销售上述产品实现收入和利润。 5、结算模式 标的公司主要采取先款后货的结算方式。对部分战略客户，标的公司结合其

财务状况、履约历史、行业口碑等情况，在完成资质评估后给予一定信用账期。 （五）主要产品生产和销售情况 1、主要产品的生产情况 报告期各期，标的公司主要产品尿素与合成氨的产能、产量及产能利用率情

况如下：

注：产品产能根据天数折算；产能利用率=产量/产能。

标的公司于 2025 年 5 月进入试生产阶段。2024 年，标的公司处于项目建设 期。

2、主要产品的销售情况 （1）主要产品销售收入情况 报告期内，标的公司按照产品类别划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

标的公司于 2025 年 5 月进入试生产阶段。2024 年，标的公司处于项目建设 期，存在少量煤炭贸易业务。

• （2）主要产品销量及产销率情况 报告期各期，标的公司主要产品销量及产销率如下：

注：产销率=（销量+内部自用数量（如有））/产量

• （3）主要产品销售价格情况 报告期各期，标的公司主要产品平均销售价格如下：

单位：元/吨

标的公司主要产品销售价格由多种因素决定，主要影响因素包括上游原材料 价格、下游农业及工业使用需求、区域内同行业企业的售价、区域性供求关系等。 标的公司主要产品属于大宗商品范畴，销售价格随同期市场价格动态调整。

3、主要客户销售情况 报告期各期，标的公司向前五名客户销售情况如下：

注：同一控制下客户合并披露。

自 2025 年标的公司主要产品开展销售后，标的公司不存在向单一客户销售 金额占比超过 50%的情况，对单一客户不存在重大依赖情况。

（六）主要原材料及能源供应情况

• 1、主要原材料采购情况 报告期各期，标的公司生产用主要原材料的采购情况如下：

2024 年，标的公司处于项目建设期，不存在生产用主要原材料的采购。

• 2、主要能源采购情况 报告期内，标的公司主要能源为电力，其采购情况如下：

标的公司于 2025 年 5 月进入试生产阶段。2024 年，标的公司处于项目建设

期，电力采购金额较小。 3、主要供应商采购情况 报告期各期，标的公司向前五名供应商采购情况如下：

• 注 1：同一控制下供应商合并披露。
• 注 2：能化集团合并口径下包括兰州煤矿设计研究院有限公司、甘肃能化煤炭储运有限

公司、甘肃刘化能源工程有限责任公司、甘肃金能科源工贸有限责任公司、甘肃金能科源工 贸有限责任公司广告图文分公司。

• 注 3：国网甘肃省电力公司合并口径下包括国网甘肃省电力公司金昌供电公司、甘肃金

兴建设工程有限公司。

报告期各期，不存在向单一供应商采购金额占比超过 50%的情况，标的公司 对单一供应商不存在重大依赖情况。

（七）标的公司报告期内的董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要 关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内标的公司供应商中甘肃能化煤炭储运有限公司、兰州煤矿设计研究 院有限公司、甘肃金能科源工贸有限责任公司、甘肃金能科源工贸有限责任公司 广告图文分公司、甘肃刘化能源工程有限责任公司受标的公司控股股东能化集团 直接或间接控制。

除上述情况外，标的公司报告期内的董事、高级管理人员和核心技术人员， 其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在于标的公司前五名供 应商或客户中所占权益的情况。

（八）境外生产经营及境外拥有资产情况 截至本报告书签署日，标的公司不存在境外生产经营情况，不存在境外拥有

资产情况。 （九）安全生产、污染治理和节能管理制度及执行情况 1、安全生产情况 标的公司严格遵照《中华人民共和国安全生产法》等法律法规、国家及行业

规范要求，结合生产运营实际，建立健全内部安全生产管理制度体系，制定完善

各项安全管理规章及其实施细则，如《安全环保目标管理制度》《安全生产红线 管理制度》《安全生产承诺、公告管理制度》《安全生产检查管理制度》等。

标的公司持续深化安全隐患排查治理与应急管理体系建设，建立安全生产风 险管控制度及配套技术标准，构建安全风险分级管控与隐患排查治理双重预防机 制。标的公司明确了风险辨识、风险评估、风险管控等全流程管理规范，对各类 安全风险实施分级分类、全过程动态管控，并定期开展风险公示与预警提示，持 续强化整体安全风险防控能力。

报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故，不存在因安全生产相关事项

受到行政处罚的情形。 2、环境保护情况 报告期内，标的公司按照《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规的

要求制定了《生态环境保护责任制度》《建设项目环保设施“三同时”管理制度》 《环境保护设施管理制度》《环保检查及隐患排查治理制度》等环保管理制度。 从源头风险辨识、日常巡查闭环管控、突发环境事件应急、合规考核追责四方面 构建环保风险防控机制。

标的公司生产过程中产生的主要污染物包括废气、废水及固体废弃物。针对 废气，标的公司安装了高效的废气处理装置，确保废气排放达到国家环保标准； 针对废水，标的公司建设了生化污水处理系统、中水回用系统及零排放系统，实 现废水全部回用；针对固体危废物进行分类处理，一般固体废物合规清运，固体 危废物则委托有资质的单位进行合规运输及处置。标的公司主要环保设施包括污 水处理设备、废气净化装置、固废危废贮存、噪声防控、在线监测及应急池等， 该等设备设施均处于良好的运行状态，由标的公司定期进行维护和检修以保证其 稳定运行，能够有效处理生产过程中产生的各类污染物，确保长期稳定达标排放。

报告期内，标的公司对污染物的处理及排放情况均符合国家环境保护要求， 标的公司未发生重大环境污染事件，不存在因环境保护相关事项受到行政处罚的 情形。

3、节能管理情况

依据甘肃省发展和改革委员会出具的关于标的公司低阶煤高效利用项目节 能报告的审查意见，该项目能耗指标处于国内先进水平，按照国家节能中心《国 家节能中心节能评审评价指标通告（第 1 号）》，该项目的实施将对金昌市完成 “十四五”能耗强度降低目标影响较小。标的公司已搭建完善的节能管理组织架 构并建立完备的节能管理体系与能源管控制度，同时结合自身生产运营实际核定 年度能源消耗总控制指标，对能源耗用、计量全流程实施常态化监督核查。

报告期内，标的公司不存在因节能管理相关事项受到行政处罚的情形。 （十）主要产品质量控制情况

标的公司严格依据国家规范及行业标准，并结合自身生产经营实际，围绕尿 素、合成氨等产品，建立健全质量管理体系，制定完善质量管理相关制度及实施 规范，严格依照标准实施质量管理与过程管控，确保产品质量及生产经营全过程 持续满足合规要求。

标的公司主要产品执行国家标准，尿素执行标准 GB/T 2440-2017，合成氨执 行标准 GB/T 536-2017。同时，标的公司通过出厂抽样检验、动态收集客户使用 反馈等措施，对产品关键技术指标进行持续监测与管控，有效保障产品质量稳定 可控。

报告期内，标的公司严格遵守国家质量监督管理相关法律法规及监管规定，

各产品均符合国家质量标准与技术规范要求。报告期内，标的公司不存在因产品 质量相关事项受到行政处罚的情形，亦不存在因产品质量问题引发重大客户纠纷 的情形。

（十一）主要产品生产技术所处阶段 标的公司以煤炭为原料，综合利用航天粉煤加压气化、国产化等温变换、低

温甲醇洗脱硫脱碳、液氮洗精制、低压合成氨、二氧化碳汽提尿素等成套技术， 配套建设空分、合成气压缩、氨冰机、二氧化碳压缩、硫回收、氨回收及公用工 程系统，形成从煤气化、合成气制备与净化、氨合成、尿素生产的完整生产链条。 其中，航天长征化学工程股份有限公司以普通许可方式许可标的公司低阶煤高效

利用项目的设计、建设、生产和运营等全过程实施其所拥有的《高效洁净含碳物 质干粉加压气化装置及方法》等 14 项专利技术，标的公司支付相应的实施许可 使用费。标的公司所采用的全部工艺技术均已完成工业化大规模应用验证，整体 处于成熟稳定、长周期运行、规模化推广的工业化高级阶段，所有技术均为工程 化成熟技术。核心装置具备运行稳定、安全环保、节能高效、经济可行的特点， 能够实现长周期连续稳定生产，对标的公司提升产业竞争力提供坚实技术保障。

八、标的公司主要财务数据

标的公司报告期内经审计的主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=负债总额/资产总额×100%； 应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值； 存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值； 总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值； 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

报告期内，2024 年标的公司仅从事少量煤炭贸易业务，无营业成本，而非 2025 年度、2026 年 1-3 月经营化工产品生产与销售业务，因此标的公司 2024 年 部分财务指标不具备可比性。

九、标的公司股权最近三年评估或估值的情况

2024 年 8 月，标的公司召开 2024 年第二次股东会临时会议，会议决议将标 的公司注册资本由 50,000.00 万元人民币减少至 39,750.00 万元人民币，详见本节 之“二、标的公司历史沿革”之“（一）历史沿革情况”。

根据甘肃合盛资产评估有限责任公司出具的《甘肃能化金昌能源化工开发有 限公司拟减资所涉及的股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（甘合盛 评报字（2024）第 081 号），以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，具体评估情况 如下：

单位：万元

十、标的公司下属公司情况

截至本报告书签署日，标的公司无下属子公司、分公司或联营合营公司的情 况。

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报 批事项

本次交易标的资产为金昌化工 100.00%股权，为依法设立和存续的有限公司 股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十二、涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资 产的情况

截至本报告书签署日，金昌化工作为被授权/许可方使用他人资产主要为技 术许可、工艺包编制及技术服务，具体情况如下：

注：上表中，授权范围中的“低阶煤高效利用项目全过程”是指甘肃能化金昌能源化工 开发有限公司低阶煤高效利用制氢及 50 万吨/年高浓度尿基复合肥项目的设计、建设、生产、 运营等全过程。

上表中涉及授权专利为 15 项，具体情况如下：

上述被许可方使用的资产主要为标的公司生产经营过程中的技术许可、工艺 包编制及技术服务，标的公司均与授权方签订相关协议或进行专利实施许可合同 的备案，上述授权或许可使用的资产无潜在纠纷，本次交易对标的公司上述被许 可方使用的资产无影响，对其授权的许可效力无影响。

截至本报告书签署日，金昌化工无许可他人使用自己所有的资产，无其他作 为被许可方使用他人资产的情形。

十三、涉及债权债务转移的情况

本次交易标的资产为金昌化工 100.00%股权，不涉及债权债务转移的情况。

十四、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法 1、收入确认原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权 时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指 能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中标 的公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指标的公司因向客户转让 商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及标的公司预期 将退还给客户的款项。

履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相 关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则标的公司按照履约进度确 认收入。否则，标的公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制 权，来判断标的公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让 商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应 收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手 续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方 的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

2、收入确认的具体方法

• （1）尿素、合成氨等化工产品：客户自行提货的商品于产品出库且客户提

货签收时确认销售收入；合同约定送货到客户或客户指定地点的，为货物送到指 定地点后客户提货签收时确认销售收入。

• （2）煤炭贸易：货物交付终端客户、客户验收无误时确认销售收入。

（二）财务报表编制基础

标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定，并基于制定 的重要会计政策和会计估计进行编制。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 报告期内，金昌化工在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在

重大差异。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及变更情况

• 1、重要会计政策变更 报告期内，标的公司无重要会计政策变更情况。
• 2、重要会计估计变更 报告期内，标的公司无重要会计估计变更情况。
• 3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异 报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。 （五）行业特殊的会计处理政策 标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

第五节 本次交易发行股份购买资产情况

一、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种 类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为 深交所。

二、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的对象为能化集团，能化集团以其所持有的标的资产 进行认购。

三、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个 交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 ＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公 司股票交易总量。

本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关 事项的第十一届董事会第十一次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

注：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整至小数点后两位的结果。

经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价，最终确定为 2.61 元/股。该发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股 票交易均价的 80%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、

送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深 交所的相关规则对上述发行价格作相应调整，发行价格具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派息（派送现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

四、发行数量

本次发行股份购买资产的具体发行数量按照下列公式计算： 向交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式向交易对方支付的标的

资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足 一股的舍去尾数取整；单位：股）

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格计算，上市公司本次发行股 份购买资产发行的股票数量为 331,464,611 股，占本次发行股份购买资产后公司 总股本的比例为 5.83%。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监 会同意注册后的数量为准。

在上述定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调 整。

五、锁定期安排

交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，

自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，转让不受 此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个

月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动 延长 6 个月。

交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本 次交易实施完毕起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下 的转让不受此限。本次重组完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送 股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方 转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则 办理。

若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

六、过渡期损益安排

交易双方约定标的公司在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资 产部分由甘肃能化享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由能 化集团承担，亏损部分由能化集团以现金方式向甘肃能化全额补足。

七、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司 的新老股东按其持股比例共同享有。

八、发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调 整机制。

第六节 交易标的评估情况

一、本次交易评估概况

（一）评估基本情况 本次交易中，标的资产为甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 100.00%股权。

标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资 产监督管理机构或授权单位备案确认的评估结果为基础，经交易双方协商确定。

根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第 S0472 号）， 以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

鹏信评估采用资产基础法和市场法对标的公司股东全部权益的市场价值进 行了评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，确定评估基准日标 的公司股东全部权益的市场价值为 86,512.26 万元，评估增值 6,021.00 万元，增 值率为 7.48%。

（二）评估方法及评估结果 1、评估方法的选择 企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、市场法和收益法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种 评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法、市场法。评 估方法选择理由如下：

被评估单位有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属 清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产 基础法进行评估。

由于目前国内资本市场具有与被评估单位类似或相近的可比上市公司；可以 取得类似企业相对完整的财务数据，市场交易数据充足、可比参数完备，能够通 过合理修正交易差异、规模差异、风险差异等因素，客观反映企业公允市场价值， 具备市场法评估的适用基础，故本次评估适宜采用市场法评估。

被评估单位主营产品为尿素和合成氨，销售价格受到宏观环境和行业周期波 动等因素影响。由于存在多重不确定性，被评估单位管理层难以对短期行业发展 走势精准研判，导致被评估单位未来年度的整体收益与风险难以合理地、可靠地 量化估计，因此本次评估未采用收益法进行评估。

根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估。 2、评估结果及差异分析 （1）资产基础法评估结果 根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法进行评估，评估基

准日标的公司总资产账面价值 349,568.64 万元，评估值 355,152.76 万元，评估增

• 值 5,584.13 万元，增值率 1.60%；总负债账面价值 269,077.37 万元，评估值 268,640.50 万元，评估减值 436.88 万元，减值率 0.16%；股东全部权益账面价值 80,491.26 万元，评估值 86,512.26 万元，评估增值 6,021.00 万元，增值率 7.48%。

（2）市场法评估结果 根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，采用市场法进行评估，评估基准日

标的公司股东全部权益账面价值 80,491.26 万元，评估值 87,020.98 万元，评估增

• 值 6,529.71 万元，增值率 8.11%。

（3）不同方法评估结果的差异分析 本次评估采用资产基础法评估得出的标的公司股东全部权益于评估基准日 的市场价值为 86,512.26 万元，采用市场法评估得出的标的公司股东全部权益于 评估基准日的市场价值为 87,020.98 万元，资产基础法评估结果与市场法评估结 果相差 508.71 万元，差异率为 0.58%。本次评估不同方法评估结果的差异较小， 主要系资产基础法与市场法的评估角度不同，详见本节“（二）评估方法及评估 结果”之“1、评估方法的选择”。

3、评估结果的选取 资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估

对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估 值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准， 对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行了评估。

市场法评估中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财 务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对 象价值的具体方法。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估 数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。

市场法的评估结果易受资本市场阶段性估值波动的干扰。标的公司所处行业 上市公司的估值，综合受制于宏观流动性、市场风险偏好、行业景气周期、标的 企业体量、个股交易活跃度及投资者情绪等多重因素。在不同交易时点下，可比 公司的市场估值往往偏离其长期内在基本面价值。由于市场法核心依托可比公司 股价及价值比率进行测算，难以完全剥离资本市场短期行情波动对评估结论的扰 动。

相比之下，资产基础法与标的公司重资产属性、资产权属清晰以及经营业绩 存在阶段性波动的特征高度适配，可客观公允反映标的公司现有存量资产的真实 市场价值，具备估值结果稳定、评估风险可控的优势。基于上述分析，本次评估 选取资产基础法测算结果作为最终评估结论。

4、评估增值的原因

本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，资产基础法评估增 值的主要原因如下：

（三）评估假设 1、一般假设 （1）交易基准假设 假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评

估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条 件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。

（2）公开市场基准假设 假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。

公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：1）市场中有足够数量的买者且彼

此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；2） 市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且 均具有足够的专业知识；3）市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；

4）市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；5）市场中所有买者和所有卖 者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；6）市场中所有交易行为都 是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）持续经营/继续使用基准假设 假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、

业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象 相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情 况继续使用。

2、特殊假设 （1）评估外部条件假设 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、 赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人 力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（2）对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设 假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规

定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务 的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人； 被评估单位及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的 实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必 需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估 范围所涵盖的资产负债或被评估单位有关的经营数据和信息、相关财务报告和资 料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。

（3）对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设

假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够 合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展 趋势等。

（4）有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设 除资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的

取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法 律权属是明确的。

（四）资产基础法评估具体情况 1、资产基础法评估结果 根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法进行评估，评估基

准日标的公司股东全部权益账面价值 80,491.26 万元，评估值 86,512.26 万元，评 估增值 6,021.00 万元，增值率 7.48%，具体情况如下：

单位：万元

2、资产基础法评估过程 （1）货币资金 货币资金为标的公司银行存款和其他货币资金，账面价值为 33,671.47 万元。

其中，银行存款账面价值为 22,346.14 万元；其他货币资金账面价值为 11,325.33 万元，是标的公司为开具银行承兑汇票支付给银行的银行承兑汇票保证金。

经评估，货币资金评估值为 33,671.47 万元，评估无增减值。

（2）应收账款

应收账款账面余额为 3,723.58 万元，坏账准备为 84.98 万元，账面价值为 3,638.60 万元。评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体 分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，判断各账户欠款 的可收回性。应收账款原值部分本次以核实审定后账面价值为准。本次评估，按 账面应收账款坏账准备 84.98 万元，确定为预计评估风险损失，坏账准备评估为 零。

经评估，应收账款评估值为 3,638.60 万元，评估无增减值。 （3）预付款项 预付款项账面价值为 676.22 万元。评估人员按照资产评估相关法规及规范

的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应资产或权利的价 值确定评估价值。

经评估，预付款项评估值为 676.22 万元，评估无增减值。 （4）其他应收款 其他应收款账面余额为 10,022.70 万元，计提坏账准备 1.28 万元，账面价值

为 10,021.42 万元。本次评估，按账面其他应收款坏账准备 1.28 万元，确定为预 计评估风险损失，坏账准备评估为零。

经评估，其他应收款评估值为 10,021.42 万元，评估无增减值。 （5）存货 存货账面余额为 3,280.18 万元，未计提跌价准备，账面价值为 3,280.18 万元，

纳入评估范围的存货包括原材料和库存商品。 1）原材料 原材料主要为煤、柴油、化工产品等，主要包括原料煤、燃料煤、柴油、甲

醇等，账面余额为 2,856.47 万元，未计提跌价准备，账面价值为 2,856.47 万元。 对原材料，因购进时间短、流动性强、市场价格变化不大，以核实后的账面价值

确认评估值。 经评估，原材料评估值为 2,856.47 万元，评估无增减值。 2）库存商品 库存商品账面余额为 423.70 万元，未计提跌价准备，账面价值为 423.70 万

元，主要为尿素、合成氨、液氩、硫磺和硫酸钠等。对于对外销售的库存商品， 评估人员根据库存商品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在 库存商品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例 的税后利润确定其评估值。计算公式为：

库存商品的评估值=库存商品数量×销售单价×[1-销售费用率-税金及附加 率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×（1-所得税税率）×r]

其中：

库存商品销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、 销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；

净利润折减率 r 根据库存商品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销 售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%，本次评估，因尿素和合成氨为畅销 品 r 取 0，其他产品为一般畅销品 r 取 50%。

经评估，库存商品评估值为 523.92 万元，评估增值 100.22 万元，增值率 23.65%。

经评估，存货的账面价值为 3,280.18 万元，评估值为 3,380.40 万元，评估增 值 100.22 万元，增值率 3.06%。存货评估增值主要原因为库存商品账面价值是标 的公司的成本价，评估时在库存商品的市场销售价基础上考虑目前销售状况以及 扣除一定的销售费用、税金及附加率和利润率等因素后进行评估，故形成评估增 值。

• （6）其他流动资产 其他流动资产账面价值为 26,215.76 万元，包括增值税留抵税额。 经评估，其他流动资产评估值为 26,215.76 万元，评估无增减值。

• （7）固定资产 1）房屋建筑物类固定资产

①评估范围 纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产分为房屋类建筑物、构筑物类建

筑物。截至评估基准日，标的公司申报评估的房屋类建筑物、构筑物类建筑物账 面原值为 68,571.90 万元，账面净值为 67,590.56 万元，具体构成如下：

单位：万元

②评估方法 根据本次评估目的和委托评估资产的实际现状，房屋建（构）筑物采用重置

成本法进行评估。

• A、主要房屋建（构）筑物的评估值计算公式如下： MVB=VRB×δBZ VRB=CZHB+CQQB+CZJB－VAT

δBZ=δB1×60%+δB2×40% 其中：

MVB——某项房屋建筑物的评估值 VRB——某项房屋建筑物的重置全价 δBZ——某项房屋建筑物的综合成新率 CZHB——某项房屋建筑物的建筑安装综合造价 CQQB——某项房屋建筑物的前期费用及其他费用 CZJB——某项房屋建筑物的资金成本 VAT——某项房屋建筑物的可抵扣增值税

• δB1——某项房屋建筑物的现场观察打分成新率
• δB2——某项房屋建筑物的理论成新率

• B、非主要的房屋构筑物的成新率主要按年限成新率估计 房屋建筑物的评估值=重置全价×年限成新率

③评估结果 房屋建筑物类固定资产的评估结果如下：

单位：万元

经评估，房屋建筑物类固定资产评估增值 1,065.47 万元，增值率 1.58%。评 估增值主要原因为标的公司房屋建筑物类固定资产账面原值未包含建设期自有 资金成本，而本次评估重置成本按规范足额计取了建设期资金占用费用，叠加市 场价格小幅波动及会计核算与评估计价口径差异，形成评估增值。

2）设备类固定资产

①评估范围

标的公司纳入本次评估范围的设备类固定资产分为机械类设备、运输设备、 电子类设备和其他设备，账面原值为 201,598.39 万元，账面净值为 195,879.78 万 元，设备类固定资产均未计提减值准备，具体构成如下：

单位：万元

②评估方法 通用设备类资产采用成本法评估，其中设备的评估值计算公式如下：

MVE=VRE×δEZ 其中： MVE——某项设备的评估值 VRE——某项设备的重置全价 δEZ——某项设备的综合成新率

• A、对于需要安装调试的大型关键设备，其重置价和成新率的估算方法：

VRE=CGZE+CYZE+CATE+CQJE+CZJE－VAT δEZ=δE1×60%+δE2×40% 其中：

VRE——某项大型设备的重置全价 δEZ——某项大型设备的综合成新率 CGZE——某项大型设备的购置价 CYZE——某项大型设备的运杂费用 CATE——某项大型设备的安装调试费用 CQJE——某项大型设备的前期及其他费用 CZJE——某项大型设备的资金成本 VAT——某大型设备的可抵扣增值税

• δE1——某项大型设备的现场观察打分成新率
• δE2——某项大型设备的理论成新率

• B、对于不需要安装调试的通用设备，其重置价和成新率的估算方法：

通用设备的重置全价 VRE=通用设备的购置价

综合成新率δEZ=年限成新率

• C、对于通用运输设备用成本法进行评估，计算公式如下：

通用运输设备的重置全价 VRE=车辆的购置价+车辆购置相关税费+牌照等费 用

δEZ =δE1×60%+δE2×40%

• δE1——某项设备的现场观察打分成新率
• δE2——某项设备的理论成新率 理论成新率δE2=Min{δEY,δEM} Min——取最小值

δEY——年限法成新率 δEM——里程法成新率

YG——规定可行驶年限 YY——已行驶年限 MG——规定可行驶里程数 MY——已行驶里程数

③评估结果

设备类固定资产的评估结果如下：

单位：万元

经评估，设备类固定资产评估增值 1,546.68 万元，增值率 0.79%。设备类固

定资产评估增值的主要原因包括机械设备采用的经济耐用年限与标的公司折旧 计提年限不同，形成评估增值；标的公司设备类固定资产账面原值未包含建设期 自有资金成本，而本次评估重置成本按规范足额计取了建设期资金占用费用，导 致了小幅增值。

（8）使用权资产

使用权资产账面价值为 97.69 万元，共计 2 项，为标的公司租入八冶建设集 团有限公司位于金昌市金川区新华路 60 号八冶大厦公寓楼 8-11 层的宿舍及租入 永昌县河西堡永红建筑安装工程有限责任公司位于永昌县河西堡镇银河路福鼎 来四、五楼的宿舍，租赁面积合计 4,869.20 ㎡。其中，八冶建设集团有限公司的 宿舍租赁期自 2023 年 2 月起至 2028 年 2 月，含税年租金 49.01 万元，租金按年 支付；永昌县河西堡永红建筑安装工程有限责任公司的宿舍租赁期自 2024 年 10 月起至 2027 年 9 月，含税年租金 10.84 万元，租金按年支付。本次评估按核实 的账面价值确认评估值。

经评估，使用权资产评估值为 97.69 万元，评估无增减值。 （9）无形资产 1）土地使用权 ①评估范围 标的公司纳入评估范围的土地使用权共计 1 宗，账面价值为 2,630.55 万元。

待估宗地坐落于金昌市永昌县金开区河西堡工业园区内，为工业用地，取得于 2023 年 5 月，申报评估面积为 643,301.00 ㎡，具体情况如下：

②评估方法 依据中国资产评估协会发布的《资产评估执业准则——不动产》规定，执行

不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况， 分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价 系数修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

市场法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。 待估宗地所在区域有类似交易案例，故本次评估适宜采用市场法评估。

因收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地，评估对象所在区域缺少 类似土地出租案例，无法确定客观的租金水平及未来租金变化情况，因此不采用 收益还原法评估。

假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地评估，允许运用于以下 情形：待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地评估；仅将土地开发整 理成可供直接利用的土地评估；现有房地产中地价的单独评估。由于建成后的房 地产无类似销售案例，无法取得开发完成后的售价，所以本次评估不宜采用假设 开发法。

因为待估宗地所在区不属于基准地价覆盖区域，所以本次评估不宜采用基准 地价系数修正法。

因为成本法适用于征地资料较详细的区域，待估宗地所在区域没有相关征地

价格信息，所以本次评估不采用成本法。 综上所述，本次土地使用权评估采用市场法进行评估。 市场法是通过对与评估对象类似不动产的交易价格的修正调整，得出评估对

象在评估基准日的价值的评估方法，其模型如下：

待估宗地价格=比较宗地价格×评估基准日期日修正系数×交易情况修正系 数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×土地使用权使用年期修正系数

③评估结果 经评估，土地使用权评估值为 5,484.79 万元，评估增值 2,854.24 万元，增值

率 108.50%，评估增值的主要原因为宗地原始取得享受专项地价优惠，评估基准 日对应优惠政策废止，评估采用正常市场公允价测算导致评估增值。

2）其他无形资产

①评估范围 标的公司纳入评估范围的其他无形资产包括外购的 7 项技术使用权、1 项尿

素产能指标和 6 项办公软件以及账外的 5 项专利权和 3 项商标权，其原始取得价 款为 5,966.33 万元，账面价值为 5,696.39 万元。

标的公司纳入评估范围的表内其他无形资产，包括外购的技术使用权、尿素 产能指标和办公软件。其中技术使用权包括粉煤气化技术、变换技术、液氮洗技 术、硫回收技术、低温甲醇洗技术、氨合成技术、尿素技术以及尿素产能指标， 均应用于标的公司低阶煤高效利用项目中尿素与合成氨生产的各个环节；外购软 件主要包括正版 WIN10 专业版操作系统、正版微软 office2016 版和金山 WPS。

标的公司申报的表外无形资产包括 5 项专利权和 3 项商标权。其中，专利权 包括 4 项实用新型专利和 1 项发明专利，具体情况如下：

截至评估基准日，上述 5 项专利中序号第 1-4 项为标的公司与外部单位联合 研发，序号第 5 项为标的公司自主研发，专利均取得国家知识产权局颁发的专利 证书，已按规定缴纳年费，专利权正常维持；上述 3 项商标均取得国家商标局颁 发的商标注册证，权利人为标的公司。

②评估方法

A、外购软件评估

外购软件主要包括正版 WIN10 专业版操作系统、正版微软 office2016 版和 金山 WPS，评估人员核对了账面组成，各项资产的形成时间及摊销方法，查看 了各项资产的购置合同、发票等。本次评估对外购软件主要采用市场法评估，对 于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日 市场价格确定评估值；对于已经无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购 置成本并参照同类软件市场价格变化趋势进行修正或确定贬值率。

B、外购技术使用权评估 本次评估外购技术使用权主要包括粉煤气化技术、变换技术、液氮洗技术、

硫回收技术、低温甲醇洗技术、氨合成技术、尿素技术，均应用于标的公司低阶 煤高效利用项目中尿素与合成氨生产的各个环节，系标的公司通过市场化交易外 部购入取得，原始入账成本以真实交易合同价款为依据，定价公允、入账依据充 分。截至评估基准日，上述技术使用权无功能性落后及经济性贬值，同期市场同 类技术授权使用费价格未发生明显波动；资产剩余受益年限与会计摊销口径一致， 不存在减值迹象，账面价值能够客观公允反映其评估基准日市场价值，因此以核 实后的账面值确定评估值。

C、外购尿素产能指标评估

纳入评估范围的尿素产能指标为外购所得，系标的公司通过甘肃省产权交易 集团有限公司以公开交易的方式购买了甘肃金昌化学工业集团有限公司30 万吨/ 年尿素产能指标。经评估人员调查咨询，因尿素产能指标购置时间较短，基准日 前后同类指标的交易价格平稳，指标使用权益未受损、价值无实质变化，因此本 次评估以核实后账面价值确定评估值。

D、专利权和商标权 根据《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号），执行

无形资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况， 分析市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法的适用性，选择评估方

法。本次对专利权和商标权均采用成本法进行评估。

本次评估专利权包括 4 项实用新型专利和 1 项发明专利，除 1 项实用新型专 利为标的公司自主研发外，其余 4 项专利权均为标的公司与外部单位联合研发， 属于共有专利权人，其研发过程以外部单位为主，标的公司为辅，专利权由外部 单位进行日常维护。截至评估基准日，委托评估专利权主要应用于公辅工程，属 于项目的配套实施，不直接产生收益，故对委托评估专利权采用成本法进行评估。 依据专利权取得过程中所需投入的各种成本费用来确定其重置成本，影响该评估 值的因素主要有研发过程中的职工薪酬、领用的耗材以及其他费用等。

评估人员取得商标权证书，了解了商标权的成本构成，因该商标申请注册相 对简单，仅为标的公司的一种设计标识，不直接产生收益，故本次对商标权采用 成本法进行评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重 置价值确定商标权价值，其基本公式如下：

商标权重置价值=商标设计费+商标注册费+商标注册代理费

③评估结果

经评估，其他无形资产评估值为 5,713.92 万元，评估增值 17.52 万元，增值 率 0.31%，增值主要原因为部分外购办公软件无摊余成本，本次按照市场法评估； 委估专利权和商标权无账面价值，本次评估按照成本法评估，导致评估增值。

（10）长期待摊费用 长期待摊费用账面价值为 118.85 万元，共计 1 项，为八冶职工宿舍的装修

改造费。评估人员通过核查原始记账凭证，查阅装修改造合同进行核实、了解长 期待摊费用的内容、发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益日期， 以评估目的实现后被评估单位应享有的资产或权利价值确定评估值。

经评估，长期待摊费用评估值为 118.85 万元，评估无增减值。 （11）递延所得税资产 递延所得税资产账面价值为 51.16 万元，共计 2 笔，是标的公司会计核算在

后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计 税基础的差异所产生。

经评估，递延所得税资产评估值为 51.16 万元，评估无增减值。

• （12）应付票据 应付票据账面价值为 11,325.33 万元，共计 97 笔，为银行承兑汇票。 经评估，应付票据评估值为 11,325.33 万元，评估无增减值。
• （13）应付账款 应付账款账面价值为 56,341.11 万元，共计 117 笔，主要为煤款、工程款等。 经评估，应付账款评估值为 56,341.11 万元，评估无增减值。
• （14）其他应付款

其他应付款账面价值为 540.73 万元，共计 21 项，主要包括保证金、预缴水 费、预缴电费等。

经评估，其他应付款评估值为 540.73 万元，评估无增减值。 （15）合同负债 合同负债账面价值为 3,295.21 万元，共计 57 笔，主要为收到已签订合同的

产品款。 经评估，合同负债评估值为 3,295.21 万元，评估无增减值。 （16）应付职工薪酬 应付职工薪酬账面价值为 520.13 万元，核算内容为标的公司根据有关规定

应付给职工的各种薪酬，包括工会经费、职工教育经费和工资、奖金、津贴和补 贴。

经评估，应付职工薪酬评估值 520.13 万元，评估无增减值。 （17）应交税费 应交税费账面值为 826.60 万元，主要核算公司应交纳的环保税、房产税、

土地使用税、个人所得税、印花税、企业所得税。 经评估，应交税费评估值 826.60 万元，评估无增减值。

• （18）一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债账面值为 59.84 万元，共计 2 笔，为房屋租赁费。 经评估，一年内到期的非流动负债评估值为 59.84 万元，评估无增减值。
• （19）其他流动负债 其他流动负债账面值为 290.96 万元，共计 1 笔，为待转的销税额。 经评估，其他流动负债评估值为 290.96 万元，评估无增减值。
• （20）长期借款

长期借款账面值 195,212.00 万元，共计 5 笔，为标的公司向甘肃银行股份有 限公司金昌支行、兰州银行股份有限公司金昌分行营业部、上海浦东发展银行股 份有限公司兰州分行、中国农业发展银行永昌县支行及中国民生银行股份有限公 司兰州西固支行取得的长期借款及计提的利息。

经评估，长期借款评估值 195,212.00 万元，评估无增减值。 （21）租赁负债 租赁负债账面值 58.53 万元，共计 2 项，为标的公司向八冶建设集团有限公

司和永昌县河西堡永红建筑安装工程有限责任公司租赁职工宿舍需支付的房屋 租金。

经评估，租赁负债评估值 58.53 万元，评估无增减值。 （22）递延收益 递延收益账面值 582.50 万元，共计 1 项，是低阶煤高效利用项目的财政拨

款中剩余的部分款项。

经评估，递延收益评估值 145.63 万元，评估减值 436.88 万元，减值率 75.00%， 减值原因为递延收益对应的项目已建成，相关义务已履行完毕，款项无需返还或 扣减，从而形成评估减值。

（23）递延所得税负债 递延所得税负债账面价值 24.42 万元，共计 1 笔，是企业会计核算在后续计

量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产、负债的账面价值与其计 税基础的差异所产生。根据《企业会计准则第 18 号——所得税》相关规定，当 资产的账面价值大于其计税基础或负债的账面价值小于其计税基础时，会产生应 纳税暂时性差异，进而确认递延所得税负债，该差异会在未来期间转回并导致企 业应纳税所得额增加、需补缴相应税款。

经评估，递延所得税负债评估价值为 24.42 万元，评估无增减值。 （五）市场法评估具体情况 1、市场法评估结果 根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，采用市场法进行评估，评估基准日

标的公司股东全部权益账面价值 80,491.26 万元，评估值 87,020.98 万元，评估增 值 6,529.71 万元，增值率 8.11%。

2、市场法评估过程 （1）评估方法概述 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的 经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确 定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、 收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上， 确定评估对象价值的具体方法。

由于难以搜集到与被评估单位在详细信息、业务内容、交易时点、交易背景 等方面较为接近的可比交易案例，因此，本次评估交易案例比较法不具备适用条 件。可比上市公司经营及财务相关数据对外公开、信息客观，数据获取路径清晰， 具备较好的可操作性。综合本次评估对象、评估目的及所收集到的资料，本次选 用上市公司比较法评估被评估单位股东全部权益价值。

市场法常用价值比率分为股权价值比率与企业整体价值比率两大类，其中股 权价值比率以市盈率（P/E）、市净率（P/B）为核心，用于测算股东全部权益价

值；企业整体价值比率主要包括企业价值与息税折旧摊销前利润比率 （EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S），用于评估企业整体经营 价值。各指标具备明确适用边界：P/E 以当期净利润为基础，仅适用于盈利稳定、 弱周期性、无大额偶发损益的成熟企业；EV/EBITDA 可规避税负、资本结构及 折旧摊销会计政策的影响，平滑短期利润波动，被最广泛地运用于具备大量固定 资产投资的资本密集型公司；EV/S 依托稳定性较强、不易失真的销售收入测算， 适用于轻资产、利润率稳定或未实现盈利的企业，但无法体现企业成本管控能力 与盈利水平差异；P/B 基于账面净资产测算，受单年度盈利波动影响较小，适配 固定资产占比高、有形资产账面价值可核实的重资产企业。

本次被评估单位为化学原料和化学制品制造企业，所属行业具备强周期性、 政策监管严格、产品价格随供需大幅波动的特点，企业各年度利润波动显著，而 P/E 指标高度依赖当期净利润，易在行业周期起伏中出现估值失真，因此本次评 估不予采用。同时，对 EV/EBITDA、EV/S 两项整体价值比率开展适配性核验： 其一，化工行业可比主体折旧摊销、资产资本化等会计处理差异较大，EBITDA 核算口径不统一，导致 EV/EBITDA 倍数横向可比性不足；其二，EV/S 仅反映 企业经营规模，无法体现化工行业企业原材料成本波动、产能利用率、毛利率分 化等核心盈利差异，单一依托收入倍数估值易产生较大偏差，因此两项整体价值 比率均不作为本次核心估值指标。从企业自身特征来看，被评估单位主营尿素与 合成氨的生产与销售，资产以厂房、生产设备、存货等有形资产为主，资产账面 记录清晰，可通过现场盘点、减值测试等程序核实净资产账面价值的真实性与可 收回性。相较于利润、收入等流量指标，账面净资产受化肥行业短期周期波动影 响更小，能够稳定反映企业股东权益基础价值，适配强周期行业股权转让估值场 景。综合各价值比率适用条件、行业周期特征、企业重资产结构及可比数据质量 等多方面因素，本次市场法评估最终选取市净率（P/B）作为核心价值比率。

（2）评估思路 此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：

• 1）分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、

业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财

务风险等。

• 2）确定可比上市公司。主要通过分析同行业上市公司在总资产、净资产、

营业收入、净利润等方面与被评估单位的可比性，选取可比公司。

• 3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标。主要包括资产规模、

盈利能力、成长能力、风险管理能力、营运能力等。

• 4）对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调

整，进而估算出被评估单位的价值乘数。

• 5）根据被评估单位的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣基础上，最终

确定被评估单位的股权价值。 （3）可比公司的选取 1）选取可比公司的标准及范围 本次选取标的公司可比公司的标准为：首先对上市公司板块进行初步筛选，

选取了 A 股主板上市公司，剔除了 B 股上市公司、创业板、科创板及北交所上 市公司。然后选取与标的公司所属行业分类相同的所有公司，共 25 家；再进行 业务筛选，选取肥料制造中以氮肥作为主要收入结构的公司；最后进行规模筛选， 筛选与被评估单位总资产、净资产、净利润等相近的公司。

2）行业筛选及板块筛选 标的公司所属行业的上市公司，基于评估基准日判断，创业板、科创板及北

交所上市板块评估体系与传统 A 股板块具有较大差异，因此剔除 B 股、科创板、 创业板及北交所上市公司，保留主板上市公司。

标的公司所属国民经济行业分类“制造业”之“化学原料和化学制品制造业”

之“肥料制造”，共有 25 家上市公司。 3）业务筛选 标的公司主要经营范围包括肥料生产；基础化学原料制造（不含危险化学品

等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售。 因此从业务类型、业务产品、业务领域、主要客户等角度对 25 家公司进行逐一

筛选，具体筛选过程参考标本公司的主营业务、公司简介，剔除了与公司当前业 务相似度低的企业。经筛选，获得 6 家以氮肥生产为主要收入结构的可比公司。 具体如下：

4）资产规模及经营状况筛选 本次评估对规模和经营状况进行筛选，筛选与被评估单位总资产、净资产、

营业收入、净利润等相近的公司。经筛选，获得 3 家可比公司。具体信息如下表 所示：

通过对资本市场上与标的公司处于同一或类似行业的上市公司的经营和财

务数据进行分析，计算适当的价值比率，经综合分析后得出评估对象价值。 （4）评估公式 1）根据被评估单位比率乘数通过如下方式计算被评估单位经营性股权市场

价值：

被评估单位经营性股权市场价值＝被评估单位比率乘数 P/B×被评估单位参 数（经营性净资产）×（1-不可流通折扣率）

2）根据上式计算得出被评估单位经营性股权市场价值后，通过如下方式得 到股权的评估价值：

目标公司归母股东全部权益=被评估单位经营性股权市场价值+非经营性资 产及负债-少数股东权益

其中：

被评估单位比率乘数 P/B=修正后可比公司 P/B 的加权平均值=Σ（可比公司 P/B×可比公司 P/B 修正系数）；

可比公司 P/B 修正系数=交易情况修正系数×交易市场状况修正系数×财务状

况修正系数； 财务状况修正系数=Π影响因素 Ai 的调整系数； 影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数。

（5）可比公司交易指标情况

• 1）赤天化 赤天化历史年度经营性资产及负债财务数据和 P/B 指标情况如下：

单位：元

• 2）泸天化 泸天化历史年度经营性资产及负债财务数据和 P/B 指标情况如下：

单位：元

• 3）湖北宜化 湖北宜化历史年度经营性资产及负债财务数据和 P/B 指标情况如下：

单位：元

（6）交易情况修正

通过交易形式和是否关联交易确定调整系数。交易形式根据协议认购还是公 开市场交易进行修正，上述交易案例均公开市场交易价格全部为非关联交易，均 属正常交易情况。因此交易情况修正系数均为 100%。

（7）交易状况修正 交易状况修正一般参照交易所发布的行业指数确定，本次采用上市公司比较

法，被评估单位及可比上市公司采用的都是基准日 30 日均价，因此不需要进行 交易日期修正。

（8）财务状况修正 首先所选择的可比公司均为业务结构、经营模式、资产配置和使用情况相近 的公司，另外从公司资产规模、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风 险等因素进行分析，最终确定能够反映以上因素的有代表性的财务指标作为评价 可比公司及标的公司的因素进行比较分析，并通过资产规模、盈利能力、成长能 力、风险管理能力、营运能力、专项差异六个方面与可比公司间的相关指标的差 异进行量化计算，修正体系充分考虑了标的公司与可比上市公司的差异。将各可 比公司及标的公司各项财务指标进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中， 各指标权重分配如下：