甘肃能化股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买甘肃能 源化工投资集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的甘肃能化金昌能源 化工开发有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。公司严 格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关规定履行了本次交易现阶段必需的法定程序，董事会对提交的 法律文件进行了审议。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明 截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

• 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要

且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息 的人员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务。

• 2、为了防范内幕交易，保证信息披露的公平性、及时性，公司于2026年4

月2日发布了《甘肃能化股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2026-13），披露了公 司正在筹划本次交易事项。

• 3、公司针对本次交易事项严格按照有关规定做了内幕信息知情人登记，编

制了交易进程备忘录，并将有关材料上报深圳证券交易所。

• 4、停牌期间，公司按照相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了

本次交易的预案及其摘要，以及其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所要求的有关文件。

• 5、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协

议》。

• 6、2026年4月15日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过《关于<甘

肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>及其摘要》等与本次交易相关的议案；相关议案在提交董事会审议之前， 已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

• 7、2026年5月13日、2026年6月13日、2026年7月14日、2026年8月15日，公

司分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项的进展公告》（公告编号：2026-44、2026-51、2026-57、2026-62）。

• 8、2026年9月1日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于<甘

肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》 等与本次交易相关的议案；相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董 事专门会议、审计委员会审议通过。在后续公司召开股东会审议本次交易相关 议案时，关联股东亦将回避表决。

• 9、公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
• 10、本次交易已通过甘肃省国资委的预审核。
• 11、本次交易所涉《资产评估报告》已完成能化集团备案。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程 的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序 完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性法 律文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司及全体董事已做 出如下声明和保证：承诺本次交易所提交的相关文件内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易现阶段已履行的法定程序完 整、合法、有效，符合相关法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规

定，本次交易提交的法律文件合法有效。 特此说明。

甘肃能化股份有限公司董事会 2026年9月1日