中国国际金融股份有限公司 关于 上海安路信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告

独家保荐机构、主承销商：中国国际金融股份有限公司

二〇二六年八月

上海证券交易所：

上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“安路科技”“发行人”或“公 司”）2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已获得中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕1755 号 文同意注册批复。

中国国际金融股份有限公司作为安路科技本次发行的保荐机构（主承销商），

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所 上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关 法律、法规和规范性文件的规定、安路科技有关本次发行的股东会、董事会决议 以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《上海安路信息科技股 份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的 规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并 出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日 （2026 年 8 月 18 日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易 均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股 票交易总量，即不低于 24.14 元/股。

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”或“见证律师”）对投资者 认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情

况，并严格按照《上海安路信息科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请 书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份 数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 25.49 元/股，不低于定价基准日前 二十个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行底价的比率为 105.59%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 22 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相 关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行配售结果如下：

（四）发行数量

经公司第二届董事会第十五次会议、2026 年第一次临时股东会审议通过， 安路科技拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行不超过本次发行前公司总股 本的 30%（即 120,254,810 股，含本数）的 A 股股票，募集资金总额不超过 126,237.88 万元。

根据《上海安路信息科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方 案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 52,294,067 股（本次拟发行股票数量 上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于 不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理）。在上述范围内，公司董事会及其授 权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等 相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 49,524,472 股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的 最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数 超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%，符合公司董事会、股东 会决议和中国证监会的相关规定。

（五）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币 1,262,378,791.28 元，扣除各项发行费用 人民币 9,539,424.41 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,252,839,366.87 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并 经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金 上限 126,237.88 万元。

（六）上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。

（七）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发 行后的股份比例共同享有。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2026 年 1 月 23 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定 对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。

2026 年 4 月 2 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定 对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。本次发行股 票股东会决议的有效期为自股东会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日 起 12 个月。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

• 2026 年 6 月 22 日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股

票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

• 2026 年 7 月 20 日，中国证监会出具了《关于同意上海安路信息科技股份有

限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1755 号），同意 发行人向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐机构、主承销商认为，本次发行经发行人股东会、董事会审议 通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合 有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的发行过程

（一）《认购邀请书》发送情况

公司及主承销商于 2026 年 8 月 17 日向上交所报送《上海安路信息科技股份 有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动 本次发行。

在金杜律师的见证下，发行人、保荐机构和主承销商于 2026 年 8 月 17 日向 符合相关法律法规要求的 391 名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件， 《认购邀请书》发送对象名单包括截至 2026 年 6 月 30 日发行人前 20 名股东（剔 除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或 者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、证券投资基金管理公司 71 家、 证券公司 55 家、保险机构投资者 32 家、其他投资者 213 家。

本次向特定对象发行自启动发行后（2026 年 8 月 17 日）至申购日（2026 年 8 月 20 日）上午 9:00 期间内，因 8 名投资者表达了认购意向，主承销商向上 述投资者补充发送了认购邀请文件。

上述 8 名新增意向投资者部分于 2026 年 8 月 20 日（T 日）参与询价，其中 深圳市共同基金管理有限公司、吴晓纯、华安证券资产管理有限公司、华菱津杉 （天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、济南瀚祥投资管理合伙企业（有 限合伙）、张光伟获得配售。

经核查，保荐机构、主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范 围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销 业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。同 时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行 对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026 年 8 月 20 日 9:00-12:00，金杜律师进行了全程见证。保荐机构、主承销商共收到 25 个 认购对象提交的申购相关文件。

经保荐机构、主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，上述认购对象 均按照《认购邀请书》的规定提交了《上海安路信息科技股份有限公司向特定对 象发行股票申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴 纳保证金的认购对象外），为有效报价。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

（三）发行价格、发行对象及获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、

发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 25.49 元/股。按照 价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定 22 名投资者获得配售，成为 本次发行的发行对象。本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：

经核查，保荐机构、主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价 格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程 序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不 存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损 害投资者利益的情况。

（四）限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束 之日起 6 个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发 行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上 述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中 国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（五）发行对象与发行人关联关系

保荐机构、主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终 出资方进行了核查。核查后认为，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发 行人及其主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存 在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害 公司利益的情形。

截至本报告出具日前十二个月内，发行对象彭喜华控制和担任法定代表人的 企业深圳市思之宏电子科技有限公司是发行人客户。2025 年度、2026 年 1-6 月， 发行人向深圳市思之宏电子科技有限公司销售 FPGA、FPSoC 等产品，销售金额 分别为 17,995.55 万元、16,077.32 万元。

除上述情况外，本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。

截至本报告出具日，公司与发行对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安 排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的

要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（六）发行对象私募基金备案情况

根据竞价申购结果，保荐机构、主承销商和发行见证律师对本次发行的获配 发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理 暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业 务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规 范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行 了核查，相关核查情况如下：

• 1、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿亿投资

发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金、深圳市共同基金 管理有限公司-共同定增私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金 法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的 私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登 记手续。湖南轻盐创业投资管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募 基金管理人，已完成私募基金管理人登记手续。

• 2、信达澳亚基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、华安证券资产管

理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金 管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划、公募基金产品、 社保基金等产品参与本次认购。其参与认购并获得配售的资产管理计划均已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基 金业协会办理了备案手续，其参与认购并获得配售的公募基金产品、社保基金等 产品无需履行私募投资基金备案程序。

• 3、华泰资产管理有限公司、大家资产管理有限责任公司以其管理的保险资

金产品、保险资管产品、养老金产品等获配，前述产品不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案 办法》所规定的私募投资基金，无需按照上述规定履行私募投资基金相关登记备 案手续。

• 4、张光伟、蔡水英、天津芯海微显技术有限公司、薛小华、彭喜华、吴晓

纯、广发证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、思格新 能源（上海）股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备 案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构 私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》 规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记 备案程序。

综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东 会关于本次发行相关决议的规定。

（七）发行对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀 请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构、主承销商对其进 行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与安路科技本次 发行的风险等级相匹配。

（八）发行对象资金来源的核查

根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐机构、主承销商 须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查：本次发行的认购对象均承诺“未接受发行人及其控股股东、实际控 制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接 或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发 行类第 6 号》及上交所的相关规定。

四、本次发行股票过程中的信息披露

• 2026 年 6 月 22 日，公司收到上交所出具的《关于上海安路信息科技股份有

限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为：上海安路信息科技股份 有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公 司对此进行了公告。

• 2026 年 7 月 20 日，中国证监会出具了《关于同意上海安路信息科技股份有

限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1755 号），同意 公司向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。

保荐机构、主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信 息披露的法律法规的规定，督导公司切实履行相关信息披露义务和手续。

五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，本次发行的保荐机构、主承销商认为：

上海安路信息科技股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原 则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募 集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司 证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市 公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及 公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的发行方案的规定。

发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人控股股东及其实际控制人、主 要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者 通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的 情形。

本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对 象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行 方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海安路信息科技股份有限公司向 特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

陈 亮

保荐代表人：

姚 迅 倪张汀

项目协办人：

樊雨欣

中国国际金融股份有限公司 年 月 日