股票简称：望变电气 股票代码：603191

重庆望变电气（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票 上市公告书

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二六年九月

特别提示

一、发行股票数量及价格

（一）发行数量：19,493,177 股

（二）发行价格：11.71 元/股

（三）募集资金总额：人民币 228,265,102.67 元

（四）募集资金净额：人民币 225,978,923.24 元

二、新增股票上市安排

本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所主板 上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日）。

三、发行对象限售期安排

发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所 认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦 应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的 最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致 不符合股票上市条件的情形发生

目 录

特别提示....................................................................................................................... 1

目 录............................................................................................................................2

释 义............................................................................................................................3

第一节 本次发行的基本情况..................................................................................... 4

第二节 本次新增股份上市情况............................................................................... 12

第三节 股份变动情况及其影响............................................................................... 13

第四节 本次新增股份发行上市相关机构............................................................... 18

第五节 保荐人的上市推荐意见............................................................................... 20

第六节 其他重要事项............................................................................................... 21

第七节 备查文件....................................................................................................... 22

释 义

在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

（一）公司基本情况

（二）公司主营业务

公司聚焦以电力变压器为主的输配电及控制设备业务、以取向硅钢为主的电 工钢业务，并积极拓展以重卡超充站为主的电动汽车充电业务。公司坚持“创新 驱动、产业升级、全球拓展”的全球化发展战略，依托技术壁垒、产业协同化布 局及国际化战略，已发展成为西南地区电力设备龙头企业、民营取向硅钢行业前 列企业，以及超充电网领域的新兴力量。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值人民币 1.00 元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、本次发行履行的内部决策程序

2026 年 2 月 6 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方 案的议案》等与本次发行相关的议案。

2026 年 4 月 3 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案， 进一步明确本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管。

2026 年 4 月 20 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方 案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会或董事会授权人 士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜。

2026 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关

于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》等与 本次发行方案调整相关的议案。

2026 年 6 月 22 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关 于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》等与 本次发行方案调整相关的议案。

2、本次发行履行的监管部门核准过程

• 2026 年 6 月 30 日，上交所出具《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司

向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符 合发行条件、上市条件和信息披露要求。

• 2026 年 7 月 27 日，中国证监会出具《关于同意重庆望变电气（集团）股份

有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1834 号），批 复同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内 有效。

3、本次发行的发行过程简述

• 2026 年 8 月 18 日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出

了《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

2026 年 8 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》

（天健验〔2026〕8-13 号）。经会计师事务所鉴证，截至 2026 年 8 月 19 日 17 时止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到望变电气本次向特定对象 发行股票申购资金人民币 228,265,102.67 元。

2026 年 8 月 20 日，主承销商将扣除主承销商费用后的募集资金余款划转至 公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户。

2026 年 8 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》

（天健验〔2026〕8-12 号）。经会计师事务所审验，截至 2026 年 8 月 20 日 17 时止，公司实际已发行人民币普通股（A 股）19,493,177 股，发行价格为 11.71 元/股，募集资金总额为人民币 228,265,102.67 元，扣除发行费用人民币（不含增

值税）2,286,179.43 元，实际募集资金净额为人民币 225,978,923.24 元，其中： 新增注册资本（股本）为人民币 19,493,177.00 元，资本公积人民币 206,485,746.24 元。

（三）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国 证监会注册后的有效期内择机发行。

（四）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为 19,493,177 股，不超过本次发行前总股本 的 30%。发行股数未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限。

（五）发行价格与定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格 为 11.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上 述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

（六）募集资金和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 228,265,102.67 元，未超过 募集资金规模上限，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 2,286,179.43 元后，实际募集资金净额为人民币 225,978,923.24 元。

（七）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所 认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦 应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的 最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

（九）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况

公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存 放、管理和使用，公司及子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐人（主承销 商）签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十）新增股份登记托管情况

2026 年 8 月 31 日，发行人本次发行新增的 19,493,177 股股份在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（十一）发行对象情况

1、发行对象基本情况

本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的耀泽 商管，其基本情况如下：

2、发行对象与发行人的关联关系

截至本上市公告书签署之日，耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的 杨泽民先生控制的企业，公司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有耀泽商

管 51.00%股权、49.00%股权。耀泽商管及其股东、实际控制人的股权控制关系 如下图所示：

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安 排的说明

截至本上市公告书签署之日最近一年，除公司在定期报告或临时公告中已披 露的交易、重大协议之外，公司与耀泽商管及其关联方之间未发生其它重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行 关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监 会、上交所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关 联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办 法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了 核查，相关核查情况如下：

本次发行对象耀泽商管以其自有资金或自筹资金参与本次认购，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资 基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案。

5、关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法 规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主

承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发 行的发行对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的 发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性 管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

6、关于认购对象资金来源的说明

耀泽商管本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。耀泽商管就其参 与本次发行的资金来源作出承诺：

“1、认购人参与认购本次发行的资金，全部为认购人自有资金或合法自筹 资金，资金来源合法合规；

• 2、认购人不存在对外募集、代持、结构化安排等情形；
• 3、认购人不存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存

在发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其 他协议安排的情形；

• 4、认购人本次认购的股份不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在信

托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责 人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。”

（十一）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符 合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会审议通过、上交所审核通过 及中国证监会同意注册的批复。

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，

符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注 册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合发行人关于 本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的《发行与承销方案》的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基 金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合 法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者 直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符 合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现 了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：

“1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有 效，具备实施的法定条件；

• 2、本次发行的认购对象具备认购本次发行股份的资格，符合《注册管理办

法》《实施细则》等相关法律法规的规定；认购对象本次认购的资金来源符合《监 管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定；

• 3、本次发行相关《股份认购协议》及补充协议中约定的生效条件现已成就，

该等协议合法有效；

• 4、本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书内容合法、有效；发行人本

次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《发行注册管理办法》《证 券发行与承销管理办法》《实施细则》的有关规定。”

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 8 月 31 日出具的 《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本 次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称：望变电气

证券代码为：603191.SH

上市地点为：上海证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主 板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所 认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦 应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的 最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

第三节 股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，截至 2026 年 8 月 31 日（新增股份登记 日），公司前十大股东持股情况如下：

注：公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士及其一致行动人杨厚群 女士已出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》，承诺自本次发行完成之日起 18 个月内将不会以任何方式转让在本次发行完成前持有的望变电气股份，但在其控制的不 同主体之间进行转让的情形除外。

二、董事、高级管理人员持股变动情况

公司董事和高级管理人员未参与此次发行的认购，本次发行前后，公司董事 和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

三、股本结构变动情况

本次发行完成后，公司将增加 19,493,177 股限售流通股，具体股份变动情况 如下：

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司的控股股东均 为杨泽民先生与秦惠兰女士，实际控制人均为杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先 生、杨秦女士。

四、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2026 年 1-6 月财务数据未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标表

注：上述财务指标计算公式如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债；
• 2、速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债；
• 3、资产负债率=总负债/总资产；
• 4、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2，最近 一期数据未年化；
• 5、存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2，最近一期数据未年 化；
• 6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
• 7、加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算。 （五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司资产总额分别为 487,524.19 万元、653,194.89 万元、725,838.74 万元和 709,037.58 万元，报告期 内公司资产总额随着经营规模扩大整体呈现增长趋势。

2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司负债总额分别为 248,443.35 万元、397,910.70 万元、476,011.53 万元和 457,984.89 万元，整体呈 现增长趋势，随着经营规模增加负债规模亦有所增加。

2、偿债能力分析

2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司流动比率分别为 1.83、1.50、1.67 及 1.63，速动比率分别为 1.53、1.19、1.33 及 1.26，公司报告

期各期末流动比率、速动比率整体呈现波动趋势但均位于良好区间，公司短期偿 债能力良好。

2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司资产负债率分别 为 50.96%、60.92%、65.58%和 64.59%，公司资产负债率整体处于良好区间。本 次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司资本结构进一步优化。

3、盈利能力分析

2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月，公司实现的营业收入分别为 271,778.88 万元、335,157.00 万元、391,700.83 万元和 187,045.09 万元，毛利率 分别为 17.08%、10.97%、11.41%和 9.28%，2024 年以来公司毛利率有所下滑， 主要系受到取向硅钢价格下行、市场供需关系变化等影响所致。

第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：李艳萍、杨家旗

项目协办人：杨成浩

项目组成员：葛震浩、吴啸、林伟

联系电话：028-81255293

传真：010-60838818

二、发行人律师

名称：北京市嘉源律师事务所

地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

负责人：颜羽

经办律师：傅扬远、程璇

联系电话：021-60452660

传真：021-61701189

四、审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号

负责人：李青龙

签字注册会计师：黄巧梅、李小燕

联系电话：023-88868500

传真：023-86218621

五、验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号

负责人：李青龙

签字注册会计师：黄巧梅、李小燕

联系电话：023-88868500

传真：023-86218621

第五节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐代表人

中信证券指定李艳萍、杨家旗二人作为望变电气向特定对象发行股票项目的 保荐代表人。

李艳萍女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。 曾负责或参与了望变电气（603191.SH）与秦川物联（688528.SH）等 IPO 项目； 四川路桥（600039.SH）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目、宏 达股份（600331.SH）向特定对象发行股票项目。其在保荐业务执业过程中严格 遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨家旗先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾负 责或参与了唐源电气再融资（300789.SZ）项目、安宁股份（002978.SZ）再融资 项目、川能动力（000155.SZ）发行股份购买资产及配套募集资金项目、雅克科 技（002409.SZ）发行股份购买资产项目、希荻微（688173.SH）IPO 项目等。其 在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良 好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

作为望变电气向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证 券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查 工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核部 进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认 为望变电气具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向 特定对象发行股票并上市的条件。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后 将全部用于补充流动资金，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发 展。因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易。

第六节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对 公司有较大影响的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象 合规性的法律意见书；

（六）发行人会计师出具的验资报告；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：重庆望变电气（集团）股份有限公司

办公地址：重庆市江北区江北城街道江北城西大街 3 号交通银行大厦 12 楼

电话：023-67538525

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

电话：028-81255293

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票上 市公告书》之盖章页）

重庆望变电气（集团）股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票上 市公告书》之盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日