浙商证券股份有限公司

关于

重庆望变电气（集团）股份有限公司

收购报告书暨免于发出要约收购申请之

财务顾问报告

二〇二六年九月

财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收 购报告书》及相关法律、法规的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“本财 务顾问”）就《重庆望变电气（集团）股份有限公司收购报告书》进行核查，并 出具财务顾问报告。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表 独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供， 收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告 书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他 方面发表意见。

（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议， 投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾 问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、

法律意见书等信息披露文件。 二、财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问

报告时作出以下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙

制度； （六）本财务顾问已依据法律法规规定确定持续督导安排。

目录

一、对收购报告书内容的核查..................................................................................... 6 二、对本次收购目的的核查......................................................................................... 6 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查............................................. 6 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况................................................. 8 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核 查..................................................................................................................................... 9 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查..................................................... 9 七、对本次收购授权和批准程序的核查..................................................................... 9 八、对收购人提出的后续计划的核查....................................................................... 10 九、对上市公司影响的核查....................................................................................... 12 十、关于对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查................................... 12 十二、对收购人免于发出要约条件的核查............................................................... 14 十三、对收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查............................... 15 十四、本次收购中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的 情形............................................................................................................................... 15 十五、财务顾问意见................................................................................................... 16

释义

本财务顾问报告中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

注：本财务顾问报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

一、对收购报告书内容的核查 收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写收购报告 书。在收购报告书中，耀泽商管对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资 金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司 之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料、其 他重要事项等内容进行了披露。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序 对收购报告书进行核查和验证。经核查，本财务顾问认为，未发现收购人编制的 收购报告书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、对本次收购目的的核查 耀泽商管在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述： “通过认购望变电气本次向特定对象发行股票，望变电气控股股东的持股比 例将得到提升，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性。同时，上市公司控 股股东之一的杨泽民先生控制的企业全额认购此次发行的股票，彰显其对上市公 司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，将 有效提升上市公司的资金实力。随着上市公司业务规模的扩张以及公司发展战略 的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动 资金，可以为上市公司业务发展提供资金支持，实现战略发展目标。同时，有利 于上市公司增强资本实力，优化资本结构，提高上市公司抗风险能力。”

经核查，本财务顾问认为：耀泽商管本次的收购目的未与现行法律、法规要

求相违背。 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 （一）关于收购人是否具备主体资格的核查 截至本财务顾问报告出具日，耀泽商管基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收 购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求 提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。

（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查 本次望变电气面向特定对象的非公开发行，唯一认购对象为上市公司实际控

制人之一杨泽民控制的企业耀泽商管。

1、本次耀泽商管认购望变电气向特定对象发行股票所需资金全部来源于耀泽 商管自有资金及合法自筹资金，自筹资金中包含向银行申请的并购贷款。

耀泽商管已出具《关于认购资金来源的说明》，确认：

• （1）认购人参与认购本次发行的资金，全部为认购人自有资金或合法自筹资

金，资金来源合法合规；

• （2）认购人不存在对外募集、代持、结构化安排等情形；
• （3）认购人不存在直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存在

发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他 协议安排的情形；

• （4）认购人本次认购的股份不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在信

托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在本次发行的中介机构及其负责 人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。

2、耀泽商管申请的并购贷款

根据公司提供的借款协议及银行回单，招商银行股份有限公司重庆分行(以下 简称“招商银行重庆分行”)已于 2026 年 8 月 14 日与耀泽商管签订贷款合同，并 于 8 月 19 日向耀泽商管发放并购贷款 15,065 万元，贷款期限 84 个月，该笔贷 款拟用于支付重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票认购价款 及相关费用。

根据收购人提供的资料等并经核查，本财务顾问认为，耀泽商管用于本次认 购的资金来源系实际控制人自有及自筹资金和耀泽商管申请的并购贷款，本次认 购资金安排具有可行性、合规性，具备收购的经济实力。

（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次收购人为望变电气目前的控股股东控制的企业耀泽商管，本次收购不会

改变上市公司的控股权，不会调整现任董事及高级管理人员，亦不会对现有员工 聘用计划作出重大变动或对上市公司业务和组织结构做出重大改变。

经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司现有规范化治理体系造

成不利影响，上市公司将继续保持独立规范运营。 （四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查 经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按收购报告书中披露的相

关信息履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。 （五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查 根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为： 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其股东不存在下列情形：1、负有数额

较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌 有重大违法行为；3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为。

截至本财务顾问报告出具日，收购人及其股东最近五年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对收购人董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作

辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义 务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 的核查

经核查，截至本报告书签署之日，耀泽商管系望变电气控股股东、实际控制 人之一的杨泽民先生控制的企业，公司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持 有 51.00%股权、49.00%股权。耀泽商管及其股东、实际控制人的股权控制关系如 下图所示：

经核查，本次收购前，望变电气总股本为 329,964,639 股，杨泽民先生、秦 惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有上市公司 52,618,391 股、 40,841,700 股、18,000,050 股和 18,015,000 股股票，合计持股比例为 39.24%， 为公司实际控制人。

经核查，截至本财务顾问报告出具日，杨泽民为耀泽商管的控股股东，持股

比例为 51%。 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 经核查，本财务顾问认为:本次收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹

资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控 制的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取 资金的情形。

七、本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款 本次权益变动系收购人以现金认购上市公司向特定对象发行的股票，属于上

市公司发行新股，不涉及收购人以证券支付收购价款。 八、对本次收购授权和批准程序的核查 耀泽商管全体股东已于 2026 年 3 月 10 日做出决定，同意公司作为认购方，

参与认购望变电气 2026 年向特定对象发行 A 股股票，同意按照望变电气本次向

特定对象发行股票方案的相关约定认购本次发行的股票。收购人已完成内部审议 决策相关程序。

本次向特定对象发行股票相关议案，分别经望变电气第四届董事会第十七次 会议（2026 年 02 月 06 日）、第四届董事会第十九次会议（2026 年 04 月 03 日）、 第四届董事会第二十一次会议 2026 年 06 月 05 日）审议通过；先后经 2026 年第 一次临时股东会（2026 年 04 月 20 日）、2026 年第二次临时股东会（2026 年 06 月 22 日）审议通过，就本次发行方案、方案调整、认购协议及其补充协议、免于 发出要约等事项履行完整内部决策程序。

本次向特定对象发行股票申请，于 2026 年 6 月 30 日获得上海证券交易所审 核通过，上交所认为本次申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并按程 序报送中国证监会履行注册程序。

本次向特定对象发行股票于 2026 年 7 月 27 日获得中国证监会同意注册批复

（证监许可〔2026〕1834 号），注册批复有效期十二个月。 九、过渡期安排及对收购人提出的后续计划的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人对上市公司的后续计划如下： （一）过渡期安排

本次权益变动系收购人以现金认购上市公司向特定对象发行的股票，属于上 市公司发行新股，且发行前后上市公司实际控制人未发生变动，不适用收购过渡 期的相关规定。本次交易各方未就本次交易设置过渡期损益归属、过渡期经营管 控等特殊安排。上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行 完成后的持股比例共同享有。

（二）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划

截至本财务顾问报告书签署日，收购人无未来 12 个月内改变上市公司主营业 务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有 关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（三）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本财务顾问报告书签署日，收购人无未来 12 个月内对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或 置换资产的重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有

关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 （四）对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划 截至本财务顾问报告书签署日，收购人无改变上市公司现任董事及高级管理

人员的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有

关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 （五）对上市公司章程条款进行修改的计划 本次收购暨本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发

行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改， 或根据中国证监会、上交所等的规定调整上市公司内部监督机构并对应修改《公 司章程》。

截至本财务顾问报告书签署日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的 公司章程条款进行修改的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有

关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 （六）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本财务顾问报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出

重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有

关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 （七）对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本财务顾问报告书签署日，收购人无对上市公司已制定的分红政策进行

重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有 关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 除根据中国证监会、上交所等的规定调整上市公司内部监督机构外，截至本

财务顾问报告书签署日，收购人无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有 关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，收购人提出的上述后续计划不会损害上市公司其

他股东的利益。 十、对上市公司影响的核查 （一）对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独

立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将 具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。

（二）对上市公司同业竞争的影响 本次收购人为上市公司实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业耀泽商管，

收购完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化。 截至本报告签署日，耀泽商管未实际开展业务，与上市公司不存在同业竞争。 （三）对上市公司关联交易的影响 除认购本次向特定对象发行股票与公司之间构成关联交易外，耀泽商管与公

司不会因本次向特定对象发行股票而新增关联交易。

经核查，本财务顾问认为：上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、 管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次收购而发生重大变化，本 次收购不会对上市公司的经营独立性和持续发展造成重大不利影响。 十一、关于对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查 （一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况 截至本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司

131,744,985 股股票，合计持股比例为 39.93%，其所持股份不存在质押、冻结或 者司法强制执行等权利受限制的情形。

收购人的实际控制人及其一致行动人已承诺在本次发行前已经持有的望变电 气股份，自望变电气本次新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在 适用法律许可前提下的转让不受此限。

（二）收购人本次认购股份的权利限制情况 收购人已承诺所认购的望变电气本次发行的股份自新增股份发行结束之日

（即本次发行的新增股票登记至耀泽商管名下之日）起 36 个月内不得转让，收购 人就其所认购的本次发行的股票，因公司配股、送红股、转增股本等原因增持的 部分亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管 部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已公开 披露的信息、收购报告书已披露的事项外，本次收购涉及的上市公司股份不存在 其他权利限制情况，不存在除收购价款之外的其他补偿安排。

十二、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司的交易 经核查，截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，上市公司已按中国证监会、

上海证券交易所及其他相关法律的规定，对收购人及其董事、监事、高级管理人 员与上市公司及其子公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。 除此之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与不存在与上市公司及其子公 司发生单笔或累计金额超过 3,000.00 万元或占上市公司最近一期经审计净资产 5% 以上的未披露重大交易。

（二）与上市公司董事、高级管理人员的交易 经核查，截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、

高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生单笔或累计金额超过 5 万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排 经核查，截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、

高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他 任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排

经核查，截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、 高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排。

十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

经核查，本次权益变动系收购人耀泽商管以现金认购上市公司向特定对象发 行股票，本次发行前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，不存在本次 交易对应的原控股股东、原实际控制人退出或变更情形。

经核查，截至本报告书签署日：

• 1、上市公司实际控制人、控股股东及其关联方不存在非经营性占用上市公司

资金、未清偿对上市公司的负债情形；

• 2、上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其合并报表范围之外的关联方

违规提供担保、尚有未解除担保的情形；

• 3、控股股东、实际控制人及其关联方不存在违规借款、违规资金拆借、违规

对外担保、损害上市公司及中小股东利益的其他情形；

• 4、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的经营性往来均为正常

生产经营形成，具备真实业务背景，交易公允、合规，不存在损害上市公司利益 的情形。

综上，截至本财务顾问报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人及其关 联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，亦 不存在损害上市公司利益的其他情形。

十四、对收购人免于发出要约条件的核查 经核查，本次上市公司面向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东杨

泽民先生控制的企业耀泽商管。本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人合 计持有公司 131,744,985 股股票，合计持股比例为 39.93%。本次发行股票的数量 上限为 19,493,177 股，按此测算，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行 动人持有公司股份比例将提升至 43.28%。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，杨泽民先生控制的耀泽商管认 购本次向特定对象发行的股票，将触发要约收购义务。但根据《上市公司收购管 理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投 资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司 已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东 会同意投资者免于发出要约。”即在满足相关条件的情形下，投资者可免于发出 要约。

鉴于耀泽商管已承诺在发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的 股票，公司 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会批准认购对象 及其一致行动人免于发出要约的议案》，本次发行的发行对象耀泽商管免于以要 约方式增持公司股份。

十五、对收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 （一）收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况 根据自查报告，在本次收购事项首次公开披露之日（2026 年 2 月 6 日）前 6

个月内，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

根据自查报告，在本次收购事项首次公开披露之日（2026 年 2 月 6 日）前 6 个月内，杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦不存在通过证券交易所的交易系统买卖上 市公司股票的情况。

与公司实际控制人构成一致行动关系的杨厚群、杨小林、隆志钢、皮天彬在 核查区间内通过上交所集中竞价方式减持公司股份；前述减持已按规则履行减持 预披露、减持进展及权益变动信息披露义务（公告编号 2026-005）。该部分减持 行为独立于本次收购事项筹划工作，相关主体未利用本次收购内幕信息实施交易， 不存在内幕交易等证券违规行为，亦无监管机关出具的违规认定。

十六、本次收购中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的情形

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本财务顾问对本次收购中 收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：

（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查

截至本财务顾问报告出具日，收购人在本次收购项目中除聘请浙商证券担任 财务顾问及聘请北京市嘉源律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿 聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 截至本财务顾问报告出具日，浙商证券股份有限公司作为本次收购的财务顾

问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、财务顾问意见

综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的原则，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规 的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符 合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会 及上海证券交易所的相关规定，未发现所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

（以下无正文）