摘要

1望变电气发布收购报告书，控股股东杨泽民控制的企业耀泽商管以11.71元/股全额认购公司定增发行的1949.32万股新股，募资总额约2.28亿元用于补充流动资金。

2本次发行后实控人持股比例由39.93%提升至43.28%，巩固控制权。

3认购资金来源于自有及自筹资金（含新股质押贷款），新增股份锁定36个月。

4本次收购已获证监会注册批复并免于发出要约，不涉及主营业务调整或管理层变更。

证券代码：603191 证券简称：望变电气

重庆望变电气（集团）股份有限公司收购报告书

上市公司名称：重庆望变电气(集团)股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：望变电气股票代码：603191

收购人：重庆耀泽商业管理有限公司住所/通讯地址：重庆市两江新区石马河街道盘溪路 422 号 3 幢

47-15 至 47-19、48-14 至 48-17（集群注册）

二〇二六年九月

收购人声明

本声明的相关用语与本报告书“释义”中的相关用语具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在望变电气拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在望变电气拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次向特定对象发行股票将触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，耀泽商管已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行转让，公司股东会非关联股东已批准同意耀泽商管免于发出要约，本次收购可免于发出要约。

五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东会审议通过，已获得上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

收购人声明................................................................................................................... 2 目录............................................................................................................................... 3 释义............................................................................................................................... 4 第一节收购人介绍....................................................................................................... 5 第二节收购决定及收购目的....................................................................................... 8 第三节收购方式......................................................................................................... 10 第四节资金来源......................................................................................................... 12 第五节免于发出要约的情况..................................................................................... 13 第六节后续计划......................................................................................................... 14 第七节对上市公司的影响分析................................................................................. 16 第八节与上市公司之间的重大交易......................................................................... 17 第九节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况......................................................... 18 第十节收购人的财务资料......................................................................................... 19 第十一节其他重要事项............................................................................................. 20 第十二节备查文件..................................................................................................... 21

释义

本收购报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/发行人/望变电气/ 上市公司	指	重庆望变电气（集团）股份有限公司
收购人/耀泽商管	指	重庆耀泽商业管理有限公司
控股股东	指	杨泽民先生、秦惠兰女士
实际控制人/实际控制人及其一致行动人	指	杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
本收购报告书、报告书	指	重庆望变电气（集团）股份有限公司收购报告书
本次发行、本次向特定对象发行	指	重庆望变电气（集团）股份有限公司 2026 年向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》	指	《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
股东会	指	重庆望变电气（集团）股份有限公司股东会
董事会	指	重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

注：本收购报告书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第一节收购人介绍

一、收购人的基本情况

公司名称	重庆耀泽商业管理有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	杨耀
统一社会信用代码	91500157MAK8JJYX26
注册资本	6,000 万元
成立日期	2026-03-06
经营期限	无固定期限
股东姓名	杨泽民、杨耀
注册地址/通讯地址	重庆市两江新区石马河街道盘溪路 422 号 3 幢 47-15 至 47-19、48-14 至 48-17（集群注册）
通讯方式	-
经营范围	一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票据信息咨询服务；供应链管理服务；市场营销策划；集贸市场管理服务；信息技术咨询服务；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、股权控制关系

截至本报告书签署之日，耀泽商管系望变电气控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业，公司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有 51.00% 股权、49.00%股权。耀泽商管及其股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

三、主营业务情况

截至本报告书签署之日，耀泽商管未实际开展业务。

四、简要财务情况

截至本报告书签署之日，耀泽商管未实际开展业务，无财务数据情况。

五、收购人违法违规情况

截至本报告书签署日，收购人耀泽商管不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、有严重的证券市场失信行为。

截至本报告书签署日，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

六、收购人董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，耀泽商管未实际开展业务，法定代表人为杨耀，股东为杨泽民、杨耀。

姓名	性别	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	有无境外永久居留权
杨泽民	男	受益所有人	5102211967********	中国	中国	无
杨耀	男	法定代表人/董事	5002212000********	中国	中国	无

杨泽民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：5102211967********。

1967 年出生。1983 年 3 月至 1984 年 11 月，在长寿县制糖厂担任业务员；1984 年 12 月至 1985 年 7 月，在长寿养鸡场担任团支部书记、车间主任；1985 年 8 月至 1993 年 12 月，在重庆市长寿长江变压器厂担任车间主任、销售主管；1994 年 8 月至 2009 年 11 月，在重庆望江变压器厂担任厂长；2002 年 11 月至 2026 年 2 月，在重庆惠泽电器有限公司担任总经理；2009 年 11 月至 2014 年 12 月，在重庆望江变压器厂有限公司担任执行董事、总经理；2014 年 12 月至今，在公司担任董事长、总经理，全面统筹公司战略及经营管理工作。

杨耀，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：5002212000********。

2000 年出生。2024 年 4 月至今，在公司担任新材料事业部销售部经理；2025 年 7 月至今，在望来充（重庆）科技有限责任公司担任董事；2026 年 3 月至今，在重庆耀泽商业管理有限公司担任董事。

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，亦不存在为两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情况。

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

（一）巩固控股股东的控制地位，提振市场信心

通过认购望变电气本次向特定对象发行股票，望变电气控股股东的持股比例将得到提升，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性。同时，上市公司控股股东之一的杨泽民先生控制的企业全额认购此次发行的股票，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

（二）优化公司资本结构，满足业务增长需求

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，将有效提升上市公司的资金实力。随着上市公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，可以为上市公司业务发展提供资金支持，实现战略发展目标。同时，有利于上市公司增强资本实力，优化资本结构，提高上市公司抗风险能力。

二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若收购人持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

收购人的实际控制人及一致行动人已承诺在本次发行前已经持有的望变电气股份，自望变电气本次新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

收购人已承诺所认购的望变电气本次发行的股份自新增股份发行结束之日

（即本次发行的新增股票登记至耀泽商管名下之日）起 36 个月内不得转让，收购人就其所认购的本次发行的股票，因公司配股、送红股、转增股本等原因增持

的部分亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

三、本次收购履行的程序

（一）本次发行已获取的批准

耀泽商管全体股东已于 2026 年 3 月 10 日做出决定，同意本次收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。

本次向特定对象发行股票相关议案，分别经望变电气第四届董事会第十七次会议（2026 年 02 月 06 日）、第四届董事会第十九次会议（2026 年 04 月 03 日）、第四届董事会第二十一次会议（2026 年 06 月 05 日）审议通过；先后经 2026 年第一次临时股东会（2026 年 04 月 20 日）、2026 年第二次临时股东会（2026 年 06 月 22 日）审议通过，就本次发行方案、方案调整、认购协议及其补充协议、免于发出要约等事项履行完整内部决策程序。

本次向特定对象发行股票申请，于 2026 年 6 月 30 日获得上海证券交易所审核通过，上交所认为本次申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并按程序报送中国证监会履行注册程序。

本次向特定对象发行股票于 2026 年 7 月 27 日获得中国证监会同意注册批复（证监许可〔2026〕1834 号），注册批复有效期十二个月。

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，望变电气总股本为 329,964,639 股，杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有上市公司 52,618,391 股、40,841,700 股、

18,000,050 股和 18,015,000 股股票，合计持股比例为 39.24%，为公司实际控制人。其中，杨泽民先生、秦惠兰女士系夫妻关系，为公司的控股股东，杨耀先生系杨泽民与秦惠兰之子，杨秦女士系杨泽民与秦惠兰之女；公司实际控制人及其一致行动人杨厚群女士合计持有公司 131,744,985 股股票，合计持股比例为 39.93%

根据《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，

发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 8 月 19 日，发行价格为 11.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；最终发行股票数量为 19,493,177 股，合计募资资金总额为人民币 228,265,102.67 元，符合本次发行的发行方案。

本次收购人为杨泽民先生控制的企业，认购的股票的数量为 19,493,177 股（含本数）。按本次发行股票数量上限测算，本次收购完成后，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例将提升至 43.28%，上市公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更。

二、本次收购方式

本次收购方式为收购人以现金方式认购望变电气本次向特定对象发行的全部股票。

三、本次收购所涉主要协议

望变电气于 2026 年 2 月 6 日与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《重庆望变电气（集团）股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-009）。

后续发行主体调整为杨泽民控制的重庆耀泽商业管理有限公司，望变电气又先后披露两份补充协议公告（2026-031、2026-046），变更认购执行主体、定价规则、股份数量区间等，最初 2 月 6 日与杨泽民本人签署的基础认购协议已完整记录在 2026-009 号原始公告内。

四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况

截至本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司131,744,985 股股票，合计持股比例为 39.93%，其所持股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。（二）收购人本次认购股份的权利限制情况

收购人已承诺所认购的望变电气本次发行的股份自新增股份发行结束之日

（即本次发行的新增股票登记至耀泽商管名下之日）起 36 个月内不得转让，收购人就其所认购的本次发行的股票，因公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

第四节资金来源

本次望变电气面向特定对象的非公开发行，唯一认购对象为望变电气目前的控股股东控制的企业耀泽商管。耀泽商管在收到上市公司及保荐机构发出的缴款通知书后，在缴款通知书载明期限内足额一次性缴付全部认购价款。根据耀泽商管与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 8 月 19 日，发行价格为 11.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；最终发行股票数量为 19,493,177 股，合计募资资金总额为人民币 228,265,102.67 元，符合本次发行的发行方案。

耀泽商管认购本次发行股票的资金来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要通过将本次发行的新股质押至银行申请专项贷款方式筹集。

耀泽商管已就参与认购本次发行的股票出具了《关于认购资金来源的说明》，具体如下

“1、认购人参与认购本次发行的资金，全部为认购人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；

2、认购人不存在对外募集、代持、结构化安排等情形；
3、认购人不存在直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存在

发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

4、认购人本次认购的股份不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在信

托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。”

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次上市公司面向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东杨泽民先生控制的企业耀泽商管。本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司 131,744,985 股股票，合计持股比例为 39.93%。本次发行股票的数量为

19,493,177 股，按此测算，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例将提升至 43.28%。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，杨泽民先生控制的耀泽商管认购本次向特定对象发行的股票，将触发要约收购义务。但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”即在满足相关条件的情形下，投资者可免于发出要约。

鉴于耀泽商管已承诺在发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，公司 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，本次发行的发行对象耀泽商管免于以要约方式增持公司股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书之“第三节收购方式”之 “一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。