证券代码：603191 证券简称：望变电气

重庆望变电气（集团）股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：重庆望变电气(集团)股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：望变电气 股票代码：603191

收购人：重庆耀泽商业管理有限公司 住所/通讯地址：重庆市两江新区石马河街道盘溪路 422 号 3 幢

47-15 至 47-19、48-14 至 48-17（集群注册）

二〇二六年九月

收购人声明

本声明的相关用语与本报告书摘要“释义”中的相关用语具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等 相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收 购人在望变电气拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披 露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在望变电气拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次向特定对象发行股票将触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经 上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其 在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转 让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定， 耀泽商管已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行 转让，公司股东会非关联股东已批准同意耀泽商管免于发出要约，本次收购可免 于发出要约。

五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东 会审议通过，已获得上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同 意注册的批复。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的 信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目录 收购人声明.................................................................................................2 释义 .........................................................................................................4 第一节 收购人介绍...................................................................................5 第二节 收购决定及收购目的...................................................................8 第三节 收购方式.....................................................................................10 第五节 免于发出要约的情况.................................................................12 第六节 其他重要事项.............................................................................13

释 义

本收购报告摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本收购报告书摘要中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第一节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

二、股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，耀泽商管系望变电气控股股东、实际控制人之

一的杨泽民先生控制的企业，公司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有 51.00%股权、49.00%股权。耀泽商管及其股东、实际控制人的股权控制关系如 下图所示：

三、主营业务情况

截至本报告书摘要签署之日，耀泽商管未实际开展业务。

四、简要财务情况

截至本报告书摘要签署之日，耀泽商管未实际开展业务，无财务数据情况。

五、收购人违法违规情况

截至本报告书摘要签署日，收购人耀泽商管不存在下列情形：1、负有数额 较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、有重大违法行为或者涉嫌有重大 违法行为；3、有严重的证券市场失信行为。

截至本报告书摘要签署日，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，耀泽商管未实际开展业务，法定代表人为杨耀， 股东为杨泽民、杨耀。

杨泽民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：5102211967********。

1967 年出生。1983 年 3 月至 1984 年 11 月，在长寿县制糖厂担任业务员；1984 年 12 月至 1985 年 7 月，在长寿养鸡场担任团支部书记、车间主任；1985 年 8 月至 1993 年 12 月，在重庆市长寿长江变压器厂担任车间主任、销售主管；1994 年 8 月至 2009 年 11 月，在重庆望江变压器厂担任厂长；2002 年 11 月至 2026 年 2 月，在重庆惠泽电器有限公司担任总经理；2009 年 11 月至 2014 年 12 月，

在重庆望江变压器厂有限公司担任执行董事、总经理；2014 年 12 月至今，在公 司担任董事长、总经理，全面统筹公司战略及经营管理工作。

杨耀，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：5002212000********。

2000 年出生。2024 年 4 月至今，在公司担任新材料事业部销售部经理；2025 年 7 月至今，在望来充（重庆）科技有限责任公司担任董事；2026 年 3 月至今，在 重庆耀泽商业管理有限公司担任董事。

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的 重大不良诚信记录。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，亦 不存在为两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

（一）巩固控股股东的控制地位，提振市场信心

通过认购望变电气本次向特定对象发行股票，望变电气控股股东的持股比例 将得到提升，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性。同时，上市公司控股 股东之一的杨泽民先生控制的企业全额认购此次发行的股票，彰显其对上市公司 未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

（二）优化公司资本结构，满足业务增长需求

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，将 有效提升上市公司的资金实力。随着上市公司业务规模的扩张以及公司发展战略 的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动 资金，可以为上市公司业务发展提供资金支持，实现战略发展目标。同时，有利 于上市公司增强资本实力，优化资本结构，提高上市公司抗风险能力。

二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有 权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来 12 个月内继续增持上市公司股 份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若收购人持有的上市公司股份变动幅度 达到信息披露义务标准，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相 关批准程序及信息披露义务。

收购人的实际控制人及一致行动人已承诺在本次发行前已经持有的望变电 气股份，自望变电气本次新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是， 在适用法律许可前提下的转让不受此限。

收购人已承诺所认购的望变电气本次发行的股份自新增股份发行结束之日

（即本次发行的新增股票登记至耀泽商管名下之日）起 36 个月内不得转让，收 购人就其所认购的本次发行的股票，因公司配股、送红股、转增股本等原因增持

的部分亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监 管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

三、本次收购履行的程序

本次发行已获取的批准

耀泽商管全体股东已于 2026 年 3 月 10 日做出决定，同意本次收购事项，收 购人已完成内部审议决策相关程序.

本次向特定对象发行股票相关议案，分别经望变电气第四届董事会第十七次 会议（2026 年 02 月 06 日）、第四届董事会第十九次会议（2026 年 04 月 03 日）、 第四届董事会第二十一次会议（2026 年 06 月 05 日）审议通过；先后经 2026 年 第一次临时股东会（2026 年 04 月 20 日）、2026 年第二次临时股东会（2026 年 06 月 22 日）审议通过，就本次发行方案、方案调整、认购协议及其补充协议、 免于发出要约等事项履行完整内部决策程序。

本次向特定对象发行股票申请，于 2026 年 6 月 30 日获得上海证券交易所审 核通过，上交所认为本次申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并按程 序报送中国证监会履行注册程序。

本次向特定对象发行股票于 2026 年 7 月 27 日获得中国证监会同意注册批复 （证监许可〔2026〕1834 号），注册批复有效期十二个月。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，望变电气总股本为 329,964,639 股，杨泽民先生、秦惠兰女士、 杨耀先生、杨秦女士分别直接持有上市公司 52,618,391 股、40,841,700 股、

• 18,000,050 股和 18,015,000 股股票，合计持股比例为 39.24%，为公司实际控制人。 其中，杨泽民先生、秦惠兰女士系夫妻关系，为公司的控股股东，杨耀先生系杨 泽民与秦惠兰之子，杨秦女士系杨泽民与秦惠兰之女；公司实际控制人及其一致 行动人杨厚群女士合计持有公司 131,744,985 股股票，合计持股比例为 39.93%。

本次收购人为杨泽民先生控制的企业，认购的股票数量为 19,493,177 股。本 次收购完成后，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例将提升至 43.28%，上市公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更。

二、本次收购方式

本次收购方式为收购人以现金方式认购望变电气本次向特定对象发行的全 部股票。

三、本次收购所涉主要协议

望变电气于 2026 年 2 月 6 日与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购 协议》。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《重 庆望变电气（集团）股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协 议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-009）。

后续发行主体调整为杨泽民控制的重庆耀泽商业管理有限公司，望变电气又 先后披露两份补充协议公告（2026-031、2026-046），变更认购执行主体、定价 规则、股份数量区间等，最初 2 月 6 日与杨泽民本人签署的基础认购协议已完整 记录在 2026-009 号原始公告内。

四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司 131,744,985 股股票，合计持股比例为 39.93%，其所持股份不存在质押、冻结或 者司法强制执行等权利受限制的情形。 （二）收购人本次认购股份的权利限制情况

收购人已承诺所认购的望变电气本次发行的股份自新增股份发行结束之日

（即本次发行的新增股票登记至耀泽商管名下之日）起 36 个月内不得转让，收 购人就其所认购的本次发行的股票，因公司配股、送红股、转增股本等原因增持 的部分亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监 管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次上市公司面向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东杨泽民先 生控制的企业耀泽商管。本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人合计持有 公司 131,744,985 股股票，合计持股比例为 39.93%。本次发行股票的数量为

• 19,493,177 股，按此测算，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人持 有公司股份比例将提升至 43.28%。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，杨泽民先生控制的耀泽商管认 购本次向特定对象发行的股票，将触发要约收购义务。但根据《上市公司收购管 理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投 资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司 已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东 会同意投资者免于发出要约。”即在满足相关条件的情形下，投资者可免于发出 要约。

鉴于耀泽商管已承诺在发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的本次发行 的股票，公司 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会批准认购 对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，本次发行的发行对象耀泽商管免于 以要约方式增持公司股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要之“第三节收购方式” 之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。

第六节 其他重要事项

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情 形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行 如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信 息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

收购人声明

本人(及本人所代表的机构)承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人名称（签章）：重庆耀泽商业管理有限公司

法定代表人（签章）:

日期：

(此页无正文，为《重庆望变电气（集团）股份有限公司收购报告书摘要》

之签章页)

收购人：重庆耀泽商业管理有限公司

法定代表人（签章）：

日期：