证券简称：爱柯迪 证券代码：600933 证券简称：爱迪转债 证券代码：110090

国金证券股份有限公司 关于 爱柯迪股份有限公司 调整第七期限制性股票激励计划 和首次授予限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

（住所：成都市青羊区东城根上街 95 号）

2026 年 9 月

目 录

目 录..............................................................................................................................1 一、释义 .......................................................................................................................2 二、声明 .......................................................................................................................3 三、基本假设 ...............................................................................................................4 四、独立财务顾问意见 ...............................................................................................5 五、备查文件及咨询方式 .........................................................................................12

一、释义

在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上 如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供，本激励计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误 导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东 的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对 投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均 不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决 议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司 相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报 告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件 的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

• 1、2026 年 8 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关

于<爱柯迪股份有限公司第七期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<爱柯迪股份有限公司第七期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司第七期限制性股票激励计划相关 事宜的议案》，相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并对本次激励计 划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

• 2、2026 年 8 月 28 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过《关

于<爱柯迪股份有限公司第七期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<爱柯迪股份有限公司第七期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司第七期限制性股票激励计划相关 事宜的议案》。

• 3、2026 年 9 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、董事会薪酬

与考核委员会第十次会议和董事会审计委员会第十五次会议，审议通过《关于调 整第七期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限 制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象 名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

（二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的差异情况

• 1、公司《爱柯迪股份有限公司第七期限制性股票激励计划（草案）》中确定

拟首次授予的激励对象为 753 人，拟授予激励对象限制性股票 1,618.65 万股，约 占公司股本总额的 1.57%。其中：首次授予 1,294.92 万股，占本激励计划拟授予 限制性股票总额的 80.00%，约占公司股本总额的 1.26%；预留 323.73 万股，占 本激励计划拟授予限制性股票总额的 20.00%，约占公司股本总额的 0.31%。

• 2、现有 15 名限制性股票激励对象自愿放弃，故以上激励对象不再具备激励

资格，放弃认购公司拟向其授予的限制性股票 14.01 万股。

• 3、根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，董事会对本激励计划的限制

性股票激励对象人数及拟授予限制性股票数量进行调整，具体如下：本次激励计 划首次授予的限制性股票激励对象人数由 753 人调整为 738 人，调整后的激励对 象均为公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》中确定的人员； 本次激励计划首次授予的限制性股票数量由 1,294.92 万股调整为 1,280.91 万股， 将本次激励计划预留授予的限制性股票数量由 323.73 万股调整为 300.00 万股 （预留比例未超过 20%），本次激励计划授予的限制性股票总数由 1,618.65 万股 调整为 1,580.91 万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2026 年第二次临 时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权， 本次调整无需再次提交股东会审议。

（三）授予条件成就的说明

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。

（四）本次授予情况

• 1、授予日：2026 年 9 月 2 日。
• 2、首次授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量为 1,280.91 万股，占

公司股本总额的 1.24%。

• 3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计 738 人，包括公司（含控股

子公司）任职的董事、高级管理人员及核心岗位人员。

• 4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股 6.97 元。
• 5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本

公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股 股票。

• 6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 66 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 18 个月、30 个月、42 个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限 售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售期 解除限售时间 解除限售比例

预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

本激励计划首期授予及预留权益的实际解除限售时间不得早于能够确认获 授权益条件成就的时间。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理 解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除 限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原 则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购，该等股份将一并回购。

（3）公司层面业绩考核要求

限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：

本激励计划首次授予的解除限售考核年度为 2027-2029 年三个会计年度。 每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度

来确定各年度限制性股票的解除限售比例。

首次授予的限制性股票各年度公司层面具体考核情况如下表：

注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，下同；2、上述业绩考核目标不构成 公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

预留授予的解除限售考核年度为 2027-2029 年三个会计年度。 每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度

来确定各年度限制性股票的解除限售比例。 预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。根据公司制定的考核办法， 对个人绩效考核结果分为 A、B+、B、C、D 五档。对应的解除限售情况具体如 下表所示：

公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个

人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）× 各考核年度标准系数（S）。

激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价 格为授予价格。

7、激励对象名单及授予情况：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划 草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划 草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬与考

核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当 次激励对象相关信息。

• 4、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

（五）董事会薪酬与考核委员会意见

经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：

• 1、本次对《激励计划》中的首次激励对象名单、授予数量的调整，符合《上

市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《激励计划》 中关于调整事项的规定，本次调整不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。 本次调整内容在公司 2026 年第二次临时股东会对公司董事会的授权范围内，无 需再次提交股东会审议，调整程序合法、合规。

• 2、董事会确定公司第七期激励计划授予日为 2026 年 9 月 2 日，该授予日符

合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》 中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获 授限制性股票的条件。

• 3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

• 4、公司授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法

律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管 理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其 作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

• 5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

排。

• 6、公司实施《激励计划》可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪

酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高 管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确 保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

董事会薪酬与考核委员会同意以 2026 年 9 月 2 日为授予日，向 738 名激励 对象授予 1,280.91 万股限制性股票。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，爱柯迪及爱柯迪本 次激励计划的调整及授予已取得了必要的批准与授权，调整程序合法合规，不存 在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划的首次授予激励对象均符合本 次激励计划规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的授予条件已经成就。本 次限制性股票的授予日 、授予价格、授予对象、授予数量等事项符合《公司法》 《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，不存在不符合本激励计划草案规定的授予条件的情形。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《爱柯迪股份有限公司第七期限制性股票激励计划（草案）》
• 2、爱柯迪股份有限公司 2026 年第二次临时股东会决议公告
• 3、爱柯迪股份有限公司第四届董事会第二十四次决议公告

（二）咨询方式

单位名称：国金证券股份有限公司

经办人：郭煜焘

联系电话：021-68826021 传真：021-68826800

联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号 23 层

邮编：201204

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司调整第七期 限制性股票激励计划和首次授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之盖 章页）

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