甘肃金城律师事务所

关于方大炭素新材料科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）的法律意见书

（2026）甘金律书字311号

致：方大炭素新材料科技股份有限公司

甘肃金城律师事务所（以下简称“本所”）接受方大炭素新材料科技股份有限公司 （以下简称：“方大炭素”或者“公司”）委托，作为其实施 2026 年员工持股计划（以 下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 （简称《监管指引第 1 号》）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》（简称《执业办法》）和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》（简称《执业规则》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法 律意见书。

本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规 和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

一、本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》《执业规则》等规定及法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次 2026 年员工持股计划的必

备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

三、公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、 有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交 给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

四、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参 考或者依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明或承诺文件。

五、本所律师仅就本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，不对本次员工持 股计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计、财务、 资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在法律意见书中对有关财务数据 或结论进行引述时，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示 或者默示的保证。

六、本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本 法律意见书的内容，但是公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出 现法律上的歧义或曲解。

七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未 授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面 同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，不得用作任何其他目的。

释 义

除非上下文另有解释或者特殊说明，下列词语在本法律意见书中具有如下含义：

正 文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 公司成立于 1999 年 1 月 18 日。2002 年 8 月 20 日，公司在上海证券交易所和深

圳证券交易所系统采用全部向二级市场投资者定价配售的方式，网上向社会公众发行 了普通股(A 股)8,000.00 万股，于 2002 年 8 月 30 日在上海证券交易所挂牌上市交易， 证券代码：600516。2022 年 10 月 28 日，公司经中国证监会核准，发行 22,000,000 份全球存托凭证，按照公司确定的转换比例计算代表 220,000,000 股 A 股股票，于 2023 年 3 月 15 日在瑞士证券交易所上市。

公 司 现 持 有 甘 肃 省 市 场 监 督 管 理 局 签 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91620000710375560A 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本人民币 4,025,970,368 元,法定代表人：张天军。经营范围：许可项目:第二类医疗器械生产； 餐饮服务；互联网信息服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)；一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；石 墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；密封件制造；耐火材料生产；耐火材料销 售；煤制活性炭及其他煤炭加工；高性能纤维及复合材料制造；碳纤维再生利用技术 研发；新兴能源技术研发；高性能纤维及复合材料销售；煤炭及制品销售；土地使用 权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；非金属矿物制品制造；非金 属矿及制品销售；石墨烯材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；金属材料销售； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；石油制品销售（不含危险化 学品）；有色金属合金销售；再生资源回收 (除生产性废旧全属)；国内贸易代理；第

二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；卫生用品和一 次性使用医疗用品销售；日用口罩(非医用)生产；日用口罩(非医用)销售；数据处理 和存储支持服务；大数据服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务； 会议及展览服务(出国办展须经相关部门审批)；市场营销策划；企业形象策划；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术进出口；货物进 出口；进出口代理；酒店管理；餐饮管理；劳务服务(不含劳务派遣)(除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或者限制的项目)。注册地址：甘肃省兰州市红古区海 石湾镇炭素路 11 号。

经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”核查，公司的登记状态为“存续”。 综上，本所律师认为：方大炭素系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在

中国法律法规或《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的 主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性 根据《指导意见》《监管指引第 1 号》等规定，本所律师审阅了《员工持股计划

（草案）》《管理办法》等相关文件，对本次员工持股计划的内容及相关事项进行了 逐项核查，具体如下：

（一）根据《员工持股计划（草案）》《管理办法》及公司的确认，公司在实施 本次员工持股计划时，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、 及时地履行信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市 场等证券欺诈行为。前述情况符合《指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条和 6.6.2 条的规定。

（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划遵循公 司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本 次员工持股计划。前述情况符合《指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的规定。

（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参加对象将盈亏自负，风 险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一部分第（三）项及 《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的规定。

（四）根据《员工持股计划（草案）》，参加对象包括公司董事、高级管理人员、 核心员工，合计不超过 350 人，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。前述 情况符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的资金 来源包括参与对象合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式取得的资金。本次 员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的方大炭素 A 股普通股股票。 前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月， 自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算， 存续期届满时自行终止，经董事会审议批准后可以提前终止或者展期；本次员工持股 计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自首次授予/预留授予部分对应的最后 一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月和 24 个月，每期解锁的 标的股票比例分别为 50%。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项 的规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有 效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个持有人持 有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股 票总数不包括持有人通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份，符 合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》及《管理办法》，本次员工持股计划将由 公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全 体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计 划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《管

理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。此外，《员工持股计划（草 案）》规定了员工享有标的股票的权益，并约定了员工持股计划权益的处置办法等内 容。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

（九）根据公司提供的资料及本所律师核查，公司于 2026 年 9 月 1 日召开职工代 表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，审议并通过《关于公 司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2026 年员工持股 计划管理办法>的议案》。前述情况符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

（十）公司于 2026 年 9 月 2 日召开了第九届董事会第二十九次临时会议，审议并 通过《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年 员工持股计划有关事宜的议案》，并同意将上述议案提交公司股东会进行表决。

（十一）根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已对下列 事项作出了明确规定：

• 1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
• 2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
• 3.公司融资时员工持股计划的参与方式；
• 4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权

益的处置办法；

• 5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
• 6.员工持股计划管理机构的选任；
• 7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
• 8.其他重要事项。 （十二）根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，本次员工持股计划由公司

自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管 理费的计提和支付方式”。本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项 及《监管指引第 1 号》第 6.6.5 条的规定。

综上，本所律师认为：《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》及《监

管指引第 1 号》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 本次员工持股计划已经履行的程序 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实

施本次员工持股计划已履行了下列程序：

2026 年 9 月 1 日，公司召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分 征求了员工意见，审议并通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要 的议案》及《关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》 第三部分第（八）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。

公司董事会薪酬与考核委员会于 2026 年 9 月 2 日对本次员工持股计划相关事项核 查后认为：

• 1.公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股

计划的情形；

• 2.公司通过职工代表大会等方式征求公司员工关于 2026 年员工持股计划相关事

宜的意见，员工自愿参与，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工 持股计划的情形；

• 3.公司《员工持股计划（草案）》等相关文件制定的程序合法、有效；公司审议

本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效；本次员工持股计划内容符合《指 导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

• 4.公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及

规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本 次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

• 5.公司实施 2026 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享

机制，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动 员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。

上述董事会薪酬与考核委员会核查意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项 和《监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。

2026 年 9 月 2 日，公司召开第九届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关 于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年员工持 股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股 计划有关事宜的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项和《监管指引第 1 号》 第 6.6.4 条的规定。

公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分

第（十一）项的规定和《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。 本次员工持股计划尚待履行的程序 根据《指导意见》及《监管指引第 1 号》，为实施本次员工持股计划，公司尚需 召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开前公告本法律意 见书；股东会对本次员工持股计划相关议案作出决议时，应当经出席会议的无关联关 系的股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。

综上，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《监管指引第 1 号》的

规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚待公司股东会审议通过后方 可实施。

四、本次员工持股计划涉及的信息披露 （一）根据公司提供的资料及本所律师核查，公司于中国证监会指定的信息披露

平台同步披露了关于本次员工持股计划的职工代表大会决议、董事会决议、公司董事 会薪酬与考核委员会的核查意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《管理办法》 等相关文件。

（二）随着本次员工持股计划的进一步实施，公司尚须按照相关中国法律法规的 规定继续履行后续的信息披露义务。

综上，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《监管指引第 1 号》的 规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚须按照相关中国法律法规的规定继续 履行后续的信息披露义务。

五、结论性意见 综上，本所律师认为： （一）方大炭素系依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在中国法律法规或

者《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

（二）《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》及《监管指引第 1 号》 的相关规定。

（三）截至本法律意见书出具之日，方大炭素已按照《指导意见》及《监管指引 第 1 号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。本次员工持股计划须经公司股东会审 议通过后方可实施。

（四）截至本法律意见书出具之日，方大炭素已按照《指导意见》及《监管指引 第 1 号》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚须按照相关中国法律法规 的规定继续履行后续的信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目

的。

（以下无正文）

(本页无正文，系《甘肃金城律师事务所关于方大炭素新材料科技股份有限公司2026年员工 持股计划(草案)的法律意见书》之签字盖章页）

甘肃金城律师事务所 2026年9月2日

负 责 人：

承办律师：

承办律师：

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