证券代码：600516 证券简称：方大炭素 公告编号：2026-081

方大炭素新材料科技股份有限公司 员工持股计划草案摘要公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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重要内容提示：

一、员工持股计划的目的 方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）以 及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划 （草案）。

公司实施本员工持股计划目的在于： （一）完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的

一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值。

（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确 保公司持续、稳定、健康发展。

（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动员工的积极性和创造 性，吸引和保留优秀管理人才、研发核心人员和业务骨干，为公司的持续快速发 展注入新的动力。

二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则：公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定

履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股 计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则：公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则， 不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则：员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投 资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定标准 本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自

律监管指引》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》，并结合 实际情况确定。

（二）参加对象范围。 本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司）董事（不含独立董事）、 高级管理人员；核心管理、技术、业务人员等公司认定合适的激励对象。本员工 持股计划初始设立时持有人的总人数预计不超过 350 人，具体参加人数、名单将 由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。除本员工持股计划另有约定外，所有 参与本员工持股计划时以及本员工持股计划的存续期内与公司或控股子公司签 署劳动、劳务、聘用合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担 的原则参加本员工持股计划。

（三）参加对象名单及份额分配情况。 本员工持股计划设立时资金总额不超过138,455,300.88元，以“份”作为认

购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为138,455,300.88份。

本员工持股计划初始设立时持有人的总人数不超过350人，具体参加人数、 名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人名单及其对应的认购权 益数量的上限及比例如下表：

注：1.参与对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、 足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申 报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

• 2.本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司

股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股 本总额的 1%。

• 3.以上表格中个别数据计算存在尾差为四舍五入所致。 四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格 （一）资金来源和规模 本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法

薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担 保、借贷等财务资助。

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过138,455,300.88元，以“份”作为认 购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为138,455,300.88份。最 终募集资金总额以实际募资总额为准。

（二）股票来源及规模 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股股票。本

员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券 账户所持有的标的股票。具体如下：

公司于2023年8月28日召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集 中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或/及股权激励计划，回 购资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币35,000万元（含）， 回购期限自董事会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月。截至2024 年8月27日，回购期限届满公司完成回购，已累计回购股份5,304.8008万股，占 公司总股本的比例为1.32%。

本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过5,304.8008万股，约占本员工持 股计划公告日公司股本总额的1.32%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确 定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总 数累计不超过本员工持股计划公告日公司股本总额的10%，任一持有人所持有公 司员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。

（三）认购价格及合理性说明 本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专

用证券账户所持有的公司股份，受让价格为2.61元/股，且不低于下列价格较高 者：

• 1.本员工持股计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.22

元。

• 2.本员工持股计划公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

5.21元。

在本员工持股计划公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票 购买价格做相应的调整。

该定价参考了相关政策和上市公司案例，结合公司发展实际情况，形成了有 效的员工持股计划可行方案。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过 综合考量公司当前面临的人才状况、持股计划的股份支付压力及员工参与意愿度

等因素，公司认为该受让价格是科学合理的，体现了激励与约束对等的要求。持 股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，既 保持了对员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策骨干员工，从而促进公司 业绩持续稳定增长，也有助于实现股东利益最大化，不存在损害上市公司及全体 股东利益的情形。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求 （一）本员工持股计划的存续期限

• 1.本次员工持股计划的存续期为24个月，自本次员工持股计划草案经公司股

东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

• 2.本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以

上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

• 3.如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有

的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审 议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

• 1.本员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至员工持股计划名

下之日起12个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可 转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

• 2.锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
• 3.锁定期满后，管理委员会可以根据市场情况择机部分或全部出售本计划所

持的标的股票（如聘请资产管理机构的，则由资产管理机构根据资产管理合同约 定择机部分或全部出售本计划所持的标的股票）。根据本员工持股计划的锁定与 考核安排，将员工持股计划份额对应的标的股票非交易过户或出售所获权益分配 至持有人。如聘请资产管理机构，需经资产管理机构同意。

• 4.本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于

股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年

度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者在决策过程中，至依法披露之日； 中国证监会及上交所规定的其他期间。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增

等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述交易限制要求。 如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。 5.本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明 本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，

锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效 的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从 而推动公司进一步发展。

（三）本员工持股计划业绩考核 本员工持股计划的业绩考核包括公司层面的业绩考核与个人层面的绩效，具

体情况如下： 1.公司层面业绩考核 本员工持股计划的考核年度为2026年，以2025年为基准年，考核营业收入，

并根据考核年度业绩考核结果分配至持有人。具体的公司层面业绩考核目标如下 表所示：

注：1.上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；

1. 上述条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承 诺。

若未满足公司层面考核目标，则相应的员工持股计划权益均不得解锁，不得

解锁的部分由公司以持有人原始认购份额出资金额收回并注销。 2.个人层面绩效考核 持有人层面绩效考核按照公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，持有

人的绩效评价结果分为合格和不合格2个等级，考核评价表适用于考核对象。届 时根据下表确定持有人解锁的比例：

持有人个人当期实际解锁份额＝公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比 例（Z）×个人当期计划额度。

对于持有人因个人绩效考核不达标而未能解锁的标的股票，可由员工持股计 划管理委员会按原始出资额及同期银行存款利息收回后，重新分配给符合条件的 其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享 有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管

理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员 会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持 有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会可以

根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务，公司将代表本员工 持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。公司董事会负责拟定和修改本员工 持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《员工 持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取适当的风险防 范和隔离措施。

（一）持有人的权利如下：

• 1.依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
• 2.参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
• 3.对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
• 4.法律、法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务如下：

• 1.按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计

划相关的投资风险，自负盈亏；

• 2.本员工持股计划存续期内，除法律、法规、部门规章另有规定，或经管理

委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得自主转让、退出、用于担保、 偿还债务或作其他类似处置；

• 3.在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产的权益；
• 4.法律、法规及本员工持股计划规定的其他义务。 （三）持有人会议

• 1.公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会

议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权 利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由持有人自行承担。

• 2.以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；
• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

• （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
• （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
• （6）授权管理委员会行使股东权利；
• （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
• （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3.持有人会议的召集程序首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员

负责召集和主持。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主 持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括 以下内容：

• （1）会议的时间、地点；
• （2）会议的召开方式；
• （3）拟审议的事项（会议提案）；
• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
• （5）会议表决所必需的会议材料；
• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
• （7）联系人和联系方式；
• （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少

应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人 会议的说明。

在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会 议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 4.持有人会议的召开和表决程序

• （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式。

• （2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
• （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。

• （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有

人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

• （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

• （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
• （7）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

• （8）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持

有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方 可举行。

（四）管理委员会

• 1.员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日

常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

• 2.管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持

有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、法规和《员工持股计划管理办法》的

规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的

财产；

• （2）不得挪用员工持股计划资金；
• （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员

工持股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
• （6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
• （7）法律、法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

1. 管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；
• （2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
• （3）代表全体持有人行使股东权利；
• （4）管理员工持股计划利益分配，决定标的股票出售、分配等相关事宜；
• （5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格

的持有人所持份额的处理事项；

• （6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
• （7）办理员工持股计划份额继承登记；
• （8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
• （9）代表全体持有人签署相关文件；
• （10）行使本员工持股计划资产管理职责，亦可将其资产管理职责授予第三

方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进 行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金

等现金管理工具；

• （11）持有人会议授权的其他职责；
• （12）本员工持股计划及相关法律、法规和规范性文件约定的其他应由管理

委员会履行的职责。

• 4.管理委员会主任行使下列职权：

• （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 93管理委员会授予的其他职权。

• 5.管理委员会的召集程序 管理委员会不定期召开会议，管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于

会议召开前3日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委 员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员 会会议。

1. 管理委员会的召开和表决程序

• （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
• （2）管理委员会作出决议，须经全体管理委员会委员的过半数通过；
• （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
• （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以

用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

• （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未 出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

• （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议决议，出席会议的管

理委员会委员应当在会议决议上签名。 7.股东会授权董事会事项 为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东会授权董事会办理本次员

工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：

• （1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划方案，包括但不限于本计

划方案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更等；

• （2）授权董事会办理本员工持股计划的设立；
• （3）授权董事会实施本员工持股计划所必需的全部事宜；
• （4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
• （5）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法

规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股 计划作出相应调整；

• （6）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁的全部事宜；
• （7）授权董事会确定和变更本员工持股计划资金来源及融资方式，并与融

资方签署相关协议；

• （8）授权董事会在管理委员会成立前确定和变更本员工持股计划的资产管

理机构（如有），并签署相关协议；

• （9）授权董事会确定及变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
• （10）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；
• （11）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本

员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计 划；

• （12）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、

法规和规范性文件，以及《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。 八、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务 （一）公司的权利

• 1.监督员工持股计划的运作，维护持有人利益；
• 2.按照员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
• 3.法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务

• 1.真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务；
• 2.根据相关法规为员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他

相应的支持；

• 3.法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。 （二）持有人的权利和义务

• 1.持有人的权利 （1）参加持有人会议和行使表决权； （2）按其持有的份额享有相关权益； （3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
• 2.持有人的义务

• （1）遵守员工持股计划的规定；
• （2）按所认购的员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
• （3）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
• （4）遵守持有人会议决议；
• （5）自行承担因参与员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法

规所规定的相应税费（如有）；

• （6）承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。 九、员工持股计划的资产构成及权益分配 （一）员工持股计划的资产构成

• 1.公司股票及对应的权益；
• 2.现金存款和应计利息；
• 3.资金管理取得的收益等其他资产。 本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计

划资产或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用 或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

• 1.除本计划明确约定的情形外，在本次员工持股计划的锁定期内，持有人不

得要求对本计划的权益进行分配。

• 2.本次员工持股计划锁定期届满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运

作情况决定是否进行收益分配，如聘请资产管理机构管理，需经资产管理机构同 意。本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计 划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项 后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配，或经管理委员会同意将相应的标 的股票或对应权益依法过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

• 3.本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终止

后按规定完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，根据具体市场行 情完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关费用后，按员工持股计 划份额比例进行分配。若届时本计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具 体处置办法由管理委员会确定。

• 4.在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持

有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有计划份额 比例进行分配。

• 5.在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现

金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权，在 依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税 义务。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印 花税等，除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、 法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

十、员工持股计划的变更与终止 （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不

作变更。

（二）员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、

持有人确定依据、员工持股计划减持安排等事项，员工持股计划设立后的变更须 经持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方 可实施。

（三）员工持股计划的终止

• 1.本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
• 2.本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部

出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审 议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

• 3.本员工持股计划的存续期届满前，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形

导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至 本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交 公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员 工持股计划自行终止。

（四）持有人个人情况变化的处理方式

• 1.存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况外，或经管理委员会同

意外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担 保、偿还债务等。

• 2.发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资

格：

• （1）持有人在劳动合同期内主动提出辞职；
• （2）持有人劳动合同到期不与公司续约；
• （3）持有人不能胜任岗位；
• （4）持有人丧失劳动能力（非因执行职务）；
• （5）持有人身故（非因执行职务）；
• （6）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重

违反公司制度、受雇于竞争对手等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 或因前列原因导致公司解除与参加对象劳动关系的；

• （7）管理委员会认定的其他情形。 管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格并收回尚未解锁

的份额，收回的份额由管理委员会决定其处置方式，或通过法律法规允许的其他 方式处理对应标的股票。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格 的当日之前，员工持股计划已解锁部分对应的股票权益，可由原持有人按份额享 有。其中，当出现上述第（6）项情形时，公司有权要求持有人返还已解锁部分 带来的收益。

十一、员工持股计划履行的程序

（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。 （二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员

工意见；

（三）董事会审议本员工持股计划草案。薪酬与考核委员会应当就本员工持 股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益， 计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加 持股计划等事项发表意见。

（四）董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及 与其存在关联关系的董事应当回避。上市公司应在董事会审议通过本员工持股计划草 案后及时披露董事会决议、本员工持股计划草案等文件。

（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。 （六）公司发出召开股东会的通知，并在股东会现场会议召开的两个交易日

前公告员工持股计划的法律意见书。

（六）召开股东会审议本员工持股计划，股东会审议本员工持股计划草案， 员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结 合的方式进行投票，经出席股东会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计划 即可实施。

（七）公司应在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的 2个交易日内，

及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 （八）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。 十二、其他重要事项 （一）本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，本员工持股

计划持有人之间不构成一致行动关系，本次员工持股计划的内部最高管理权力机 构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理， 代表持有人行使股东权利；本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单 一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

（二）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的 承诺，公司及其下属企业与员工的劳动、劳务、聘用关系仍按公司及其下属企业 与持有人签订的劳动、劳务、聘用合同执行。

（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财 务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴 纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后 生效。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司董事会 2026 年 9 月 2 日