公告编号：2026-033

上海概伦电子股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司 100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司 45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年9月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2025年12月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司会同中介机构对相关文件的财务数据进行了更新，并对重组报告书进行了相应的补充和修订，具体内容详见公司于2025年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司于2026年1月9日收到上海证券交易所下发的《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）（2026）2号）（以下简称“《审核问询函》”）。

2026年3月15日，公司完成了《审核问询函》相关问题的回复，公司独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构就《审核问询函》中的相关事项进行核查并发表明确意见，并对《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，并披露了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司于3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2025年3月31日，为维护公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证（上海）资产评估有限公司以2025年9月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，并对《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，并披露了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司于5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据上交所进一步审核意见及本次交易进展情况，公司对草案（修订稿）进行了进一步修订、补充及完善，相较公司于2026年5月29日披露的草案（修订稿），主要修订情况如下：

重组报告书章节

修订内容

目录

根据修订情况更新目录

释义

补充和更新部分释义

重大事项提示

1、更新了本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序；2、更新了本次交易业绩承诺与补偿安排；3、更新了交易各方的股份锁定期安排；4、更新了本次交易的具体方案

重大风险提示

1、更新了标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险；2、删除了标的公司国资股权履行产权交易市场公开交易程序的风险

重组报告书章节

修订内容

第一章 本次交易概况

1、更新了本次交易的目的，补充市场竞争情况；2、更新了本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序；3、更新了交易各方重要承诺；4、更新了本次交易相关主体的减持情况；5、更新了本次交易业绩承诺与补偿安排；6、更新了交易各方及相关方的股份锁定期安排；7、更新了本次交易的具体方案

第三章 交易对方基本情况

1、更新了交易对方的历史沿革；2、更新了交易对方之间的关联关系、一致行动关系，交易对方存续期与锁定期匹配情况；3、更新部分交易对方新增的承诺情况；4、更新交易对方与上市公司的关联关系说明

第四章 交易标的基本情况

1、更新了标的公司的股权结构及产权控制关系，控股股东及实际控制人情况；2、更新了标的公司的特殊股东权利终止情况；3、补充了纳能微的核心竞争力与竞争劣势情况

第五章 本次交易发行股份情况

1、更新了交易对方的股份锁定期安排；2、更新了本次交易对价支付的具体方式

第七章 本次交易主要合同

1、更新了标的公司的特殊股东权利终止情况；2、补充了上市公司与交易对方签署的《购买资产协议的补充协议（二）》《购买资产协议的补偿协议（三）》《锐成芯微业绩补偿协议之补充协议》及《纳能微业绩补偿协议之补充协议》

第八章 本次交易的合规性分析

根据标的公司实际控制人一致行动人变动情况更新了相关内容

第九章 管理层讨论与分析

1、更新了标的公司与同行业公司毛利率对比、应收账款坏账准备计提政策、期间费用情况的比较情况以及标的公司收入波动原因；2、更新了上市公司对拟购买资产的整合管控安排；3、更新了标的公司的行业认证情况

第十章 财务会计信息

根据本次交易发股数变化更新本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料

第十一章 同业竞争和关联交易

更新了关联方及关联交易部分内容

第十二章 风险因素分析

1、更新了标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险；2、删除了标的公司国资股权履行产权交易市场公开交易程序的风险

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2026年6月2日