证券代码：301133 证券简称：金钟股份 公告编号：2026-055

广州市金钟汽车零件股份有限公司 关于拟新设子公司购买资产的公告

|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

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特别提示：

• 1、广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过新设子

公司作为实施主体，以现金 15,900.00 万元收购合肥楷驰汽车零部件有限公司（以 下简称“楷驰”）100%的股权，同时以现金 2,500.00 万元购买梦达驰汽车系统 （安徽）有限公司（以下简称“梦达驰”）截至 2026 年 7 月 31 日持有的全部固 定资产（以下简称“标的资产”，与前述拟收购的楷驰股权在下文合并简称“交 易标的”）。

• 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组

管理办法》等规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

• 3、本次交易已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公

司股东会审议批准，能否顺利通过尚存在不确定性。

• 4、本次交易需生效条件及交割先决条件全部完成后方可实施，相关资产的

交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。

• 5、尽管本次交易已经公司充分审慎分析与论证，且交易标的所属行业前景

良好，经营场所及生产线已取得原客户项目认证，具备一定业务基础优势，但交 易标的未来业绩仍可能受宏观经济、行业政策、市场竞争、客户需求等多重因素 影响。若上述因素发生不利变化，或交易标的经营管理、业务拓展不及预期，将 可能对公司整体经营业绩造成不利影响。

• 6、本次收购资金来源为公司自有资金或自筹资金。本次交易将占用公司较

大规模流动资金，若使用自筹资金，还将相应增加公司融资成本，可能对公司现

金流形成一定压力。若公司未来经营回款不及预期、外部融资环境发生不利变化， 可能导致公司现金流紧张，进而对公司日常经营周转、偿债能力产生不利影响。 敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司于 2026 年 7 月 23 日分别与楷驰及其唯一股东宁波德驰汽车科技有限公 司（以下简称“宁波德驰”）签署了《收购意向书》，与梦达驰及其唯一股东梦 达驰汽车系统（苏州工业园区）有限公司（以下简称“苏州梦达驰”）签署了《资 产收购条款清单》。截至本公告披露日，交易标的对应的尽职调查、审计或评估 等核查工作均已完成。结合公司整体发展战略，公司拟通过新设子公司（以下简 称“新设公司”）作为实施主体，收购交易标的的全部所有权。新设公司目前已 开展工商设立登记相关筹备工作，但具体名称、注册地址、注册资本等工商登记 信息尚未最终确定，相关信息最终以市场监督管理部门核准结果为准。

经各方平等友好协商，公司已与本次交易各对手方就本次交易核心条款达成 一致，并于 2026 年 8 月 31 日分别与宁波德驰及其控股股东华楷控股集团有限公 司签署了《广州市金钟汽车零件股份有限公司与宁波德驰汽车科技有限公司、华 楷控股集团有限公司关于合肥楷驰汽车零部件有限公司之股权转让协议》（以下 简称《股权转让协议》），与梦达驰及苏州梦达驰签署了《广州市金钟汽车零件 股份有限公司与梦达驰汽车系统（安徽）有限公司、梦达驰汽车系统（苏州工业 园区）有限公司之资产转让协议》（以下简称《资产转让协议》）。公司拟以人 民币 15,900.00 万元收购楷驰 100%的股权；同时拟以人民币 2,500.00 万元购买梦 达驰截至 2026 年 7 月 31 日持有的全部固定资产。待新设公司完成设立后，由新 设公司作为实施主体，并按照上述转让协议的约定具体实施本次交易。本次交易 完成后，公司将间接持有楷驰 100%的股权，楷驰将纳入公司合并财务报表范围。

（二）本次交易履行的审批程序

公司于 2026 年 8 月 31 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于拟新设子公司购买资产的议案》。本次交易事项尚需提交公司股东会审议。董 事会提请股东会授权公司董事长或其授权人士，全权办理与本次交易相关的各项 后续事宜，包括但不限于签署、修订、补充相关法律文件，办理资产交割、权属 过户、工商变更登记等事宜。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理 办法》等规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

截至本公告披露日，除尚需履行公司股东会审议程序外，本次交易不存在其 他需履行的法定审批程序，亦不存在阻碍本次交易实施的重大法律障碍。

二、交易对方基本情况

（一）宁波德驰汽车科技有限公司

（二）梦达驰汽车系统（安徽）有限公司

截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人。经公司自查，上述 交易对方与公司及公司前十大股东、董事及高级管理人员在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成公司对其利 益倾斜的其他关系。公司与上述交易对手方最近三年未发生类似交易。

三、交易标的的基本情况

（一）合肥楷驰汽车零部件有限公司

• 1、基本情况

• 2、股权结构 楷驰系宁波德驰于 2022 年 1 月 13 日出资成立的有限责任公司，设立时的注

册资本为 1,000 万元。2026 年 7 月，宁波德驰作出股东会决定，同意对楷驰实施 增资，增资后楷驰的注册资本为 10,000 万元。本次增资对应的工商变更登记手

续于 2026 年 8 月办理完毕。截至本公告披露日，宁波德驰的股东及股权结构情 况如下：

3、主营业务及核心资产

楷驰主营业务为房产及设备租赁，核心资产主要包括自有房产、土地使用权 及一条汽车塑料零部件涂装生产线。前述核心资产均出租予梦达驰。具体情况如 下：

• （1）不动产权 截至本公告披露日，楷驰的土地使用权、房屋所有权情况如下：

• （2）有形动产

楷驰拥有的一条汽车塑料零部件涂装生产线，主要由 2 台桥式起重机、2 条 油漆线组成，相关设备维护保养良好，外观整洁，铭牌清晰，能满足工艺要求， 运行状态稳定。

4、主要财务数据

公司聘请了广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对楷驰的财务报表，包 括 2025 年 12 月 31 日、2026 年 7 月 31 日的资产负债表，2025 年度、2026 年 1-7 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。 根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《合肥楷

驰汽车零部件有限公司 2025 年度及 2026 年 1-7 月审计报告》（司农审字 [2026]26009920013 号）。楷驰最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

楷驰主营业务为房产及设备租赁,且均出租予梦达驰，其营业收入均来自于 向梦达驰收取的租金。本次交易完成后，梦达驰将退出相关业务板块，楷驰与梦 达驰的相关租赁协议将终止。公司将以楷驰为业务主体，利用标的资产，承接梦 达驰的相关业务。

5、评估情况

公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评 估”）以 2026 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法，对楷驰 的股东全部权益价值进行了评估，最终选用资产基础法结论作为本次资产评估 的评估结论，并出具了《广州市金钟汽车零件股份有限公司因收购股权事宜所涉 及合肥楷驰汽车零部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证） 评报字[2026]第 A0517 号）（以下简称《楷驰资产评估报告》）。

经评估，截至评估基准日，楷驰的账面净资产为 10,250.22 万元，股东全部 权益的评估值为 14,735.39 万元，增幅 43.76 %。具体情况如下：

单位：万元

本次评估增值主要系投资性房地产评估增值所致。本次评估涉及的投资性房 地产包括楷驰向梦达驰出租的厂房、危险品库以及所占用的土地使用权，上述投 资性房地产的账面原值为 7,194.26 万元，账面净值为 6,260.13 万元，评估值为 11,050.31 万元，评估增值 4,790.18 万元。根据《楷驰资产评估报告》，上述投 资性房地产的评估单价为 4,070.00 元/平方米。

联信评估采用市场比较法开展本次估值工作，收集评估基准日相近期间周边 同类房地产的市场交易与租赁价格数据，筛选形成可比交易样本，对应同类工业 厂房的市场挂牌单价区间为 3,400 元/平方米至 3,833 元/平方米。评估过程中，联 信评估综合考虑交易情况、市场状况及房地产状况等核心比较因素，编制房地产 状况调整指数，各项因素的修正幅度与调整系数由评估师结合当期市场交易实际 情况审慎确定。经逐项修正后，可比案例对应的比准价格区间为 3,697.27 元/平 方米至 4,433.74 元/平方米。本次评估单价在上述比准价格区间范围内，具备合 理性。

6、定价依据

根据联信评估出具的《楷驰资产评估报告》，截至评估基准日 2026 年 7 月 31 日，楷驰股东全部权益的评估值为 14,735.39 万元。同时，根据《股权转让协 议》，截至评估基准日楷驰的应收账款 792.79 万元（账面价值）、其他应收款 54.15 万元（账面价值）、其他应付款 1,665.80 万元均归交易对方所有。楷驰股 东全部权益的评估值 14,735.39 万元经上述债权债务归属的相关约定进行调整 后，为 15,554.25 万元。经交易双方友好协商，本次交易价格确定为 15,900.00 万元。

本次交易以评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，结合本次交易 关于评估基准日相关债权债务归属的约定、本次购买楷驰股权后预期的协同效应 与资源整合价值，经进一步协商确定交易价格，系交易各方真实的意愿表达，不 存在损害公司及股东利益的情形。本次出具评估报告的评估机构具有独立性，相

关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作 为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。

7、其他说明

• （1）截至本公告披露日，经公司自查，楷驰与公司及公司控股股东、实际

控制人、 持有公司 5%以上股份的股东、董事及高级管理人员等关联方均不存在 关联关系，亦不属于失信被执行人。

• （2）楷驰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存

在债权债务转移情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截至本公告披 露日，楷驰亦不存在涉及其他重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措 施，不存在妨碍权属转移的其他情形。楷驰章程或其他文件中不存在法律法规之 外其他限制股东权利的条款。

• （3）本次交易完成后，公司将持有楷驰 100%的股权，楷驰在完成股权交割

后纳入公司合并报表范围。公司不存在为楷驰提供担保、财务资助、委托楷驰理 财，以及其他楷驰占用公司资金的情况。楷驰与公司及公司下属子公司之间不存 在经营性往来。楷驰与本次交易对手不存在经营性往来。本次交易完成后，公司 不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

（二）购买的固定资产情况

1、固定资产及其评估情况

公司拟购买梦达驰截至 2026 年 7 月 31 日持有的全部固定资产，主要包括注 塑机、装配线等与生产相关的设备和配套设施。

本次交易由联信评估对梦达驰所持设备资产采用市场法、成本法开展评估。

对于市场交易案例充足、可获取有效询价及可比市场价格资料的设备，采用市场 法评估；对于市场公开交易案例较少、难以获取可靠市场询价的设备，则采用成 本法评估，并根据不同资产的评估值，进行评估结论汇总，出具了《广州市金钟 汽车零件股份有限公司因购买资产事宜所涉及梦达驰汽车系统（安徽）有限公司 持有的设备资产市场价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2026]第 C0500 号）

（以下简称《梦达驰资产评估报告》）。经过评估测算，评估基准日 2026 年 7 月 31 日时，公司拟购买的梦达驰公司持有的设备资产市场价值含税评估值为 4,036.37 万元（含 13%增值税），不含税评估值为 3,572.01 万元。本次交易的标 的资产账面原值为 6,331.83 万元，账面净值为 5,143.74 万元。相关情况如下：

单位：万元

2、定价依据

根据联信评估出具的《梦达驰资产评估报告》，截至评估基准日 2026 年 7 月 31 日，梦达驰持有的全部固定资产的含税评估值为 4,036.37 万元（含 13%增 值税）。经交易各方协商确认，本次资产交易价格为 2,500.00 万元。

本次交易价格低于账面净值及评估金额，主要系梦达驰拟退出相关业务板 块，经交易各方充分平等协商后确定本次交易作价。

3、资产权属状况

本次购买的相关固定资产系梦达驰合法拥有，产权清晰，除部分资产因融资 需要已向金融机构设定抵押外，不存在质押及其他任何限制转让的情形，不存在 查封、冻结等司法强制措施，不存在涉及标的资产的诉讼、仲裁等争议事项，亦 不存在其他妨碍权属转移的情形。梦达驰承诺，在本次交易所涉已设定抵押资产 完成交割前，将解除全部抵押，保证标的资产在交割时点不存在抵押等权利负担。

四、《股权转让协议》主要内容

为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号，《股权转让协议》主 要内容如下：

（一）协议主体

甲方（受让方）：广州市金钟汽车零件股份有限公司

乙方（转让方）：宁波德驰汽车科技有限公司

丙方：华楷控股集团有限公

（二）主要内容

第二条 本次股权转让具体内容

2.1 各方经协商一致确认，本次股权转让事项将包括以下具体内容：

• 2.1.1 乙方拟将其直接持有的标的股权（即所持目标公司 100%的股权，对应

目标公司注册资本 10,000 万元）及其对应的全部权益依法转让予甲方。

• 2.1.2 本次股权转让事项完成后，甲方或其指定子公司将直接持有目标公司

100%的股权，对应目标公司 10,000 万元注册资本；乙方将不再持有目标公司任 何股权或权益。

• 2.2 各方一致确认，本次股权转让的标的股权不存在任何形式的权利负担。
• 2.3 各方一致同意，为保证本次股权转让完成后甲方或其指定子公司的持股

比例符合本协议约定目的，自本协议签署日起至交割日，如目标公司以资本公积 金或盈余公积金转增注册资本的，则本协议项下标的股权的数量相应进行增加， 经过增加后的标的股权为：乙方直接持有的目标公司 10,000 万元出资额与其就 该等股权所增加持有的出资额之和。同时，股权转让总价款不变。

第三条 转让价格及支付安排

3.1 本次股权转让的转让价格

• 3.1.1 本次股权转让事项中，乙方转让其直接持有的标的股权的股权转让总

价款为人民币【159,000,000】元（大写：人民币【壹亿伍仟玖佰万元整】），该 价款为含税价款。

3.2 股权转让价款的支付安排

• 3.2.1 本次股权转让价款的支付安排如下：

• 3.2.1.1 第一期转让价款：甲方或其指定子公司向乙方支付的第一期转让价款

为人民币【31,800,000】元（大写：人民币【叁仟壹佰捌拾万元】），并在以下 条件全部满足后 15 个工作日内支付至乙方银行账户：

3.2.1.1.1 本《股权转让协议》已生效。

• 3.2.1.2 第二期转让价款：甲方或其指定子公司向乙方支付的第二期转让价款

为人民币【127,200,000】元（大写：人民币【壹亿贰仟柒佰贰拾万元】），并于 交割日后 30 个工作日内支付至乙方银行账户。

第四条 过渡期安排

• 4.1 本次交易的过渡期为自审计基准日（即 2026 年 7 月 31 日，下同）起至

交割日。

• 4.2 在过渡期内，各方应遵守中国法律关于本次交易相关各方的规定，履行

其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司之权利和利益。

• 4.3 在过渡期内，除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，乙方应确

保其目标公司在过渡期内不会发生下列情况：

• 4.3.1.以任何方式处分标的股权的任何权益或在其上设置权利限制或权利负

担，或从事任何导致标的股权的权益发生任何不利变化的行为；

• 4.3.2.改变和调整目标公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现

有主营业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终 止现有主营业务；

• 4.3.3.增加或者减少目标公司注册资本，进行合并、分立、解散、清算或变

更公司组织形式，以任何方式引入新股东或改变目标公司现有股权结构；

• 4.3.4.目标公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
• 4.3.5.目标公司签署或达成向第三方借款、向第三方提供担保或向任何第三

方提供借款的协议或安排，但不包括日常经营所需的借款或贷款；

• 4.3.6.除因开展现有正常生产、销售、经营管理所发生的事项外，任何出售、

转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司单笔超过人民币伍拾万元整 （¥500,000.00）的资产（含无形资产）；因正常生产、销售、经营管理所产生的 处置事项，届时应当按照目标公司的内部制度进行；

• 4.3.7.主动免除或放弃目标公司对他人的债权、追偿权；
• 4.3.8.修改已有的合同或协议（为满足本协议第 5.1 条、第 11.1 条约定的交

割先决条件及生效条件的除外），且相关修改内容对目标公司或对本次交易产生 重大不利影响的；

• 4.3.9.其他可能对目标公司和/或甲方利益造成重大损失的相关事项，以及任

何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

4.4 尽管有第 4.3 条的约定，经各方协商一致同意：

• 4.4.1.为满足本协议第 11.1 条约定的生效条件，各方依据该条款实施的债务

清偿安排不受第 4.3 条约定的限制。

• 4.4.2.各方依据本协议第 4.6 条约定对目标公司过渡期内损益事项相应做出

安排不受第 4.3 条约定的限制。

4.5 在过渡期内，乙方不得损害目标公司的利益，并确保目标公司履行以下 义务：

• 4.5.1 目标公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的

最大限度内确保目标公司的资产及其运营不出现重大不利变化；

• 4.5.2 不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
• 4.5.3 及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、

事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

4.6 在过渡期内，标的股权产生的盈利或亏损由甲方享有或承担，但以下事 项产生盈利或亏损由乙方享有或承担：

• 4.6.1 目标公司基于与苏州梦达驰、梦达驰签署的《厂房租赁合同》（租赁

期自 2023 年 8 月 1 日至 2033 年 7 月 31 日）、《设备租赁合同》（租赁期自 2023

年 9 月 1 日至 2033 年 8 月 31 日）约定而产生的由目标公司享有的 2026 年 8 月 至交割日的厂房及设备租金收益归乙方享有；

• 4.6.2 目标公司因与苏州梦达驰、梦达驰解除上述《厂房租赁合同》、《设

备租赁合同》而收取的苏州梦达驰或梦达驰缴付的违约金（如有）归乙方享有， 乙方应尽最大努力在 2026 年 8 月 31 日确定前述违约金金额；

• 4.6.3 目标公司因收取上述 2026 年 9 月至交割日租金、违约金产生的增值税、

房产税、企业所得税（（按不含税收入-对应期间折旧费-房产税-土地使用税）×25% 计算）均由乙方承担。

• 4.7 各方同意并确认，除第 4.6 条所涉款项归属于乙方以外，目标公司截至

审计基准日的应收账款、其他应付款、其他应收款（具体金额以经审计的财务报 表为准）均归乙方所有。

• 4.8 各方同意并确认，本协议第 4.6.1 条、第 4.6.2 条约定的归属于乙方享有

的收益所对应的债权以及第 4.7 条约定的归乙方所有的债权债务，应通过债权债 务转移方式，并由目标公司、乙方、梦达驰/苏州梦达驰、华楷控股集团有限公 司共同签署书面协议文件将相关债权债务一并转移至乙方；本协议第 4.6.3 条约 定的税费，甲方有权在第二期股权转让价款中扣除，并应在相关税费金额确定后 由甲乙双方签署补充协议对第二期转让价款金额进行调整。调整后的金额（即原 转让价格扣除 4.6.3 条税费后的金额）为股权转让价。

第五条 交割安排

5.1 本次交易的交割先决条件，以下列事项全部满足或被甲方书面豁免为准：

• 5.1.1 本协议第 11.1 条约定的协议生效条件均已成就；
• 5.1.2 甲方已按照本协议第 3.2.1.1 条约定向乙方支付完毕第一期股权转让价

款；

• 5.1.3 目标公司终止履行与苏州梦达驰、梦达驰签署的所有房屋、设备租赁

合同并与其签署书面终止协议；

• 5.1.4 乙方向甲方移交目标公司现有的全部资料，包括但不限于证照印鉴、

财务账册、资产权属证明文件、合同文件、银行账户资料、审计报告及其他完整 的财务会计资料等原件和复印件，并由乙方签署《目标公司移交清单》给甲方。

• 5.2 双方承诺，将尽最大努力确保第 5.1 条所列示的交割先决条件在本协议

生效后【3】个月或双方另行约定的其他期限内得以成就。

• 5.3 自标的股权过户登记至甲方名下之日起，甲方即成为标的股权的合法所

有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利、权益、义务及责任。

• 5.4 自第 5.1 条约定的交割先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起【10】

个工作日内，目标公司及乙方应积极配合甲方完成本次股权转让的工商变更登记 手续。

第六条 声明、保证及承诺

• 6.1 甲方声明和保证如下，并确保以下声明和保证均是真实、准确及有效的：

• 6.1.1 甲方为依据中国法律依法设立并合法有效存续的股份有限公司；甲方

具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；本 协议一经生效即对甲方具有法律约束力。

• 6.1.2 甲方保证向乙方和目标公司提供的与本协议有关的所有文件、资料和

信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方和目标公司 披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

• 6.1.3 甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担

的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

• 6.1.4 甲方保证支付本次股权转让价款的资金来源合法。

• 6.2 乙方、丙方单独及共同向甲方作出下列声明和保证，并确保以下声明和 保证均是真实、准确及有效的：

6.2.1 关于本协议及本次交易相关批准和授权的声明和保证：

• 6.2.1.1 乙方、丙方为依据中国法律依法设立并合法有效存续的有限责任公

司，乙方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和

责任，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。

• 6.2.1.2 乙方保证为完成本次交易提供所需的应由其编制及提供的各种资料

和文件并签署为完成本次交易所必须的各项文件，包括但不限于就本次交易积极 办理及配合其他相关方签署本协议并履行相关内部决策程序及办理工商变更登 记手续。

• 6.2.1.3 乙方保证向甲方及其聘请的中介机构提供的与本次交易有关的所有

文件、资料和信息在所有重大方面是真实、准确和有效的；保证不存在任何已知 或应知而未向甲方披露的，且影响本协议签署的违法事实及法律障碍；亦不存在 在任何重大方面的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 6.2.1.4 截至本协议签署日，除乙方或目标公司向甲方及其聘请的中介机构提

供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息外，乙方或目标公司不存在未向甲 方披露的可能对目标公司造成重大不利影响的重大债务及或有负债（包括但不限 于：未向甲方披露的对外借款、预收账款、应付账款、应缴税金，未向甲方披露 的对外担保事项；任何因环境保护、知识产权、产品质量、安全生产、人身权等 原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、 税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等）。如因本次股权转让交割日前，目标公 司存在本协议签署日前未在相关资料中披露的，且乙方未向甲方书面告知的造成 或合理预计将造成重大不利影响的重大债务、关联方资金占用、对外担保、已有 或将要发生的行政处罚、诉讼、仲裁、第三方纠纷或争议等任何未披露情形导致 目标公司发生任何损失的，乙方应当在前述情形发生之日起 30 日内将该等损失 赔偿予甲方，并由丙方承担连带赔偿责任。

• 6.2.1.5 本次股权转让交割日前，除乙方或目标公司向甲方及其聘请的中介机

构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息外，目标公司在工商、税务、 环保、安全生产、社会保险、住房公积金等方面不存在导致重大不利影响的违法 违规行为，如因前述违法违规行为受到行政处罚或被追缴欠款或被提起诉讼、仲 裁的，乙方自愿承担该等款项的支付义务并在前述情形发生之日起 30 日内将相 应款项赔偿予甲方，并由丙方承担连带赔偿责任。

6.2.2 关于标的股权的声明和保证：

• 6.2.1.1 乙方系标的股权的唯一合法所有人。
• 6.2.1.2 乙方保证其所持有的标的股权并未设置质押或任何形式的权利负担。

乙方保证其所持的目标公司股权不存在限制股权转让的任何判决、裁决，不存在 任何涉及股权及其权属转移的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁及其他纠纷，或任 何第三方权利等。

• 6.2.3 乙方、丙方将共同承担由于违反上述各款而产生的经济责任和法律责

任并赔偿甲方因此受到的一切直接或间接经济损失。

• 6.3 各方均承诺承担本协议约定的应由其承担的义务和责任，并在其他方提

出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

• 6.4 本协议签署后，如有任何协议外其他方就标的股权提出异议、主张权利

或申请限制措施，乙方、丙方有义务协调相关方，促使本次交易不会受到不利影 响。

• 6.5 本协议各方的上述每一项声明、承诺和保证应被视为单独声明、承诺和

保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项声明、承诺和保证不 应因参照或援引其他任何陈述和保证条款或本协议的其他任何条款而受到限制 或制约。

第七条 税项和费用

• 7.1 各方一致同意，各方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税

项或费用，均由各方各自承担。

• 7.2 各方一致同意，乙方就本次股权转让应缴纳的所得税，由乙方根据中国

法律法规及时向相关税务主管机关自行申报，甲方不负责代扣代缴；如因乙方未 及时向相关税务主管机关申报纳税而给甲方造成任何损失，乙方应承担赔偿责 任。

• 7.3 各方一致同意，各方因履行本协议而产生的根据中国法律无法确定承担

方的相关费用，由各方协商承担。

第八条 不可抗力

• 8.1 本协议所称不可抗力，指地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情等不可

预见、不可克服且不可避免地对各方履行本协议相关义务产生障碍的事件。

• 8.2 如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不

能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以邮件或其他合理方式将事件情况 通知其他方，并应在不可抗力事件发生之日起 15 日内提供足够证据证明不可抗 力事件的发生、预计持续期和带来的影响并出具不能履行或者部分不能履行或者 需要延期履行本协议理由的有效证明文件；按照不可抗力事件对本协议履行的影 响程度，由各方协商决定是否变更、解除或终止本协议。

• 8.3 对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向其他方提出赔偿

要求。

第九条 违约责任

9.1 各方一致同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当 履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本 协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采 取以下一种或多种救济措施：

• 9.1.1 要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果

或要求违约方继续全面履行其承诺和义务。

• 9.1.2 如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补

但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方 可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自送达之日起生效。

• 9.1.3 要求违约方赔偿其遭受的一切直接经济损失。
• 9.1.4 中国法律及本协议约定的其他救济措施。

• 9.2 本协议生效后，除不可抗力及乙方原因外，甲方未按照本协议支付安排

按期支付价款且超过 15 日未支付的，乙方有权要求甲方按该期应付未付转让价 款万分之三每日计算违约金支付给乙方，甲方超过 30 日未支付的，乙方有权单

方终止本协议，并要求甲方额外支付【2,000 万元】的违约金并按照本协议约定 追究甲方的其他违约责任。

• 9.3 本协议生效后，除不可抗力及甲方原因外，乙方未依据本协议第 5.4 条

约定配合办理工商变更登记手续，且超过约定期限 15 日仍未办理的，甲方有权 要求乙方按其已支付转让价款的万分之三每日计算违约金支付给甲方，如乙方超 过约定期限 30 日仍未配合办理工商变更登记手续的，甲方有权单方终止本协议， 并要求乙方额外支付【2,000 万元】的违约金并按照本协议约定追究乙方的其他 违约责任。

• 9.4 本协议约定的违约方应承担的违约金不足以弥补本协议其他方的实际损

失的，违约方还应向其他方赔偿实际损失与违约金的差额。

• 9.5 各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交

易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）基于本次交易提出监管要求或 履行审核程序等原因导致付款时点延迟或致使标的股权不能按本协议的约定转 让和/或办理工商变更登记的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违 约。

• 9.6 本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其

他权利或救济。

• 9.7 本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未

行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权 利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

• 9.8 本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效

或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的 终止或解除而免除。

第十条 法律适用和争议解决

• 10.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，

并依其解释。

• 10.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好

协商解决。若任何争议无法在争议发生后六十（60）天内通过协商解决，任何一 方有权将该争议提交至深圳国际仲裁院通过仲裁解决。

• 10.3 争议解决期间，除争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约定。

若本协议任何条款被人民法院或仲裁机构认定为无效，本协议其他条款的效力不 受任何影响。

第十一条 协议的生效、变更和解除

11.1 本协议自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在满足以 下全部条件后生效：

• 11.1.1本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签 署本协议之一切必要授权；
• 11.1.2目标公司清偿完毕截至审计基准日其与华楷控股集团有限公司之间的 所有债务（明细及金额以经审计的财务报表为准，下同），并解除与华楷控股集 团有限公司、天津德驰汽车零部件有限公司之间的借款协议。各方经协商一致同 意通过以下方式清偿目标公司对华楷控股集团有限公司的债务：

• 11.1.2.1 目标公司通过与乙方、梦达驰/苏州梦达驰、华楷控股集团有限公司

共同签署书面协议的方式将其依据本协议第 4.6.1 条、第 4.6.2 条、第 4.7 条享有 或承担的债权债务一并转移至乙方；

• 11.1.2.2 若乙方根据第 4.6.1 条、第 4.6.2 条、第 4.7 条享有的债权不能完全

覆盖对华楷控股集团有限公司的债务，则乙方应当以货币方式对目标公司进行增 资，且增资款应全部专项用于偿还上述债务，不得挪作他用，直至目标公司对华 楷控股集团有限公司的债务清偿完毕。

• 11.2 除非上述第 11.1 条中所列的相关协议生效条件被豁免或经双方明示放

弃（且为法律法规所允许），上述第 11.1 条中所列的协议生效条件中最后一个 成就之日为本协议的生效日。

• 11.3 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强

制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整 本协议的生效条件。

• 11.4 本协议经各方协商一致可进行变更。

• 11.4.1 对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，

否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参 照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形 式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不 影响当事人要求损害赔偿的权利。

• 11.4.2 如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管

机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）的要求变更本协议项下相 关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。

11.5 发生下述情形之一时，本协议可以被解除：

• 11.5.1 各方可以协商一致解除本协议，在此项情形下，本协议应当在各方一

致书面同意解除本协议的日期解除。

• 11.5.2 如因不可归咎于本协议任一方的原因，本协议签署后【180 日】内未

能生效的，本协议任何一方均有权提出解除本协议，且各方互不承担违约责任； 但经各方协商一致，届时各方可协商调整相关交易安排并签署补充协议等书面文 件。

• 11.5.3 如本协议根据以上第 11.5.1 条、第 11.5.2 条的规定解除，本协议各方

应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的合理 合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其 他方恢复至签署日的状态，乙方需退还甲方已支付款项。

五、《资产转让协议》主要内容 为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号，《资产转让协议》主

要内容如下：

（一）协议主体

甲方（受让方）：广州市金钟汽车零件股份有限公司

乙方（转让方）：梦达驰汽车系统（安徽）有限公司 丙方：梦达驰汽车系统（苏州工业园区）有限公司 （二）主要内容 第二条 标的资产 2.1.资产范围：本协议项下的标的资产为乙方截至 2026 年 7 月 31 日合法拥

有的全部固定资产（包括但不限于机器设备、电子设备等），标的资产范围以《资 产评估报告》评估明细表为准。

为免疑义，本条所述资产范围包含第 11.1.2 条所列设备，截至本协议签署日， 该批设备处于融资租赁状态，乙方承诺于本协议生效前完成购买并取得完整所有 权。

• 2.2.评估基准日：本次资产转让的评估基准日为 2026 年 7 月 31 日。

第三条 转让价格及支付

• 3.1.本次资产转让的转让价格

• 3.1.1.定价依据：各方经协商一致确认，本次资产转让的转让价格以具有证

券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所载明的固定资产净值 的评估值为定价基础，并经甲乙双方协商定价。

• 3.1.2.各方经协商一致确认，本次资产转让的转让价格确定为增值税含税价

格为【25,000,000.00】元（大写：人民币【贰仟伍佰万元整】）。

3.2.资产转让价款的支付安排

3.2.1.第一期转让价款：甲方向乙方支付的第一期转让价款为人民币 【5,000,000.00】元（大写：人民币【伍佰万元整】），并在以下条件全部满足 后 15 个工作日内支付至转让方银行账户：

• 3.2.1.1.本资产转让协议生效。
• 3.2.2.第二期转让价款：甲方向乙方支付的第二期转让价款为人民币

【17,500,000.00】元（大写：人民币【壹仟柒佰伍拾万元整】），并在以下条件 全部满足后 15 个工作日内支付至转让方银行账户：

• 3.2.2.1.本资产转让协议第 5.2 条约定的交割先决条件全部满足（或被甲方豁

免）。

• 3.2.3.第三期转让价款：甲方向乙方支付的第三期转让价款为人民币

【2,500,000.00】万元（大写：人民币【贰佰伍拾万元整】），并在以下条件全 部满足后 15 个工作日内支付至转让方银行账户：

• 3.2.3.1.标的资产自交割日起正常运转满 6 个月且未出现重大故障。
• 3.2.4.乙方应自甲方支付每期转让价款当日按照当期收款金额向甲方开具增

值税专用发票。

第四条 过渡期安排

• 4.1.各方一致确认，本次交易的过渡期为自评估基准日起至交割日期间，过

渡期内，标的资产因自然损耗或乙方保管不善导致的贬值、毁损，由乙方承担全 部责任，且甲方有权从转让价款中直接扣除相应金额或要求乙方予以等额赔偿， 丙方承担连带保证责任。

• 4.2.在过渡期内，除非本协议另有约定或经甲方书面同意或被豁免，乙方应：

• 4.2.1.不得对标的资产的具体范围进行调整；
• 4.2.2.不得签署、变更、修改或终止与标的资产有关的合同和交易（为满足

本协议第 5.2 条、第 11.1 条约定的交割先决条件及生效条件的除外）；

• 4.2.3.不得承担与标的资产有关的负债或其他责任或放弃与标的资产有关的

权利；

• 4.2.4.不得对标的资产进行任何处置；
• 4.2.5.对标的资产和负债尽善良管理之义务。

第五条 交割安排

• 5.1.在交割先决条件全部成就或满足的前提下，交割应于交割日在甲乙双方

指定的场所发生。

• 5.2.本次交易的交割日，以下列先决条件全部满足或被豁免，并以甲方出具

书面确认文件载明的日期为准：

• 5.2.1.本协议第 11.1 条约定的协议生效条件均已成就。
• 5.2.2.甲乙双方在第 5.1 条约定的指定地点，并根据本协议第 3.2.1 条约定的

第一期转让价款支付当日共同核对、清点、移交全部标的资产（资产范围以《资 产评估报告》评估明细表为准），并签署资产移交确认单。

• 5.2.3.乙方向甲方移交全部与标的资产有关的数据资料（无论是以文字书写

的或保存在计算机内的或以其他方式保存的），包括但不限于设备购买合同、发 票、付款凭证等原始取得文件、设备技术参数、使用说明书、操作手册、设备维 护保养记录、维修记录等全部数据资料。

• 5.2.4.乙方联系出租方协商终止履行附件一列明的房屋、设备租赁合同或协

助甲方办理相关租赁合同转租手续，并积极配合完成清理梦达驰合肥厂区（特指 乙方租赁的坐落于安徽省合肥市经济技术开发区机场东路 2280 号的工业厂房， 下同）内相关租赁设备（如需）。

• 5.2.5.乙方完成清理梦达驰合肥厂区内其他非乙方所有的设备、材料、货架

等资产。

• 5.3.双方承诺，将尽最大努力确保第 5.2 条所列示的交割先决条件在本协议

生效后 3 个月或双方另行约定的其他期限内得以成就。

• 5.4.交割完成后，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资

产有关的一切权利、权益、义务及责任。

第六条 陈述与保证

6.1.甲方声明和保证如下，并确保以下声明和保证均是真实、准确及有效的：

• 6.1.1.甲方为依据中国法律依法设立并合法有效存续的股份有限公司，甲方

具有一切必要的权利及能力签订本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；本 协议一经生效即对甲方具有法律约束力。

• 6.1.2.甲方保证向乙方、丙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息

是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方、丙方披露的、 影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

• 6.1.3.甲方保证支付本次资产转让价款的资金来源合法。
• 6.1.4.针对本协议所述本次交易涉及协议签署后须取得的相关批准或授权，

甲方应尽自身最大努力获得。

• 6.1.5.甲方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在乙方

提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

6.2.乙方、丙方分别及共同向甲方作出下列声明和保证，并确保以下声明和 保证均是真实、准确及有效的：

• 6.2.1.乙方、丙方均为依据中国法律依法设立并合法有效存续的有限责任公

司，乙方、丙方具有一切必要的权利及能力签订本协议及履行本协议项下的所有 义务和责任；本协议一经生效即对乙方、丙方具有法律约束力。

• 6.2.2.乙方保证向甲方及其聘请的中介机构提供的与本次交易有关的所有文

件、资料和信息在所有重大方面是真实、准确和有效的；保证不存在任何已知或 应知而未向甲方披露的，且影响本协议签署的违法事实及法律障碍；亦不存在在 任何重大方面的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 6.2.3.乙方系标的资产的唯一合法所有人，乙方有权将标的资产转让给甲方。
• 6.2.4.截至本协议签署日，除第 11.1.2 条所列设备处于融资租赁状态外，乙

方保证标的资产不存在任何抵押、质押、留置、查封、冻结等权利受到限制或被 任何第三方追索的情形，不存在任何正在进行的或潜在的争议纠纷。

• 6.2.5.标的资产的取得、使用均符合国家法律法规及产业政策，不存在因环

保、税务、劳动用工、知识产权等方面的违法违规情形导致标的资产被没收、查 封或限制使用的风险。

• 6.2.6.乙方、丙方保证妥善处理第 11.1.3 条、第 11.1.4 条约定的职工安置及

第三方债务清理事项，如在本协议生效后因前述问题导致甲方在梦达驰合肥厂区

的生产经营受阻，则乙方将承担甲方因此受到的一切直接或间接经济损失，并由 丙方承担连带赔偿责任。

• 6.2.7.乙方、丙方将全权负责乙方后续在梦达驰合肥厂区的停产及搬迁事宜，

并共同承担乙方停产及搬迁过程中产生的一切费用（包括但不限于清偿乙方所有 第三方供应商债务及金融债务、职工安置费用、违约金等）。

• 6.2.8.乙方、丙方将共同承担由于违反上述各款而产生的经济责任和法律责

任并赔偿甲方因此受到的一切直接或间接经济损失。

第七条 税项和费用

• 7.1.各方一致同意，各方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税

项或费用，均由各方各自承担。

• 7.2.各方一致同意，乙方就本次资产转让应缴纳的所得税，由乙方根据中国

法律法规及时向相关税务主管机关自行申报，甲方不负责代扣代缴；如因乙方未 及时向相关税务主管机关申报纳税而给受让方造成任何损失，乙方应承担赔偿责 任。

• 7.3.各方一致同意，各方因履行本协议而产生的根据中国法律无法确定承担

方的相关费用，由各方协商承担。

第八条 不可抗力

• 8.1.本协议所称不可抗力，指地震、台风、水灾、火灾、战争等不可预见、

不可克服且不可避免地对各方履行本协议相关义务产生障碍的事件。

• 8.2.如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不

能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以邮件或其他合理方式将事件情况 通知其他方，并应在不可抗力事件发生之日起 15 日内提供足够证据证明不可抗 力事件的发生、预计持续期和带来的影响并出具不能履行或者部分不能履行或者 需要延期履行本协议理由的有效证明文件；按照不可抗力事件对本协议履行的影 响程度，由各方协商决定是否变更、解除或终止本协议。

• 8.3.对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向其他方提出赔偿

要求。

第九条 违约责任

9.1.各方一致同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当 履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本 协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采 取以下一种或多种救济措施：

• 9.1.1.要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果 或要求违约方继续全面履行其承诺和义务。
• 9.1.2.如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补 但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方 可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自送达之日起生效。

• 9.2.本协议生效后，除不可抗力及乙方原因外，甲方未按照本协议支付安排

按期支付价款且超过 10 日未支付的，乙方有权要求甲方按应付未付转让价款万 分之三每日计算违约金支付给乙方，甲方超过 30 日未支付的，乙方有权单方终 止本协议，并按照本协议约定追究甲方的其他违约责任。

• 9.3.本协议生效后，除不可抗力、双方另行约定及甲方原因外，乙方未依据

本协议约定时间向甲方办理标的资产交割手续且超过约定期限 10 日仍未办理 的，甲方有权要求乙方按其已支付转让价款的万分之三每日计算违约金支付给甲 方，如乙方超过 30 日未办理标的资产交割手续，甲方有权单方终止本协议，并 要求乙方连本带息退还甲方已支付部分转让价款，并按照本协议约定追究乙方的 其他违约责任。

• 9.4.本协议约定的违约方应承担的违约金不足以弥补本协议其他方的实际损

失的，违约方还应向其他方赔偿实际损失与违约金的差额。

• 9.5.各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交

易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准等任何一方不 能控制且无法归责于任何一方的原因导致付款时点延迟或致使标的资产不能按 本协议的约定完成交割的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

• 9.6.本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其

他权利或救济。

• 9.7.本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未

行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权 利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

• 9.8.本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效

或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的 终止或解除而免除。

第十条 法律适用和争议解决

• 10.1.本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，

并依其解释。

• 10.2.凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好

协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十（30）天内通过协商解决，任何一 方有权将该争议提交至深圳国际仲裁院通过仲裁解决。

• 10.3.争议解决期间，除争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约定。

若本协议任何条款被人民法院或仲裁机构认定为无效，本协议其他条款的效力不 受任何影响。

第十一条 协议的生效、变更和解除

11.1.本协议自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在满足以 下全部条件后生效：

• 11.1.1.本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得

签署本协议之一切必要授权；

• 11.1.2.乙方完成购买其与苏州金融租赁股份有限公司签署的《融资租赁合

同》（合同编号：苏州金租[2025]回字第 2510767 号、苏州金租[2026]回字第 2610390 号）项下的租赁设备并取得该批设备的所有权；

• 11.1.3.乙方职工安置事项：乙方、丙方需通过转移员工、解除劳动合同、与

劳务外包单位解除劳务外包合同等方式妥善安置乙方全体员工及劳务外包人员， 相应完成该等人员自梦达驰合肥厂区的撤离，并就上述事项向甲方提供完整且具 有充分证明力的法律文件，包括但不限于双方签字盖章版的劳动合同/劳务外包 合同解除协议、离职证明、费用结算证明等；

• 11.1.4.乙方第三方债务清偿事项：乙方、丙方需清偿完毕乙方截至 2026 年 7

月 31 日的第三方供应商债务及其金融债务，并向甲方提供完整且具有充分证明 力的法律文件，包括但不限于乙方、丙方向第三方供应商及金融机构出具的声明 函、第三方供应商出具的确认函、第三方债务明细及其对应还款凭证、乙方的企 业征信报告等；

• 11.1.5.乙方协助合肥楷驰汽车零部件有限公司取得其在注册地址（即安徽省

合肥市经济技术开发区机场东路 2280 号）生产汽车塑料零部件涂装线所需的排 污许可证。

• 11.2.除非上述第 11.1 条中所列的相关协议生效条件被豁免或经双方明示放

弃（且为法律法规所允许），上述第 11.1 条中所列的协议生效条件中最后一个 成就之日为本协议的生效日。

• 11.3.如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强

制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整 本协议的生效条件。

• 11.4.本协议经各方协商一致可进行变更。

• 11.4.1.对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，

否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参 照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形 式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不 影响当事人要求损害赔偿的权利。

• 11.4.2.如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管

机构（包括但不限于中国证监会、深交所）的要求变更本协议项下相关条款或本 次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。

11.5.发生下述情形之一时，本协议可以被解除：

• 11.5.1.各方可以协商一致解除本协议，在此项情形下，本协议应当在各方一

致书面同意解除本协议的日期解除。

• 11.5.2.如不可归咎于本协议任一方的原因，本协议签署后【120 日】内协议

未能生效的（但因行政监管政策变化导致延迟的情形除外），本协议任何一方均 有权提出解除本协议，且各方互不承担违约责任；但经各方协商一致，届时各方 可协商调整相关交易安排并签署补充协议等书面文件。

六、涉及购买资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等情况。本次交易完成后，

不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争，不会新增关联 交易，亦不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立 性。

七、本次交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

梦达驰主营汽车内外饰件，核心产品为汽车保险杠、扰流板、门护板等汽车 外饰件，其生产经营所涉固定资产部分系其自有机器设备，部分系向楷驰租赁的 房屋及机器设备。楷驰除拥有上述相关固定资产并向梦达驰出租外，截至目前未 开展其他经营活动。鉴于梦达驰的经营场所及生产线已通过其已有整车厂商客户 的认证，并处于稳定量产交付状态，公司拟通过购买上述交易标的，以承接梦达 驰的相关业务，从而切入汽车保险杠、扰流板、门护板等外饰件领域，进一步完 善公司的产品布局，提升公司在汽车内外饰领域的综合竞争力。

（二）本次交易对公司的影响

公司主营汽车轮毂装饰件、标识装饰件、车身装饰件及内饰件等产品，深耕 汽车内外饰领域多年，已形成覆盖产品研发、工艺设计与规模化制造的全链条业 务能力，并积累了深厚的技术储备、成熟的生产经验及优质的客户资源。本次交

易完成后，公司可快速切入汽车保险杠、扰流板、门护板等细分市场，在现有产 品矩阵基础上进一步丰富产品布局。依托标的资产成熟量产的生产线，可有效缩 短公司客户认证、产能建设及产能爬坡所需周期，叠加公司在汽车内外饰件领域 已有的产业积累与客户资源，能够快速实现市场拓展与业务协同，培育新的业绩 增长点，提升公司在汽车内外饰件领域的综合竞争力。同时，本次交易完成后， 公司的产能布局进一步完善，有助于公司依托区位优势进一步开拓长三角汽车产 业集群配套产品市场，提高区域客户配套服务水平，增强公司的市场竞争力。

八、风险提示

• 1、本次交易已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公

司股东会审议批准，能否顺利通过尚存在不确定性。

• 2、本次交易需生效条件及交割先决条件全部完成后方可实施，相关资产的

交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。

• 3、尽管本次交易已经公司充分审慎分析与论证，且交易标的所属行业前景

良好，经营场所及生产线已取得客户项目认证，具备一定业务基础优势，但交易 标的未来业绩仍可能受宏观经济、行业政策、市场竞争、客户需求等多重因素影 响。若上述因素发生不利变化，或交易标的经营管理、业务拓展不及预期，将可 能对公司整体经营业绩造成不利影响。

• 4、本次收购资金来源为公司自有资金或自筹资金。本次交易将占用公司较

大规模流动资金，若使用自筹资金，还将相应增加公司融资成本，可能对公司现 金流形成一定压力。若公司未来经营回款不及预期、外部融资环境发生不利变化， 可能导致公司现金流紧张，进而对公司日常经营周转、偿债能力产生不利影响。 敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第二十四次会议决议；

• 2、《广州市金钟汽车零件股份有限公司与宁波德驰汽车科技有限公司、华

楷控股集团有限公司关于合肥楷驰汽车零部件有限公司之股权转让协议》；

• 3、《广州市金钟汽车零件股份有限公司与梦达驰汽车系统（安徽）有限公

司、梦达驰汽车系统（苏州工业园区）有限公司之资产转让协议》；

• 4、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州市金钟汽车零

件股份有限公司因购买资产事宜所涉及梦达驰汽车系统（安徽）有限公司持有的 设备资产市场价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2026]第 C0500 号）；

• 5、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州市金钟汽车零

件股份有限公司因收购股权事宜所涉及合肥楷驰汽车零部件有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2026]第 A0517 号）；

• 6、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合肥楷驰汽车零部件

有限公司 2025 年度及 2026 年 1-7 月审计报告》（司农审字[2026]26009920013 号）。

特此公告。

广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会

2026 年 9 月 2 日