独立财务顾问
二〇二六年六月
本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本公告书及其摘要内容以及与本公告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本公告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
刘志刚
曾令胜
谭明璋
李培强
金友良
湖南能源集团发展股份有限公司
年 月 日
本公司全体高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事外全体高级管理人员签字：
王剑波
陈 锴
李志科
湖南能源集团发展股份有限公司
年 月 日
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为7.76元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股票数量为107,196,505股，新增股份均为限售流通股；
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年5月28日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理湖南发展向特定对象发行股票登记业务，申请登记数量为107,196,505股（其中有限售条件的股份为107,196,505股），相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至571,354,787股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关公告文件。
本上市公告书部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本上市公告书
指
《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
湖南发展、上市公司、公司
指
湖南能源集团发展股份有限公司，曾用名：湖南发展集团股份有限公司、湖南金果实业股份有限公司、衡阳市金果农工商实业股份有限公司
湖南能源集团
指
湖南能源集团有限公司，曾用名：湖南省能源投资集团有限公司、湖南湘投控股集团有限公司，系由湖南省经济建设投资公司于2005年改制设立
交易对方、电投公司
指
湖南能源集团电力投资有限公司，曾用名：湖南湘投能源投资有限公司
铜湾水电
指
湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司，曾用名：湖南中方铜湾水利水电开发有限责任公司
清水塘水电
指
湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司，曾用名：湖南辰溪清水塘水电开发有限责任公司
筱溪水电
指
湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司
高滩水电
指
湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司，曾用名：湖南沅陵高滩发电有限责任公司、沅陵县高滩发电有限责任公司
本次交易、本次重组
指
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产
指
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权
本次募集配套资金
指
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
标的公司
指
铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电
标的资产
指
电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权
评估基准日
指
2025年3月31日
过渡期
指
标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之日
重组报告书
指
《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》
资产评估报告
指
北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2025）第1181号”、“天兴评报字(2025)第1182号”、“天兴评报字(2025)第1183号”及“天兴评报字(2025)第1184号”资产评估报告
《审计报告》
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-525号、天健审〔2025〕2-526号、天健审〔2025〕2-527号、天健审〔2025〕2-528号审计报告
《备考审阅报告》
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-536号备考审阅报告
中信证券、独立财务顾问、主承销商
指
中信证券股份有限公司
天健会计师、审计机构
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业评估、评估机构
指
北京天健兴业资产评估有限公司
启元律师、法律顾问
指
湖南启元律师事务所
湖南省国资委
指
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
湖南发展拟以发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权及高滩水电 85%股权。
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过80,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% ，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电 7%股权另做处置，该等股权暂不纳入本次交易的标的资产范围。即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱溪水电 95%股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电 88%股权，其持有的筱溪水电剩余 7%股份不参与本次交易。上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的高滩水电 85%股权、铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权保持不变。具体如下：
序号
标的公司
交易对方
原方案收购比例
调整后方案收购比例
1
高滩水电
电投公司
85%
85%
2
铜湾水电
电投公司
90%
90%
3
清水塘水电
电投公司
90%
90%
4
筱溪水电
电投公司
95%
88%
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：
相关规定
本次方案调整内容
是否构成重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
本次交易对方未进行变更
否
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
本次交易标的资产由铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电95%股权、高滩水电85%股权变更为铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权、高滩水电85%股权，变动比例未超过20%，对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等
否
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次交易未新增或调增配套募集资金
否
上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，并经上市公司股东会审议通过。
本次交易中，标的资产铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权及高滩水电 85%股权交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经湖南省国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据天健兴业评估出具的“天兴评报字（2025）第1181号”、“天兴评报字（2025）第1182号”、“天兴评报字（2025）第1183号”及“天兴评报字（2025）第1184号”资产评估报告，以2025年3月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估。采用资产基础法评估的股东全部权益价值为170,823.00万元，评估增值49,110.80万元，增值率 40.35%；采用收益法评估的股东全部权益价值为169,200.41万元，评估增值47,488.21万元，增值率 39.02%，具体情况如下：
单位：万元
标的公司
账面值
股东全部权益价值评估结果
增减值
增值率
评估方法
A
B
C=B-A
D=C/A
铜湾水电
38,472.97
55,500.90
17,027.93
44.26%
资产基础法
55,099.22
16,626.25
43.22%
收益法
清水塘水电
30,791.62
37,579.87
6,788.25
22.05%
资产基础法
37,222.03
6,430.41
20.88%
收益法
筱溪水电
36,162.05
46,364.50
10,202.45
28.21%
资产基础法
45,953.09
9,791.04
27.08%
收益法
高滩水电
16,285.56
31,377.73
15,092.17
92.67%
资产基础法
30,926.07
14,640.51
89.90%
收益法
合计
121,712.20
170,823.00
49,110.80
40.35%
资产基础法
169,200.41
47,488.21
39.02%
收益法
全部标的公司资产基础法的评估结果为170,823.00万元，收益法的评估结果为169,200.41万元，两种方法差异1,622.59万元，差异率 0.96%。
本次评估结论选取资产基础法评估结果，即铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电在评估基准日的股东全部权益价值为170，823.00万元。
本次交易标的资产为铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权及高滩水电 85%股权，根据上述评估结论，标的资产在评估基准日的估值为151,244.52万元。
依据该资产基础法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权及高滩水电 85%股权的合计最终交易作价为151,244.52万元。
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间
交易均价（元/股）
交易均价的80%（元/股）
前20个交易日
9.82
7.86
前60个交易日
9.83
7.87
前120个交易日
10.17
8.14
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80% ，且不低于截至定价基准日前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金
转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。发行价格的调整公式如下：
派发现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}； $
送股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / (1+\mathrm{N}) $
增发新股或配股： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{K}\right) / \left(1+\mathrm{K}\right); $
三项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{K}\right) / \left(1+\mathrm{K}+\mathrm{N}\right) 。 $
其中：调整前发行价格为 $ \mathrm{P}_{0} $ ，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为 $ \mathrm{P}_{1} $ （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
根据上市公司2024年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为7.81元/股。
根据上市公司2025年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为7.76元/股。
本次交易发行股份的交易对方为电投公司。
本次交易中，标的资产交易对价151,244.52万元，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中以发行股份方式支付 55%交易对价，以现金方式支付 45%交易对价。具体如下：
单位：万元
序号
标的公司
股权比例
标的资产对价
股份支付价格
股份支付比例
现金支付价格
现金支付比例
1
铜湾水电
90%
49,950.81
27,472.95
55%
22,477.86
45%
2
清水塘水电
90%
33,821.88
18,602.04
55%
15,219.85
45%
3
筱溪水电
88%
40,800.76
22,440.42
55%
18,360.34
45%
4
高滩水电
85%
26,671.07
14,669.09
55%
12,001.98
45%
序号
标的公司
股权比例
标的资产对价
股份支付价格
股份支付比例
现金支付价格
现金支付比例
合计
/
151,244.52
83,184.49
55%
68,060.04
45%
本次交易中，标的资产作价合计151,244.52万元，其中以发行股份方式支付的交易对价83,184.49万元，按照发行股份购买资产的发行价格7.76元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为107,196,505股，具体如下：
单位：万元
序号
标的资产
发行股份支付对价
发行股份数量（股）
1
铜湾水电90%股权
27,472.95
35,403,280
2
清水塘水电90%股权
18,602.04
23,971,695
3
筱溪水电88%股权
22,440.42
28,918,064
4
高滩水电85%股权
14,669.09
18,903,464
合计
83,184.49
107,196,505
注1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格7.76元/股，已考虑了上市公司2024年度、2025年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；
注2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，将对本次发行数量做相应调整。
交易对方电投公司以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
上市公司控股股东湖南能源集团持有的上市公司股份自交易完成后18个月内不得转让。
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间所产生的收益或亏损，由标的公司股东根据其于本次交易前所持有的标的公司股权比例享有或承担。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
本次交易中募集配套资金所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的 80% ，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等不超过35名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额 $ \div $每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过80,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份募集配套资金完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
本次募集配套资金规模计划为80,000.00万元，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，具体如下：
单位：万元
序号
募集配套资金用途
拟使用募集资金金额
使用金额占全部募集配套资金金额的比例
1
支付本次交易的现金对价
68,060.04
85.08%
2
补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费
11,939.96
14.92%
合计
80,000.00
100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意；
2、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2025〕 16号）；
3、交易对方、标的公司已履行必要的内部授权或批准程序；
4、本次交易所涉资产评估报告已完成有权国有资产监督管理部门备案；
5、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第三十二次会议、第十一届董事会第三十七次会议审议通过；
6、本次交易已获得湖南省国资委批准；
7、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过；
8、本次交易已经深交所审核通过；
9、本次交易已获得中国证监会同意注册。上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2026）551号）。
截至本上市公告书出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权及高滩水电 85%股权。
截至本上市公告书出具日，本次交易所涉4家标的公司的相关股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。
根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2026〕2-12号），截至2026年5月8日，上市公司增加注册资本人民币107,196,505.00元，变更后注册资本为571,354,787.00元，累计实收股本为人民币571,354,787.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年5月28日出具的 《股份登记申请受理确认书》，其已受理湖南发展向特定对象发行股票登记业务，申请登记数量为107,196,505股（其中有限售条件的股份为107,196,505股），相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年6月3日。
截至本上市公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
自公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本上市公告书出具日，上市公司的董事、高级管理人员变更情况如下：
公司
变更前
变更后
上市公司
独立董事：丁景东
独立董事：金友良
自公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本上市公告书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
公司
变更前
变更后
清水塘水电
董事、副总经理：胡文进
董事：周丹
筱溪水电
监事：易光伟、谌颖、石砺珉
取消监事会设置
铜湾水电
董事：刘湘明
董事：空缺
高滩水电
未发生变更
未发生变更
截至本上市公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
截至本上市公告书出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
截至本上市公告书出具日，本次交易相关的后续事项主要如下：
1、本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期间标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
2、上市公司尚需向交易对方支付现金对价；
3、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改《公司章程》并在公司登记机关办理变更登记、备案手续；
5、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
6、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，尚需向交易对方支付本次交易的全部现金对价，相关实施过程及结果合法有效；
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
本次交易的法律顾问启元律师认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，尚需向交易对方支付本次交易的全部现金对价，相关实施过程及结
果合法有效；
4、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，除本法律意见书“五、董事、监事、高级管理人员的变动情况”已披露的人员变动外，上市公司和标的公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。该等已披露的变动均已履行必要程序，且本所律师经核查认为，其与本次交易的实施无直接关联，不影响上市公司及标的公司治理结构的稳定性；
6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本法律意见书出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
（一）新增股份的证券简称：湖南发展
（二）新增股份的证券代码：000722
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年6月3日。
交易对方电投公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
湖南能源集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
截至2026年4月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
1
湖南能源集团有限公司
239,188,405
51.53%
2
衡阳市供销合作总社
8,150,000
1.76%
3
香港中央结算有限公司
2,701,619
0.58%
4
衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司
2,508,892
0.54%
5
周科文
2,263,600
0.49%
6
衡阳市天雄社有资产经营有限公司
1,460,000
0.31%
7
华泰证券股份有限公司一嘉实国证绿色电力交易型开放式指数证券投资基金
1,043,855
0.22%
8
张明山
1,018,800
0.22%
9
朱恺
1,017,800
0.22%
10
董祝云
939,100
0.20%
合计
260,292,071
56.07%
本次发行完成后，截至2026年5月27日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
1
湖南能源集团有限公司
239,188,405
41.86%
2
湖南能源集团电力投资有限公司
107,196,505
18.76%
3
衡阳市供销合作总社
8,150,000
1.43%
4
衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司
2,508,892
0.44%
5
周科文
2,263,600
0.40%
6
香港中央结算有限公司
2,045,100
0.36%
7
衡阳市天雄社有资产经营有限公司
1,460,000
0.26%
8
朱恺
1,177,800
0.21%
9
华泰证券股份有限公司一嘉实国证绿色电力交易型开放式指数证券投资基金
1,039,455
0.18%
10
董祝云
935,500
0.16%
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
合计
365,965,257
64.05%
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委。
本次发行股份对象中不包含上市公司董事、审计委员会成员和高级管理人员，除二级市场增减持情况外，本次发行本身不会发生导致上市公司董事、审计委员会成员和高级管理人员直接持股数量变动的情况。
本次重组前，上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务，其中清洁能源业务主要为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营管理。本次重组的标的公司业务均为水力发电。本次重组属于同行业并购，通过收购优质水电资产，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，有利于上市公司进一步聚焦主业。
假定不考虑募集配套资金，本次重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：
股东
本次交易前
本次交易后
持股数量（股）
持股比例
持股数量（股）
持股比例
湖南能源集团
239,188,405
51.53%
239,188,405
41.86%
电投公司
-
-
107,196,505
18.76%
湖南能源集团及其下属公司小计
239,188,405
51.53%
346,384,910
60.63%
其他股东
224,969,877
48.47%
224,969,877
39.37%
合计
464,158,282
100.00%
571,354,787
100.00%
本次重组完成后，上市公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委。本次重组不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。
根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-11月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元
项目
2025年1-11月/2025年11月30日
2024年度/2024年12月31日
交易完成前
交易完成后
交易完成前
交易完成后
资产总额
352,144.51
649,859.34
344,106.07
645,903.03
负债总额
32,648.08
267,093.87
26,955.43
245,520.86
归属母公司股东所有者权益
315,647.61
364,100.53
310,440.35
376,786.60
营业总收入
33,530.29
75,034.23
33,678.89
79,571.37
净利润
6,908.72
18,314.26
6,210.58
20,422.77
归属于母公司所有者的净利润
7,308.64
17,385.68
6,780.20
19,350.53
资产负债率(%)
9.27
41.10
7.83
38.01
基本每股收益(元/股)
0.16
0.30
0.15
0.34
本次重组将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次重组完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。最近一年一期上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。
根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
独立财务顾问中信证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
名称
中信证券股份有限公司
法定代表人
张佑君
注册地址
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话
0755-23835210
传真
0755-23835201
项目主办人
康昊昱、谢世求、杨枭、王晨权
项目组成员
夏飞翔、钟珲、艾凌霄、王若诚、殷怡、徐佳煜、马责瑜、蔡畅、喻少立
名称
湖南启元律师事务所
负责人
周琳凯
注册地址
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层
电话
0731-82953778
传真
0731-82953779
经办律师
李荣、许智、胡峰、李淳枫
名称
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人
毛育晖
注册地址
浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
电话
0731-85179866
传真
0731-85179866
经办会计师
郑生军、邓梦婕
名称
北京天健兴业资产评估有限公司
负责人
孙建民
注册地址
北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
电话
010-68081474
传真
010-68081109
名称
北京天健兴业资产评估有限公司
经办评估师
喻建杰、谢维星
名称
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人
毛育晖
注册地址
浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
电话
0731-85179866
传真
0731-85179866
经办会计师
郑生军、邓梦婕
1、中国证监会同意注册文件；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
3、《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；
4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、中国证监会、深交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
上市公司名称：湖南能源集团发展股份有限公司
办公地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦27楼
电话：0731-88789296
董事会秘书：陈锴
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
湖南能源集团发展股份有限公司
年 月 日
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