《深圳市铂科新材料股份有限公司公司章程（草案）》 （H股上市后适用）修订对照表

基于公司本次发行H股股票并在香港联交所挂牌上市（以下简称本次发行上市）事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号一一规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，形成本次发行上市后适用的《深圳市铂科新材料股份有限公司公司章程（草案）》。主要修订内容如下：

修订前

修订后

第一条 为维护深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和其他有关规定，制定本章程。

第一条 为维护深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及公司股票上市地证券监督管理机构的规定等有关法律、法规和其他有关规定，制定本章程。

第三条 公司于2019年12月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,440万股，于2019年12月30日在深圳证券交易所上市。

第三条 公司于2019年12月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,440万股，于2019年12月30日在深圳证券交易所上市。

公司于【年】【月】【日经中

公司于【】年【】月【】日经中

国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与深圳证券交易所合称“证券交易所”）批准，首次公开发行境外上市外资股（以下简称“H股”）【】股，并超额配售了【】股H股，前述H股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第六条 公司的注册资本为人民币289，888，200元。

第六条 公司的注册资本为人民币【】元。

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定外，还应当包括公司股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。公司发行的H股，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照公司股票上市地法律和

证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条 公司已发行的股份数为289,888,200股，均为人民币普通股。

第二十一条 公司已发行的股份数为【】股，公司的股本结构为：普通股【】股，其中A股普通股为【】股，H股普通股为【】股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）实施本款行为的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定。

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：……(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：……(五)法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券监管规则规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、公司股票上市地证券监管规

的程序办理。

则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：

……

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：

……

（六）为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则等规定许可的其他情形。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，

第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。

在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第

并应当在3年内转让或者注销。

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。法律、法规、公司证券上市地证券监管机构对前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司的股份应当依法转让。H股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，书面转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的其他地方。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员

第三十条 公司首次公开发行A股股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规、中国证监会或公司股票上市地证券监管规则对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

法律、法规及公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形除外。

...

第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会或公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形除外。

...

第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册应当记载的事项遵守《公司法》及公司股票上市地证券监管规则等法律、法规和监管规则的要求。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但可容许公司按照《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同的适用法律法规及公司

办理股东登记手续。任何登记在H股股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票、申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的公司股票上市地法律、证券监管规则或其他有关规定处理。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（以下简称“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（以下简称“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

就H股股东而言，当两名以上的人士登记为任何H股之联名股东，他们应被视为有关H股股份的共同共有人，并须受限于以下条款：

（一）公司不得超过四名人士登记为任何H股的联名股东；

（二）任何H股的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关H股所应付的所有金额的责任；

（三）如果联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被

公司视为对有关H股拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当的有关股东的死亡证明；

（四）就任何H股的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司接收有关H股的股票或收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关H股的所有联名股东；任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关H股相关的联名股东排名先后而定；

（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

……

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

……

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

……

（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

……

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

持有公司5%以上有表决权股份的

股东将其持有的股份进行质押的，应当自事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》及公司股票上市地证券监管规则等法律、行政法规的规定。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

……人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

……人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条 公司股东承担下列义务：

……(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 公司股东承担下列义务：

……(五)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

……(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

……(九)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章的其

程的其他规定。

...

他规定。

...

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

...

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

...

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

...

（八）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东会审批的其他对外担保。

...

第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

...

（八）根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定应由股东会审批的其他对外担保。

...

第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

……

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

……

第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

……

（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券监管规则的规定而调整。

……

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见

……

第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东有权向董事会请求召

第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会应当根据法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会的书面反馈意见。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发

第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。公司股票上市地证券监管规则另有规定

出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

的，在不违反法律、行政法规和本章程的情况下，从其规定。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会会议须因刊发股东会会议补充通知而延期的，股东会会议的召开应当按照公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

除前款规定的情形或符合公司股票上市地证券监管规则的要求外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条 召集人将在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。法律法规和公司股票上市地证券监管规则另有规定的从其规定。

第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

……

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。

……

第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

……

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程等规定的其他要求。

股东会通知和补充通知中应当根据公司股票上市地证券监管规则及本章程的要求，充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知和补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。如果公司须补充说明股东会拟议事项的重要资料，须不少于十(10)个工作日提供该等资料。如需要，公司应将股东会延后以确保符合这一

规定。

...

第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

……

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

……

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他内容。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

股东应有机会向公司发出提名某名人士于股东会上参选董事的通知。如公司在刊发股东会通告后才收到股东发出的上述通知，公司须刊登公告或发出补充通函；公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士的资料。公司必须让股东在选举董事的会议日期前有至少七天考虑上述公告或补充通函所披露的有关资料。公司必须评估是否需要将选举董事的会议押后，以让股东有较长时间（至少十个工作日）考虑公告或补充通函的有关资料。

第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议

第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议

日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反中国法律、法规及监管要求的前提下，从其规定。

第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东会上发言及行使表决权(除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

(一)该股东在股东会上的发言权；

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

(三)除有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人的除外)。

如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(或其代理人)，该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权)行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样(且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言权及表决权)。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

……

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

……

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经

第六十九条 委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间

过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

……

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

……

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告或公告。

第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或本章程

第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规、公司股

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

票上市地证券监管规则或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

……

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

……

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票选举董事除外），类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

依照前款规定征集股东权利的，征

第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票选举董事除外）。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

根据适用的法律、法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够投票支持（或反对），则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违

集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。

...

反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。

...

第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条 除非相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则另有要求，股东会采取记名方式投票表决。

第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。

第一百O二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百O二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百O三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

……

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

……

第一百O三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

……

（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

……

第一百O四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

……

第一百O四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会在遵守公司股票上市地监管规则规定的前提下解除其职务。董事任期3年，任期届满，在不违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的前提下，可连选连任。

……

第一百O六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

第一百O六条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有

利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。

...

(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;

...

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

...

忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。

...

(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;

...

(十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

...

第一百O七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:

...

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百O七条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:

...

(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百O九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者

第一百O九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,或独立董事没有常居香港的,或者因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中

公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士或没有具备适当的专业资格时，在前述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则和本章程规定，履行董事职务。

在不违反相关法律、法规及公司股票上市地监管规则的前提下，如董事会（如适用的法律法规允许）委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司在其获委任后的首次年度股东会止，其有资格重选连任。

第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十五条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，董事长由全体董事的过半数选举产生。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有

第一百一十五条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名且占董事会人数的比例不应低于1/3，至少包括1名独立董事具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当的专业资格或具备适当的会

足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

计或相关的财务管理专长，以及至少须有一名独立董事应常居于香港。

公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。

董事会设董事长1人，董事长由全体董事的过半数选举产生。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十六条 董事会行使下列职权：

……

(十四)根据公司股东会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并制定相应的工作规则

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百一十六条 董事会行使下列职权：

……

(十四)根据公司股东会决议设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并制定相应的工作规则；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除本章程规定必须由股东会审议通过的关联交易事项以外，公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，或者，公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除本章程、公司股票上市地证券监管规则规定必须由股东会审议通过的关联交易事项以外，公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，或者，公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期

的关联交易，应当由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，经公司董事会审议后及时披露

除本章程规定应由董事会审议通过后提交股东会批准的对外担保外，其余对外担保由董事会审议批准。

公司发生的其他交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

...

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，经公司董事会审议后及时披露。

...

第一百二十条 董事长行使下列职权：

（三）董事会授予的其他职权。

...

第一百二十条 董事长行使下列职权：

（三）董事会或法律、法规、公司股票上市地证券监管规则授予的其他职权。

...

第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，手会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，定期会议于会议召开14日以前书面通知全体董事。预计每次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席，或透过电子通讯方法积极参与。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。

第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会

第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程另有更严格规定的按规定执行。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。若法律、法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百二十八条 董事会决议表决方式为记名方式投票。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通讯技术手段召开会议，并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。

第一百二十八条 除法律、法规、公司股票上市地监管规则或本章程另有规定外，董事会决议表决方式为记名方式投票。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通讯技术手段召开会议，并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。

第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

...

第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

...

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

……

（四）法律、行政法规、中国证

第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

……

（四）法律、行政法规、中国证

监会规定和本章程规定的其他职责。

监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：

……

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：

……

（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条 审计委员会成员为3名，由非执行董事担任，其中独立董事2名，至少有1名成员为具备公司股票上市地证券监管规则所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关财务管理专长的独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事

第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事

项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

……

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

……

（五）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程及《董事会审计委员会议事规则》规定的其他事项。

第一百四十二条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名，除战略委员会外的其他各委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会各专门委员会工作细则由董事会审议通过后实施。

第一百四十二条 公司董事会设置战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照法律法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名，薪酬委员会及提名委员会的成员必须以独立董事占大多数，提名委员会必须有一名与其他成员性别不一致的成员，除战略与ESG委员会外的其他各委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会各专门委员会工作细则由董事会审议通过后实施。

第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程及《董事会提名委员会议事规则》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

的具体理由，并进行披露。

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

……

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

……

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报

第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。

第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

...

第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

...公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十三条 公司的利润分配政策如下：

...

（三）利润分配的具体内容和条件

...

公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；3、公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。

...

第一百六十三条 公司的利润分配政策如下：

...

（三）利润分配的具体内容和条件

...

公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；3、公司的现金分红符合有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定。

...

第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十条 公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以公告方式进行；

(四) 本章程规定的其他形式。

第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以公告方式进行；

(四) 本章程规定的其他形式。

就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司可以采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东。

第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登信息；就向H股股东发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登（以下合称“信息披露媒体”）。

公司的H股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选

择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。

第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百八十八条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

第一百八十八条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百O三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百O三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百O六条 章程修改事项属于

第二百O六条 章程修改事项属于

第二百O六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百O七条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

四)关联人/关联方，是指公司的关联法人(或者其他组织)和关联自然人，以及《香港上市规则》所定义的“关连人士”。关联法人和关联自然人的认定依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则等相关规定。

五)本章程中“关联交易”包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。

六)本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致。

第二百O七条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。

四)关联人/关联方，是指公司的关联法人(或者其他组织)和关联自然人，以及《香港上市规则》所定义的“关连人士”。关联法人和关联自然人的认定依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则等相关规定。

五)本章程中“关联交易”包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。

六)本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致。

（七）本章程中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。独立董事须同时符合《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管规则所要求的其他独立性要求。

第二百一十四条 本章程自公司股东会审议通过后生效并实施。

第二百一十四条 本章程经公司股东会审议后，自公司发行H股股票并在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

特别说明：

1、除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款保持不变。

2、本次修订的《公司章程（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司发行H股股票并在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，现行《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》继续有效，直至《公司章程（草案）》生效之日起失效。

深圳市铂科新材料股份有限公司董事会

2026年6月1日