荣丰控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所2025年年报问询函的回复

中审亚太审字（2026）009521号

深圳证券交易所上市公司管理一部：

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）收到了荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“荣丰控股”）转来的贵所下发的《关于对荣丰控股集团股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函（2026）第41号）（以下简称“问询函”），我们对问询函中需要会计师发表核查意见的问询事项，进行了审慎核查，现回复如下：

1. 你公司2025年实现房地产销售收入3.22亿元。请说明你公司2025年度房产销售的具体情况，包括主要销售项目、销售面积、销售金额、均价、毛利率，与2024年对比情况，结合上述情况以及地产行业整体情况说明你公司房产销售收入及毛利率大幅增长的原因及合理性。说明房产销售的收入确认政策，主要销售项目的收入确认条件、确认时点、确认依据，收入确认是否谨慎、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、2025年度房产销售的具体情况

1、销售标的简要情况

报告期内，销售标的主要为子公司长春荣丰房地产开发有限公司（以下简称 “长春荣丰”）持有的长春国际金融中心综合体项目和子公司北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”）持有的荣丰嘉园住宅项目。其中长春国际金融中心项目地处长春市南关区人民大街与解放大路交会处，以及地铁一、二号线交汇处，主楼高226米，为吉林省地标建筑，区位与品质优势较为明显，已引入多家大型金融机构入驻，具有一定的中心效应，是南关区的核心项目之一；北京荣丰嘉园位于北京市西城区，毗邻西二环，处于中央政务区及金融街周边辐射范围，区域内政务、金融、商业及交通配套较为集中，项目区位条件较好，交通及生活配套成熟，具备良好的居住属性。

2、房地产业务收入确认情况

公司2025年度实现房地产销售收入32，175.78万元，销售面积32，352.59平方米，同比增长 672.12%。其中长春荣丰持有的长春国际金融中心（写字楼）销售30，828.04平方米，销售收入25，573.84万元；北京荣丰持有的荣丰嘉园（住宅）项目销售1，524.55平方米，销售收入6，601.94万元。

二、2025年度房产销售核心数据及2024年对比

2025年度房产销售数据与2024年对比：

项目

长春国际金融中心

荣丰嘉园

2025年度

2024年度

同比变动

2025年度

2024年度

同比变动

销售面积(m2)

30,828.04

4,082.45

655.14%

1,524.55

145.96

944.50%

销售收入(元)

255,738,437.03

34,730,000.53

636.36%

66,549,485.82

6,533,447.62

918.60%

销售均价(元/m2)

8,295.64

8,507.15

-2.49%

43,651.89

44,761.90

-2.48%

销售毛利率

6.25%

-47.00%

113.30%

87.30%

87.70%

-0.45%

1、长春国际金融中心项目

本期实现销售面积30，828.04平方米，较上年同期增长 655.14%；本期销售均价8，295.64元/平方米，较上年同期下降 2.49%；实现销售收入25，573.84万元，较上年同期增长 636.36%。

2、北京荣丰嘉园项目

本期实现销售面积1,524.55平方米，较上年同期增长 944.50%；实现销售收入6,654.95万元，较上年同期增长 918.60%；本期销售均价43,651.89元/平方米，较上年同期下降 2.48%，主要系本期销售地下272.75平方米，该部分产品单价较低，拉低了整体销售均价；剔除该因素后，本期销售单价为 50664.48元/平米，较上年同期略有上升。本期销售毛利率 87.30%，较上年同期下降 0.45%，变动幅度较小。

荣丰嘉园项目于2000年开工、2004年竣工，地处北京市西城区广安门外大

街，由子公司北京荣丰投资建设，包括大户型住宅、小户型公寓、小户型复式公寓等多种户型。因该项目竣工时间已逾二十年，小区较为老旧，以小户型公寓为主，大户型住宅因面积大、总价高，故成交量很小，流动性较差。公司本期出售的房产为面积156-235平米之间的大户型，本小区同户型成交单价在70,000元/平米左右，公司定价偏低主要系公司根据市场成交情况，为加速存量房产去化所采取的经营策略，定价具备商业合理性。

三、收入及毛利率大幅增长的合理性

1、2025年度收入大幅增长的合理性

一是公司端的销售策略方面。2025年，公司综合考虑政府政策及市场情况，适时调整经营及销售策略，加大项目宣传推介力度，采取全员销售、以老带新、以价换量等多种措施，着力提升项目性价比与市场吸引力，加快存量资产处置，取得较为明显的效果。其中，报告期内的长春国际金融中心含税销售单价为 8,000-9,000元/平方米，而同区域仅一街之隔的万象城同类物业在售价格约 15,000元/平方米，所在区域房管部门备案指导价约15,000元/平方米；北京荣丰嘉园销售均价约50,000元/平方米，周边同区域二手房市场价格普遍在70,000元/平方米左右，价差明显、性价比突出，有效推动了销售收入增长。

二是客户端的投资属性及租金收益率测算。报告期内的长春国际金融中心购房客户以投资需求为主，仅1家客户为租户转业主为完全自用。经测算，该项目具备合理的投资价值与投资逻辑：报告期内的长春国际金融中心销售均价为 8,000-9,000元/平方米，项目在租物业租金水平约1.8元/平方米/天。按年租金收益测算，静态年化投资回报率约 7.3%—8.2%，显著高于当前市场定期存款及稳健理财的年化收益水平，具备较高的投资吸引力，2025年出售的30,828.04平方米房产中，其中28,997.83平方米属于带租约销售，带租约销售面积占比 94.06%。同时，当前物业价格处于相对低位，且区位优势明显，未来具备一定的增值空间。

2、毛利率大幅增长的合理性

公司本期毛利率为 21.12%，上年同期毛利率为-14.78%，本期毛利率较上年同期大幅提高，主要原因有：（1）长春国际金融中心本期销售单价及单位销售成本与上年同期基本持平，但由于上期末公司对相关存货计提跌价准备2.92亿

元，本期结转房屋销售成本时同步转销存货跌价准备，进而冲减当期营业成本，增加本期毛利金额合计7,618.48万元。（2）本期北京荣丰嘉园销售增加带动毛利总额增加。本期销售房源系公司于2000年前后开发，历史单位成本较低，仅为5,256元/平方米，成为推动本期毛利额增加的重要因素。该项目本期为公司贡献毛利5,896万元。（3）房屋租赁业务毛利率提高：租赁业务毛利率较上年同期增加 12.45%，同样系上期对投资性房地产计提减值准备后，相关资产折旧计提基数下降，本期计提折旧金额较以前年度减少，导致租赁业务毛利率上升；但从租赁价格来看，本期租赁均价与上年同期相比未发生明显变化。

四、房地产销售收入确认会计政策

依据《企业会计准则一收入准则》，收入确认需同时满足：客户取得了合同约定商品的控制权，且与收入相关的经济利益很可能流入企业，即合同价款很可能收回。经对照公司与客户签署的房屋买卖合同，公司房地产收入确认需满足的条件为：签订正式房屋买卖合同并完成网签备案；客户履约能力良好，已按合同约定支付相应购房款；已完成房屋交付验收手续，房屋交付并办妥交接手续时确认收入。

五、主要销售项目的收入确认条件、确认时点、确认依据，收入确认是否谨慎、合理

1、公司主要客户销售明细表：

客户名称

所属项目

销售面积(m2)

单价(元/m2)

合同总金额(元)

合同签订日期/网签备案日期

收款日期

交付日期

房款是否全额支付

客户是否与上市公司、大股东、上市公司董事高管等存在关联

客户购房理由及合理性(详见备注1)

西藏三康医疗器械有限公司

长春国际金融中心

7,404.77

8,220.86

60,873,549.49

2025.5.72025.6.162025.6.172025.9.222025.11.32025.12.24

2025.4.232025.4.252025.6.102025.6.162025.6.172025.9.32025.9.182025.9.192025.10.202025.10.302025.10.312025.12.17

2025.62025.92025.12

是

否

自用及投资

客户名称

所属项目

销售面积(m2)

单价(元/m2)

合同总金额(元)

合同签订日期/网签备案日期

收款日期

交付日期

房款是否全额支付

客户是否与上市公司、大股东、上市公司董事高管等存在关联

客户购房理由及合理性(详见备注1)

湖南威宇医药有限公司

长春国际金融中心

7,078.86

7,739.13

54,784,235.51

2025.3.25

2025.3.212025.3.262025.12.31

2025.3

是

否

投资

王海军

长春国际金融中心

5,334.26

8,564.54

45,685,485.68

2025.12.31

2025.12.31

2025.12

是

否

投资

上海嘉麟信息技术有限公司

长春国际金融中心

2,818.56

8,571.43

24,159,085.72

2025.12.31

2025.12.31

2025.12

是

否

投资

凯泉集团有限公司

长春国际金融中心

2,818.52

8,571.43

24,158,742.86

2025.12.29

2025.12.29

2025.12

是

否

投资

吉林省爱乐智贸易有限公司

长春国际金融中心

941.95

7,619.05

7,176,761.91

2025.3.28

2025.3.272025.6.302025.12.30

2025.12

是

否

投资

吉林智联力丰科技有限公司

长春国际金融中心

1,022.35

6,775.31

6,926,734.98

2025.1.2

2025.1.2

2025.3

是

否

自用

苏州东方九久

长春国际金融

667.62

8,571.43

5,722,457.14

2025.12.30

2025.12.30

2025.12

是

否

投资

客户名称

所属项目

销售面积(m2)

单价(元/m2)

合同总金额(元)

合同签订日期/网签备案日期

收款日期

交付日期

房款是否全额支付

客户是否与上市公司、大股东、上市公司董事高管等存在关联

客户购房理由及合理性(详见备注1)

实业有限公司

中心

河北铸美建材销售有限公司

长春国际金融中心

629.01

8,571.43

5,391,514.29

2025.12.25

2025.12.25

2025.12

是

否

投资

徐峻

长春国际金融中心

610.81

8,571.43

5,235,514.29

2025.12.31

2025.12.282025.12.31

2025.12

是

否

投资

杨阳

长春国际金融中心

558.24

8,571.43

4,784,914.28

2025.12.31

2025.12.31

2025.12

是

否

投资

河北铸程电气设备销售有限公司

长春国际金融中心

524.95

8,571.43

4,499,571.43

2025.12.25

2025.12.25

2025.12

是

否

投资

长春市曼豪经贸有限公司

长春国际金融中心

418.14

7,619.05

3,185,828.58

2025.5.28

2025.5.252025.6.30

2025.6

是

否

投资

王正栋

北京荣丰嘉园

124.32

47,619.05

5,920,000.00

2025.12.11

2025.12.23

2025.12

是

否

自住

武丽

北京荣丰嘉园

174.29

51,238.10

8,930,287.62

2025.12.29

2025.12.26

2025.12

是

否

自住

宁波

北京荣丰嘉园

174.29

51,238.10

8,930,287.62

2025.12.26

2025.12.25

2025.12

是

否

自住

客户名称

所属项目

销售面积(m2)

单价(元/m2)

合同总金额(元)

合同签订日期/网签备案日期

收款日期

交付日期

房款是否全额支付

客户是否与上市公司、大股东、上市公司董事高管等存在关联

客户购房理由及合理性(详见备注1)

宁浩文

北京荣丰嘉园

173.78

51,238.10

8,904,156.19

2025.12.29

2025.12.27

2025.12

是

否

自住

杨莉

北京荣丰嘉园

173.78

50,666.67

8,804,853.33

2025.12.12

2025.12.22

2025.12

是

否

自住

张智健

北京荣丰嘉园

215.67

50,846.67

10,966,100.57

2025.12.11

2025.12.23

2025.12

是

否

自住

孙若羽

北京荣丰嘉园

215.67

50,846.67

10,966,100.57

2025.12.15

2025.12.23

2025.12

是

否

自住

北京影艺杰科技有限公司

北京荣丰嘉园

272.75

9,523.81

2,597,619.05

2025.3.182025.3.24

2025.3.52025.3.21

2025.3

是

否

自用

备注1：客户购房核心用途为自用及投资，公司所售产品大部分为长春国际金融中心（长春地标写字楼）的带租约房产，出租年净回报率稳定在 7%以上。该房产作为长春核心地标写字楼，租售情况良好，既能解决自身办公需求、提升公司形象，又能依托地标资产的稀缺性，锁定稳定投资收益，实现长期增值，契合合理资产配置的核心需求。

备注2：上表中客户销售金额仅包含写字楼，未包含车位。

2、收入确认是否谨慎、合理

公司房产销售收入严格按照企业会计准则及公司会计政策确认，以控制权转移、实际交付为关键判断依据，不以签约、收款、备案单独作为收入确认时点。尾盘项目销售周期较长，但收入确认政策与前期保持一致、一贯执行，不存在提前确认、滞后确认或调节收入情形，收入确认谨慎、合理、合规。

综上，公司房产销售收入严格按照企业会计准则及公司会计政策确认，收入确认谨慎、合理。

年审会计师回复：

针对上述事项我们执行了如下核查程序：

(1) 了解房地产销售业务流程，识别销售与收款的关键控制点，测试并评价关键控制的设计和运行有效性。

(2) 选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品控制权相关的合同条款与条件，评价荣丰控股的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。

(3) 对本期确认房地产销售收入的项目，检查销售合同以及可以证明房产已交付的支持性文件，评价相关收入确认是否符合荣丰控股公司收入确认的会计政策。对本期确认房地产销售收入的客户，抽取主要客户进行函证及现场（含视频）访谈。重点检查资产负债表日前后确认房地产销售收入的项目，检查售房合同约定的相关交房条件及可以证明房产已交付的支付性文件，以评价相关销售收入是否在恰当的期间确认。

(4) 执行分析性复核程序，检查收入、成本及毛利率波动情况，评价收入变动的合理性。

核查结论：

经全面核查，公司2025年度房地产收入大幅增加具有合理商业逻辑，毛利率变动均具备合理原因；收入确认依据充分、时点恰当；发现收入确认存在虚假、违规及明显背离商业实质的情形。

1. 你公司2025年土地增值税发生额为负数，年报称主要系销售单价大幅下滑，冲回前期多计提的土地增值税。

(1) 请说明2024年度、2025年度冲回土地增值税的具体金额、测算依据，测算参数选取的合理性及合规性。

(2) 请说明冲回土地增值税事项是否已与税务机关充分沟通，是否存在分歧，前期多缴纳的土地增值税是否能够退回，冲回金额是否存在重大不确定性，相关会计处理是否审慎。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

公司回复：

(1) 请说明2024年度、2025年度冲回土地增值税的具体金额、测算依据，测算参数选取的合理性及合规性。

1、2024年度、2025年度冲回具体金额

长春国金中心项目于2008年8月立项，项目业态为住宅、写字间、商业及配套车位，备案时项目按整体立项。公司在预售商品房时，主管税务机关要求对住宅预征 2.00%、非住宅（写字间及其他）预征 2.50%的土地增值税，本公司预售商品房收到房款时，预提并缴纳土地增值税的会计处理为：

借：税金及附加

贷：应交税费一应交土地增值税

借：应交税费一应交土地增值税

贷：银行存款

每季度末，公司根据项目的预售情况，滚动计算各时点区分住宅和非住宅应计提的土地增值税，补提各自应在完工清算时缴纳的土地增值税。

根据吉林省地方税务局《房地产开发企业土地增值税清算管理办法（试行）》（吉林省地方税务局公告2015年第5号）的规定：（1）截至目前长春国际金融中心项目已全部竣工，但未完成销售，公司亦无整体转让的计划，故长春国际金融中心项目暂未达到土地增值税的清算条件。（2）该项目总可售面积199,930.38 $ \mathrm{m}^{2} $ ，截至2025年12月31日出售总面积为61,498.38 $ \mathrm{m}^{2} $ 、已租面积为32,406.45 $ \mathrm{m}^{2} $ ，合计租售总面积93,904.83 $ \mathrm{m}^{2} $ ，占可售面积的 46.97% ，已转让的房地产建筑面积（含已出租或自用）占整个项目可售建筑面积的比例未达到 85%以上，故未达到可清算条件。

截至2024年12月31日，公司已累计缴纳土地增值税2,609.35万元（按所属期），同时按会计准则的要求已计提土地增值税12,535.58万元，

2024年度由于项目竣工结算陆续完成，结算金额较前期根据工程形象暂估的工程成本减少，同时根据结算金额进一步细化住宅及写字间的成本分摊，导致住宅和非住宅的成本减少，加之2024年度写字间的销售单价大幅下降，进一步减少了增值额，对项目进行滚动计算后，在2024年度冲回了住宅的土地增值税 2,321.60万元，冲回了非住宅的土地增值税594.68万元，故而导致2024年度计提的土地增值税为-2,916.28万元，本公司会计处理如下：（单位：万元）

借：税金及附加 -2,916.28

贷：应交税费一应交土地增值税 -2,916.28

2025年度，公司销售的写字间A\B座较前期销售价格大幅下降，进一步减少了增值额，对项目进行滚动计算后，写字间增值率为-9.11%，整体角度无需缴纳土增税，故在2025年度冲回了写字间的土地增值税4,939.50万元，冲回了车位的土地增值税39.35万元，该金额系前期多计提的土增税余额，冲回后相应减少当期税金及附加。本公司会计处理如下：（单位：万元）

借：税金及附加 -4,978.85

贷：应交税费一应交土地增值税 -4,978.85

2、测算依据

本次土地增值税冲回的测算，严格遵循《中华人民共和国土地增值税暂行条例》《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》及国家税务总局相关规定，结合长春国际金融中心项目实际销售情况、已售房源计税基础、可扣除项目金额等核心因素，采用合理测算方法确定前期多计提金额。同时，鉴于该项目土地增值税目前尚未完成汇算清缴，为验证冲回金额的准确性、严谨性，公司已聘请税务师事务所出具土地增值税清算审核报告，对长春国际金融中心项目已售及预估销售收入、开发成本、税金及附加等可扣除项目金额，以及增值额、增值率等核心指标进行了专业核查与验证，经审核，事务所出具的结论数据，与公司账面计提、税费冲回所依据的应税收入、扣除项目、增值率等相关数据保持一致，不存在差异。

3、测算参数选取的合理性及合规性：本次土增税冲回测算选取的核心参数

包括项目已售面积、销售收入、取得土地使用权所支付的金额、开发成本、开发费用、与转让房地产有关的税金等，测算参数选取严格遵循税收相关法律法规及土增税清算相关规定，贴合项目实际情况，不存在主观随意选取参数的情形，参数选取具备充分合理性及合规性，与税务师事务所出具的阶段性土增税清算报告中选取的参数保持一致，进一步验证了参数的公允性。

(2) 请说明冲回土地增值税事项是否已与税务机关充分沟通，是否存在分歧，前期多缴纳的土地增值税是否能够退回，冲回金额是否存在重大不确定性，相关会计处理是否审慎。

1、与税务机关沟通

长春国际金融中心项目土地增值税一直采用预缴方式进行缴纳，随着销售增加，成本数据确定，公司与税务机关进行了沟通，税务机关要求按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》及国家税务总局相关规定，采用合理的方法测算土增税数据。对于公司现阶段冲回土地增值税事项不存在分歧。

2、前期多缴纳的土地增值税是否能够退回

公司土地增值税采用预缴方式。截至2025年末，累计预缴土地增值税 2,815.21万元。根据最新土地增值税测算结果，公司整体应缴土地增值税为 7,556.73万元，不存在前期多缴需退税情形，本期仅对前期多计提的土地增值税金额进行合理冲回调整。

3、冲回金额是否存在重大不确定性，相关会计处理是否审慎。

鉴于该项目土地增值税目前尚未完成汇算清缴，为验证冲回金额的准确性、严谨性，公司已聘请税务师事务所出具土地增值税清算审核报告，对长春国际金融中心项目已售及预估销售收入、开发成本、税金及附加等可扣除项目金额，以及增值额、增值率等核心指标进行了专业核查与验证，经审核，事务所出具的结论数据，与公司账面计提、税费冲回所依据的应税收入、扣除项目、增值率等相关数据保持一致，不存在差异。

年审会计师回复：

针对上述事项我们执行了如下核查程序：

(1) 了解公司土地增值税的地方税收政策、计提与缴纳依据。

(2) 复核并利用第三方专家工作：评价专家的胜任能力、独立性及工作客观性；对第三方出具的土地增值税计算审核报告开展复核，重点复核项目已售及预估销售收入、土地成本、开发成本、开发费用、相关税金、加计扣除等可扣除项目金额的准确性与合理性，增值率、增值额等核心指标计算逻辑与准确性；将评估结果与账面数据核对分析。

(3) 对公司的土地增值税进行重新计算，检查收入、面积、实际成本等项目，复核土地增值税计提（或冲回）和缴纳的准确性。

(4) 检查公司对土地增值税计提（或冲回）和缴纳的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

年审会计师核查意见：

经核查，公司相关会计处理符合企业会计准则规定，前期多计提增值税冲回依据充分、处理合理，相关会计处理审慎。

1. 你公司2024年对存货、投资性房地产分别计提减值准备1.94亿元、0.99亿元，2025年未进一步计提减值准备。

(1) 请结合2025年房地产行业情况、产品销售情况等说明存货未进一步计提减值准备的原因及合理性，说明减值计提的充分性、合理性，说明2023年、 2024年计提是否充分合理，是否存在跨期计提。

公司回复：

一、2023年度房产销售单价较高，未计提存货跌价准备具备合理性

2023年度公司未计提存货跌价准备，主要原因在于，2023年度长春国际金融中心的销售单价较高，其中，A座销售价格13,800元/平方米，B座销售价格为10,000元/平方米，C座销售价格15,000-21,300元/平方米，平均单价17,109元/平方米。公建标准车位售价280,000元/个；住宅子母车位售价441,000元/个、标准车位售价213,500元/个。根据预计售价、实际发生成本及预计税金、销售费用测算，测算后无需计提存货跌价准备。

二、2024年度房产销售单价下跌，计提存货跌价准备具备合理性

2024年度公司计提大额减值，主要原因在于长春国际金融中心2024年度房产销售单价大幅下降，存在减值迹象，对财务报表影响较大。为了使资产价值得

到更真实、准确的反映，也为会计核算提供更公允的价值参考，公司聘请了具备资质的资产评估机构对长春国际金融中心HABC座未售出部分的房地产截至2024年12月31日的可变现净值进行评估，并出具了资产评估报告，以此作为2024年度计提存货跌价准备的重要参考依据。

根据《企业会计准则第1号一一存货》，存货减值测试的方法应当按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

可变现净值=估计售价一估计销售费用一相关税费

存货的估计售价采用了市场比较法，选取周边同类型物业的买卖交易案例，并进行了修正，确定委估房产的不含税销售收入。

以长春国际金融中心B座为例，选取的交易案例如下：

序号

案例名称

用途

位置

成交日期

交易价格(元/m2)

1

华贸国际

办公

长春市人民大街4848号

2024年12月

8,543(含增值税)

2

鸿城国际大厦

办公

长春市南湖大路518号

2024年12月

8,500(含增值税)

3

保利金香槟

办公

长春市谊民路

2024年12月

9,095(含增值税)

根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较因素。

比较因素条件表

项目

待估房产

华贸国际

鸿城国际大厦

保利金香槟

交易单价(元/平方米)

待估

8,543

8,500

9,095

交易情况

正常

正常

正常

正常

交易时间

2024/12/31

2024年12月

2024年12月

2024年12月

区位状况因素

距商务中心区距离

距商务中心2km以内

距商务中心2km以内

距商务中心2km以内

距商务中心2km以内

商服繁华程度

周边办公、商服繁华程度较高

周边办公、商服繁华程度较高

周边办公、商服繁华程度较高

周边办公、商服繁华程度较高

交通便捷度

附近设有公交站点、地铁线路，交通便捷程度好

附近设有公交站点、地铁线路，交通便捷程度好

附近设有公交站点、地铁线路，交通便捷程度好

附近设有公交站点、地铁线路，交通便捷程度好

公共服务配套设施

周围公共服务配套设施齐全度较

周围公共服务配套设施齐全

周围公共服务配套设施齐全度较

周围公共服务配套设施齐全度较好

项目

待估房产

华贸国际

鸿城国际大厦

保利金香槟

实物状况因素

好

度较好

好

环境状况

周边居住人群素质，自然环境、人文环境较好

周边居住人群素质，自然环境、人文环境较好

周边居住人群素质，自然环境、人文环境较好

周边居住人群素质，自然环境、人文环境较好

规划限制

物业满足区域规划要求，尚未发现规划对物业最佳用途的限制

物业满足区域规划要求，尚未发现规划对物业最佳用途的限制

物业满足区域规划要求，尚未发现规划对物业最佳用途的限制

物业满足区域规划要求，尚未发现规划对物业最佳用途的限制

新旧程度

九成新

九成新

九成新

九成新

建筑外观

整体外观造型较为时尚

整体外观造型较为时尚

整体外观造型较为时尚

整体外观造型较为一般

楼宇设施设备

该大厦配置了信息智能、综合布线系统、楼宇自控系统、保安监视及巡更系统。配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。楼宇设施设备均可正常使用

该大厦配置了信息智能、综合布线系统、楼宇自控系统、保安监视及巡更系统。配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。楼宇设施设备均可正常使用

该大厦配置了信息智能、综合布线系统、楼宇自控系统、保安监视及巡更系统。配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。楼宇设施设备均可正常使用

空间布局

房产空间布局合理

房产空间布局合理度

房产空间布局合理

房产空间布局合理

配套车位充足程度

地下停车场、公共停车场，车位较充足

地下停车场、公共停车场，车位较充足

地下停车场、公共停车场，车位较充足

地下停车场、公共停车场，车位较充足

采光与视野景观

采光与视野景观较好

采光与视野景观较好

采光与视野景观较好

采光与视野景观较好

面积

20723.52平方米（按B座存货面积和投房面积之和），面积较大，流通性较差

1464平方米，面积小，流通性较好

1686平方米，面积较大，流通性一般

82.29平方米，面积小，流通性较好

建筑结构

钢混结构

钢混结构

钢混结构

钢混结构

层高

层高3.3米

层高3.3米

层高3.3米

层高3.3米

装修状况

普通装修

普通装修

普通装修

普通装修

物业管理水

有专业物业公司

有专业物业公司

有专业物业公司

有专业物业公司打

项目

待估房产

华贸国际

鸿城国际大厦

保利金香槟

平

打理

司打理

打理

理

权益状况因素

产权状况

产权完整

产权完整

产权完整

产权完整

抵押查封状况

无抵押查封情况

未发现抵押查封情况

未发现抵押查封情况

未发现抵押查封情况

租赁或占用情况

假设未租赁

未发现租赁

未发现租赁

未发现租赁

根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为100，将可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少，编制比较因素条件指数表如下：

比较因素条件指数表

项目

待估房产

华贸国际

鸿城国际大厦

保利金香槟

交易单价(元/平方米)

8,543

8,500

9,095

交易情况

100

100

100

100

交易时间

100

100

100

100

区位状况因素

距商务中心区距离

100

100

100

100

商服繁华程度

100

100

100

100

交通便捷度

100

100

100

100

公共服务配套设施

100

100

100

100

环境状况

100

100

100

100

规划限制

100

100

100

100

实物状况因素

新旧程度

100

100

100

100

建筑外观

100

100

100

100

楼宇设施设备

100

100

100

100

空间布局

100

100

100

100

配套车位充足程度

100

100

100

100

采光与视野景观

100

100

100

100

面积

100

103

103

106

建筑结构

100

100

100

100

层高

100

100

100

100

项目

待估房产

华贸国际

鸿城国际大厦

保利金香槟

装修状况

100

100

100

100

物业管理水平

100

100

100

100

权益状况因素

产权状况

100

100

100

100

抵押查封状况

100

100

100

100

租赁或占用情况

100

100

100

100

根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正系数表计算比准价格，编制房地产比较因素修正系数表如下：

比较因素修正系数表

项目

华贸国际

鸿城国际大厦

保利金香槟

交易单价(元/平方米)

8,543

8,500

9,095

交易情况

1.0000

1.0000

1.0000

交易时间

1.0000

1.0000

1.0000

区位状况因素

距商务中心区距离

1.0000

1.0000

1.0000

商服繁华程度

1.0000

1.0000

1.0000

交通便捷度

1.0000

1.0000

1.0000

公共服务配套设施

1.0000

1.0000

1.0000

环境状况

1.0000

1.0000

1.0000

规划限制

1.0000

1.0000

1.0000

实物状况因素

新旧程度

1.0000

1.0000

1.0000

建筑外观

1.0000

1.0000

1.0000

楼宇设施设备

1.0000

1.0000

1.0000

空间布局

1.0000

1.0000

1.0000

配套车位充足程度

1.0000

1.0000

1.0000

采光与视野景观

1.0000

1.0000

1.0000

面积

0.9797

0.9797

0.9434

建筑结构

1.0000

1.0000

1.0000

层高

1.0000

1.0000

1.0000

装修状况

1.0000

1.0000

1.0000

物业管理水平

1.0000

1.0000

1.0000

权益

产权状况

1.0000

1.0000

1.0000

项目

华贸国际

鸿城国际大厦

保利金香槟

状况因素

抵押查封状况

1.0000

1.0000

1.0000

租赁或占用情况

1.0000

1.0000

1.0000

比准价格

8,294.00

8,252.00

8,580.00

经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故取三个比准价格的简单算术平均值作为待估房地产的单价。

根据以上所得到的数据，经计算，得到委估房产B座存货的可销售收入为 12,339,900.00元（含增值税）。项目为2016年之前的项目，按简易征收方式计算增值税，不含税销售总收入为11,752,285.71元。

销售费用为销售收入的 3%，销售税费为增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。土地增值税为0。

税项

计税依据

税率

增值税

不含税销售收入

5%

城建税

增值税

7%

教育费附加

增值税

3%

地方教育费附加

增值税

2%

印花税

不含税销售收入

0.05%

委估房产B座存货的可变现净值为11，323，300.00元（取整）

以此类推，公司存货具体可变现净值如下表：

房产名称

单价

面积

总价(元)

可变现净值(元)

办公A

8762

34749.86

304,478,300.00

279,395,100.00

办公B

8375

1473.42

12,339,900.00

11,323,300.00

办公C(LOFT)

14740

5540.09

81,660,900.00

74,933,600.00

车位

32245.93

86,316,010.00

79,205,200.00

合计

444,857,200.00

长春国际金融中心整体存货在不含税销售收入的基础上扣除相应的销售费用、销售税费、土地增值税等，得出存货的可变现净值为44,485.72万元，低于

账面价值，需计提跌价准备。

进一步比对公司实际销售情况，由于资产所在地的房地产市场整体形势不太乐观，长春国际金融中心的2024年销售情况大幅度低于预期。截至2024年12月31日销售的几套房产均价为8000元/平方米左右，且周边相同类型的物业成交价格也在8000-8500元/平方米左右，存货测算中长春国际金融中心估计售价与周边及自身售价基本匹配，发生减值与房地产市场的整体情况相符，具备合理性。

三、2025年度房产销售单价企稳，不计提存货跌价准备具备合理性

2025年度公司存货减值计提比例、计提依据，与2024年度一致，仍然聘请了同一家资产评估机构对长春国际金融中心HABC座未售出部分的房地产截至 2025年12月31日的可变现净值进行评估，并以此作为2025年度计提存货跌价准备的参考依据。

根据公司销售台账，2024年A座销售价格10000-7500元/平方米，B座销售均价8000元/平方米左右，C座销售价格集中在20000元/平方米上下。2025年 A座销售价格9000-7500元/平方米，B座销售价格集中在9000元/平方米，C座销售价格未有明显下降。

资产评估机构结合公司销售台账和市场行情，使用与2024年一致的评估方法，对长春国际金融中心HABC座未售出部分的房地产截至2025年12月31日的可变现净值进行评估。经评估，长春国际金融中心整体存货在不含税销售收入的基础上扣除相应的销售费用、销售税费、土地增值税等，得出存货的可变现净值为30,025.45万元，高于账面价值27,317.43万元，无需计提跌价准备。

进一步比对公司销售台账，公司纳入评估范围的房产销售单价较2024年未有明显下降，且本次存货测算中长春国际金融中心估计售价与周边及自身售价基本匹配，未发生减值与房地产市场的整体情况相符，具备合理性。

结合上述减值计提具体情况、计提依据、年度变动分析及第三方评估情况，公司2025年度存货减值计提具备充分性、合理性，具体说明如下：

一是计提依据合规且客观。公司严格遵循相关企业会计准则规定，同时聘请第三方评估所进行专业评估，以评估报告为核心参考依据，结合资产期末实际状态、市场环境等客观因素，无主观随意性；

二是测算过程严谨且公允。公司期末对全部存货进行全面清查及减值测试，

第三方评估所采用科学合理的评估方法、选取客观公允的评估参数，测算过程规范，可变现净值、可收回金额的测算结果贴合资产实际价值，有效验证了公司减值测算的合理性；

三是计提金额足额且准确。对存在减值迹象的资产，结合第三方评估结果足额计提减值准备，不存在应提未提、少提减值的情形；对无明确减值迹象的资产，未盲目计提减值，严格遵循会计谨慎性原则；

四是匹配资产实际且公允。减值计提金额与存货的实际减值程度、市场环境及第三方评估结果相匹配，能够真实反映公司资产质量及经营状况，会计处理谨慎、合理，第三方评估进一步提升了减值计提的公信力。

(2) 请说明投资性房地产涉及项目的主要情况，并结合2024年、2025年主要投资性房地产项目租金价格、出租率及其变化等，说明是否与所在区域市场变化趋势保持一致，分析投资性房地产减值准备计提是否充分及时。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

公司回复：

长春国际金融中心项目位于长春市南关区人民大街与解放大路交会处，以及地铁一、二号线交汇处，主楼高226米，为吉林省地标建筑，区位与品质优势较为明显，已引入多家大型金融机构入驻，具有一定的中心效应，是南关区的核心项目之一。

投资性房地产系长春国际金融中心H、A、C座对外出租的部分房产，该部分资产同时会正常对外出售，与存货相同。评估将纳入评估范围的存货和投资性房地产均视为存货资产进行测算。

一、2024年度房产销售单价下跌，计提投资性房地产减值准备具备合理性

2024年度公司计提大额减值，主要原因在于，长春国际金融中心2024年度的房产销售单价大幅下降，对财务报表影响较大，为了使资产价值得到更真实准确的反映，也为会计核算提供更公允的价值参考，公司聘请了具备资质的资产评估机构对长春国际金融中心HABC座未售出部分的房地产截至2024年12月31日的可变现净值进行评估，并出具了资产评估报告，以此作为2024年度计提投资性房地产减值准备的重要参考依据。

纳入本次评估范围的投资性房地产系长春国际金融中心对外出租的部分房产，根据委托方的确认，该部分资产暂时由于销售情况不理想而转为对外出租，从存货科目转为投资性房地产科目，在出租的同时会正常对外出售，其本质与存货相同。因此，本次评估时将纳入评估范围的存货和投资性房地产均视为存货资产进行测算，对应的价值类型均为可变现净值。具体测算与长春国际金融中心存货相同，长春国际金融中心整体投资性房地产在不含税销售收入的基础上扣除相应的销售费用、销售税费、土地增值税等，得出投资性房地产的可变现净值为 70,831.22万元，低于账面价值，需计提减值准备。

进一步比对公司实际销售情况，由于资产所在地的房地产市场整体形势不太乐观，长春国际金融中心的2024年销售情况大幅度低于预期。截至2024年12月31日销售的几套房产均价为8000元/平方米左右，且周边相同类型的物业成交价格也在8000-8500元/平方米左右，投资性房地产测算中长春国际金融中心估计售价与周边及自身售价基本匹配，发生减值与房地产市场的整体情况相符，具备合理性。

二、2025年度房产销售单价企稳，不计提投资性房地产减值准备具备合理性

长春写字楼市场2025年上半年成交面积为8.49万平方米，同比下降 29%。尽管成交量下滑，但成交均价却逆势上涨 15%，达到7722元/ $ m^{2} $ ，反映出市场成交可能更多集中在品质较高的核心区项目，从而拉高了整体均价。

在整体市场承压的背景下，南关区作为长春市中心城区，凭借政策推动和优质项目支撑，展现出显著的区域韧性。2025年上半年，南关区写字楼成交量约 3.28万平方米，占全市总成交量的 39%，位居各区域之首。南关区的良好表现得益于政府推动的“楼宇经济”发展战略，政府通过“一楼一策”精准招商，重点引进金融、科技等企业区域总部和创新平台，推动了产业集聚，截至2025年10月，南关区商务楼宇填充率达 75.4%。同时，政府鼓励企业总部迁入，提供税收优惠、土地使用优惠等政策支持，为写字楼市场营造良好的营商环境。

2025年度公司投资性房地产减值计提比例、计提依据，与2024年度一致仍然聘请了同一家资产评估机构对长春国际金融中心HABC座未售出部分的房地产截至2025年12月31日的可变现净值进行评估，并以此作为2025年度计提投

资性房地产减值准备的参考依据。根据公司销售台账，2024年A座销售价格 10000-7500元/平方米，B座销售均价8000元/平方米左右，C座销售价格集中在20000元/平方米上下。2025年A座销售价格9000-7500元/平方米，B座销售价格集中在9000元/平方米，C座销售价格未有明显下降。

根据公司租赁台账，2024年签署的租金合同与2025年签署的租金合同，写字楼租赁单价未见下降趋势，作为长春核心地标写字楼，租售情况良好。资产评估机构结合公司销售台账和市场行情对长春国际金融中心HABC座未售出部分的房地产截至2025年12月31日的可变现净值进行评估，评估方法与2024年保持一致。经评估，长春国际金融中心投资性房地产在不含税销售收入的基础上扣除相应的销售费用、销售税费、土地增值税等，得出投资性房地产的可变现净值为 58,549.33万元，高于账面价值52,680.31万元，无需计提减值。

进一步比对公司销售台账，公司纳入评估范围的房产销售单价较2024年未有明显下降，租赁单价也未见下降，且本次投资性房地产测算中长春国际金融中心估计售价与周边及自身售价基本匹配，未发生减值与房地产市场的整体情况相符，具备合理性。

三、存货中列报已出租开发产品的原因及合理性

公司已出租开发产品系北京荣丰房地产开发有限公司的未售出车位，为体现其经济价值暂时出租。

公司根据财会[2004]3号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答[四]》的通知，房地产开发企业自行开发的房地产用于对外出租的，应当设置“出租开发产品”科目，并在“出租开发产品”科目下设置“出租产品”和“出租产品摊销”二个明细科目，核算企业开发完成用于出租经营的土地和房屋的实际成本以及出租产品摊销的价值。根据《企业会计准则第3号一一投资性房地产》第四条，作为存货的房地产不属于投资性房地产，公司继续将该项通过“存货”科目列报，符合会计核算一致性原则。

公司将开发完成用于出租的土地和房屋，在签订出租合同或协议后，按车位的实际成本，转入已出租开发产品。根据租赁合同，对已出租开发产品所取得的车位租赁收入，计入主营业务收入，同时按期摊销出租产品的成本，计入主营业务成本，不存在通过会计核算方法虚增利润的情形。

综上，本公司未将已出租开发产品转为投资性房地产核算是合理的，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

年审会计师回复：

我们执行的审计程序包括但不限于：

(1) 了解公司与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计，测试并评价关键控制设计、运行的有效性。

(2) 取得公司存货跌价计提测算表，执行存货减值测试，检查是否按相关会计政策执行，评价和复核管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性，尤其是预计售价、销售所必须的估计费用等，并与我们了解到的情况比对。

(3) 利用第三方评估机构的专家工作，复核其工作成果并评价专家的胜任能力、专业素质和客观性。

(4) 评估管理层对存货跌价准备计提的财务报表披露是否恰当。

会计师核查意见：

经核查，我们认为，2024年末公司大额计提存货跌价准备，主要系当期房地产行业下行、市场景气度不足，项目销售价格较往期大幅回落所致。2025年度房价整体保持平稳，存货价值未出现明显变动，2024年已充分足额计提存货跌价准备，因此本年度未进一步大额计提。结合第三方机构出具的资产评估报告，期末存货评估价值与上年基本持平；基于评估结果，本期合理冲回前期多计提存货跌价准备211万元。

综上，公司存货跌价准备计提符合行业政策变化、存货市场价格变动趋势，会计估计合理，计提及时、充分，符合企业会计准则相关规定。

1. 你公司2025年实现跨境物流业务收入0.46亿元。请说明上述业务2025年开展情况，包括营业收入、毛利率、收入确认方法（总额法/净额法）、主要客户等，说明与2024年相比是否发生显著变化及原因，请结合业务模式说明收入确认方法是否符合《企业会计准则》相关规定及同行业惯例。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、2025年跨境物流开展情况

跨境物流业务系公司孙公司广东荣控伟华国际物流有限公司（以下简称“荣控伟华”）于2024年新增拓展的业务板块，主要业务为航空货物出口相关服务，具体涵盖出口报关办理、地面转运、跨境空运及其他货物出口配套服务。业务运营中，荣控伟华自主整合境内外物流资源，核心空运资源主要通过向航空公司或国际物流货代公司采购获取。业务类型分为两类：一是A+B段业务，又称“全程服务”，可提供全流程服务，覆盖从客户仓库揽收货物并运送至打板仓库/或客户指定仓库、报关报检、货物打板、打板后送达货站，直至空运至目的地的全环节；二是纯B段业务，又叫“空运服务”，主要提供空运服务环节。

本期跨境物流板块实现营业收入4,622.21万元，占营业收入总额比重约 10%公司根据在履约过程中是否承担主要风险、是否拥有自主定价权、是否能主导第三方提供相关服务等不同，收入确认方法区分总额法和净额法核算。具体如下：

收入确认类型

净额前

净额后

营业收入

营业成本

毛利率

营业收入

营业成本

毛利率

总额法

45,900,930.11

45,389,340.99

1.11%

45,900,930.11

45,389,340.99

1.11%

净额法

200,917,819.75

200,596,638.75

0.16%

321,181.00

-

合计

246,818,749.86

245,985,979.74

0.34%

46,222,111.11

45,389,340.99

1.80%

散采业务模式下，荣控伟华承担运输服务的主要风险和报酬，具备自主定价权，并能够主导第三方服务商提供相关服务，符合主要责任人认定条件，采用总额法确认收入；

包机业务模式：包机业务分为2种，一种是公司自主开发供应商，自主定价，承担运力短缺风险，如向中国国际货运航空股份有限公司、深圳市华冠科技物流有限公司、上海汇贻国际货运有限公司等供应商采购的运力，交易实质与散采业务一致，仅舱位采购规模不同，适用总额法核算；另一种是与National Air Cargo Middle East Fze.采购的包机运力，该模式下，供应商及价格均由拼多多指定，并且在业务履行过程中，荣控伟华不承担独立的赔偿责任，各类履约风险及赔偿责任均按合同约定由上游航空公司或下游客户等实际责任方承担，公司实质为代理人角色，适用净额法核算。

公司收入确认时点：完成服务并且客户完成对账并核对一致后确认收入。

公司的主要客户包括深圳熠禾信息技术有限公司（以下简称“熠禾”）、深圳前海新之江信息技术有限公司、广州众闵通物流有限公司、香港洪贺物流供应链有限公司、广州伟世博物流供应链有限公司等。其中，深圳前海新之江信息技术有限公司与熠禾受同一主体（拼多多）控制。

综上，公司结合不同业务的风险承担、定价权限、业务主导权等核心判断依据，准确区分主要责任人和代理人身份，分类合理选用总额法及净额法核算收入。

二、2025年与2024年业务开展及收入确认方法对比分析

1、业务开展情况

本期公司跨境物流业务收入较上期小幅增长，增幅相对有限，主要原因系该板块目前处于业务拓展期，核心客户开发、市场深度渗透等工作均在稳步推进中。跨境物流为公司后续重点发展的业务板块，现阶段公司正加大资源投入、全力推进该业务发展，未来将把跨境物流打造为公司核心业务与重要发展方向，持续深化市场布局、提升业务竞争力，挖掘板块增长潜力。

2、收入确认方法

收入确认原则与2024年一致，未发生变更。2025年新增与National Air Cargo Middle East Fze.采购的包机运力模式，供应商及价格均由拼多多指定，并且在业务履行过程中，荣控伟华不承担独立的赔偿责任，各类履约风险及赔偿责任均按合同约定由上游航空公司或下游客户等实际责任方承担，公司实质为代理人角色，适用净额法核算。

三、收入确认方法合规性说明

公司跨境物流的收入确认方法，严格遵循《企业会计准则第14号一一收入》相关规定，结合业务模式实质判断，符合同行业惯例，具体说明如下：

1、散采模式：荣控伟华根据现有运力资源，通过运输管理系统发布可预订舱位、价格、航线及日期等信息，客户根据需求在系统中向荣控伟华推送订舱单，荣控伟华确认后提供全程物流服务。服务完成后，双方通过系统对账、开票并结算。在该模式下，荣控伟华拥有运力的控制权及自主定价权，需承担货物运输过程中的主要风险（如空舱损失、延误及货损赔偿责任等），并依据双方签订的《质量服务协议》约定承担相应赔付义务。

2、包机模式：该模式为2025年新增，运力供应商为美国航空公司N8。具

体业务模式为客户基于自身货运需求，牵头与航空公司N8及荣控伟华开展商务洽谈，待合作条件协商一致后，客户通过运输管理系统向荣控伟华推送订舱指令。荣控伟华与航空公司N8签订包机协议，荣控伟华负责提供B段物流服务，而货物的陆地运输、打板、报关等环节，均由客户自行完成。在该模式下，荣控伟华无自主选择供应商、无自主定价的权利，亦不承担货物运输过程中的主要风险。

散采业务中，公司作为物流服务主要责任人，直接与客户签订物流服务合同自主制定服务价格，承担货物运输过程中的毁损、灭失等主要风险，负责统筹协调承运商、报关行等第三方资源，符合总额法确认收入的条件，与华贸物流等同行业公司收入确认惯例一致；包机业务中，公司为代理人，不独立承担运输风险，不具有自主定价权，也不主导第三方服务的提供，符合净额法收入确认的条件。

综上，公司两项业务收入确认方法贴合业务实质，严格遵循企业会计准则相关规定，与同行业惯例一致，会计处理谨慎、合理，不存在违规确认收入的情形。

年审会计师回复：

会计师核查程序：

1、了解公司业务模式、合同条款及实际履约流程，评价与收入确认相关的内部控制设计及运行有效性。

2、根据不同业务模式，抽取上下游合同、服务协议、提货单据、往来对账单、发票等收入佐证资料，穿透核查业务实质，重点核验总额法、净额法的适用合理性，判断收入确认及账务核算是否符合企业会计准则规定。

3、核查公司是否承担主要履约责任、空舱风险与价格波动风险，是否拥有自主定价权。

4、对主要客户及供应商进行访谈与函证，核实交易背景、责任主体、定价及结算安排。

5、复核公司收入确认政策是否符合企业会计准则规定，同类业务会计处理是否保持一贯性，相关财务信息披露是否充分。

核查结论：

经核查，我们认为公司收入确认采用总额法/净额法的判断依据充分，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

1. 年报显示，报告期内你公司对前五名客户销售金额合计2.32亿元，占年度销售总额的 57.2%；向前五大供应商采购金额合计0.47亿元，占年度采购总额的 68.28% 。你公司前五大客户中湖南威宇医药有限公司为你公司控股股东联营企业安徽威宇医疗器械科技有限公司的孙公司。请你公司：

(1) 说明报告期前五大客户、供应商占比较高的原因及合理性，前五大客户、供应商的成立时间，你公司与前五大客户、供应商的合作时间，合作内容、合作关系是否稳定、持续，以及相关业务在报告期收入确认及成本结转的情况。

公司回复：

1、前五大供应商占比较高的原因及合理性：

（1）前五大客户情况

序号

客户

收入确认金额(元)

成立时间

合作时间

合作内容

合作关系

1

西藏三康医疗器械有限公司

62,778,311.39

2016年5月20日

2024年11月20日

购房

不具有可持续性

2

湖南威宇医药有限公司

54,784,235.55

2022年8月3日

2025年3月25日

购房

不具有可持续性

3

深圳熠禾信息技术有限公司

45,809,700.62

2024年6月3日

2024年8月22日

跨境物流运输服务

稳定、持续

4

王海军

45,685,485.68

/

2025年12月31日

购房

不具有可持续性

5

上海嘉麟信息技术有限公司

24,159,085.72

2010年4月16日

2025年12月31日

购房

不具有可持续性

前五大客户占比较高的原因及合理性：

公司前五大客户中，4家为房产销售业务客户，1家为跨境物流业务客户，客户结构与公司主营业务构成相匹配。公司地产项目主要面向资产配置型投资者及企业类客户，该类客户通常以整层购置方式进行投资持有，单笔成交金额较高、客户群体相对集中，因此地产类客户在前五大客户中占比较高，与项目定位、销售策略及市场需求特征相符。公司跨境物流业务与拼多多建立了长期稳定的战略合作关系，拼多多作为行业头部平台，业务规模大、订单持续性强，公司为其提供专业化跨境物流服务，导致该业务客户集中度相对较高，符合行业合作模式及公司经营实际。

综上，公司前五大客户集中度较高，主要由业务模式、产品特性及行业竞争

格局所决定，具有合理的商业背景，不存在异常情形。

(2) 前五大供应商情况

序号

客户

采购发生额(元)

成立时间

合作时间

合作内容

合作关系

1

广州伟世博物流供应链有限公司

16,531,165.29

2020年1月8日

跨境物流运输服务

稳定、持续

2

上海宝冶集团有限公司

11,173,997.00

2003年1月15日

自2015年起至今

长春国际金融中心总承包施工工程

不具有可持续性

3

上海印中实业有限公司

6,992,234.00

2014年9月11日

跨境物流运输服务

稳定、持续

4

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

6,550,812.57

1993年1月6日

自2014年起至今

长春国际金融中心室内精装修工程施工工程

不具有可持续性

5

WORLDWIDE PARTNER LOGISTICS

5,766,398.81

2018年2月26日

跨境物流运输服务

稳定、持续

前五大供应商占比较高的原因及合理性：

公司前五大供应商中，2家为项目施工单位，3家为跨境物流运输服务提供单位，供应商结构与公司房产开发销售、跨境物流两大主营业务构成匹配，符合公司经营实际。

公司主营业务涵盖房产开发销售与跨境物流，其中房产开发相关项目已全部完工，目前无新增开发项目。本期工程施工相关采购发生额，主要系前期已完工并完成结算的项目，在本期开票、付款所产生，属于项目结算的正常履约阶段；跨境物流运输服务相关采购发生额，主要为公司跨境物流板块日常运营所需，系向对应供应商采购运输服务所产生，符合业务开展需求。

综上，公司前五大供应商集中度较高，主要系房产开发项目已完工、本期相关采购发生额较少，结合两大主营业务的采购需求特点所致，具备合理商业逻辑，不存在异常情形。

(2) 说明报告期前五大客户、供应商是否与你公司、董监高、控股股东及实际控制人等关联方存在关联关系，说明前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模、财务状况、履约能力等是否与你公司销售或采购规模相匹配，说明对前五大客户相关应收款项的期后回款情况。

公司回复：

前五客户：

序号

客户

经营范围

业务及人员规模

财务状况及履约能力

期后回款

关联关系

1

西藏三康医疗器械有限公司

第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第三类医疗器械经营等。

主营医疗器械销售业务，员工少于50人

已履约

全款到账

无关联关系

2

深圳熠禾信息技术有限公司

主营软件信息技术服务、互联网营销及电商零售，辅以企业咨询与广告服务水滴信用。

移动电商平台，员工8000-8999人

已履约

全款到账

无关联关系

3

湖南威宇医药有限公司

主营药品、医疗器械、食品及消毒产品的批发与零售，并涵盖相关生产、进出口、互联网信息服务及健康咨询等配套业务（许可项目需获批后经营）。

主营医疗器械销售业务，员工少于50人

已履约

全款到账

是，母公司之联营企业所控制的公司

4

王海军

/

/

已履约

全款到账

无关联关系

5

上海嘉麟信息技术有限公司

主营软件技术开发、系统集成与IT运维，兼营电子产品与日用百货销售等综合业务。

主营软件技术开发，员工少于50人

已履约

全款到账

无关联关系

一、客户具体情况说明

（一）西藏三康医疗器械有限公司（以下简称“三康医疗”）

经第三方企业信用查询系统核实，三康医疗成立于2016年5月20日，法定代表人为雷蕾，注册资本为100万元，企业注册地址位于西藏自治区拉萨市堆龙德庆区羊达乡（109国道3872公里100米）201室、202室、203室，主营业务为第一类、第二类医疗器械销售。该公司实际控制人为毛春舒，持股比例 100%公司董事、总经理为雷蕾，股权结构清晰，经营管理独立。

1、持股结构：毛春舒持股比例 100%

2、关联关系：三康医疗及其股东均与公司、公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人等关联方不存在关联关系。

3、资金来源：经核查，本次房产交易涉及的购房资金全部来源于客户自有资金，上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高等关联方未向客户提供资金

支持。

三康医疗2025年度购买长春荣丰写字楼具体情况如下：

2025年5月7日购置A座43层4301-03室面积846.61平，单价9,000元，销售总价7,619,490元。

2025年6月16日购置A座29层2901-07室面积1,957.69平，单价8,300元，销售总价16,248,827元。

2025年9月22日购置A座41层4101-07室面积1,889.83平，单价9,000元，销售总价17,008,470元。

2025年11月3日购置A座36层3601-07室面积1,957.40平，单价8,500元，销售总价16,637,900元。

2025年12月24日购置A座42层02、03、05、06室，面积753.24平，单价8,500元，销售总价6,402,540元。

（二）深圳熠禾信息技术有限公司（以下简称“熠禾信息”）

熠禾信息成立于2024年6月3日，注册资本为350万美元，赵佳臻为法定代表人、执行董事兼总经理，企业注册地址位于深圳市福田区福保街道福保社区桃花路与槟榔道交汇处西北深九科技创业园5号楼208R，所属行业为软件和信息技术服务业。

熠禾信息持股结构：控股股东为 Radiance Sea Hong Kong Limited，持股比例 100%。

拼多多控股公司于2015年4月20日在开曼群岛成立，通过境内公司上海寻梦信息技术有限公司运营，2018年7月26日，拼多多控股在美股纳斯达克上市。根据拼多多控股2024年年报披露的股权结构图，熠禾信息的控股股东Radiance Sea Hong Kong Limited为拼多多控股的全资子公司

1、持股结构：Radiance Sea Hong Kong Limited持股比例 100%。

2、关联关系：熠禾信息及其股东均与公司、公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人等关联方不存在关联关系。

3、资金来源：经核查，跨境物流服务款项全部来源于客户自有资金，上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高等关联方未向客户提供资金支持。

（三）湖南威宇医药有限公司（以下简称“威宇医药”）

1、持股结构：湖南东旭威高医疗器械科技有限公司 100%持股

2、关联关系：威宇医药系安徽威宇医疗器械科技有限公司全资孙公司，公司母公司盛世达投资有限公司持有安徽威宇医疗器械科技有限公司 33.7388%股权，对其具有重大影响。按照《企业会计准则36号-关联方披露》相关规定，双方构成关联方关系。

3、资金来源：经核查，本次房产交易涉及的购房资金全部来源于客户自有资金，上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高等关联方未向客户提供资金支持。

（四）王海军

王海军共购买长春国际金融中心写字楼5,334.26平米，金额47,969,760万元，销售单价8,564.54元/平米，客户购置房产目的是用于投资，目前所购房产均带租约，具体分析见第一个问题回复之三、收入及毛利率大幅增长的合理性。

1、持股结构：自然人客户，不涉及。

2、关联关系：王海军与公司、公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人等关联方不存在关联关系。

3、资金来源：经核查，本次房产交易涉及的购房资金全部来源于客户自有资金，上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高等关联方未向客户提供资金支持。

（五）上海嘉麟信息技术有限公司（以下简称“嘉麟信息”）

嘉麟信息共购买长春国际金融中心写字楼2818.56平米，金额25,367,040万元，销售单价8,571.43元/平米，客户购置房产目的是用于投资，目前所购房产均带租约，具体分析见第一个问题回复之三、收入及毛利率大幅增长的合理性。

1、持股结构：自然人客户，不涉及。

2、关联关系：嘉麟信息及其股东与公司、公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人等关联方不存在关联关系。

3、资金来源：经核查，本次房产交易涉及的购房资金全部来源于客户自有资金，上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高等关联方未向客户提供资金支持。

二、定价情况说明

长春国际金融中心根据市场整体行情，同时结合销售面积、楼层、付款方式等情况，与客户协商确定具体销售价格，2025年度销售单价在6,775.31元/平米-8,571.43元/平米之间。

威宇医疗销售单价为7，739.13元/平米，三康医疗销售单价为8，220.86元/平米，王海军销售单价8，564.54元/平米，嘉麟信息销售单价8，571.43元/平米。综上，本次交易定价结合了市场行情，符合公司销售政策及预期，具备公允性。上述前五大客户为公司跨境物流业务客户或购房客户，均能按合同约定支付款项，履约能力较强。前五大客户除湖南威宇医药有限公司外，其他均与公司、董监高、控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至2025年12月31日，公司前五大客户款项均已全额结清，不存在应收账款余额，全部交易款项均完成全款支付。

前5大供应商情况

序号

供应商

经营范围

业务及人员规模

财务状况及履约能力

关联关系

1

广州伟世物流供应链有限公司

国内集装箱货物运输代理；海上陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；国际国内货物运输代理；运输货物打包服务；普通货物仓储服务等

多式联运及运输代理业务，员工200-299人

财务状况良好，履约能力良好。

无关联关系

2

上海宝冶集团有限公司

冶炼工程、房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装工程、水利水电工程、钢结构工程

主营大型公建、基础设施、工业工程等业务，员工3000-3999人

履约能力良好，工程已完工。

无关联关系

3

上海印中实业有限公司

主营国际货运代理与进出口贸易，兼营仓储装卸、商品销售及商务服务。

主营国际货运代理与进出口贸易，员工少于50人

财务状况良好，履约能力良好。

无关联关系

4

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

一般经营项目：承接各类建筑室内、室外装修装饰工程的设计及施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；建筑装饰设计咨询、服务；家具制作

主营建筑装饰装修业务，员工10,062人

履约能力良好，工程已完工。

无关联关系

5

WORLDWIDE PARTNER LOGISTICS

交通运输、仓储和邮政业

货运代理业务

财务状况良好，履约能力良好。

无关联关系

上述公司前五大供应商中，上海宝冶集团有限公司和苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司为长春国际金融中心项目施工单位，广州伟世博物流供应链有限公司、

上海印中实业有限公司、WORLDWIDEPARTNERLOGISTICSCOMPANYLIMITED为跨境物流运输服务提供单位，其经营范围、业务资质、业务及人员规模、财务状况、履约能力等均与公司项目建设需求相匹配，与公司、董监高、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

(3) 说明湖南威宇医药有限公司与你公司发生业务的原因，说明相关销售是否具备商业实质，是否满足收入确认条件，定价是否公允。

公司回复：

1、与湖南威宇医药有限公司发生业务的原因

湖南威宇医药有限公司基于资产配置及稳健投资需求，主动选购公司存量房产物业；该房产具备稳定保值增值属性，年化投资收益率约 8.2%，具备良好投资价值。综合市场环境、资产回报水平等因素，客户最终与公司达成房产购置交易，本次交易具备真实合理的商业背景。

经访谈确认，湖南威宇医药有限公司购买房产主要用于长期资产投资。经测算，该项目具备合理的投资价值与投资逻辑：购买标的主要为子公司长春荣丰持有的长春国际金融中心综合体项目，地处长春市南关区人民大街与解放大路交会处，以及地铁一、二号线交汇处，主楼高226米，为吉林省地标建筑，区位与品质优势较为明显，已引入多家大型金融机构入驻，具有一定的中心效应，是南关区的核心项目之一。报告期内项目在租物业租金水平约1.8元/平方米/天，本次交易成交单价为8,000元/平方米。按年租金收益测算，静态年化投资回报率约 8.2%，显著高于当前市场定期存款及稳健理财的年化收益水平，具备较高的投资吸引力。同时，当前物业价格处于相对低位，未来亦具备一定的房产增值空间。此外，湖南威宇医药有限公司所购房产均为带租约现状出售，可实现购入后即时稳定收取租金、快速兑现投资收益，现金流确定性强，进一步提升了资产配置吸引力。综上，客户本次购房投资具备充分合理性。

2、相关销售业务具备商业实质

本次交易为市场化房产买卖行为，交易标的为公司合法存量房产，交易双方基于独立意愿开展合作，交易内容真实、交易背景合理。客户以自有资金全款支付，交易流程完整，不存在无实质业务、虚构交易、资金闭环等情形，本次房产

销售具备真实商业实质。

3、交易满足收入确认条件

本次房产销售交易条款清晰，房屋交付、权利转移等履约义务已完成，交易对价金额确定、回款全额到账，相关经济利益已流入公司，成本能够可靠计量符合企业会计准则及公司收入确认政策，收入确认依据充分、合规合理。

4、交易定价公允

本次房产销售定价参考同期市场行情、周边同类物业成交价格，交易价格与本期其他非关联第三方客户房产销售价格保持一致，定价逻辑统一、公允透明；不存在关联方低价购入、利益输送、价格异常等情形，交易定价公允合理。

综上，标的物业地处核心区位，整体投资逻辑清晰，当前市场价格处于相对低位，叠加带租约出售、租金收益稳定的优势，静态年化投资回报率约 8.2%显著优于常规理财及存款收益，兼具租金回报与资产增值潜力，具备良好投资价值，因此双方达成本次房产交易，交易具备商业实质，满足收入确认条件，定价公允。

(4) 请年审会计师说明对公司前五大客户及供应商函证的具体情况，包括但不限于函证对象、函证金额、回函情况、是否采取替代测试等；对销售与收入循环、采购与成本循环执行的内部控制测试的具体情况，是否发现异常；对销售占比较高的前四大客户等是否实地走访以及获取的审计证据的具体情况，同时请核查（1）（2）（3）事项并发表明确意见。

年审会计师回复：

1、对公司前五大客户函证的具体情况如下：

函证对象

函证金额

是否回函

是否相符

替代测试情况

营业收入(含税)

应收账款

西藏三康医疗器械有限公司

63,917,227.00

-318,309.00

是

是

N/A

深圳熠禾信息技术有限公司

45,809,700.62

-

否

N/A

是

湖南威宇医药有限公司

57,523,447.29

-

是

是

N/A

王海军

47,969,760.00

-

是

是

N/A

上海嘉麟信息技术有限公司

25,367,040.00

-

是

是

N/A

合计

240,587,174.90

-318,309.00

备注1：西藏三康医疗器械有限公司期末应收账款余额为负数，该款项实质为预收的购房款。

(1) 前五大客户中，除深圳熠禾信息技术有限公司未回函外，其他四个客户均已回函且相符，深圳熠禾信息技术有限公司为本期新增的跨境物流服务客户，该客户为拼多多旗下公司，行业地位强势，与其合作供应商众多，且其与公司业务占比很小，客户认为函证并非其与公司结算的必需凭证，经公司多次沟通协调，仍不配合回函，我们对该客户执行了重点测试程序，执行的检查程序包括但不限于：检查报告期内收入确认的相关支持性文件，如检查销售合同、销售发票、经客户确认的对账单、物流运单、签收单、提单等，检查本期所有的收款银行回单，检查所有期后回款情况等。经执行重点测试程序后，发生额及余额可以确认。

2、对公司前五大供应商函证的具体情况如下：

函证对象

函证金额

是否回函

是否相符

替代测试情况

备注

采购额(含税)

应付账款

广州伟世博物流供应链有限公司

15,448,624.87

6,072,208.22

是

是

N/A

上海宝冶集团有限公司

11,173,997.00

10,709,787.14

是

是

N/A

涉诉

上海印中实业有限公司

12,518,282.60

5,526,048.60

是

是

N/A

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

6,550,812.57

181,922.52

是

是

N/A

涉诉

WORLDWIDEPARTNER LOGISTICS

5,803,456.80

807,023.18

是

是

N/A

合计

51,495,173.84

23,296,989.66

备注1：上海宝冶集团有限公司为长春国际金融中心项目工程总承包单位，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司为该项目室内精装修施工单位。函证内容主要涵盖项目合同金额、已结算金额、含暂估在内的累计完成产值、累计付款金额等整体口径数据，未单独函证本期发生额；上表列示采购额，为本期开票结算对应金额。

(1) 前五大供应商均已回函，且回函均相符。

3、销售与收入循环执行的内部控制测试的具体情况：

我们选取重要销售（含租赁，下同）合同作为样本。针对样本我们实施如下控制测试程序：

(1) 查阅公司内控制度，针对销售与收入循环相关流程，询问公司相关部

门及人员并了解实际执行情况，获取公司销售与收入循环的制度文件。

(2) 检查销售合同签订、销售价格是否经过适当的审批。

(3) 检查验收单、签收单、货物提单等收入确认的重要文件是否齐全。

(4) 检查合同负债、应收账款及营业收入会计处理的真实性和准确性。

(5) 检查是否准确记录收款，且收款经过恰当审核。

结论：控制测试结果未见偏差，销售与收入循环的内部控制运行有效。

4、采购与成本循环执行的内部控制测试的具体情况：

我们选取重要采购合同作为样本。针对样本我们实施如下控制测试程序：

(1) 查阅公司内控制度，针对采购与成本循环相关流程制度，询问公司相关部门及人员并了解实际执行情况，获取公司采购与成本循环的制度文件。

(2) 检查采购与付款岗位是否分离。

(3) 检查采购合同是否经过恰当审批，并是否按照合同执行。

(4) 检查付款是否得到及时、准确的账务处理，检查付款是否得到恰当的审核。

(5) 检查销售成本是否根据分配的成本进行结转。

结论：控制测试结果未见偏差，采购与成本循环的内部控制运行有效。

5、实地走访情况

前五客户中，除深圳熠禾信息技术有限公司不接受访谈外，我们对其他客户均执行了实地走访程序。访谈内容包括但不限于：

了解被访谈人及公司的基本信息、房产交易的具体情况（购房信息来源、购房动机、合同是否真实有效、是否已验收合格且无纠纷及诉讼事项等、资金往来 （购房资金来源、荣丰控股及其关联方是否提供资金支持），并于现场完成函证确认等，获取了经盖章的访谈提纲、不存在关联关系的声明、现场合影等。

经上述程序后，未发现明显重大异常。

针对事项（1），会计师执行的核查程序：

1、查阅前五大客户、供应商工商档案、股权结构、经营资质资料，核查成立年限、经营状态，核实交易对手主体合规性。

2、对前五大客户、供应商执行大额交易及余额函证程序，核查交易金额、往来余额真实性。

3、抽样检查收入确认、成本结转凭证，核验收入成本匹配性。

4、分析前五大客户、供应商交易占比变动、交易价格区间，对比同期市场价格，核查交易定价公允性与业务合理性。

5、核查合作双方是否存在关联关系、非公允交易及利益输送情形。

会计师核查结论：

经核查，公司前五大客户、供应商占比较高符合行业特性与实际经营需求，原因具备合理性；上下游合作方经营合法合规，双方合作周期长、业务内容贴合主业，合作关系稳定可持续；报告期内相关收入确认、成本结转合规规范，核算口径准确，交易真实、定价公允，不存在异常交易、关联非公允交易及会计核算差错情形。

针对事项（2），会计师执行的核查程序：

1、查阅前五大客户、供应商工商信息、股权架构、董监高任职备案资料、关联方清单，对照排查是否存在关联关系、交叉任职、共同持股、亲属关联等情形。

2、通过公开信息及舆情检索、经营异常查询，核实合作方持续经营状态、诉讼仲裁、失信被执行、经营风险等情况，评价其财务状况及履约能力。

3、检查销售合同、采购协议、履约资料、结算单据，结合历史合作履约记录，核查对方履约稳定性与商业合理性。

5、对主要客户、供应商实施现场走访及函证程序，核实交易背景、往来余额及结算情况。

会计师核查结论：

经核查，除湖南威宇医药有限公司外，报告期内公司其他前五大客户、供应商与公司及关联方不存在关联关系；前述合作方经营范围、业务资质、经营规模及财务状况良好，履约能力与交易规模相匹配，业务具备真实商业实质；前五大客户应收账款回款正常、可回收性良好，相关业务及财务核算真实、合规。

针对事项（3），会计师执行的核查程序：

1、检查与湖南威宇医药有限公司签订的房屋备案合同、收款银行回单、销售发票及房屋交验单，穿透核查业务全链条资料，核实交易真实性。

2、复核收入确认政策及单笔业务确认依据，对照准则条款检查控制权转移节点，核查收入确认时点、金额计量的准确性。

3、对比同期同类产品对外销售单价及区域市场价格，分析关联交易定价是否公允。

4、对湖南威宇医药有限公司实施现场走访及函证程序，确认交易金额、往来余额及业务合作真实性。

会计师核查结论：

经核查，公司与湖南威宇医药有限公司业务合作具备合理商业原因，相关销售业务真实完整、具备商业实质；收入确认符合企业会计准则要求，确认依据充分；交易定价市场化、公允合理，不存在虚构业务、违规确认收入及利益输送等情形。

1. 由于你公司2024年经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，你公司股票交易自2025年4月30日起被实施“退市风险警示”。你公司2025年经审计的利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为0.46亿元、0.26亿元、0.25亿元，营业收入为4.06亿元，报告期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为7.60亿元。年审会计师对你公司2025年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。因此你公司向我所申请股票撤销退市风险警示及其他风险警示。请你公司对照《股票上市规则 （2025年修订）》第9.3.1条、9.3.8条、第9.3.12条、第9.4.1条、第9.5.7条、第9.8.1条、第9.8.9条等相关规定，逐条自查并明确说明你公司是否符合撤销退市风险警示及其他风险警示的条件，是否存在应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、公司股票被实施退市风险警示的基本情况

公司2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，触及《上市规则》第9.3.1条第（一）项规定的情形，公司股票于2025年4月30日起被实施退市风险警示。

二、关于公司是否满足撤销退市风险警示条件的逐条对照说明

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表及内部控制的有效性出具了标准无保留意见的审计报告[中审亚太审字（2026）001410号]、[中审亚太审字（2026）001409号]。

公司2025年度经审计的利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为46,148,997.25元、 26,146,847.58元、25,024,719.70元，扣除后的营业收入为406,228,473.90元，报告期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为759,919,643.50元。

经公司自查对照《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.1条、第9.3.8条、第9.3.12条、第9.4.1条、第9.5.7条、第9.8.1条、第9.8.9条等相关规定，公司符合撤销退市风险警示及其他风险警示的条件，不存在应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形。具体情况如下：

条款序号

条款内容

公司情况

自查结论

第9.3.1条

上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

(一)最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

公司2025年度经审计的利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均为正值，分别为4614.90万元、2614.68万元、2502.47万元，扣除后的营业收入不低于3亿元为4.06亿元。

不触及

(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。

公司2025年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为正值，为75991.96万元。

不触及

(三)最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

中审亚太对公司2025年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。

不触及

(四)追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。

不适用，公司无需追溯重述。

不触及

条款序号

条款内容

公司情况

自查结论

（五）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形。

公司未收到本条所列的行政处罚决定书。

不触及

（六）本所认定的其他情形。本章所称最近一个会计年度是指最近一个已经披露经审计财务会计报告的年度。

公司无其他情形。

不触及

第9.3.8条

上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

公司2024年度触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，股票交易已被实施退市风险警示，2025年度报告报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形，公司已于2026年4月16日向深交所提交撤销退市风险警示的申请。

符合

第9.3.12条

上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

公司2024年度触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，股票交易已被实施退市风险警示，2025年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为正值，且扣除后的营业收入高于3亿元。

不触及

（二）经审计的期末净资产为负值。

公司2025年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为正值，为75991.96万元。

不触及

（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。

中审亚太对公司2025年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。

不触及

（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低

不适用，公司无需追溯重述。

不触及

条款序号

条款内容

公司情况

自查结论

为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。

（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

中审亚太对公司2025年度内部控制的有效性出具了标准无保留意见的审计报告。

不触及

（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。

公司已于2026年4月17日在巨潮资讯网披露了2025年度内部控制审计报告。

不触及

（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。

公司已于2026年4月17日披露2025年年度报告，全体董事均签署了书面确认意见保证年报内容的真实、准确、完整。

不触及

（八）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。

公司符合第9.3.8条的规定，并在披露年度报告的同时向深交所提交了撤销退市风险警示的申请。

不触及

（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

公司撤销退市风险警示的申请仍在审理中。

审理中

（十）本所认定的其他情形。

公司无其他情形。

不触及

第9.4.1条

上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；

公司已在法定期限内披露2025年年度报告（2026年4月17日披露），2026年半年度报告尚未到披露期限。

不触及

（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；

公司已于2026年4月17日披露2025年年度报告，全体董事均签署了书面确认意见保证年报内容的真实、准确、完整。2026年半年度报告尚未到披露期限。

不触及

（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改

公司未出现本条所列情况。

不触及

条款序号

条款内容

公司情况

自查结论

正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；

（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；

公司未出现本条所列情况。

不触及

（五）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；

公司控股股东或者控股股东关联人无非经营性占用资金得情形。

不触及

（六）连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；

公司连续两个会计年度财务报告内部控制审计报告意见均为标准无保留意见，公司已按规定披露财务报告内部控制审计报告。

不触及

（七）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决；

公司股本总额、股权分布未发生变化，股本总额、股权分布具备上市条件。

不触及

（八）公司可能被依法强制解散；

公司不涉及被依法强制解散的情形。

不触及

（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

公司不涉及重整、和解或者破产清算的情形。

不触及

（十）本所认定的其他情形。

公司无其他情形。

不触及

第9.5.7条

根据相关行政处罚事先告知书、人民法院裁判认定的事实，上市公司可能触及本规则第9.5.2条或者第9.5.6条规定情形的，公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判后立即披露相关情况及公司股票交易被实施退市风险警

公司未收到行政处罚事先告知书，亦不触及本规则第9.5.2条或者第9.5.6条规定的情形。

不触及

条款序号

条款内容

公司情况

自查结论

示公告。公司股票于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

公司因前款情形其股票交易被实施退市风险警示期间，应当每五个交易日披露一次相关事项进展情况并就公司股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。

第9.8.1条

上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

(一)存在资金占用且情形严重;

公司不存在资金占用的情形。

不触及

(二)违反规定程序对外提供担保且情形严重;

公司不存在违规担保的情形。

不触及

(三)董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议;

公司董事会、股东会均正常召开并形成了决议。

不触及

(四)最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告;

中审亚太对公司2025年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司已按照规定于2026年4月17日披露2025年度财务报告内部控制审计报告。

不触及

(五)生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常;

公司目前生产经营活动正常。

不触及

(六)主要银行账号被冻结;

公司目前无主要银行账号被冻结的情形。

不触及

(七)最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性;

公司2025年度扣除非经常性损益前后净利润均为正值，且2025年度审计报告意见为标准无保留意见。

不触及

(八)根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规

不涉及，公司未收到中国证监会的行政处罚事先告知书，亦不存

不触及

条款序号

条款内容

公司情况

自查结论

则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；

在本条所列情形。

（九）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元；

公司2025年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红金额2349.47万元，高于最近三个会计年度年均净利润-13042.08万元的30%。

不触及

（十）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。

公司发展前景良好，不存在投资权益受到损害的情形。

不触及

第9.8.9条

上市公司股票交易因触及本规则第9.8.1条第四项、第七项情形被本所实施其他风险警示的，在风险警示期间，公司进行重大资产重组且符合下列全部条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示：

（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕；

公司因触及本规则第9.3.1条第一项，于2025年4月30日被实施退市风险警示，不涉及触及本规则其他条款而被实施其他风险警示的情形。

不触及

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

公司因触及本规则第9.3.1条第一项，于2025年4月30日被实施退市风险警示，不涉及触及本规则其他条款而被实施其他风险警示的情形。

不触及

（三）模拟财务报表（经会计师事务所出具专项说明）的主体不存在本规则第9.8.1条规定的情形；

公司因触及本规则第9.3.1条第一项，于2025年4月30日被实施退市风险警示，不涉及触及本规则其他条款而被实施其他风险警示的情形。

不触及

（四）本所要求的其他条件。

公司因触及本规则第9.3.1条第一项，于2025年4月30日被实

不触及

条款序号

条款内容

公司情况

自查结论

施退市风险警示，不涉及触及本规则其他条款而被实施其他风险警示的情形。

三、关于撤销退市风险警示的申请情况

根据《股票上市规则》第9.3.9条规定，“公司符合本规则第9.3.8条规定条件的，应当于年度报告披露的同时说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司拟申请撤销退市风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内向本所提交申请”。公司已于2026年4月17日披露年度报告，并同步向贵所提交了撤销退市风险警示的申请，符合相关规定。

综上，公司符合撤销退市风险警示及其他风险警示的条件，不存在应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形。

年审会计师回复：

1、获取公司本次撤销退市风险警示的申请文件，了解申请背景、依据及相关说明，明确核查范围与核查目标。

2、复核2024、2025年度财务报表及底稿，核对营业收入、利润、扣非净利润、净资产等关键指标。

3、对照上市规则 9.3.1、9.3.8、9.3.12条，核查财务指标及审计意见是否满足撤销条件。

4、对照9.4.1、9.5.7、9.8.1、9.8.9条，核查银行账户、公司治理、信息披露、合规情况、资金占用及担保等，访谈管理层了解经营状况。

5、确认2025年度审计意见为标准无保留意见，复核经营改善相关证据。

6、评估是否存在其他触发风险警示的情形，综合形成核查结论。

经核查：

公司2025年度经审计财务数据真实、准确，营业收入、净利润、扣非净利润、净资产等指标均符合《股票上市规则（2025年修订）》规定的撤销退市风险警示条件；公司已消除2024年度触发退市风险警示的情形，不存在规则规定

应继续实施退市风险警示或其他风险警示的情形；公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示，符合相关法律法规及交易所业务规则的要求。

1. 你公司2025年实现归属于母公司所有者的净利润0.26亿元。你公司2025年度利润分配预案为以1.47亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元，分红金额为0.23亿元。请说明现金分红方案的提议人，你公司确定该现金分红方案的理由，分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，高比例分红的原因及合理性，是否存在损害公司利益的情况，是否存在侵害中小投资者利益的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、公司2025年度利润分配方案

公司于2026年4月15日召开第十一届董事会第十八次会议，以7票同意、 0票反对、0票弃权审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》。

经中审亚太审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 26,146,847.58元，母公司实现净利润为4,222,324.43元。截至2025年末，公司合并报表可供分配的利润为410,734,037.34元，母公司可供分配利润为 567,987,343.32元。

经控股股东盛世达投资有限公司提议，董事会同意公司2025年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本146,841,890股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），预计派发现金红利总额为23,494,702.40元，送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。若在本次利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因而发生变动，则按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，每股分配现金股利金额不变。本次利润分配预案尚需 2025年度股东会审议。

上述利润分配方案符合《公司章程》第一百六十条关于利润分配的相关规定。

二、公司2025年度实施现金分红的合理性说明

（一）积极响应政策号召

新“国九条”指出推动上市公司一年多次分红，2023年12月发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等规范性文件进一步明确鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，推动提高分红水平。近年来，监管层通过一系列制度安排，鼓励有条件的上市公司一年多次分红、预分红、春节前分红，以实际行动增强投资者回报，助力资本市场平稳健康运行。公司辖区监管机构青岛证监局也持续强化中期分红监管，推动上市公司提升投资价值。青岛市上市公司协会每年将“本年度是否实施现金分红”列入股东收益权保护评价项目，作为投资者教育保护工作评价的标准，对公司投资者教育保护工作进行评价打分。

（二）符合《公司章程》及监管规则要求

因公司2022年度、2023年度、2024年度连续三年归属于母公司所有者的净利润为负值，不满足《公司章程》关于现金分红的相关规定，综合考虑公司正常经营与长远发展的实际资金需求，公司近三年均未实施利润分配。本年度公司实现扭亏为盈，已达到《公司章程》规定中实施现金分红的必要条件。

公司2025年度现金分红总额预计23,494,702.40元，占当年归属于上市公司股东净利润的 89.86% ，占合并报表可供分配利润的 5.72%。符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》关于分红的相关规定。

（三）综合考虑公司现金流及资金支出安排

截至2025年12月31日，公司银行贷款余额12,690万元，其中一年内到期债务3,225万元，长期借款9,465万元；公司货币资金余额23,958万元，2025年度现金净流入18,615万元，货币资金规模远高于短期刚性债务，现金储备充足，现金流状况稳健，为公司实施现金分红提供了有力支撑。

目前公司开发的地产项目已全部竣工，均为现房销售，无在建项目，没有大额资金支出安排。

（四）合理考虑股东投资回报

公司自2020年度起至今已连续五年未进行现金分红，本次分红方案有利于增强投资者的获得感，与股东共享公司发展成果，不存在损害公司利益的情况，亦不存在侵害中小投资者利益的情况。

综上所述，公司本年度实施现金分红符合监管政策导向，分红方案符合《公司章程》及相关规则的规定，决策程序合法合规，分红方案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑了公司盈利状况、宏观经济形势、行业整体环境、公司未来资金需求以及股东投资回报等因素，具备合法性、合规性及合理性。

年审会计师回复：

1、获取并查阅了公司《公司章程》及相关内部管理制度，核查公司利润分配政策及分红条件要求。

2、查阅公司2025年度财务报表、审计工作底稿及未分配利润明细账，核查公司当年实现净利润、累计未分配利润、提取法定盈余公积等情况，评价分红是否具备财务基础。

3、查阅公司货币资金余额、经营活动现金流量情况、有息负债及未来资金使用计划，评估现金分红对公司流动性及持续经营能力的影响。

4、查阅公司董事会决议、独立董事事前认可意见及独立意见、股东大会决议及中小投资者单独计票结果，核查利润分配决策程序的合规性、完整性。

5、查阅公司利润分配方案及信息披露文件，核对分红比例、分配金额、实施安排等内容是否真实、准确、完整。

6、检查是否存在异常分红、向关联方利益输送、损害公司及中小股东利益等情形，核查分红行为的公允性与合规性。

会计师核查结论：

本次现金分红方案由董事会合规提议，依据充分，符合《公司章程》及利润分配相关法定、内控要求。本次分红决策程序完备、审议规范、信息披露及时完整；分红规模与公司盈利、现金流水平匹配，兼顾经营发展需求，具备可持续性。分红政策稳定合理，契合股东回报规划，遵循同股同权原则，决策公开透明，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

1. 你公司于2023年9月5日向上海市浦东新区人民法院提交民事起诉状，要求宁澧超履行业绩承诺补偿义务，支付业绩补偿款0.19亿元及逾期付款违约金，目前你公司正在申请强制执行中。请说明你公司对宁澧超业绩承诺补偿义务进行的会计处理，相关会计处理是否充分考虑宁澧超的实际补偿能力、是否

足够审慎。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

2020年11月9日，公司披露重大资产重组方案，拟以现金购买盛世达持有威宇医疗的全部 30.15%股权、以现金0.60亿元对标的公司进行增资，同时长沙文超、新余纳鼎将其持有威宇医疗的全部 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给公司。

2021年7月15日，重大资产重组方案通过公司股东大会审议，2021年7月20日，威宇医疗股权过户的工商登记手续办理完毕。2021年10月15日完成对威宇医疗的增资及工商变更，表决权委托协议生效，实现对威宇医疗的控制。

根据公司与宁湧超签订的《附条件生效增资协议》及其补充协议（一）、（二），协议约定，宁湧超对增资作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务，业绩承诺期为 2021年度、2022年度和2023年度，共计3年。根据约定，宁湧超承诺威宇医疗 2021年度、2022年度和2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于11,712.43万元、10,200.00万元、 12,300.00万元。

如果威宇医疗在业绩承诺期的截至任一年度期末累积实际利润低于截至当期期末累积承诺利润，承诺方宁湧超则应以现金方式承担补偿责任，业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：

当期应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实际净利润数） $ \div $业绩承诺期内各年度承诺净利润总和] $ \times 6,000 $万-累积已补偿金额

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2022） 004672号《荣丰控股集团股份有限公司关于安徽威宇医疗器械科技有限公司 2021年度业绩承诺完成情况的说明》报告，宁湧超未完成2021年度业绩承诺，根据业绩承诺完成情况需要向公司支付1,932.57万元业绩补偿款，公司于2022年度确认了该等业绩承诺补偿款。

2022年7月4日，宁湧超向公司出具了《关于履行业绩补偿的承诺函》， 2022年7月8日，廖筱叶将其持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司12.6204%的股权为宁湧超该项义务提供股权质押担保，并办理了股份质押登记手续。明确

约定在宁湧超违反《关于业绩补偿义务的承诺函》载明的义务时，公司有权处置质押物，质押期限为股权质押登记之日起至债务人在担保范围内的债务全部清偿完毕之日止。

公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日财务报表均确认为“交易性金融资产”。

公司于2023年9月5日向上海市浦东新区人民法院提交民事起诉状，要求宁湧超履行业绩承诺补偿义务，法院于2023年10月23日立案，一审判决宁湧超向荣丰控股支付业绩补偿款0.19亿元及逾期付款违约金。宁湧超不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。2024年12月31日，公司收到上海市第一中级人民法院出具的《民事判决书》[（2024）沪01民终18781号]，判决结果：驳回上诉，维持原判，本判决为终审判决。判决后，因宁湧超未及时履行义务，2025年1月22日，公司向上海市浦东新区人民法院申请强制执行，上海市浦东新区人民法院出具（2025）沪0115执1446号受理案件通知书。按法院执行顺序，首先对宁湧超名下的账户及资产进行冻结，未直接执行廖筱叶质押的股权，但法院在执行过程中，发现宁湧超名下无可供执行的现金及资产。

鉴于本案宁湧超及廖筱叶曾承诺以廖筱叶在安徽威宇医疗器械科技有限公司的股份（12.62%）提供质押作为还款保证。目前，公司正在同执行法院、宁湧超沟通股份抵偿业绩补偿款事宜。

公司认为相关会计处理已充分考虑宁湧超的实际补偿能力，且足够审慎，原因如下：

1、公司聘请中联资产评估集团有限公司采用市场法对安徽威宇医疗器械科技有限公司股东全部权益进行了评估，并出具了中联评估字【2026】第890号估值报告，估值结论为：股东全部权益账面价值为81，323.21万元，估值为 88,019.37万元，根据估值结果，廖筱叶质押给公司的威宇医疗股权价值为1.11亿元，远超过其应支付业绩承诺补偿0.19亿元；

2、根据该诉讼主办律师意见，目前该案件已进入强制执行阶段，公司正在同执行法院、宁湧超沟通股份抵偿业绩补偿款事宜，且依据律师法律意见，宁湧超及廖筱叶所质押股权价值充足，其应向公司支付的业绩补偿款0.19亿元及逾期违约金付款有较为充分的保障，很有可能收回。

年审会计师回复：

我们执行的审计程序包括但不限于：

(1) 查阅前期对宁湧超访谈记录，同时获取威宇医疗的股权质押等资料，并评估其履约意愿，判断荣丰控股交易性金融资产和确认依据是否充分。

(2) 获取荣丰控股与宁湧超关于该项业绩承诺补偿诉讼的法律文件，明确荣丰控股相关权益。

(3) 获取威宇医疗的股权评估报告，并评价第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；对评估中所使用的估值技术、估值方法、关键假设及参数等进行复核。

(4) 对交易性金融资产的公允价值计量划分层次进行复核，并检查交易性金融资产在财务报表附注中的列报是否准确。

(5) 获取案件主办律师关于该诉讼的法律意见书，根据律师意见判断该项业绩承诺补偿义务的可回收性。

年审会计师核查意见：

经核查，荣丰控股对宁湧超业绩承诺补偿义务进行的会计处理符合企业会计准则，相关会计处理充分考虑宁湧超的实际补偿能力，足够审慎。

1. 年报显示，你公司因诉讼查封等原因导致报告期末受限资产账面余额合计为1.35亿元。请你公司说明资产权利受限的具体情况，是否对公司生产经营产生重大不利影响，截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施，并说明你公司是否及时履行信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

2025年末，公司受限资产合计101,986,598.11元，主要包括货币资金、存货、投资性房地产。具体资产权利受限的情况如下：

项目

期末金额

账面余额

账面价值

受限原因

货币资金

47,570.13

47,570.13

按揭保证金

货币资金

946,778.97

946,778.97

诉讼冻结

存货一北京荣丰嘉园

20,253,813.48

20,253,813.48

借款抵押

存货一长春金融中心

13,024,708.71

12,843,193.06

诉讼查封及作为补缴土地出让金主动锁定

投资性房地产

100,310,659.02

67,895,242.47

诉讼查封

合计

134,583,530.31

101,986,598.11

一、货币资金受限的情况

截至2025年12月31日，银行按揭保证金余额为47，570.13元，诉讼冻结资金946，778.97元。

二、存货受限的情况

截至2025年12月31日，公司存货受限主要为：

(1) 存货-北京荣丰嘉园受限系为子公司及关联方借款提供抵押担保，涉及借款银行为哈尔滨银行股份有限公司天津分行，担保金额为1.2665亿元，受限原因为抵押担保。

(2) 存货-长春金融中心受限具体情况如下表：

序号

受限金额

受限原因

备注

1

7,972,295.57

因地下空间使用权事项，公司主动将部分房产锁定，给南关区政府用作信誉担保

2

5,052,413.14

因工程款纠纷，上海宝冶集团有限公司申请查封

合计

13,024,708.71

三、投资性房地产受限的情况

截至2025年12月31日，公司投资性房地产受限具体情况如下表：

序号

受限金额

受限原因

备注

1

40,071,477.24

因工程款纠纷，中建五局安装工程有限公司申请查封

2

9,843,483.89

因地下空间使用权事项，公司主动将部分房产锁定，给南关区政府用作信誉担保

3

14,140,340.97

因工程款纠纷，上海宝冶集团有限公司申请查封

4

3,839,940.37

因客户未付完全款，已办理房产证。

合计

67,895,242.47

四、截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施如下：

项目

2025年12月31日

截至2026年5月6日进展情况

账面余额

账面价值

受限原因

货币资金

47,570.13

47,570.13

按揭保证金

无变化

项目

2025年12月31日

截至2026年5月6日进展情况

账面余额

账面价值

受限原因

货币资金

946,778.97

946,778.97

诉讼冻结

无变化

存货-北京荣丰嘉园

20,253,813.48

20,253,813.48

借款抵押

无变化

存货-长春国际金融中心

13,024,708.71

12,843,193.06

诉讼查封及作为补缴土地出让金锁定

已履行部分仲裁裁决，受限状态无变化

投资性房地产

100,310,659.02

67,895,242.47

诉讼查封

合计

134,583,530.31

101,986,598.11

北京荣丰嘉园受限资产主要为银行短期借款提供抵押担保，该笔贷款已于 2024年5月完成续贷审批手续，续贷期限36个月。

长春荣丰与上海宝治集团有限公司（以下简称“上海宝治”）的工程款纠纷已于2025年1月14日由中国国际经济贸易仲裁委员会作出仲裁裁决，长春荣丰应向上海宝治支付工程尾款22,496,213.59元，目前大部分已支付。

长春荣丰与中建五局安装工程有限公司（以下简称“中建五局”）的工程款纠纷已于2025年11月12日由北京仲裁委员会作出仲裁裁决，长春荣丰应向中建五局支付工程尾款19,943,445.44元，目前双方正在就付款方式进行协商。

上述工程款纠纷均已审结，长春荣丰已部分履行仲裁裁决，公司将与施工单位积极沟通协商，尽快妥善解决。前述受限资产规模总体占比较小，对公司生产经营不会产生重大不利影响。

五、是否及时履行信息披露义务

（一）公司于2024年5月13日召开第十一届董事会第四次会议，以7票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司之间提供担保的议案》，荣控实业拟向哈尔滨银行天津分行申请续贷，额度为1.78亿元人民币，北京荣丰以持有的荣丰嘉园项目29套房产提供抵押担保及连带责任保证担保，该议案于2024年5月29日召开的公司2024年第一次临时股东会获审议通过。详见公司于2024年5月14日披露于巨潮资讯网的《荣丰控股集团股份有限公司关于子公司之间提供担保的公告》（公告编号：2024-019）。

（二）长春荣丰与上海宝治工程款纠纷所致的房产查封时间为2024年11月，长春荣丰与中建五局工程款纠纷所致的房产查封时间为2023年4月，公司在定期报告中多次披露。

（三）上述涉诉受限资产总额规模较小，未达到公司前一年度经审计净资产的 10%，对公司不构成重大不利影响。

年审会计师回复：

(1) 获取公司受限资产明细表、诉讼台账、诉讼文书，复核受限资产金额、性质、受限原因，核对账面余额与年报披露数据是否一致；

(2) 对公司所有银行账户实施函证、函证内容包括但不限于货币资金余额及受限情况、借款以及抵押、质押情况，并与相关抵押、质押、保证合同信息进行核对；

(3) 获取银行存款账户对账单，将对账单金额与公司银行日记账、银行函证结果进行核对，获取货币资金是否受限的审计证据。

(3) 登录长春住建局网站及商品房网签备案系统，核查公司房产是否存在抵押、查封、冻结等受限情形，确保信息披露与实际状态一致。

会计师核查意见：

经核查，公司期末资产权利受限情况真实完整，相关事项未对公司持续经营造成重大不利影响，公司已按规定规范履行信息披露义务，相关会计核算及信息列报真实、准确、完整。

1. 年报显示，你公司2025年9月向控股股东“盛世达投资有限公司”申请不超过3，000万元的借款额度，年利率不超过 9.5%。请你公司：

(1) 说明向控股股东借款的具体原因、资金实际用途及使用情况；

公司回复：

为满足荣丰控股集团股份有限公司资金周转需求，2025年9月公司向盛世达投资有限公司申请不超过3000万元的借款额度，期限为董事会通过之日起一年内，公司累计十二个月内向盛世达申请借款不超过3000万元。

借款主要用于荣控实业归还哈尔滨银行天津分行部分贷款以解押房产用于销售。

荣控实业2025年第四季度归还了哈尔滨银行天津分行贷款本金4,381万，哈尔滨银行天津分行解押了北京荣丰名下7套房产。

(2) 提供报告期内与控股股东及其关联方之间全部资金往来的明细，包括金额、日期、利率、资金用途及还款情况，并说明是否存在资金拆借利率不公允的情形；

公司回复：

（一）与控股股东及其关联方之间全部资金往来情况

2025年1月15日北京荣丰归还盛世达借款85万元，借款余额为1301万元；

2025年1月17日北京荣丰收到盛世达借款89万元，借款余额为1390万元；

2025年2月19日北京荣丰归还盛世达借款100万元，借款余额为1290万元；

2025年3月13日北京荣丰归还盛世达借款1290万元，借款余额为0元；

2025年10月24日北京荣丰收到盛世达借款1000万元，借款余额为1000万元；

2025年10月28日北京荣丰收到盛世达借款1500万元，借款余额为2500万元；

2025年11月21日北京荣丰收到盛世达借款500万元，借款余额为3000万元；

2025年11月28日北京荣丰归还盛世达借款800万元，借款余额为2200万元；

2025年12月17日北京荣丰收盛世达借款800万元，借款余额为3000万元；

2025年12月30日北京荣丰归还盛世达借款3000万元，借款余额为0元。

（二）资金拆借利率公允性说明

公司向关联方拆借资金，主要是因为公司主营业务中有房地产开发业务，且房地产项目均已开发完工，无法从银行获得增量贷款。公司向盛世达申请借款主要用于临时周转，时间较短，且无抵押及担保，盛世达从银行获得资金的综合成本为 8.5% ，本次资金拆借利率主要考虑了公司获取资金的难度及盛世达的资金成本等因素，定价公允。

向关联方借款事项均已经公司独立董事事前一致同意并经董事会审议通过独立董事及董事会认为关联交易是为了满足公司资金周转需求，贷款利率参考了商业银行贷款利率水平、盛世达的资金成本及公司取得资金的成本，定价公允，

未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。综上，本次关联交易定价符合公司实际，定价公允，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

(3) 结合控股股东高比例质押的现状，说明其是否存在流动性风险，以及上述风险是否可能传导至上市公司，影响公司正常经营；

公司回复：

一、控股股东股权质押情况

控股股东名称

控股股东持股数量

控股股东持股比例

控股股东质押股数

控股股东质押比例

质权人名称

质押到期日

融资金额(万元)

盛世达投资有限公司

60069786

40.91%

59926083

99.76%

哈尔滨银行股份有限公司天津分行

2027/8/25

42,607.45

二、目前盛世达持有的资产情况具体如下：

公司名称

持股比例

公司市值/净资产(亿元)

持有股权价值(亿元)

备注

荣丰控股

40.91%

25.55

10.45

市值

安徽天长农村商业银行

6.37%

19.69

1.25

2024年财报

徽商银行

0.79%

1679

13.26

2025年财报

安徽威宇医疗器械有限公司

33.74%

8.2

2.76

2025年财报

合计

27.72

通过上表可知，盛世达持有的资产价值远高于质押担保债务金额，具备偿付能力。

三、上述风险是否可能传导至上市公司，影响公司正常经营

1、控股股东质押融资主要用于自身业务发展需要，截至问询函回复日，上市公司与控股股东之间的资金往来余额42.70万元，对控股股东不存在资金上的依赖；

2、公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。故控股股东质押风险不会对上市公司的正常生产经营产生重大影响。

(4) 请年审会计师对上述事项发表明确核查意见，并说明针对控股股东资金占用及关联交易执行的审计程序及结论。

年审会计师回复：

核查程序：

(1) 获取并查阅股东借款申请文件、内部审批决议、借款协议、银行流水及资金使用流水，核对资金流向与实际用途。

(2) 查阅股东大会和董事会的会议纪要等，了解重大交易的具体情况、关联方担保及会计处理。

(3) 向管理层获取关联方关系及其交易、资金占用、对外担保等事项的完整声明，确认不存在应披露未披露事项。

(4) 获取公司全部账户的银行流水，检查企业银行流水中大额收付情况，分别从银行流水检查至明细账及对账单、从明细账及对账单检查至银行流水，关注收付业务内容与公司记录日常收支业务是否相符，以识别是否存在转移资金或者借出银行账户的情况。

(5) 复核上述关联借款利息计提、账务核算、财务报表列报及年报信息披露情况，确认会计处理规范、披露内容真实准确。

会计师核查意见：

经专项核查，报告期内不存在控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情形，本次关联借款事项履行了必要内部决策程序，会计处理合规，年报相关信息披露真实、准确、完整。

1. 你公司为关联方“上海汉冶萍实业有限公司”提供16，996万元的连带责任保证担保，担保余额为16，196万元，占公司净资产的 21.31%。请你公司：

(1) 说明为关联方提供大额担保的原因及商业合理性，并核查被担保方“上海汉冶萍实业有限公司财务状况、偿债能力及反担保措施的有效性；

一、为关联方提供担保的原因及合理性

公司回复：

公司子公司北京荣丰自2022年开始为上海汉冶萍实业有限公司（以下简称

“上海汉冶萍”）向哈尔滨银行股份有限公司天津分行（以下简称“哈尔滨银行”）申请流动资金贷款17000万元提供担保，担保形式为以持有的房产提供二顺位抵押担保及连带责任保证担保。主要考虑因素：一是当时公司作为房地产企业，本身融资能力受限，控股股东及关联方为支持上市公司发展，每年在5亿元额度内为上市公司提供资金支持，并无偿为上市公司融资提供担保，上市公司为上海汉冶萍提供担保有利于双方共同发展；二是上海汉治萍自身信用良好，且提供了房产抵押担保及房产租金收益权质押，足以覆盖贷款本息，上市公司担保风险可控。

2023年及2024年，该笔贷款到期后，上海汉冶萍向哈行天津分行申请续贷，担保条件未发生变化，上市公司对前述融资提供的担保延续至今。

二、上海汉冶萍的财务状况、偿债能力及反担保措施的有效性

（一）上海汉治萍的财务状况

上海汉治萍主要从事投资业务，根据其提供的信息，最近一年的主要财务指标如下：

单位：元

资产负债表项目

2025年12月31日

资产总计

1,097,463,100.04

负债总计

168,212,269.72

归属于母公司所有者权益合计

929,250,830.32

利润表项目

2025年度

营业收入

1,231,097,563.37

利润总额

53,579,493.73

归属于母公司所有者的利润

40,184,620.30

（二）上海汉治萍的偿债能力

上海汉治萍主要偿债能力指标如下：

项目

2025年12月31日

资产负债率

15.33%

流动比率

560.7%

上海汉治萍合并资产负债率较低，短期偿债能力较好。2025年末，上海汉治萍合并资产负债率为 15.33% ，处于较为安全的水平；流动比率为5.6倍，不存在流动性风险。

综上，上海汉治萍信用良好，财务状况健康，本身具有偿付能力且向银行提

供了足够的抵押资产，反担保措施能够得到履行。

(2) 说明上述担保事项是否已履行必要的审批程序及信息披露义务，是否存在违规对外担保的情形；

公司回复：

一、公司审议对外担保事项履行的程序

公司于2024年5月11日召开第十一届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《关于子公司提供担保暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司于2024年5月13日召开第十一届董事会第四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事王征回避表决。

公司于2024年5月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司提供担保暨关联交易的议案》，盛世达投资有限公司在表决时予以了回避。

二、公司对外担保事项信息披露情况

公司于2024年5月14日在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网披露了 《关于子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-020），同时在 2024年半年度报告、2024年年度报告、2025年半年度报告、2025年年度报告中均披露了上述担保情况。

故上述担保事项已履行必要的审批程序及信息披露义务，不存在违规对外担保的情形。

(3) 结合被担保方的经营情况及信用状况，评估公司是否可能因承担担保责任而产生重大损失，并说明是否已就该担保事项计提预计负债；

公司回复：

根据上海汉治萍提供的《征信报告》，上海汉治萍的信用良好，同时其就本次贷款向银行提供了7274.82平米的商业房产作为抵押担保，该房产位于北京市西二环广安门外大街，预计市场价值在3亿元左右，因此，公司承担担保责任而

产生重大损失的可能性较小，未就该担保事项计提负债。

（4）请年审会计师对上述事项发表明确核查意见。

年审会计师回复：

核查程序：

(1) 获取并查阅公司对外担保管理制度、关联交易管理制度、公司章程，核查对外担保审批权限与决策流程规定；

(2) 查阅本次担保事项董事会会议决议、会议记录、担保协议、借款合同等文件，核实决策程序及担保业务真实性；

(3) 复核公司对外担保台账、担保余额测算过程，核对公告披露金额、账面余额数据一致性。

会计师核查意见：

本次对外关联担保已严格履行公司章程及监管规则规定的董事会审议、关联董事回避表决等内部审批程序，同时依规及时履行上市主体信息披露义务，未发现存在违规对外担保、未履行决策程序、未披露担保事项等违规情形。

1. 年报显示，你公司因“销售未办理产权车位会计处理不规范”等问题被青岛证监局出具警示函。请你公司：

(1) 说明“销售未办理产权车位会计处理不规范”的具体情况，包括涉及的车位数量、金额、会计处理方式及对财务报表的影响；

(2) 说明上述问题的整改措施及整改效果；

(3) 结合上述处罚事项，说明你公司内部控制是否存在重大缺陷，以及年审会计师出具的内部控制审计报告为标准无保留意见的合理性；

(4) 请年申会计师对上述事项发表明确核查意见，并说明针对内部控制缺陷整改情况执行的审计程序及结论。

公司回复：

一、关于销售未办理产权车位会计处理不规范具体情况说明

1、基本情况

公司子公司北京荣丰开发的荣丰嘉园一号车库由于历史原因未交纳土地出让金，车库不具备办产权的条件。2023年以前，公司认为出售无法办理产权证的地下车位，其面临的主要风险是客户可能由于无法办理产权证而要求退货，如果客户退货，则公司因向客户转让商品而有权取得的对价不是很可能收回。这使得该合同不满足《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》第五条规定的合同标准“（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”。故没有按照收入准则的规范确认收入，而采用了长租摊销的方式，分20年摊销确认了该部分收入。公司对外销售无产权车位，实质为一次性转让长期使用权，依据企业会计准则，该类业务满足控制权转移条件，应一次性全额确认销售收入。公司2023年度以前销售未办理产权车位的会计处理不规范，不符合《企业会计准则》相关规定。

2、涉及车位数量及金额

年度

无产权车位销售数量

无产权车位合同签约收入

当期账面确认无产权车位收入

当期未确认无产权车位收入差额

公司当期营业收入总额

未确认车位收入占营收比例

2015

1

190,476.19

9,523.81

180,952.38

106,620,701.16

0.17%

2016

1

190,476.19

19,047.62

171,428.57

13,001,935.70

1.32%

2017

2

380,952.38

38,095.24

342,857.14

269,986,791.41

0.13%

2018

0

-

38,095.24

-38,095.24

248,466,742.41

-0.02%

2019

5

1,135,619.05

94,876.19

1,040,742.86

418,864,406.50

0.25%

2020

4

960,000.00

142,876.19

817,123.81

109,583,338.38

0.75%

2021

3

714,555.77

178,603.98

535,951.79

252,258,986.94

0.21%

2022

20

5,446,476.19

450,927.79

4,995,548.40

638,630,183.30

0.78%

合计

972,046.05

8,046,509.72

2,057,413,085.80

0.39%

3、前期不规范会计处理方式

前期财务实操中，误将该类车位使用权转让视同租赁业务处理，人为分期分摊确认收入、分期结转对应成本，未按照业务实质一次性确认收入，造成收入确认滞后、各期营收利润配比不规范。

4、对财务报表的影响

该会计处理偏差仅造成各会计期间收入、利润阶段性重分布，不存在虚增、虚减整体累计损益情形，对公司各期财务报表整体公允性无重大影响，未对公司

财务状况、经营成果造成实质性不利影响。

二、整改措施及整改效果

公司已组织财务中心、法务部加强学习收入准则及物权法相关规定，已完成全部涉事车位账务自查，鉴于前期因分期确认收入形成的会计差错涉及金额较小、影响范围有限，依据重要性原则，公司对前期相关业务不再进行前期会计差错追溯更正，自2023年起，所有新增车位销售业务（不再区分是否有产权）均严格按照准则要求一次性确认收入，核算流程、账务处理全部规范，该类会计不规范问题已全部整改完毕，整改落实到位。

三、结合警示函事项说明内控是否存在重大缺陷及内控审计无保留意见合理性

1、公司内部控制不存在重大缺陷

本次车位会计处理不规范，系财务核算实操细节疏漏、业务核算口径把控不严导致的一般性内控流程瑕疵，并非公司治理架构失效、内控体系缺失、重大业务管控失控所致。

公司已建立健全完整的资金管理、收入核算、成本管控、财务审批全流程内控制度，三会治理结构完善，重大经营决策、投融资、资金管控、财务核算核心内控流程运行正常，日常经营、重大风险防控、合规管理均有效落地，不存在财务核算失控、资产管控失效、重大舞弊风险等内部控制重大缺陷。

2、年审会计师出具标准无保留内控审计意见具备充分合理性

(1) 本次警示函涉及问题仅为单一细分业务核算细节不规范，属于日常财务实操层面一般性差错，未触及内控重大缺陷认定标准，未影响公司整体内控体系有效性；

(2) 会计师在内控审计过程中，已全面核查公司治理、财务报告内控、业务流程内控、资金资产内控等核心领域，确认公司整体内部控制设计合理、执行有效；

(3) 该笔车位核算瑕疵属于局部细小执行偏差，未造成重大财务错报、未引发重大经营风险、未损害股东及投资者利益，不属于影响内控审计意见的重大事项；

(4) 公司已第一时间完成全面整改并建立长效管控机制，彻底堵塞核算漏

洞，内控执行有效性进一步夯实，因此年审机构出具标准无保留内部控制审计意见客观、真实、合理，符合审计准则及监管相关规定。

会计师回复：

我们已结合青岛证监局警示函事项，针对公司无产权车位销售会计处理不规范问题开展专项核查，查阅车位销售合同、收款流水、财务凭证、账务调整分录、内部管理制度及整改台账等全部资料。

经核查：

公司本次销售未办理产权车位会计处理不规范，为阶段性财务核算口径执行不到位形成的一般性账务差错，不存在主观故意违规、人为调节利润情形；公司已全面完成涉事车位自查及整改工作，整改后的账务处理现符合企业会计准则规定；该事项仅为单一业务细分核算疏漏，未发现公司存在内部控制重大缺陷，公司整体内部控制制度健全，各项核心内控流程执行有效；我们在开展内部控制审计期间，已充分关注地产行业车位核算业务实操风险，对公司收入确认、成本结转、往来款项核算等关键内控节点执行充分审计程序，本次警示函涉及细小核算瑕疵，不影响公司内部控制整体有效性，此前出具的标准无保留意见内部控制审计报告结论公允、合理，不存在意见不当情形。

执行主要审计程序：

1、访谈财务人员，核实车位销售业务模式、前期分期确认收入形成原因及 2025年新核算执行标准；

2、抽查2025年新增无产权车位销售合同、收款凭证、交付资料，复核收入一次性确认、成本同步结转账务处理合规性；

3、统计往期分期确认收入涉及业务体量及差错金额，评估差错重要性水平，确认无需前期差错更正符合准则要求；

4、对公司销售与收款循环、收入确认内控流程重新执行穿行测试与控制测试，核实整改后内控执行有效；

5、结合企业会计准则及同行业处理惯例，确认无产权车位一次性确认收入核算口径合规。

综上，公司已完成会计核算问题整改，账务处理符合企业会计准则规定，内

控运行有效，相关整改真实、合规、到位。

1. 公司2022年确认对长沙文超等表决委托权违约的其他应收款2500万元，并确认营业外收入2500万元。2023年计提500万减值，2024年全额计提减值， 2025年二审法院判决违约金17万元。说明该笔其他应收款确认的依据及合理性，历年计提减值的充分性、合理性，法院判决与公司预计存在重大差异的原因及合理性

公司回复：

一、2022年确认2500万元违约金其他应收款及对应营业外收入的依据与合理性

（一）确认依据

公司与长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）和被告新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）就表决权委托事项签署正式法律协议，协议明确约定：协议生效后，除不可抗力外，任一方作出虚假陈述、违背协议及相关配套协议中的声明承诺、拒不履行约定义务，即构成违约，违约方需向守约方支付2500万元固定违约金。

2022年12月29日，长沙文超、新余纳鼎向公司送达【关于解除《附条件生效表决权委托协议》及撤销表决权委托的通知】，通知称：撤销对原告的表决权委托。自本通知函出具之日起，少数股东持有的威宇医疗对应的全部股东权利由其自行行使。自此，长沙文超等相关方已实质出现违反表决权委托协议的违约行为，违约事实已清晰成立，不存在履约不确定性，依据双方签署协议约定违约金计算标准，初步测算确定应收违约金金额为2500万元。

同时，公司主办律师也出具了关于上述违约金是否可以收回的法律意见书，认为公司很有可能收回上述违约金。

根据协议的约定以及公司主办律师出具的法律意见书等相关资料，公司认为上述表决委托权违约金很有可能收回，故确认了其他应收款2500万元，并确认营业外收入2500万元。

（二）确认合理性

依据《企业会计准则》，企业取得明确索赔权利、违约事实已确凿、索赔金

额可可靠计量时，可确认应收款项及相应损益。当年违约行为既定、索赔权利合法有效，具备确认其他应收款与营业外收入的准则条件。

二、2023年计提500万元、2024年全额计提减值的充分性及合理性

（一）2023年计提坏账准备500万元

2023年案件进入诉讼审理阶段，庭审过程中对方对违约金金额、违约责任划分提出大幅异议，诉讼走向出现不确定性，胜诉足额回款概率下降。

结合诉讼进展、对方抗辩态度、对方经营及偿债能力初步判断，判断该笔应收违约金无法全额收回，存在部分回款损失风险。

基于谨慎性原则，按照预计可收回金额与账面差额，阶段性计提500万元信用减值损失，以反映当时诉讼不确定性带来的回款风险，计提金额审慎、合理。

（二）2024年对该笔2500万元其他应收款全额计提减值

2024年案件审理进一步推进，2024年6月19日，上海市浦东新区人民法院出具（2023）沪0115民初112851号民事判决书，判决如下：被告长沙文超和被告新余纳鼎应于本判决生效之日起十日内向公司连带支付违约金170,000元。公司不服判决提出上诉，2025年1月8日，上海市第一中级人民法院出具（2024）沪01民终16472号民事判决书，驳回上诉，维持原判。公司根据上述判决书，对上述撤销表决权委托违约金全额计提坏账准备。

三、法院判决与公司预计存在重大差异的原因及合理性

（一）法院判决情况

根据上海市浦东新区人民法院民事判决书【（2003）沪0115民初112851号】，法院认为，本案委托事项未约定报酬，应视为无偿委托合同，涉案协议约定的违约金为2,500万元，原告并未举证证明其因被告解除委托合同给原告造成的直接损失及其金额，该违约金数额明显过高，对此，本院依据涉案协议约定的委托内容及签订背景、双方实际履行涉案协议及相关协议的情况、本案诉讼的起因、被告的过错等因素酌情确定被告因解除涉案协议时间不当而应向原告支付的违约金数额。判定被告向原告支付违约金17万元。公司不服一审法院判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉，上海市第一中级人民法院最终判决驳回上诉，维持原判。

（二）公司预计与法院判决存在差异的原因及合理性

公司认为：公司与长沙文超、新余纳鼎均签署的《附条件生效表决权委托协议》满足《民法典》规定的合同成立要件。

1、双方达成合意

一方委托，另一方接受，双方就委托事项、权限、期限、违约条款等核心内容达成一致。

2、主体适格

双方均具有相应的民事行为能力。

3、内容合法

委托处理的事务合法合规。

4、形式要件

双方签订了正式的书面协议。

综上，双方签订了书面合同，核心条款约定明确，内容合法合规，权利义务约定清晰，经公司法务部门判断，违约方应按合同约定支付违约金，故公司确认了2500万元营业外收入。在一审法院作出判决后，公司不服判决结果，并向二审法院提起上诉，对于维持原判的终审判决，公司不能认可但尊重判决结果，按判决书对违约金全额计提坏账准备。

14. 上海宝冶集团有限公司为公司供应商。

(1) 请说明与上海宝冶集团开展业务的背景、交易内容、定价依据、与公司是否存在关联关系、结算安排是否存在明显风险敞口、会计处理是否恰当、是否滥用总额法确认收入等。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、与上海宝冶集团开展业务的背景

长春荣丰于2014年4月22日与五洋建设集团股份有限公司签订了《长春国际金融中心项目建设工程施工总承包合同》。2015年，因双方当时达成的合作条件发生变化，为保证长春国际金融中心项目顺利推进，经友好协商，于2015年5月15日签署《终止〈施工总承包合同〉的协议》，同意终止施工总承包合。

同日，公司第八届董事会第六次临时会议审议通过了《关于签署<长春国际金融中心IFC总承包施工合同>的议案》（公告编号：2015-26），确定上海宝冶

集团有限公司（以下简称“上海宝冶”）为新的总承包方。

上海宝冶具有房屋建筑施工总承包特级资质、冶炼工程施工总承包特级资质、机电安装壹级资质，签订总包合同时近三年营业收入为514.2亿元，具有良好的履约能力，与公司不存在关联关系。

二、总包合同的主要内容

1、工程概况：

工程名称：长春国际金融中心工程（以下简称：本项目）

建设地点：吉林省长春市南关区人民大街3518号

工程项目：地下室（含地下车库、商场、公建配套等）、写字楼（A座、B座）、酒店式公寓（C座）、住宅（D座、E座、F座、G座）、综合楼（H座）、人防出口（以最终的设计施工图为准）。

结构类型：除A座楼为钢结构外，其他均为钢筋砼框架或框剪结构。

建筑面积和层数：总建筑面积约 292848 m $ ^{2} $ （以最终的设计施工图为准）

2、工程承包范围：长春国际金融中心工作内容及范围包括接收现场、土方回填工程、所有结构工程（包括A做钢结构工程）、所有防水、所有砌筑及隔墙工程、所有屋面工程、金属工程、装修工程（除精装修区域外）、机电预留预埋工程。

3、工程承包方式：本项目采用包工、包料、包工期、包质量、包安全和包施工管理的工程总承包方式。

4、合同价款：合同价款为人民币肆亿柒仟陆佰肆拾万元整（RMB476，400， 000）。

5. 工程款的支付

A. 总承包工程（A座钢结构工程除外）合同价款将以人民币按以下阶段分期支付：

（a）完成全部正负零以下结构工程时，支付经验收合格已完成工程量对应合同价款的 75%；

(b)地上部分进度款按楼座分段支付，每次支付金额为已完成工程量对应合同价款的 75%；

(c) 各楼座（A座、B座、C座、D~G座住宅楼、H座）竣工验收合格后，支付

至相应楼座对应合同对应合同总价的 80%；

(d) 工程结算完成后，支付至结算总价的 95%。

(e) 竣工验收满两年期后，结构工程无质量问题，支付结算总价 3%之保修金；竣工验收满5年后，工程无质量问题，支付剩余保修金。

B. A座钢结构工程合同价款将以人民币按以下阶段分期支付：

（a）预付款：合同生效后，支付地下钢结构材料费的 10%的预付款。

(b) 完成正负零以下钢结构工程时，支付已安装完成工程量对应合同价款的 70%；

(c) 后期进度款按月支付，每期支付安装完成工程量对应合同价款的 70%；

(d)完成钢结构工程结算，支付至合同结算总价的 90%；

(e)整体工程竣工验收，支付至结算总价的 95%；

(f) 工程整体竣工验收后满2年后，无质量问题，支付合同总价 5%质保金。

C. 指定分包工程、指定甲供之付款办法：发包方、总承包方、指定分包通过三方协议，约定具体付款方式。

根据施工过程中的实际需要，双方后分别于2015年7月29日签定《长春国际金融中心总承包施工合同补充协议（一）》暂定价款5.436亿元；2017年5月3日签定《总承包补充协议》，A座新增电梯井道，总包干价400万元；2017年6月5日签定《总承包施工合同补充协议2-地下室防水堵漏工程》，合同总额为3,468,574.00元；2017年9月13签定《长春国际金融中心总承包施工合同补充协议3-外墙仿石涂料》，合同总额为2,364,210.00元；于2018年8月7签定《补充协议（五）》。

三、定价依据

2014年原总承包单位五洋建设集团股份有限公司准备退场，2014年12月公司根据施工实际情况邀请了上海宝冶、中建等多家大型施工企业进行投标，经过多轮招标答疑及工程量复核且对各投标单位进行实地考察后，最终确定上海宝冶为中标方。

四、结算情况

长春荣丰与上海宝冶于2023年1月13日签署合同结算确认书，双方确定结算总价为403，686，461.64元。截至回函日，长春荣丰共向上海宝冶支付工程款

400，799，930.92元，尚欠付2，886，530.72元。

五、会计处理情况

按项目履约进度暂估入账，借记开发成本，贷记应付账款-暂估工程款；取得上海宝冶开具发票后，冲销原暂估分录并正式确认款项，借记开发成本，贷记应付账款；实际支付工程款时，借记应付账款，贷记银行存款。

六、是否滥用总额法确认收入

上海宝冶为本公司合作供应商，系长春国际金融中心项目施工方，不属于公司客户，相关业务不确认收入，故不涉及总额法、净额法判断问题。

会计师回复：

1、查阅项目立项文件、招标资料、承包商资质文件及总合同，核实交易具备真实商业背景，合作逻辑合规合理。

2、获取报告期内与上海宝冶的工程结算明细，将数据与总承包合同、施工节点资料、工程量确认单、阶段性验收报告、竣工资料、增值税发票、银行付款凭证核对；实施函证程序，向上海宝冶函证累计发生额、往来余额等，回函无重大差异，交易真实、完整。

3、查阅项目招标文件，复核合同定价模式、价款调整条款及变更签证资料，确认定价贴合市场水平，定价公允。

4、通过企业信用信息平台查询上海宝冶股权架构、高管信息并穿透核查；比对公司股东、董监高名单，确认双方不存在关联关系及其他未披露利益安排。

5、评估公司工程项目相关会计政策，抽查工程结算、款项支付、工程入账等记账凭证及原始单据；检查资产负债表日前后工程成本入账情况，确认核算时点、金额准确，账务处理符合准则要求。

6、结合业务实质判断，本次为工程发包业务，不涉及收入确认，无需区分总额法与净额法，不存在滥用总额法的情形。

经核查，我们认为：

1、公司将相关工程发包给上海宝冶集团具备真实商业背景，交易内容真实、完整；

2、工程发包定价执行市场化规则，定价公允；

3、公司与上海宝冶集团不存在关联关系；

4、双方结算、付款及质保安排符合建筑工程行业惯例；

5、该类工程发包业务的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，会计处理恰当；

6、本次交易不涉及收入确认，不存在滥用总额法确认收入的情形。

特此回复

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

中审太会计师事务所（特殊普通合伙）

1001760018384

二O二六年六月一日