证券代码：688191

智洋创新科技股份有限公司

关于对外投资事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：杭州灵明光子科技有限公司（曾用名为“深圳市灵明光子科技有限公司”）（以下简称“灵明光子”或“标的公司”）

• 投资金额：智洋创新科技股份有限公司（以下简称“智洋创新”或“公司”或“D轮投资方”）以人民币3亿元认购灵明光子人民币334,439元的新增注册资本，对应灵明光子本次增资完成后基于完全摊薄基础上共计 9.1463%的股权。本次交易完成后，公司有权提名1名董事，并成为标的公司整体出售否决权股东。

交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次投资已经公司第四届董事会战略委员会第三次会议、第四届董事会审计委员会第六次会议、第四届董事会第二十一次会议审议通过，本次投资事项无需提交股东会审议。

本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

1、本次交易事项虽经过公司尽调、充分分析及论证，但标的公司可能面临经济环境、政策调整、市场需求变化等多种不确定因素影响，标的公司未来研发进展、业务发展、盈利情况等均存在一定不确定性。

2、公司对标的公司完成投资后的业务整合协同发展能否顺利实施、投资回报能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将根据市场化运作原则，充分整合

各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。

3、本次交易尚未完成相关资产的交割及工商变更等事项，存在未能最终顺利完成的风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、本次交易概况

2026年2月25日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止重大资产重组并变更为战略投资事项的议案》。具体内容详见公司于2026年2月26日在上海证券交易所网站披露的《关于与深圳市灵明光子科技有限公司签署战略投资意向协议的公告》（公告编号：2026-012）。

2026年6月1日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，同意与灵明光子及相关股东签署《有关杭州灵明光子科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）及《有关杭州灵明光子科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）（合称“交易文件”）。根据交易文件约定，公司以人民币3亿元认购灵明光子人民币334,439元的新增注册资本，对应于灵明光子本次增资完成后基于完全摊薄基础上共计 9.1463%的股权（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易的交易要素

投资类型

□新设公司

☑增资现有公司（□同比例 ☑非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司

□参股公司 ☑未持股公司

□投资新项目

□其他：___

投资标的名称

杭州灵明光子科技有限公司（曾用名为“深圳市灵明光子科技有限公司”）

投资金额

☑已确定，具体金额（万元）：30,000

□尚未确定

出资方式

现金

自有资金

募集资金

银行贷款

其他：

实物资产或无形资产

股权

其他：

是否跨境

是否

（二）本次交易的决策与审批程序

公司于2026年6月1日召开的第四届董事会战略委员会第三次会议、第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于对外投资暨签署<增资协议>及<股东协议>的议案》。本议案经公司董事会战略委员会、审计委员会全体委员同意后提交公司董事会审议。

公司于2026年6月1日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于对外投资暨签署<增资协议>及<股东协议>的议案》，并授权公司董事长及管理层负责上述投资协议的签署及后续相关实施事宜。

本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

（三）不属于关联交易和重大资产重组事项

本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司基本情况

（一）标的公司概况

公司名称

杭州灵明光子科技有限公司（曾用名：深圳市灵明光子科技有限公司）

公司类型

有限责任公司（外商投资、非独资）

注册资本

307.2782万元

注册地址/办公地址

浙江省杭州市拱墅区绍兴路398号国投大厦12层1217室

法定代表人

臧凯

成立日期

2018年5月30日

统一社会信用代码

91440300MA5F5LNF34

经营范围

一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；软件开发；软件销售；人工智能理论与算法软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

灵明光子与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）增资前后股权结构

单位：元

序号

股东名称

增资前

增资后

出资金额

占比(%)

出资金额

占比(%)

1

臧凯

305,743

9.2034

305,743

8.3615

2

李爽

250,397

7.5373

250,397

6.8479

3

张超

124,392

3.7444

124,392

3.4019

4

灵视科技(珠海)合伙企业(有限合伙)

14,302

0.4305

14,302

0.3911

5

Kinzon Capital Venture Partners II,L.P.

209,475

6.3055

209,475

5.7288

6

Zhen Partners V(HK)Limited

173,944

5.2360

173,944

4.7571

7

珠海镕聿投资管理中心(有限合伙)

80,000

2.4081

80,000

2.1879

8

灵明科技(珠海市)合伙企业(有限合伙)

484,408

14.5814

484,408

13.2477

9

北京星浩创业企业管理中心(有限合伙)

80,088

2.4108

80,088

2.1903

10

霍尔果斯联盘前沿创业投资有限公司

60,066

1.8081

60,066

1.6427

11

上海光易投资管理中心(有限合伙)

214,761

6.4646

214,761

5.8733

12

深圳市欧菲投资控股有限公司

69,268

2.0851

69,268

1.8944

13

南昌汇壹企业管理中心(有限合伙)

43,165

1.2993

43,165

1.1805

14

湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

161,477

4.8607

161,477

4.4161

15

北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙）

158,552

4.7726

158,552

4.3361

16

成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企业（有限合伙）

27,979

0.8422

27,979

0.7652

17

OPPO广东移动通信有限公司

72,941

2.1956

72,941

1.9948

18

北京美濮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

128,719.50

3.8746

128,719.5

3.5203

19

Long-Z Fund I, LP

128,719.50

3.8746

128,719.5

3.5203

20

Kinzon Capital Venture Partners III (HK) Limited

26,228

0.7895

26,228

0.7173

21

深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（有限合伙）

39,007

1.1742

39,007

1.0668

22

深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

39,007

1.1742

39,007

1.0668

23

深圳嘉禾芯灵科技投资企业（有限合伙）

39,007

1.1742

39,007

1.0668

24

嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）

48,657

1.4646

48,657

1.3307

25

德清金投鼎清股权投资合伙企业（有限合伙）

92,479

2.7838

92,479

2.5291

26

浙江绿色新能源汽车股权投资合伙企业（有限合伙）

99,726

3.0019

99,726

2.7273

27

杭州金投鼎明股权投资合伙企业（有限合伙）

149,589

4.5028

149,589

4.0910

28

智洋创新科技股份有限公司

0.00

0.00

334,439

9.1463

合计

3,322,097

100.00

3,656,536

100.00

备注：以上股权架构已包含灵明光子C3轮融资后的股权架构。截至目前，灵明光子C3轮融资对应的投资款已支付至灵明光子指定账户，相关工商变更登记手续尚在进行中。

（三）出资方式及相关情况

资金来源为自有及自筹资金。

三、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易公司聘请了中联资产评估集团山东有限公司为资产评估机构。根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《智洋创新科技股份有限公司拟现金增资参股杭州灵明光子科技有限公司项目估值报告》（中联鲁评估字【2026】第13016号），其采用了市场法进行评估。以2025年12月31日为评估基准日，估值基准日合并口径财务报表股东全部权益账面值14,661.81万元，考虑杭州金投鼎明股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江绿色新能源汽车股权投资合伙企业（有限合伙）期后出资款20,000.00万元，股东全部权益将增至34,661.81万元，估值结果为298,340.00万元，估值增值263,678.19万元，增值率 760.72%。

本次交易的定价参照了上述评估结果，并在考虑灵明光子上一轮融资估值的基础上，经协商确定投前估值为298,000.00万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

标的资产名称

杭州灵明光子科技有限公司

定价方法

协商定价

以评估或估值结果为依据定价

□公开挂牌方式确定

□其他：

交易价格

已确定，具体金额（万元）：30,000

□尚未确定

评估/估值基准日

2025年12月31日

采用评估/估值结果

(单选)

□资产基础法 □收益法 □市场法 □其他：

最终评估/估值结论

评估/估值价值：298,340.00（万元）

评估/估值增值率：760.72%

评估/估值机构名称

中联资产评估集团山东有限公司

（2）估值方法

国内常用的基本估值方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理测算企

业各项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的思路。

本次估值目的是公司拟持股灵明光子。灵明光子属于典型的轻资产、强技术、高成长的半导体芯片设计企业，其核心价值源于技术、团队、客户与未来增长潜力，而非账面有形资产。资产基础法仅对企业单项资产价值进行累加，无法体现技术、团队、客户与未来增长潜力价值，故资产基础法会低估企业真实价值。因此本次估值未选择资产基础法进行估值。

灵明光子属于成长期半导体芯片设计企业，收入处于高速增长阶段。收入采用订单模式，与收入相关成本特别是流片成本受行业竞争、技术迭代、客户拓展等因素影响存在重大不确定性，未来现金流及相关参数难以可靠、客观预测，不满足收益法的适用前提。因此本次估值不采用收益法。

由于灵明光子在A股市场上存在一定数量的同行业上市公司，本次具备市场法的应用条件，因此本次估值可以选择市场法进行估值。

综上，本次估值确定采用市场法进行估值。

（二）定价合理性分析

本次交易的定价参照了上述评估结果，并在考虑灵明光子上一轮融资估值的基础上，经协商确定投前估值为298,000.00万元。本次交易的定价符合公平交易原则，交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主体

1、增资协议主体为：

(1) 投资方：智洋创新科技股份有限公司

(2) 标的公司（集团公司）：杭州灵明光子科技有限公司及其控制的子公司、分公司，包括ADAPS PHOTONICS INC.、灵明光子（香港）技术有限公司、上海灵昉科技有限公司、浙江灵明智能科技有限公司、杭州灵明光芯科技有限公司、灵明智芯（深圳）科技有限公司等

(3) 创始股东：臧凯、李爽、张超

(4) 员工持股平台：灵明科技（珠海市）合伙企业（有限合伙）

2、股东协议主体为：本次增资完成后灵明光子的全体股东。

（二）投资金额与支付方式

1、投资金额：投资方以现金方式向标的公司增资人民币30,000万元（“增资款”）

2、支付方式与出资期限：在《增资协议》约定的交割先决条件全部满足或被投资方书面豁免后，投资方应于交割日（定义见本公告“四、交易协议的主要内容”之“（六）协议的生效与交割”）后的十五（15）个工作日内，将增资款一次性划入标的公司指定的银行账户。

（三）交易方案与股权结构

1、增资安排：投资方以人民币897.02元/每元注册资本的价格，认购标的公司新增注册资本人民币334,439元，剩余人民币299,665,561元计入标的公司的资本公积金。

2、投后股权：本次增资完成后，标的公司注册资本增加至人民币3,656,536元，投资方将持有标的公司 9.1463%的股权。

（四）投资方的主要特别权利

根据《股东协议》的约定，公司作为D轮投资方，本次交易交割完成后投资方享有以下主要特别权利：

1、董事会席位

投资方有权在标的公司11名董事会成员中提名1名董事。

2、特别表决权

任一投资方当前持有标的公司注册资本金额不少于该投资方投资交割日所持有标的公司注册资本金额的 50% ，则该投资方为“否决权投资方”。D轮投资方（属于“否决权投资方”）对以下事项享有相应的表决权：

(1) 需经“多数投资方”（持有全体否决权投资方所持股权三分之二以上）事先书面同意的事项，主要包括：标的公司合并、清算、出售事件；实质性改变主营业务（包括SPAD芯片、模组、图像传感器、光通信业务）；增减注册资本等或任何可能摊薄投资方股权的行为；修改任何投资方权利；大额对外贷款（日常经营外单笔或年累计超3,000万元）、关联交易审批及向董事股东提供担保；年度预算外单笔或累计超过人民币2,200万元的对外股权投资；年度预算与计划的批准/修订；调整董事会构成；新增员工期权或重新制定员工股权激励计划等。

(2) 需经“多数投资方董事”（出席董事会的投资方董事中至少三分之二）事先书面同意的事项，主要包括：聘任创始股东之外的人士担任董事长、CEO及任免CFO；单笔或累计超过人民币3,000万元的借款；向集团公司外第三方提供担保；重大知识产权处置（单笔或年累计超过人民币2,000万元）；变更会计政策及审计师；重大知识产权处置；批准标的公司上市；修订员工股权激励计划等。

3、回购权

若标的公司未能在2028年8月29日前完成合格首次公开发行且届时账面资金不低于人民币180,000,000元，或创始股东出现重大违约、过错离职等特定情形，投资方有权行使回购权。回购价格为投资本金加上每年 8%的利息。D轮投资方的回购请求权在多个轮次投资方中享有最优先的受偿顺序。

4、优先清算权

标的公司发生法定清算、解散或出售事件（如公司被并购或核心资产被出售）时，支付法定费用和债务后，投资方按约定顺序优先分配。D轮投资方位列第一顺位，清算优先金额为投资本金加每年 8%的单利及已宣布未分配的股息。

5、反稀释

若后续融资价格低于投资方原认购价格，投资方有权要求标的公司或创始股东以零对价发行或转让股权进行补偿，采用广义加权平均方式进行调整。

6、优先认缴权

标的公司未来新增注册资本时，投资方有权按其持股比例优先认缴。

7、优先购买权

创始股东或员工持股平台转让股权时，投资方有权按同等条件优先购买。

8、共同出售权

投资方若放弃优先购买权，则有权按比例跟随转让方按相同条款向受让出售股权。

9、一致行动权

如第三方拟收购标的公司的全部或 50%以上股权，或全部或实质性全部的资产或业务（“整体出售”），且该等出售交易对标的公司的估值不低于人民币 50亿元，则该整体出售事项须经多数投资方（其中应包括“整体出售否决权股东”的同意）以及董事会批准后方可实施。

在D轮增资交割日时，整体出售否决权股东仅指智洋创新，如标的公司在 D轮交割日后进行后续轮次融资，且该轮融资领投方的每单位认购价格不低于当时整体出售否决权股东每单位认购价格的1.25倍，则标的公司的整体出售否决权股东应变更为符合条件的新一轮融资领投方。

10、最惠国待遇

若标的公司任一前轮次投资方（包括天使轮至C3轮）享有比D轮投资方更优惠的权利，投资方有权自动适用该等更优条款。

（五）增资款的用途

增资款全部用于经营和发展集团公司的主营业务和其它投资方认可的或根据经公司董事会批准的公司预算方案中载明的用途。

（六）协议的生效与交割

1、协议生效：《增资协议》及《股东协议》自各方正式签署之日起生效。《股东协议》中涉及D轮投资方作为股东身份的条款，自D轮投资方足额支付 D轮增资款之日生效。

2、交割日：投资方的增资交割日指《增资协议》约定的全部先决条件（包括但不限于无法律或政府禁令、已取得所有必要的第三方及政府许可、股东会和董事会已批准本次增资、保证方陈述与保证真实准确、未发生重大不利影响事件等）均被满足或被投资方书面豁免之日。

（七）违约责任与争议解决

若保证方（包括标的公司、创始股东等）违反其在协议中的陈述、保证、承诺或义务，导致投资方遭受损失的，保证方应承担连带赔偿责任。若标的公司未按时办理工商变更登记，需向投资方支付违约金。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方有权将争议提交至深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会），按照其届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

（八）其他

股东协议已经所持灵明光子全部股权三分之二以上的股东以及所持灵明光子全部股权三分之二以上的否决权投资方签署，少数股东正在推进内部签署流程。

五、对外投资对上市公司的影响

公司产品体系覆盖工业大模型、智能感知终端、具身智能无人机等，智能巡检业务覆盖电力、水利、轨交等多个行业。本次投资有助于公司在智能巡检产品中引入SPAD及dToF技术，提升复杂环境下的3D空间感知能力，同时补强上游关键芯片的自主可控能力，优化供应链布局。本次投资属于战略性产业投资，有助于促进研发能力提升，加速公司无人机产品和雷视融合的智能终端产品的战略实施，增强公司综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。在未来双方发展过程中，公司与标的公司在技术、产品及供应链等方向的协同效应需进一步验证与磨合，预期尚存在一定不确定性。

六、对外投资的风险提示

（一）本次交易事项虽经过公司尽调、充分分析及论证，但标的公司可能面临经济环境、政策调整、市场需求变化等多种不确定因素影响，标的公司未来研发进展、业务发展、盈利情况等均存在一定不确定性。

（二）公司对标的公司完成投资后的业务整合协同发展能否顺利实施、投资回报能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。

（三）本次交易尚未完成相关资产的交割及工商变更等事项，存在未能最终顺利完成的风险。

公司将根据相关法律法规的规定，及时履行相应程序并披露相关进展情况，敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意投资风险。

特此公告。

智洋创新科技股份有限公司董事会

2026年6月2日