证券代码：688008

证券简称：澜起科技

澜起科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料


2026年6月

澜起科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料目录

澜起科技股份有限公司2025年年度股东会会议须知...1

澜起科技股份有限公司2025年年度股东会会议议程...3

议案1：关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案...5

议案2：公司2025年度董事会工作报告...6

议案3：关于公司2025年度利润分配预案的议案...24

议案4：关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红的议案...27

议案5：关于公司2026年度对外担保额度的议案...28

议案6：关于聘任2026年度财务及内部控制审计机构的议案...29

议案7：关于制定《澜起科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...33

议案8：关于公司2026年度董事薪酬方案的议案...34

议案9：关于提请股东会授予董事会发行H股股份一般性授权的议案...35

议案10：关于提请股东会授予董事会回购公司H股股份一般性授权的议案...37

议案11：关于公司《2026年H股激励计划》的议案...39

议案12：关于提请股东会授权董事会及/或计划管理人办理公司2026年H股激励计划相关事宜的议案...41

议案13：关于增补公司第三届董事会非执行董事的议案...43

议案14：关于向控股子公司增资暨关联交易的议案...45

听取事项：2025年度独立董事述职报告...46

澜起科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年年度股东会会议须知：

一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。一名股东只能委托一名代理人出席会议。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明，解释和说明的内容应当围绕所审议的议案，不得泄露公司商业机密，不得损害公司或股东利益。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

澜起科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1. 召开日期时间：2026年6月24日15点00分

1. 召开地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路1591号）2号楼4楼畅景阁

1. 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。A股股东可以通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年6月24日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年6月24日）的9:15-15:00。

1. 会议召集人：澜起科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

序号

议案名称

1

《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》

2

《公司2025年度董事会工作报告》

3

《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

4

《关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红的议案》

5

《关于公司2026年度对外担保额度的议案》

6

《关于聘任2026年度财务及内部控制审计机构的议案》

7

《关于制定<澜起科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制

度>的议案

8

《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

9

《关于提请股东会授予董事会发行H股股份一般性授权的议案》

10

《关于提请股东会授予董事会回购公司H股股份一般性授权的议案》

11

《关于公司<2026年H股激励计划>的议案》

12

《关于提请股东会授权董事会及/或计划管理人办理公司2026年H股激励计划相关事宜的议案》

13

《关于增补公司第三届董事会非执行董事的议案》

14

《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》

（六）听取《2025年度独立董事述职报告》

（七）汇报高级管理人员2026年度薪酬方案

（八）与会股东及股东代理人发言、提问

（九）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（十）休会（统计表决结果）

（十一）复会，宣读会议表决结果和股东会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

议案1：

关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司《2025年年度报告》及其摘要（A股）已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。2025年度报告（H股）已于2026年4月24日在香港披露易网站（www.hkexnews.hk）披露。敬请查阅。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

澜起科技股份有限公司

董事会

2026年6月2日

议案2：

公司2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2025年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将公司2025年度（“报告期”）董事会工作情况报告如下：

一、2025年经营业绩

报告期内，我们积极把握AI产业趋势带来的行业机遇，加大研发创新与市场拓展，凭借核心技术优势实现经营业绩大幅增长，发展质量持续提升。2025年度，公司实现营业收入54.56亿元，较上年度增长 49.9%，毛利率为 62.2%，较上年度提升4.1个百分点；实现归属于母公司股东的净利润22.36亿元，较上年度增长 58.4%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润20.22亿元，较上年度增长 62.0%。公司的净利润率为 41.0%，较上年度提升2.2个百分点；经营活动产生的现金流量净额为20.22亿元，连续四年增长，彰显公司强劲的盈利能力与稳健的经营质量。

2025年度，我们的互连类芯片产品线实现销售收入51.39亿元，较上年度增长 53.4% ，产品线毛利率为 65.6% ，较上年度提升2.9个百分点，主要原因是毛利率较高的产品销售收入占比增加；津逮 $ ^{\textcircled{2}} $产品线实现销售收入3.08亿元，较上年度增长 10.2%。

2025年度，我们的营业收入、互连类芯片销售收入、归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额均创公司年度历史新高。


图：公司2023-2025年度主要财务数据


图：公司2023-2025年度毛利率情况

2025年度，公司股份支付费用为4.31亿元，该费用计入经常性损益，对归属于母公司股东的净利润影响为4.12亿元（已考虑相关所得税费用的影响）。因此，2025年度剔除股份支付费用影响后的归属于母公司股东的净利润为26.47亿元，较上年度增长 81.0%；剔除股份支付费用影响后的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24.33亿元，较上年度增长 87.3%。

2025年第四季度，我们实现营业收入13.99亿元，同比增长 31.0%其中：互连类芯片产品线销售收入13.06亿元，同比增长 34.4%产品线毛利率为 67.8%较第三季度提升2.1个百分点；实现归属于母公司股东的净利润6.03亿元，同比增长 39.1%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.54亿元，同比增长 48.0%。

（二）DDR5快速渗透及新品逐步应用，保持内存互连领域领先地位

1. 持续推进DDR5下游渗透及子代升级迭代

2025年全球AI产业快速发展，带动服务器市场需求持续高涨，DDR5在下游的渗透率快速提升，内部子代持续迭代。我们作为内存互连芯片行业的领跑者和DDR5RCD芯片国际标准的牵头制定者，在DDR5世代的竞争中持续保持全球领先地位。

报告期内，我们精准把握DDR5迭代升级与AI驱动的产业机遇，持续推进产品创新与升级。我们的DDR5RCD芯片出货量在报告期内大幅增长。在DDR5内部子代迭代进程中，我们的第三子代RCD芯片规模出货，同时已量产支持

7200MT/s速率的第四子代RCD芯片。2025年下半年，我们的DDR5第三子代RCD芯片销售收入已超过第二子代产品，在新子代产品的商业化进程方面行业领先。凭借卓越的技术实力以及产品出色的稳定性和可靠性，我们精准把握 DDR5迭代升级的产业机遇，进一步巩固行业领先优势。在DDR5相关产品强劲增长的推动下，报告期内我们的互连类芯片产品线实现销售收入51.39亿元，较上年度增长 53.4%，毛利率为 65.6%，较上年度提升2.9个百分点，产品竞争力持续增强。


图：公司DDR5内存接口芯片研发持续领先

2. 引领DDR接口技术创新，加速内存互连新品商业化落地

基于我们的核心技术一一内存接口技术，我们创新研发的内存互连新产品 MRCD/MDB芯片以及CKD芯片持续迭代升级，并在报告期内实现规模应用。

(1) MRCD/MDB芯片是服务器新型高带宽内存模组MRDIMM的核心逻辑器件，旨在满足AI及云计算等应用场景对内存带宽的高要求。根据JEDEC定义，一根MRDIMM需要标配1颗MRCD芯片和10颗MDB芯片。我们作为全球唯二可以提供DDR5第一子代MRCD/MDB芯片的供应商，于2025年1月推出了第二子代产品，支持速率提升至12800MT/s，较第一子代产品提升 45%。从2025年第四季度开始，我们的第二子代MRCD/MDB芯片出货量显著提升，并凭借优异的性能和出色的稳定性获得客户认可，为后续产业规模放量奠定了基础。

(2) CKD芯片是PC端内存模组CUDIMM和CSODIMM的关键器件。根据JEDEC定义，当DDR5数据速率达到6400MT/s及以上时，PC端内存模组需采用一颗专用的CKD芯片对时钟信号进行缓冲和重新驱动，以满足高速时钟信号的完整性和可靠性要求。我们继2024年在业界率先试产DDR5CKD芯片（支持速率为7200MT/s）之后，于报告期内推出新一代CKD芯片，支持速率高达9200MT/s，可为下一代高性能PC提供关键技术支撑。2025年CKD芯片的行业渗透率进一步提升，我们的产品量出货快速增长。

作为DDR5RCD、MDB及CKD芯片国际标准的牵头制定者，我们引领内存互连相关技术的创新，并通过优异的产品质量和技术支持，持续保持行业领先地位。

（三）依托扎实技术积累拓展产品矩阵，提升PCIe/CXL互连领域综合竞争力

1. PCIe Retimer 芯片呈现良好成长态势

PCIe Retimer芯片是AI服务器的核心高速互连组件，主要用于AI服务器、有源线缆（AEC）、NVMe SSD、Riser卡等场景。以配置8块GPU的典型AI服务器为例，通常需要8至16颗PCIe Retimer芯片，部分国产AI服务器为满足扩展的需求，配置了24颗PCIe Retimer芯片，因此AI服务器出货量的增长将直接驱动该芯片需求攀升。

报告期内，我们持续深化市场拓展，凭借领先的技术实力及优异的产品性能，我们的PCIe Retimer芯片呈现良好成长态势。作为全球主要供货PCIe5.0Retimer芯片的两家厂商之一，我们自主研发的SerDes技术为产品的持续迭代提供了坚实支撑。2025年1月，我们推出PCIe6.x/CXL3.xRetimer芯片并向客户送样， 2026年1月，我们发布了PCIe6.x/CXL3.xAEC解决方案。目前我们正在积极推进PCIe7.0Retimer芯片的研发。

展望未来，随着AI服务器需求持续增长以及PCIe协议传输速率的不断提升，PCIe Retimer芯片的重要性愈发凸显，其应用场景也将进一步拓展，推动市场规模持续扩大。

2. 稳步推进PCIe Switch芯片产品研发

PCIe Switch 芯片是数据中心、AI加速及存储系统的核心互连组件，通过扩展PCIe拓扑，实现多设备高效通信，解决主机与外围设备间的带宽瓶颈问题。PCIe Switch芯片与PCIe Retimer芯片的核心底层技术均包括高速SerDes技术，并且两者的客户群体高度重合，直接客户主要包括服务器OEM/ODM厂商，终端用户主要为云计算服务商。在成功自研SerDes技术并实现PCIe Retimer芯片产业化的过程中，我们已积累了深厚的SerDes技术储备与广泛的客户资源，为布局PCIe Switch芯片奠定了坚实的基础。报告期内，我们正在稳步推进PCIe Switch芯片工程研发。

3. 加快CXL MXC芯片产品升级与市场化应用

CXL MXC芯片作为CXL协议所定义的第三种设备类型，主要用于内存扩展和内存池化，可有效提升内存容量和带宽，以满足云计算和人工智能等数据密集型应用的需求。报告期内，我们与合作伙伴持续推进CXL技术的商用化进程，已有更多服务器厂商推出基于澜起MXC芯片的CXL内存扩展方案，CXL相关生态正逐步走向成熟。2025年1月，我们的MXC芯片成功入选CXL联盟公布的首批CXL2.0合规供应商清单，同期入选的内存厂商三星电子和SK海力士，其受测产品均采用了我们的MXC芯片，2025年9月，我们推出基于CXL3.1标准的MXC芯片，并已开始向主要客户送样测试。

CXL技术作为行业前沿技术，目前正处于蓬勃发展初期。展望未来，随着 CXL生态的不断成熟和技术的广泛普及，MXC芯片市场将迎来广阔的发展空间。

（四）坚持创新驱动发展，持续强化研发投入与技术实力

作为科技创新型企业，我们始终坚持创新驱动发展，持续加大研发投入，以增强公司的核心竞争力。2025年度，我们的研发费用为9.15亿元，同比增长 19.9%占营业收入的比例为 16.8% 。我们的研发费用自2019年A股上市以来逐年增加。我们的研发技术团队具备国际化视野和卓越的专业能力，截至2025年末，公司研发技术人员为583人，占总人数的比例约为 74.4% ，其中，具有硕士及以上学历的研发技术人员占比约 64%。


图：公司2019-2025年研发投入情况

报告期内，我们取得的研发成果如下：

1. 互连类芯片产品线：（1）内存互连芯片：DDR5第四子代RCD芯片成功量产，完成DDR5第五子代RCD芯片、第二子代MRCD/MDB芯片、新一代CKD芯片量产版本的研发。（2）PCIe互连芯片：推进PCIe6.x/CXL3.xRetimer芯片量产版本的研发，并将其应用于PCIe6.x/CXL3.xAEC解决方案，同时积极开展PCIe7.0Retimer芯片及PCIeSwitch芯片的工程研发。（3）CXL互连芯片：完成CXL2.0MXC芯片量产版本的研发，完成CXL3.xMXC芯片的工程研发。（4）时钟芯片：完成首批时钟缓冲芯片（ClockBuffer）及展频振荡器的工程研发。

1. 津逮 $ ^{\circledR} $产品线：发布第六代津逮 $ ^{\circledR} $性能核 CPU。

1. 在知识产权领域，我们新申请40项发明专利，共获得36项授权发明专利；新提交19项集成电路布图设计登记申请，共获得24项布图登记证书。截至 2025年末，我们累计获授权发明专利224项、实用新型专利1项、集成电路布图设计登记证书103项以及计算机软件著作权登记证书13项。

（五）构建长效回报机制，与股东共享发展成果

我们始终秉持“以投资者为本”的发展理念，在兼顾业绩增长和高质量可持续发展的同时，致力于构建长效回报机制，与股东分享企业的成长与发展成果。报告期内，我们实施了2024年度及2025年中期利润分配方案，合计派发现金股利约6.70亿元；2025年度我们的分红预案为每10股派发现金红利人民币3.90

元（含税），预计将派发现金股利4.72亿元。除现金分红之外，在报告期内我们还推出两期股份回购计划，其中第一期回购股份用途为员工持股计划/股权激励，该计划已实施完毕，回购金额为2.00亿元；第二期回购股份用途为减少公司注册资本，回购计划的资金总额为2-4亿元，截至2025年末公司已回购2.20亿元。自2019年7月A股上市以来至2025年末，我们累计派发现金红利23.67亿元，累计回购股份金额为14.30亿元。此外，公司不断完善市值管理机制，连续四年将市值纳入高管年度绩效考核体系，进一步引导管理层聚焦公司价值创造与股东利益。

我们高度重视投资者关系，致力于构建透明、畅通的沟通机制，促进公司价值的有效传递。凭借在投资者关系方面的优良表现，报告期内我们收获了资本市场多个奖项，包括证券时报“最受机构青睐（科创板）上市公司TOP5榜单”、 “投资者关系管理天马奖”，以及中国上市公司协会评定的“上市公司投资者关系管理最佳实践（2024）””、“上市公司2024年报业绩说明会最佳实践”等荣誉。

报告期内，我们荣获“2025年福布斯中国创新力企业50强”、“《财富》中国科技50强”。我们首度入选上证50指数成分股，资本市场关注度显著提升。

（六）深化国际化战略布局，成功实现H股上市

为深化公司国际化战略布局，持续吸引并集聚优秀研发与管理人才，增强境外融资能力，进一步提升全球影响力与核心竞争力，我们依据发展战略与经营需要，在报告期内稳步推进H股发行并在香港联交所上市的相关工作。

2025年7月，公司向香港联交所递交H股发行上市申请材料；2025年12月，顺利完成中国证监会境外发行上市备案并通过香港联交所上市聆讯。2026年 2月，公司于香港联交所主板正式挂牌上市（股票代码：6809.HK），搭建起A+H股双资本平台，为公司全球化布局与长期可持续发展奠定坚实基础。本次公司H股全球发售获得国际投资者积极认购：在基石投资者方面，我们引入了多家顶级国际长线机构、战略投资人及知名科技专项基金，基石认购比例占公司H股基础发行规模的 50%；在锚定投资者方面，我们收到的国际配售订单数量超过500

条，订单金额超300亿美元，覆盖倍数超过锚定投资者实际获配金额的60倍，充分体现了全球资本市场对公司发展战略与投资价值的高度认可。

二、2025年度董事会履职情况

报告期内，公司董事会由2名非独立董事杨崇和先生、WANG RUI（王锐）女士，3名独立董事李若山先生、YUHUA CHENG（程玉华）先生、单海玲女士和 2名职工董事Stephen Kuong-Io Tai先生、方周婕女士共同组成，杨崇和先生任董事长。

（一）董事会会议召开及主要决议内容

报告期内，公司共召开了9次董事会会议，会议的召集和召开程序、表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效，具体情况如下：

序号

届次

召开日期

审议议案

1

第三届董事会第五次会议

2025年2月8日

1. 《关于公司日常关联交易的议案》。

2

第三届董事会第六次会议

2025年4月10日

1. 《公司2024年度总经理工作报告》；
2. 《公司2024年度财务决算报告》；
3. 《公司2024年度内部控制评价报告》；
4. 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；
5. 《关于提请股东大会授权董事会制定2025年度中期分红的议案》；
6. 《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》；
7. 《公司2024年环境、社会及公司治理报告》；
8. 《公司2024年度董事会工作报告》；
9. 《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》；
10. 《公司2024年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告》；
11. 《公司2024年度董事会提名委员会履职情况报告》；

序号

届次

召开日期

审议议案

1. 《公司2024年度独立董事述职报告》；
2. 《关于独立董事独立性情况评估的议案》；
3. 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
4. 《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》；
5. 《关于公司2025年度对外担保额度的议案》；
6. 《关于授权公司投资决策委员会处置所持上市公司股票的议案》；
7. 《关于2025年度开展外汇衍生品交易的议案》；
8. 《关于公司2025年上半年日常关联交易额度预计的议案》；
9. 《关于制定<澜起科技股份有限公司商业道德行为准则>的议案》；
10. 《关于制定<澜起科技股份有限公司市值管理制度>的议案》；
11. 《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。

3

第三届董事会第七次会议

2025年4月23日

1. 《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》;

4

第三届董事会第八次会议

2025年6月20日

1. 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；

1.01.《关于修订<澜起科技股份有限公司章程>的议案》；

1.02.《关于修订<澜起科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》；

1.03.《关于修订<澜起科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

1. 《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》；

2.01.《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；

2.02.《关于修订<关联交易制度>的议案》；

2.03.《关于修订&lt对外担保制度>的议案》;

序号

届次

召开日期

审议议案

2.04.《关于修订<对外投资与资产处置管理制度>的议案》;

2.05.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》;

2.06.《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》;

2.07.《关于修订<信息披露制度>的议案》;

2.08.《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》;

2.09.《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》;

2.10.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》;

2.11.《关于修订<总经理工作制度>的议案》;

2.12.《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》;

2.13.《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》;

2.14.《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》;

2.15.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》;

2.16.《关于修订<董事会战略与ESG委员会议事规则>的议案》;

2.17.《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》;

2.18.《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》;

2.19.《关于修订<内部控制制度>的议案》;

2.20.《关于修订<内部审计工作制度>的议案》;

2.21.《关于修订<财务管理制度>的议案》;

2.22.《关于制定<境外发行证券和上市相关保密及档案管理工作制度>的议案》;

2.23.《关于制定<董事、高级管理人员股份及其变动管理制度>的议案》;

2.24.《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》;

序号

届次

召开日期

审议议案

1. 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》;
2. 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》;

4.01.上市地点;

4.02.发行股票的种类和面值;

4.03.发行及上市时间;

4.04.发行方式;

4.05.发行规模;

4.06.定价方式;

4.07.发行对象;

4.08.发售原则;

4.09.承销方式;

1. 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》;
2. 《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》;
3. 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》;
4. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行H股股票并上市相关事宜的议案》;
5. 《关于确定董事会授权人士处理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》;
6. 《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》;
7. 《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》;
8. 《关于修订于H股发行上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的议案》;

12.01.《关于修订<澜起科技股份有限公司章程(草案)>的议案》;

12.02.《关于修订<澜起科技股份有限公司股东会议事规则(草案)>的议案》;

序号

届次

召开日期

审议议案

12.03.《关于修订<澜起科技股份有限公司董事会议事规则(草案)>的议案》;13.《关于修订于H股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》;13.01.《关于修订<独立董事工作细则(草案)>的议案》;13.02.《关于修订<关联(连)交易制度(草案)>的议案》;13.03.《关于修订<对外投资与资产处置管理制度(草案)>的议案》;13.04.《关于修订<信息披露制度(草案)>的议案》;13.05.《关于修订<董事、高级管理人员股份及其变动管理制度(草案)>的议案》;13.06.《关于修订<内部控制制度(草案)>的议案》;13.07.《关于修订<内部审计工作制度(草案)>的议案》;13.08.《关于修订<内部审计工作制度(草案)>的议案》;13.09.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则(草案)>的议案》;13.10.《关于修订<董事会提名委员会议事规则(草案)>的议案》;13.11《关于修订<董事会战略与ESG委员会议事规则(草案)>的议案》;13.12.《关于制定<股东通讯政策(草案)>的议案》;14.《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》;15.《关于确定公司董事角色的议案》;16.《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》;17.《关于聘任公司秘书及委任公司授权代表的议案》;18.《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》;

序号

届次

召开日期

审议议案

1. 《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统(E-Submission System)申请的议案》；
2. 《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予(行权)价格的议案》；
3. 《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》；
4. 《关于2025年第一次以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》；
5. 《关于2025年第二次以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》；
6. 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

5

第三届董事会第九次会议

2025年7月7日

1. 《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》；
2. 《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。

6

第三届董事会第十次会议

2025年8月29日

1. 《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》；
2. 《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》；
3. 《关于公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》；
4. 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

7

第三届董事会第十一次会议

2025年10月30日

1. 《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》；
2. 《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予(行权)价格的议案》；
3. 《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》；
4. 《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；
5. 《关于调整2025年第二次回购股份方案回购价格上限的议案》;

序号

届次

召开日期

审议议案

1. 《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。

8

第三届董事会第十二次会议

2025年12月9日

1. 《关于聘任2025年度财务及内部控制审计机构的议案》；
2. 《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》；
3. 《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》。

9

第三届董事会第十三次会议

2025年12月26日

1. 《关于确定公司H股全球发售及在香港联交所上市相关事宜的议案》；
2. 《关于修订<公司章程(草案)>的议案》；
3. 《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

公司董事会以维护股东利益为行为准则，全体董事勤勉、谨慎地履行了股东会赋予的职责，全面贯彻执行2024年年度股东大会、2025年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东会的相关决议。

（三）董事参加董事会和股东会的情况

董事姓名

是否独立董事

参加董事会情况

参加股东会情况

本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会议

出席股东会的次数

杨崇和

否

9

9

2

0

0

否

3

Stephen

否

9

9

2

0

0

否

3

Kuong-Io Tai

WANG RUI(王锐)

否

9

9

9

0

0

否

3

李若山

是

9

9

4

0

0

否

3

YUHUA CHENG(程玉华)

是

9

9

3

0

0

否

3

单海玲

是

9

9

5

0

0

否

3

方周婕

否

9

9

2

0

0

否

3

报告期内，全体董事恪尽职守，忠实勤勉地切实履行职责，积极出席相关会议，关注公司经营情况、财务状况及重大事项进展等，对提交董事会审议的各项议案审慎讨论、科学决策，为公司的经营发展建言献策，推动公司持续、稳定、健康发展。

公司独立董事能够根据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》及有关监管要求履行职责，报告期内，独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对股权激励、关联交易、股份回购、董事提名等重大事项发表意见，切实维护了公司股东的利益。

公司董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东会会议，促进董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东会各项决议。

（四）董事会各专门委员会履职情况

公司第三届董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

2025年，董事会专门委员会根据相关法律、法规、《公司章程》和公司董事会专门委员会议事规则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。

战略与ESG委员会共召开2次会议，对公司发展战略、2024年环境、社会及公司治理报告、H股上市相关事项等内容进行了审议。

审计委员会共召开6次会议，对公司财务报告、审计工作等重大事项进行认真审核，与审计机构进行充分交流，对公司内部审计工作进行指导并对公司内部控制制度建设情况严格把关。

薪酬与考核委员会共召开7次会议，对公司2023年度及2024年度限制性股票激励计划、第三届董事会核心高管激励计划等相关内容进行了审议，对公司高级管理人员2025年度绩效奖金额度基准、考评指标及评分标准进行了审议，并按照规定对相关人员进行年度考核。

提名委员会共召开1次会议，对公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查，未发现相关人员有不得担任董事的情形。同时，根据《香港联合交易所有限公司主板上市规则》的相关要求，对公司发行境外上市股份H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后的公司董事角色进行确认。

报告期内，公司召开3次独立董事专门会议，审议通过了公司日常关联交易、 2025年上半年日常关联交易额度预计、向控股子公司增资等议案，有效发挥了独立董事在规范公司治理、维护中小股东合法权益等方面的监督作用。

三、2025年公司信息披露情况

报告期内，公司董事会认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。按照相关规则的规定，完成定期报告和临时报告的披露工作，共发布定期报告4项，临时公告78项，信息披露真实、准确、完整，能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。2025年10月，上交所公布了沪市上市公司2024-2025年度信息披露工作评价结果，公司连续三年荣获最高等级A级。

同时，公司董事、高级管理人员及其他相关知情人员严格执行保密义务，未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。

四、2026年公司重点工作计划

2026年，公司经营计划和重点工作主要围绕以下几方面展开：

（一）巩固内存互连领先优势，把握新产品渗透机遇

我们将紧密跟踪内存互连芯片市场需求与技术趋势，持续优化产品性能和质量，以巩固我们的市场领先地位。在AI产业浪潮的推动下，全球内存互连芯片市场前景广阔。我们将持续推进DDR5RCD芯片子代迭代，提升第三、第四子代产品出货规模；重点把握MRCD/MDB、CKD芯片等新产品的市场渗透机遇，以卓越的产品表现快速响应客户需求，进一步强化竞争优势。

（二）拓展PCIe/CXL业务布局，驱动收入持续增长

我们将深化与云计算服务商、服务器OEM/ODM厂商以及GPU/CPU厂商的战略合作，加快新一代PCIe Retimer、CXL MXC芯片在更多客户供应链的导入，为后续规模放量奠定基础；同时，我们将进一步加强市场拓展，推动相关产品收入持续增长。我们始终坚持技术驱动，通过为客户提供全面、领先的PCIe/CXL互连解决方案，不断提升公司的综合竞争力和行业影响力。

（三）深耕高速互连核心技术，不断丰富产品矩阵

1. 内存互连领域：作为DDR5RCD、MDB及CKD芯片国际标准的牵头制定者，我们将继续引领并投入内存接口技术的迭代与创新，巩固技术领先优势，具体计划包括：完成DDR5第六子代RCD、第三子代MRCD/MDB芯片的工程研发；积极参与JEDEC组织对DDR6内存接口芯片标准的制定，并启动DDR6第一子代内存互连产品的工程研发。

1. PCIe/CXL互连领域：我们将加强高速SerDes等核心底层技术的研发投入，积极推动PCIe/CXL互连芯片的迭代和新产品研发，具体计划包括：完成PCIe 6.x/CXL3.xRetimer、CXL3.xMXC芯片量产版本的研发；完成PCIe7.0Retimer、 PCIe Switch芯片工程样片的流片。

1. 以太网互连领域：依托自研的高速 SerDes技术与长期积累的客户资源，我们将积极推进高速以太网PHY Retimer芯片的研发，完成工程样片的流片。

1. 时钟芯片领域：计划完成首批及第二批时钟缓冲芯片量产版本的研发。

（四）强化人才体系建设，筑牢创新发展根基

2026年2月，我们成功于香港联合交易所主板挂牌上市，成为A+H双平台上市企业，全球化布局与品牌影响力迈上新台阶。未来，我们将依托境内外双资本市场优势，进一步汇聚海内外优秀复合型人才，持续夯实核心人才竞争力。

面对技术快速迭代、业务需求日益复杂的发展环境，我们坚持以人才为核心，建立从新人到专家的全周期成长路径，通过体系化课程、重点项目与关键技术攻关，全面提升工程师技术能力与项目管理素养。同时，我们将运用AI工具搭建智能知识库与个性化学习平台，提升人才培养效率与学习体验；通过项目复盘、专题研讨、技术分享与激励机制激发团队创新，打造持续进化的学习型组织。我们将以人才培养、技术赋能与团队建设协同发力，形成人才成长、技术革新、企业发展的良性循环，为公司战略落地与高质量可持续发展提供坚实的人才保障与创新动力。

（五）深化ESG管理，赋能可持续发展

以H股上市为契机，我们将进一步完善ESG管治架构，以满足A+H两地监管合规要求。同时，对标全球报告标准及优秀管理实践范例，逐步提升ESG数据管理规范化水平，持续推进对财务重要性影响议题的量化分析工作，将ESG相关工作进一步融入至公司日常运营中，以可持续发展驱动长期价值增长。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

澜起科技股份有限公司

董事会

2026年6月2日

议案3：

关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为 534,289,147.28元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上已回购股份后的股份余额为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上已回购股份后的股份余额为基数，每10股派发现金红利人民币3.90元（含税）。截至2026年2月28日，公司的总股本1,222,200,021股，其中回购专用账户的股数为12,533,000股，因此本次拟发放现金红利的股本基数为1,209,667,021股，以此计算合计拟派发现金红利471,770,138.19（含税）。

2025年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上已回购股份后的股份余额为基数，每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），实际派发现金红利226,856,066.00元（含税），已于2025年10月实施完毕。此外，2025年度公司以现金为对价，通过集中竞价方式回购股份金额为420,723,405.89元（不含佣金、过户费等交易费用）。

综上，本年度公司现金分红的合计为1,119,349,610.08元（含税），占2025年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 50.07%。

公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

项目

2025年度

2024年度

2023年度

现金分红总额(元)

698,626,204.19

443,140,336.47

338,193,337.80

回购注销总额(元)

-

-

-

归属于上市公司股东的净利润(元)

2,235,569,970.18

1,411,778,923.59

450,909,813.13

母公司报表本年度末累计未分配利润(元)

534,289,147.28

最近三个会计年度累计现金分红总额(元)

1,479,959,878.46

最近三个会计年度累计回购注销总额(元)

-

最近三个会计年度平均净利润(元)

1,366,086,235.63

最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额(元)

1,479,959,878.46

最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额是否低于3000万元

否

现金分红比例(%)

108.34

现金分红比例是否低于30%

否

最近三个会计年度累计研发投入金额(元)

2,360,312,645.80

最近三个会计年度累计研发投入金额是否在3亿元以上

是

最近三个会计年度累计营业收入(元)

11,380,966,350.15

最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例(%)

20.74

最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例是否在15%以上

是

是否触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一

否

款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形

注：“2025年现金分红总额（元）”包含2025年中期利润分配方案派发金额 226,856,066.00元（含税）及2025年年度利润分配预案拟派发金额471,770,138.19元（含税）。

公司2025年利润分配预案已于2026年3月31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露（公告编号：2026-019），敬请查阅。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

澜起科技股份有限公司

董事会

2026年6月2日

议案4：

关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为维护公司价值及股东权益，公司董事会提请股东会授权董事会进行2026年度中期分红，具体内容如下：

在当期盈利、累计未分配利润为正、公司现金流可以满足正常经营和持续发展需求，并且符合《公司章程》规定的其他利润分配条件的前提下，公司拟于2026年中期进行分红，现金分红总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会在符合分红条件下，全权办理公司2026年中期分红的相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配，授权期限为授权事项自2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

公司关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红的事项已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露（公告编号：2026- 019），敬请查阅。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

澜起科技股份有限公司

董事会

2026年6月2日

议案5：

关于公司2026年度对外担保额度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司子公司的日常经营发展需求，保证公司业务顺利开展，在风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围的子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，以下简称“子公司”）在原材料及设备采购、软件及技术采购、加工等服务采购业务及向银行等金融机构申请授信等业务中提供总计不超过12亿元人民币的担保额度，担保额度可以在子公司之间相互调剂使用。

前述担保包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保，不包括为子公司以外的主体提供担保。

担保额度的有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会审议通过新一期担保额度事项之日止，在上述有效期内，担保额度可循环使用。

《关于公司2026年度对外担保额度预计的公告》已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露（公告编号：2026-020），敬请查阅。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

澜起科技股份有限公司

董事会

2026年6月2日

议案6：

关于聘任2026年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

一、拟聘任财务及内部控制审计机构的基本情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关信息，公司拟聘任财务及内部控制审计机构的基本情况如下：

（一）机构信息

1. 基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2025年末拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2025年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾550人。安永华明2024年度经审计的业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计业务收入人民币54.57亿元，证券业务收入人民币23.69亿元。2024年度A股上市公司年报审计客户共计155家，收费总额人民币11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户12家。

2. 投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施2次、行业惩戒1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人和第一签字注册会计师施瑾女士，于1997年开始在安永华明执业并从事上市公司审计，于1999年成为注册会计师，自2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家境内上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业主要为工业制造业、集成电路行业、信息服务业、零售批发业等行业。

质量控制复核人顾沈为先生，中国注册会计师执业会员，于2013年成为注册会计师，2008年开始在安永华明执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核6家上市公司年报/内控审计，客户涉及集成电路行业、高科技、消费零售业和制造业等诸多行业。

第二签字会计师方舟先生，于2015年开始从事上市公司审计，2016年成为中国执业注册会计师，涉及的行业主要为集成电路行业、工业制造业、消费零售业等行业；2024年开始为本公司提供审计服务。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

2025年度财务审计费用为人民币164.1万元，较2024年度减少50万元，主要为因公司发行H股并上市过程中已开展多次审计工作，安永华明在2025年度审计工作的工作效率提高，因此相应降低了2025年度审计服务费用；内部控制审计费用为人民币50万元，与2024年度相比无变化。2025年审计费用确定原则：在2024年审计费用的基础上，根据2025年具体工作量及市场价格水平确定。

经公司与安永华明初步协商，结合公司当前业务情况及合并报表范围，综合考虑2026年具体工作量及市场价格水平，预计2026年财务和内部控制审计费用合计为人民币260万元-300万元。如公司业务情况或合并报表范围发生较大变化的，将结合实际情况相应调整审计费用。

二、拟聘任财务及内部控制审计机构履行的程序

（一）公司董事会审计委员会的审议意见

公司于2026年4月27日召开第三届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于聘任2026年度财务及内部控制审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2025年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的情况不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。董事会审计委员会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务及内部控制审计机构并同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2026年4月27日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任2026年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事

务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务及内部控制审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据2026年具体工作量及市场价格水平，确定2026年度财务和内部控制审计费用。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

《关于聘任2026年度财务及内部控制审计机构的公告》已于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露（公告编号：2026-023），敬请查阅。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。

澜起科技股份有限公司

董事会

2026年6月2日

议案7：

关于制定《澜起科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学有效的激励与约束机制，充分调动其积极性与创造性，提升公司经营管理效益，并推动公司实现可持续发展，公司坚持以市场为导向，结合自身经营状况、战略规划及人力资源策略，建立符合公司实际的工资总额决定机制。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规章及《澜起科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定了《澜起科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

《澜起科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》已于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。

澜起科技股份有限公司

董事会

2026年6月2日

议案8：

关于公司2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，参考同行业上市公司董事报酬方案，并结合公司实际情况，拟定公司董事2026年度薪酬方案如下：

1. 独立董事：公司除承担独立董事履行职务所需的费用外，还应支付每人每年36万元人民币（税前）的津贴，独立董事津贴按月支付。

1. 非独立董事：

(1) 在公司或下属子公司兼任其他职务（在公司日常任职）的非独立董事，均按各自所任职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。其中，由董事会任免的职务，其薪酬方案由公司董事会决定；非由董事会任免的职务，其薪酬方案按照公司人力资源管理制度执行。

(2) 未在公司或下属子公司兼任其他职务的非独立董事，公司除承担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任董事的报酬。

上述董事薪酬方案与公司现行董事薪酬方案一致，并适用于2026年度及后续年度。如果董事薪酬方案进行调整，应按照相关规定履行审议程序；如果董事薪酬方案维持不变，则无需再履行相关审议流程。

基于谨慎性原则，第三届董事会全体董事对本议案回避表决，现提请股东会审议。

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董事会

2026年6月2日

议案9：

关于提请股东会授予董事会发行H股股份一般性授权的议案各位股东及股东代理人：

为把握市场时机，确保发行新股（包括出售或转让库存股）的灵活性，根据《公司法》《香港联交所上市规则》和《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东会批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会并由董事会转授予董事长及其授权人士（以下简称“授权人士”），在不超过本议案获得股东会审议通过当天已发行总股本（不包括任何库存股份） $5\%$ 的限额内，可根据市场情况和公司业务发展需要决定单独或同时配发、发行及处理H股股份或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”），具体授权如下：

(1) 一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

$ \textcircled{1} $拟发行新股的类别及数目； $ \textcircled{2} $新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）； $ \textcircled{3} $开始及结束发行的日期； $ \textcircled{4} $向现有股东发行的新股的类别及数目； $ \textcircled{5} $作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他权利（包括股权激励计划项下的相关权利，除非适用法律法规另有规定）。

(2) 授权授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不得超过公司于股东会审议通过本议案当天已发行总股本（不包括任何库存股份）的 5%。

(3) 授权授权人士根据适用法律取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

(4) 授权授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

(5) 如授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、发行及处理H股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

(6) 授权授权人士在H股新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》做出适当及必要的修订。

(7) 一般性授权的有效期自股东会审议通过本议案之日至下列孰早之日止：

$ \textcircled{1} $ 2026年年度股东会结束之日；

$ \textcircled{2} $公司股东于任何股东会上通过特别决议议案撤回或修订有关本议案项下的授权时。

就本决议案而言，任何提及股份配发、发行、授予、发售、配售、认购或出售，均包括在《香港联交所上市规则》和适用法律法规允许的范围内并遵守其规定的情况下本公司资本中库存股份的出售或转让（包括履行转换或行使任何可转换证券、期权、认股权证或类似认购股份权利时的任何义务）。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

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董事会

2026年6月2日

议案10：

关于提请股东会授予董事会回购公司H股股份一般性授权的议案各位股东及股东代理人：

为满足公司经营发展的需要，根据相关法律法规、《香港联交所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，提请股东会授予董事会回购公司H股股份的一般性授权，具体授权如下：

(1) 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联交所、上海证券交易所适用法律、法规和/或规定及其他公司应当遵守的法律法规及相关规定，回购公司已发行及在香港联交所上市的H股；

(2) 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本议案经股东会审议通过之日公司已发行H股股份总数（不包括任何库存股份） 10%的 H股股份；

(3) 授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本议案所述授权，包括但不限于：

$ \textcircled{1} $制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格，回购数量，决定回购时机、回购期限等；

$ \textcircled{2} $按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；

$ \textcircled{3} $开立境外股票账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；

$ \textcircled{4} $根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序（如需）；

$ \textcircled{5} $根据适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规定和上市规则，以及实际回购情况，对回购股份进行处置，办理回购股份的注销或转让事宜（按其适用），公司注册资本（减少如涉及），对本公司章程有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改，并办理境内外与回购有关的变更登记、备案手续；

$ \textcircled{6} $签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

(4) 上述H股股份回购的一般授权的有效期自股东会审议通过本议案之日起至下列孰早之日止：

$ \textcircled{1} $公司2026年年度股东会结束时；

$ \textcircled{2} $公司股东于任何股东会上通过特别决议议案撤回或修订有关本议案项下的授权时。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

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董事会

2026年6月2日

议案11：

关于公司《2026年H股激励计划》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步健全公司长效激励机制，以吸引和留住优秀人才，为公司的长期发展奠定坚实的人才基础；同时，充分调动激励对象的积极性，鼓励其为公司的经营业绩及发展作出贡献，并有效统一股东、公司和激励对象的长期利益，促进公司的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《证券及期货条例》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2026年H股激励计划》（以下简称“计划”或“本计划”），具体内容详见公司于2026年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）披露的相关公告。

本议案涉及的子议案如下：

1. 公司《2026年H股激励计划》

公司根据相关法律法规并结合实际情况拟定了《2026年H股激励计划》。

2. 公司《2026年H股激励计划》授权限额

在本计划获批的前提下，假设于股东会召开日期公司已发行股本总数维持不变，根据本计划可发行及配发之新股份总数限额为60,483,351股H股（“计划授权限额”），相当于采纳日期本公司已发行股份总数（不包括库存股份）之 5.00%。在任何情况下，根据本计划将予授出之所有奖励及根据本公司任何其他股份奖励计划将予授出之期权及奖励而可能发行之新股份总数，不得超过采纳日期本公司已发行股份总数（不包括库存股份）之 10%。计划授权限额可根据本计划规则不时予以调整或更新，惟须遵守任何适用法律、规则及法规。

3. 公司《2026年H股激励计划》服务提供商分项限额

在本计划获批的前提下，在计划授权限额内，根据本计划将授予服务提供商参与人之奖励而可能发行之新股份总数限额为12,096,670股H股（以下简称“服

务提供商分项限额”），相当于采纳日本公司已发行股份总数（不包括库存股份）之 1.00%。在遵守任何适用法律、规则及法规的前提下，服务提供商分项限额可根据本计划规则不时予以调整或更新。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会逐项审议。

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董事会

2026年6月2日

议案12：

关于提请股东会授权董事会及/或计划管理人办理公司2026年H股激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为保障公司2026年H股激励计划（以下简称“计划”或“本计划”）的顺利实施，拟提请股东会授权董事会及/或计划管理人办理公司本计划的相关事宜，包括但不限于：

1. 解释和说明计划规则与不时授予奖励相关的条款；

1. 制定或修改计划管理、解释、实施和运作的安排、方针、程序和/或规章，前提是前述各项不得实质性变更计划核心条款；

1. 授权计划管理人根据本计划实施所需要采取的一切必要行动，包括不限于（i）选聘受托人；（ii）签署信托契约；（iii）根据本计划增发H股；及（iv）向受托人发出指示代表参与人认购公司发行的H股等相关的全部事宜；

1. 向其不时选出的合资格参与者授予奖励；

1. 决定及调整计划中授予的具体安排，包括但不限于合资格参与者的奖励数量、名单、授予日、购买价、行权价、归属日、归属标准、绩效目标、退扣安排和其它条件；

1. 批准授予函的格式；

1. 根据计划条款，决定如何处理奖励股份的归属问题；

1. 对计划中授予奖励的条款作出其认为必要的适当和公平的调整；

1. 根据合资格参与者或激励对象受雇于集团任何成员的起始或终止日期决定奖励的起算或终止日期；

1. 在本计划下的新股配发及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构，相应增加公司注册资

本并对本公司的《公司章程》做出适当及必要的修订，并根据境内外相关法律、法规及规范性档在相关登记机关办理相关登记事宜；

1. 如果董事会认为合适，可在计划到期前提前终止计划；及

1. 采取其认为实施计划规则和/或奖励的条款和意图所必要或谨慎的其他措施或行动。

上述对董事会及/或计划管理人的授权在本计划的有效期内有效。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

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董事会

2026年6月2日

议案13：

关于增补公司第三届董事会非执行董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司非执行董事 Wang Rui（王锐）女士因退休，申请辞去第三届董事会非执行董事以及第三届董事会战略与ESG委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，Wang Rui（王锐）女士的离任不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司正常运作。为保障董事会日常工作的稳定性及连续性，在公司股东会补选新的非执行董事就任前，Wang Rui（王锐）女士将继续履行非执行董事及董事会战略与ESG委员会委员职责。

为规范董事会运作并契合公司发展战略，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核同意，公司董事会提名王稚聪先生（简历详见附件）为第三届董事会非执行董事候选人，任期自2025年年度股东会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

《关于公司非执行董事变更并调整专门委员会委员的公告》已于2026年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露（公告编号：2026-030），敬请查阅。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

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董事会

2026年6月2日

附件：非执行董事候选人简历

附件：非执行董事候选人简历

王稚聪：男，1969年出生，中国国籍，拥有华中科技大学无线电技术专业学士学位、重庆大学工学硕士学位以及香港科技大学工商管理硕士学位。王稚聪先生自2025年8月起至今担任英特尔中国区董事长，全权领导英特尔中国区战略及业务管理，领导英特尔中国团队持续聚焦本地需求，加速英特尔产品在智能化、绿色化领域的应用落地，并为本地客户提供定制化解决方案，助力创新成果惠及全球。自1997年加入英特尔以来，王稚聪先生历任多个管理岗位，包括英特尔市场营销集团副总裁、中国区总经理等。

截至目前，王稚聪先生未持有公司股份。王稚聪先生与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。王稚聪先生不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，最近36个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。

议案14：

关于向控股子公司增资暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司控股子公司澜起电子科技（珠海横琴）有限公司（以下简称“横琴公司”）的经营发展需要，横琴公司拟进行增资扩股并引入新投资方。横琴公司注册资本拟由人民币14,350万元增加至人民币16,570万元，新增注册资本额为人民币2,220万元，本轮增资方合计增资人民币49,950万元。其中：（1）新投资方海南云锋基金中心（有限合伙）拟出资人民币5,175万元，认购横琴公司新增注册资本人民币230万元；（2）新投资方YF Hestia II Limited拟出资等值人民币19,800万元的美元，认购横琴公司新增注册资本人民币880万元；（3）公司拟出资人民币24,975万元，认购横琴公司新增注册资本人民币1,110万元。本次增资扩股完成后，公司对横琴公司的持股比例由 44.88%变更为 45.56%，由于公司能够决定横琴公司董事会半数以上成员的当选，故横琴公司仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

由于本次交易标的横琴公司的原股东包括公司关联人，因此本次公司对横琴公司增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》已于2026年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露（公告编号：2026-031），敬请查阅。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

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董事会

2026年6月2日

听取事项：

2025年度独立董事述职报告

（本报告为独立董事在本次股东会的述职报告，非表决事项）

各位股东及股东代理人：

公司2025年度独立董事述职报告已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

澜起科技股份有限公司

第三届董事会独立董事：李若山、YUHUACHENG、单海玲

2026年6月2日