澜起科技股份有限公司

关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”或“澜起科技”）控股子公司澜起电子科技（珠海横琴）有限公司（以下简称“横琴公司”）拟进行增资扩股并引入新投资方。横琴公司注册资本拟由人民币14,350万元增加至人民币16,570万元，新增注册资本额为人民币2,220万元，本轮增资方合计增资人民币49,950万元。其中：（1）新投资方海南云锋基金中心（有限合伙）拟出资人民币5,175万元，认购横琴公司新增注册资本人民币230万元；（2）新投资方YF Hestia II Limited拟出资等值人民币19,800万元的美元，认购横琴公司新增注册资本人民币880万元；（3）公司拟出资人民币24,975万元，认购横琴公司新增注册资本人民币1,110万元。本次增资扩股完成后，公司对横琴公司的持股比例由 44.88%变更为 45.56%，由于公司能够决定横琴公司董事会半数以上成员的当选，故横琴公司仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

• 本次交易构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 本次关联交易事项已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决。因本次关联交易达到 3,000万元且占上市公司最近一期经审计总资产 1%以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。

• 风险提示：横琴公司当前处于研发投入阶段，不排除需要持续融资以支持其经营的可能性。在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，若横琴公司后续发展或融资不及预期，可能存在无法实现

预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。为此，公司作为横琴公司控股股东，将充分发挥资源、管理及协同优势，持续助力横琴公司开展技术研发及业务运营，持续完善风险防范与控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1. 本次交易概况

为满足公司控股子公司横琴公司的经营发展需要，横琴公司拟进行增资扩股并引入新投资方。横琴公司拟将其注册资本由人民币14,350万元增加至人民币 16,570万元，新增注册资本额为人民币2,220万元，本轮增资方合计增资人民币 49,950万元。其中：（1）新投资方海南云锋基金中心（有限合伙）（以下简称“海南云锋”）拟出资人民币5,175万元，认购横琴公司新增注册资本人民币230万元；（2）新投资方YF Hestia II Limited（以下简称“YF Hestia II”，与海南云锋合称“云锋”）拟出资等值人民币19,800万元的美元，认购横琴公司新增注册资本人民币880万元；（3）公司拟出资人民币24,975万元，认购横琴公司新增注册资本人民币1,110万元。

2. 本次交易的交易要素

投资类型

□新设公司

☑增资现有公司（□同比例 ☑非同比例）

一增资前标的公司类型：□全资子公司 ☑控股子公司

□参股公司 □未持股公司

□投资新项目

□其他：

投资标的名称

澜起电子科技（珠海横琴）有限公司

投资金额

☑已确定，具体金额：增资方拟合计出资人民币49,950万元认购横琴公司新增注册资本2,220万元。其中公司拟出资人民币24,975万元，认购横琴公司新增注册资本1,110万元。

□尚未确定

出资方式

☑现金

☑自有资金

□募集资金

□银行贷款

□其他：___

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：___

是否跨境

是□否

（二）2026年6月1日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai对本议案回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。

（三）由于本次交易标的横琴公司的原股东包括公司关联人，因此本次公司对横琴公司增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）截至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关关联交易达到3,000万元且占上市公司最近一期经审计总资产 1%以上。

二、本次增资标的相关股东的基本情况

（一）关联方基本情况

1. ALBERTI HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED

法人/组织全称

ALBERTI HOLDINGS(HONG KONG)LIMITED

成立日期

2024/07/25

注册地址

中国香港

住所

香港中环永和街23-29号俊和商业中心18楼

实际控制人

杨崇和

与标的公司的关系

本次增资前，持有横琴公司4.63%股份

主营业务

投资控股

关联关系类型

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他，

是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方

□是√否

ALBERTI HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED是一家2024年成立的投资控股公司，除持有横琴公司股权之外，没有其他经营业务。

2. Xi Yu Holdings Limited

法人/组织全称

Xi Yu Holdings Limited

成立日期

2024/03/12

注册地址

英属维京群岛

住所

Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

实际控制人

Stephen Kuong-Io Tai

与标的公司的关系

本次增资前，持有横琴公司4.63%股份

主营业务

投资控股

关联关系类型

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

其他，

是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方

是否

Xi Yu Holdings Limited是一家2024年成立的投资控股公司，除持有横琴公司股权之外，没有其他经营业务。

（二）本次增资的新投资方基本情况

1. 海南云锋基金中心（有限合伙）

法人/组织全称

海南云锋基金中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91460000MA5TNM3668

执行事务合伙人

海南云锋企业管理中心（有限合伙）

委派代表

黄鑫

成立日期

2020/09/18

认缴出资

345,000万元

实缴出资

335,804.35万元

注册地址

海南省海口市龙华区滨海街道32号复兴城A1区5002-662号

主要办公地址

上海市徐汇区虹桥路183号徐家汇中心三期A座1708室

主要股东/实际控制人

主要股东：淘宝(中国)软件有限公司持有43.48%，浙江天猫技术有限公司持有43.48%，其他股东合计持有13.04%；实际控制人：海南云锋企业管理中心（有限合伙）

与标的公司的关系

本次增资前，不持有横琴公司股权；是本次增资方之一

主营业务

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方

是□否

2. YF Hestia II Limited

法人/组织全称

YF Hestia II Limited

董事

黄鑫

成立日期

2021/7/9

注册地址

Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

主要办公地址

Room 1801-1802, 18/F, YF Life Centre, 38 Gloucester Road, Wan Chai, Hong Kong

主要股东/实际控制人

由Yunfeng Fund IV AIV II, L.P.100%持有；实际控制人：虞锋

与标的公司的关系

本次增资前，不持有横琴公司股权；是本次增资方之一

主营业务

投资控股

是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方

是□否

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

本次增资前，横琴公司注册资本为14,350万元，为公司控股子公司，主营业务为从事CXLMXC、PCIe Switch芯片等新产品的研发和产业化。

（二）投资标的具体信息

1. 增资标的基本情况

投资类型

增资现有公司（□同比例 □非同比例）

标的公司类型（增资前）

控股子公司

法人/组织全称

澜起电子科技（珠海横琴）有限公司

统一社会信用代码

91440003MADNA2YU32

法定代表人

杨崇和

成立日期

2024/06/06

注册资本

14,350万元

注册地址

横琴粤澳深度合作区环岛北路2515号2单元1801办公

主要办公地址

横琴粤澳深度合作区环岛北路2515号2单元1801办公

控股股东

澜起科技股份有限公司持股44.88%，为横琴公司的控股股东

主营业务

主要从事CXLMXC、PCIeSwitch芯片等新产品的研发和产业化，目前处于研发投入阶段。

所属行业

C39计算机、通信和其他电子设备制造业

1. 增资标的最近一年又一期财务数据

单位：人民币万元

科目

2025年12月31日

(经审计)

2024年12月31日

(经审计)

资产总额

14,973.15

14,983.17

负债总额

30,982.95

19,983.02

所有者权益总额

-16,009.80

-4,999.85

资产负债率

206.92%

133.37

科目

2025年度

(经审计)

2024年度

(经审计)

主营营业收入

4,693.16

0

净利润

-21,059.95

-15,027.85

3. 本次增资前12个月内增资情况

本次增资前12个月内，横琴公司曾进行增资扩股。基于横琴公司发展状况、发展潜力、未来发展规划等因素，并经横琴公司及增资方友好协商确定，上海橙溪模梭企业管理合伙企业（有限合伙）以人民币6,030万元认购横琴公司新增注册资本人民币2,010万元。公司基于对横琴公司未来发展前景的认可，同时为保障在横琴公司的控制权，决定以同等估值、同等条款参与横琴公司该次增资，公司以人民币4,020万元的对价认购横琴公司新增注册资本人民币1,340万元。横琴公司注册资本从10,000万元增加至13,350万元。具体内容详见公司于2025年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-039）。

在前述增资完成后，基于对横琴公司未来发展前景的认可，股东CXL Investment Hong Kong Limited参考横琴公司前述融资估值，以人民币3,000万元的价格认购横琴公司注册资本额人民币1,000万元。横琴公司注册资本从13,350万元增加至14,350万元。

4. 本次增资前后股权结构

序号

股东名称

本次增资前

本次增资后

认缴出资额(人民币万元)

占比(%)

认缴出资额(人民币万元)

占比(%)

1

澜起科技股份有限公司

6,440

44.88

7,550

45.56

2

珠海横琴渔山投资合伙企业(有限合伙)

2,149

14.98

2,149

12.97

3

ALBERTI HOLDINGS(HONG KONG)LIMITED

665

4.63

665

4.01

4

Xi Yu Holdings Limited

665

4.63

665

4.01

5

上海橙溪模梭企业管理合伙企业（有限合伙）

2,010

14.01

2,010

12.13

6

CXL Investment Hong Kong Limited

2,421

16.87

2,421

14.61

7

海南云锋基金中心（有限合伙）

-

-

230

1.39

8

YF Hestia II Limited

-

-

880

5.31

合计

14,350

100.00

16,570

100.00

（三）出资方式及相关情况

本次公司与新投资方云锋共同向横琴公司增资，出资方式为现金出资，资金来源均为增资方的自有资金。

（四）其他

横琴公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

（一）定价情况及依据

1. 本次交易的定价方法和结果

本次横琴公司新增注册资本额人民币2,220万元，由增资方分别按照22.50元/注册资本认购，其中公司出资人民币24,975万元认购横琴公司1,110万元注册资本；海南云锋出资人民币5,175万元认购横琴公司230万元注册资本；YF Hestia II出资等值人民币19,800万元的美元认购横琴公司880万元注册资本。剩余的增资款计入横琴公司资本公积。

2. 标的资产的定价情况

标的资产名称

澜起电子科技（珠海横琴）有限公司

定价方法

协商定价

□以评估或估值结果为依据定价

□公开挂牌方式确定

□其他：___

交易价格

已确定，具体金额（万元）：增资方合计出资人民币49,950万元认购横琴公司2,220万元注册资本□尚未确定

（二）定价合理性分析

横琴公司是一家芯片设计企业，主要从事CXLMXC、PCIeSwitch芯片等新产品的研发和产业化，目前处于研发投入阶段。截至目前，横琴公司已申请11项发明专利、2项实用新型专利，获得2项布图登记证书。本轮融资的交易定价系基于横琴公司当前发展状况、其布局产品的市场潜力、未来发展规划等因素，并经横琴公司及增资方友好协商确定。新投资方云锋是市场知名的专业投资机构，基于对横琴公司的尽职调查，参考市场同类企业估值情况，云锋与横琴公司及其股东协商确定本次交易定价。公司基于对横琴公司未来发展前景的认可，同时为保障在横琴公司的控制权以及股权比例不被稀释，决定以同等估值、同等条款参与横琴公司本次增资。综上，标的公司本轮融资定价是市场行为，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联协议的主要内容

（一）协议签署主体

协议名称：《澜起电子科技（珠海横琴）有限公司A轮增资协议》（以下简称 “《增资协议》”）、《关于澜起电子科技（珠海横琴）有限公司之股东协议》（以下简称：《股东协议》）

标的公司：澜起电子科技（珠海横琴）有限公司

增资方1：澜起科技股份有限公司

增资方2：海南云锋基金中心（有限合伙）

增资方3：YF Hestia II Limited

现有股东：珠海横琴渔山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“渔山投资”）、 ALBERTI HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED、Xi Yu Holdings Limited、上海

橙溪模梭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙溪模梭”）、CXL Investment Hong Kong Limited

（二）《增资协议》主要条款

1. 本次增资

标的公司增加注册资本人民币2,220万元，由增资方按照协议规定的认购价款全部认购（其中海南云锋应认购注册资本人民币230万元，YF Hestia II应认购注册资本人民币880万元，澜起科技应认购注册资本人民币1,110万元）。

作为增资的对价，增资方共计应当向横琴公司缴付人民币49,950万元，其中人民币2,220万元计入横琴公司的注册资本，剩余增资款应当作为增资溢价进入横琴公司的资本公积。

2. 增资后股权结构

本次增资交割后，横琴公司的注册资本为人民币16,570万元，股权结构如下：

序号

股东姓名或名称

认缴出资额(人民币/万元)

持股比例

1

澜起科技股份有限公司

7,550

45.56%

2

珠海横琴渔山投资合伙企业(有限合伙)

2,149

12.97%

3

ALBERTI HOLDINGS(HONG KONG)LIMITED

665

4.01%

4

Xi Yu Holdings Limited

665

4.01%

5

上海橙溪模梭企业管理合伙企业(有限合伙)

2,010

12.13%

6

CXL Investment Hong Kong Limited

2,421

14.61%

7

海南云锋基金中心(有限合伙)

230

1.39%

8

YF Hestia II Limited

880

5.31%

/

合计

16,570

100.00%

3. 交割安排

(1) 在《增资协议》所述的交割条件均得到满足或经相关本轮增资方书面豁免之日起的十（10）个工作日内，该本轮增资方应将相应的增资款汇入横琴公司事先书面指定的账户。

(2) 交割条件

$ \textcircled{1} $横琴公司的股东会及董事会已经通过书面决议批准如下事项：本次增资及签署《增资协议》及适当签署交易文件项下的其他协议和文件。

$ \textcircled{2} $自《增资协议》签署之日起至横琴公司出具书面交割证明之日，并未发生任何应当或可能会对横琴公司的合法存续、业务经营、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影响的任何事件或情形，包括但不限于针对横琴公司的法律程序或诉讼。

$ \textcircled{3} $自《增资协议》签署之日起至横琴公司出具书面交割证明之日，横琴公司在《增资协议》项下做出的陈述与保证保持真实、准确、完整，涉及某特定时间点事实的陈述与保证，仅需在该时间点是真实和正确的。

$ \textcircled{4} $本次增资已获得必要的所有相关的第三方同意，包括但不限于横琴公司控股股东澜起科技履行完毕必要的上市公司内部审议程序，且据横琴公司合理所知，截至《增资协议》约定的交割证明签署之日不存在可能导致交易文件下拟议交易不合法或限制、禁止拟议交易的任何法律或政府命令。

$ \textcircled{5} $横琴公司已向市场监管机关申请办理并完成了本次增资的变更登记并已经取得市场监管机关向横琴公司颁发的新的营业执照，并同时完成新的横琴公司章程的备案程序。

$ \textcircled{6} $横琴公司已向其开户银行申请办理了关于本次增资的外汇变更登记，且相应取得了等于YF Hestia II认购价款金额的外汇流入额度及外汇业务登记凭证。

$ \textcircled{7} $除本轮增资方外的交易文件签署方已经签署并向本轮增资方交付了其作为一方的每一份交易文件，为免疑义，横琴公司新章程、股东名册及出资证明书须根据《增资协议》约定在交割日后向本轮增资方提供。

$ \textcircled{8} $横琴公司已向本轮增资方出具一份书面交割证明，确认所有交割条件已经得到满足。

4. 生效时间

《增资协议》经各方签署和/或盖章之日起成立。

鉴于横琴公司控股股东澜起科技为上市公司，需要根据相关法律法规和上市规则履行适当的董事会及/或股东会决议审批流程（“控股股东审批”），各方同意，《增资协议》在控股股东审批同意后方生效。

5. 违约责任

任何一方违反《增资协议》的约定，未能履行或未能完全履行其在《增资协议》项下义务的，均应视为违约，该方应被视为违约方。一旦发生违约行为，违约方应根据《增资协议》相关约定承担违约责任，包括但不限于向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

（三）《股东协议》主要条款

1. 董事会

横琴公司设立董事会，董事会由三（3）名董事组成，由股东会任命，其中二 （2）名董事由澜起科技提名和委派，其余一（1）名董事由渔山投资提名和委派。

橙溪模梭和云锋分别有权向董事会各委派一（1）名观察员（“观察员”）。观察员有权列席横琴公司董事会会议并接收董事会会议的相关文件资料，但无权进行提案、表决等，横琴公司应向观察员提供同其他董事同等的董事会相关通知、纪要、决议及其他文件资料的复印件，观察员应对其获知的横琴公司资料信息承担保密义务。

2. 股权变动

（1）放弃优先认购权

横琴公司全体股东同意，放弃对于横琴公司增加注册资本时在同等条件下有权优先按照出资比例（包括实缴及认缴比例）认缴出资的权利。

（2）股权转让限制

未经云锋事先书面同意，澜起科技不得直接或间接向其关联方之外的任何主体转让其在横琴公司中的全部或部分股权。

（3）优先购买权

除《股东协议》之股权转让限制条款约定的情形外，当且仅当股东（“转让股东”）向股东以外的主体转让其直接持有的横琴公司股权（“转让股权”）的，应当将股权转让的重要交易条件等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

（4）共同出售权

受限于《股东协议》之优先购买权条款，澜起科技拟向横琴公司股东之外的主体转让其直接持有的横琴公司股权，应在实施该等股权转让前给予横琴公司各轮次相关增资方（为本条之目的，“共售权人”）事先书面通知（“转让通知”）。

当且仅当澜起科技拟向横琴公司股东之外的主体转让其直接持有的横琴公司股权时，共售权人有权但无义务要求与澜起科技以同样的价格、条款和条件，向预期买方共同出售其所持有的横琴公司股权。

3. 反稀释权

如果横琴公司增加额外的注册资本且认缴该新增注册资本的第三方认缴每一元新增注册资本的价格低于相关轮次投资方在对应增资时认缴每一元注册资本的价格，则该轮次投资方有权按照《股东协议》约定的方式调整其在横琴公司的权益比例。

4. 优先清算权

如横琴公司发生清算、解散、终止经营、破产或者关闭等法定清算事由或任何视同清算事件时，对于横琴公司的资产进行处分所得的收益及横琴公司和全体股东因发生视同清算事件而获得的收益和资产在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿横琴公司债务后的剩余财产（如有），应按照《股东协议》约定的方案和顺序进行分配，主要内容如下：

(1) 优先向A轮投资者支付其已支付的全部投资款，不足部分由A轮投资者按届时持股比例分配；（2）支付完毕前述第一项优先金额后，剩余财产优先向 Pre-A轮投资者支付其已支付的全部投资款，不足部分由 Pre-A轮投资者按届时

持股比例分配；（3）支付完毕前述两项优先金额后，剩余财产优先向创始股东支付其届时所持横琴公司注册资本对应的出资额，不足部分由创始股东按届时持股比例分配；（4）支付完毕上述所有优先金额后仍有剩余的，由横琴公司全体股东按届时持股比例分配。

5. 生效时间

《股东协议》经各方签字和/或盖章并在《增资协议》生效之日起生效并对各方具有约束力。

六、本次增资的必要性以及对上市公司的影响

横琴公司作为公司控股子公司，主要从事CXLMXC、PCIeSwitch芯片等新产品的研发和产业化，目前处于研发投入阶段，需要融资支持。公司的发展战略重点聚焦于互连芯片领域，横琴公司的业务与公司的战略具有协同性，本次对横琴公司增资符合公司业务规划，可以补充该公司经营发展的资金需求，进一步增强其研发能力，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

本次增资完成后，公司持有横琴公司 45.56%股份，由于公司能够决定横琴公司董事会半数以上成员的当选，故横琴公司仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

七、本次增资事项的风险提示

横琴公司当前处于研发投入阶段，不排除需要持续融资以支持其经营的可能性。在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，若横琴公司发展或融资不及预期，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。为此，公司作为横琴公司控股股东，将充分发挥资源、管理及协同优势，持续助力横琴公司开展技术研发及业务运营，持续完善风险防范与控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者谨慎决策，

注意投资风险。

八、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2026年5月25日召开第三届独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次对横琴公司增资符合公司经营需要，遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。本次关联交易定价是市场行为，由增资方与横琴公司及其股东协商确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2026年6月1日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司出资人民币24,975万元，认购横琴公司新增注册资本人民币1,110万元。关联董事杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的股东将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他有关部门批准。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董事会

2026年6月2日