摘要

1公司回复上交所监管工作函，就收购控股子公司49%股权暨关联交易事项进行说明。

2标的公司2025年净利润增长47.14%系自有产能替代委外、产品结构优化及成本管控所致；

3收益法评估值2.25亿元（增值率251.76%）参数选取审慎，估值公允。

4业绩承诺2026-2028年累计扣非净利不低于6000万元，与盈利预测匹配。

5补充协议将超额利润补偿比例由49%降至10%，仅激励核心管理层，更有利于保护股东权益。

6历史股权交易定价差异合理，无未披露利益安排。

爱普香料集团股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）于2026年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《爱普香料集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026- 031），并于同日收到上海证券交易所《关于爱普香料集团股份有限公司有关拟收购控股子公司少数股权暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2026】0850号）（以下简称：《工作函》）。公司收到《工作函》后高度重视，积极组织相关部门及人员对函件所涉及问题进行逐项梳理核实，现回复如下：

问题一、关于估值合理性。公告及评估报告显示，标的公司2023年至2025年分别实现营业收入1.18亿元、1.48亿元、1.52亿元，实现归母净利润533万元、1209万元、1779万元，利润增速显著高于营收增速。同时，标的公司2025年期末合并报表净资产6396万元，本次交易以2025年12月31日采用收益法评估结果作为定价依据，标的公司股东全部权益评估值为2.25亿元，增值率为251.76%。请公司：（1）说明标的公司2025年在收入基本稳定的情况下，净利润大幅增长的原因及合理性，是否与行业变动趋势一致；（2）说明收益法评估的具体过程，包括但不限于营业收入、毛利率、费用率、折现率等重要参数，并结合标的公司历史业绩和同行业可比公司经营业绩情况，说明评估参数确定的依据及合理性；（3）结合同行业可比相关交易案例、可比公司估值情况等，说明收益法估值是否公允。请评估机构就前述问题发表意见。

回复：

一、说明标的公司2025年在收入基本稳定的情况下，净利润大幅增长的原因及合理性，是否与行业变动趋势一致

（一）2025年度收入基本稳定而净利润大幅增长的原因及合理性分析

2025年标的公司营业收入同比增长 2.15%，净利润同比增长 47.14%，核心驱动因素为自有产能替代委外加工、产品结构优化、成本管控能力提升带动毛利率提升，具体原因分析如下：

1、自有产能替代委外加工

标的公司设立之初并无自有产线，生产均通过委外加工的方式开展。2021年，标的公司业务初具规模，于江西金溪生产基地投建产线，厂房系向公司租赁。2022年产线建成后进入调试期，受设备调试、工艺调整、熟练度等因素影响，2022- 2025年逐步扩大自产规模，减少委外加工工序，缩减委外加工规模，至2025年仍有小部分产品因工艺原因无法自产或自产的成本效益较低需委外加工。2021- 2025年，标的公司自产数量占总产量的比例分别为 0%、26.27%、49.95%、70.26%和 80.24%。委外代工模式下，加工费中包含代工方合理利润，代工规模持续收缩，直接带动标的公司产品生产成本下降，进而带动毛利率提升。

2、产品结构优化

随着标的公司江西金溪生产基地的建成投产，其生产管理体系与质量控制能力得到系统性升级，成功满足了高端、优质客户的验厂标准，推动合作深化的同时带来更多高毛利产品订单。

2023-2025年，标的公司整体毛利率分别为 23.59%、26.18%和 32.10%，而低毛利产品（毛利率低于 20%）的销售收入占比分别为 45.43%、40.99%和 27.79%。高附加值产品占比提升，产品结构优化，对综合毛利率提升形成了正向支撑。

3、成本管控能力提升

一方面，自动化产线投产强化了标的公司对生产流程、损耗控制和成本结构

的管控能力，并依托近年的技术积累与工艺升级，持续优化产品配方，持续改进生产工艺从而提升原料利用率、降低损耗，另一方面，标的公司加强重要原料采购管理，研判原料市场供需与价格变化，使得标的公司成本管控能力持续提升，最终带动毛利率提升。标的公司2025年前十大销售产品单位材料成本较2024年度的平均下降幅度超过 12%。

（二）标的公司毛利率变化与可比上市公司对比分析

1、可比上市公司

标的公司业务聚焦性较强，深耕咸味香精细分赛道，为下游食品加工企业、餐饮连锁企业等B端客户供应咸味香精，部分产品以复合调味料的形式对外销售。A股上市公司中无完全可比的上市公司，为提升选取上市公司与标的公司的可比性，本回复中的可比上市公司筛选过程为：在调味料、食品添加剂行业上市公司中优先选择与标的公司拥有相同或相近产品的上市公司，其次选择以食品加工企业、餐饮连锁企业为主要客户的上市公司。经筛选，本回复中选取的可比上市公司说明如下：

上市公司

主要产品

主要客户类型

可比性分析

标的公司

咸味香精、复合调味料

下游客户主要为食品加工企业、餐饮企业

华宝股份

食用香精（包含烟草香精）、食品配料、日化香精等香精产品

下游客户包含饮料、乳品、烘焙、休闲食品、烟草等工业客户以及现制新茶饮、咖啡等餐饮客户

与标的公司相比，存在相同和相近产品；存在相同类型客户与业务模式

日辰股份

酱汁类调味料、粉体类调味料、烘焙类食品及食品添加剂产品

下游客户主要为食品加工企业、餐饮企业

与标的公司相比，产品相近，均属于复合调味品；下游客户类型、业务模式相同

宝立食品

复合调味料、轻烹解决方案、饮品甜点配料

直销客户包括国内外餐饮连锁企业、食品工业企业等B端客户，同时亦通过电商平台直接向终端消费者销售

与标的公司相比，产品相近，均属于复合调味料；存在相同类型客户与业务模式

安记食品

复合调味粉、香辛料、风味清汤、酱类调味品、天然提取物调味料

直销客户包括食品加工企业、餐饮、酒店等

与标的公司相比，产品相近，均属于复合调

味；存在相同类型客户与业务模式

2、标的公司毛利率变化与可比上市公司对比分析

2023-2025年标的公司毛利率变化趋势与可比上市公司对比情况如下：

上市公司

对标业务

2023年

2024年

2025年

华宝股份

食品配料业务

16.54%

23.00%

30.04%

日辰股份

酱汁/粉体调味料业务

38.53%

38.58%

40.27%

宝立食品

复合调味料业务

21.17%

24.02%

25.19%

安记食品

复合调味料业务

36.84%

38.25%

45.39%

平均毛利率

28.27%

30.96%

35.22%

标的公司

23.59%

26.18%

32.10%

由上表可见，2023-2025年，标的公司毛利率变化趋势与可比上市公司平均水平基本一致。

二、说明收益法评估的具体过程，包括但不限于营业收入、毛利率、费用率、折现率等重要参数，并结合标的公司历史业绩和同行业可比公司经营业绩情况，说明评估参数确定的依据及合理性

（一）收益法评估的具体过程

标的公司经营性资产评估过程如下：

单位：万元

项目

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

2031年及以后

一、营业收入

16,543.88

17,877.63

19,149.93

20,170.19

20,757.30

20,757.3

营业成本

11,529.29

12,478.36

13,385.63

14,031.80

14,416.77

毛利率

30.31%

30.20%

30.10%

30.43%

30.55%

税金及附加

98.15

105.36

111.94

118.31

121.92

期间费用

2,498.96

2,593.95

2,690.03

2,780.09

2,862.98

二、营业利润

2,417.48

2,699.96

2,962.33

3,239.99

3,355.63

三、净利润

1813.11

2024.97

2221.75

2429.99

2516.72

折旧摊销

489.54

资本性支出

489.54

项目

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

2031年及以后

营运资本增加

593.45

378.35

361.66

274.08

162.37

四、企业自由现金流

1,219.66

1,646.62

1,860.09

2,155.91

2,354.35

2,516.72

折现率

10.30%

折现期(月)

折现系数

0.9522

0.8633

0.7827

0.7096

0.6433

6.2456

五、折现值

1,161.36

1,421.53

1,455.89

1,529.83

1,514.55

15,718.43

由上表可见，标的公司经营性资产评估值22，801.59万元，结合非经营资产、负债价值净值-339.71万元，标的公司整体价值取整22，500万元。

（二）营业收入合理性分析

标的公司2023-2025年营业收入变动情况及2026-2030年预测情况如下：

单位：万元

项目

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

营业收入

11,784.84

14,843.41

15,163.21

16,543.88

17,877.63

19,149.93

20,170.19

20,757.30

增长率

25.95%

2.15%

9.11%

8.06%

7.12%

5.33%

2.91%

1、历史业绩对比分析

标的公司营业收入2023-2025年复合年均增长率为 13.43% ，其中：2024年同比增长 25.95% ，主要受益于下游休闲食品、餐饮行业需求复苏带动销量快速增长，进而带动收入增长；2025年下游客户部分订单改为委托加工模式，使得公司咸味香精业务收入略有下降而其他业务收入增加，进而导致营业收入整体规模增速较小。

标的公司2025-2030年营业收入预测复合年均增长率为 5.37%，增速呈逐年放缓的趋势，主要基于以下考虑：

宏观层面，国内居民食品消费升级、预制菜及餐饮工业化趋势持续推进，下游肉制品、方便食品、餐饮行业对风味配料的需求将保持稳定增长，为咸味香精行业提供长期支撑。

行业层面：食品用香精香料行业将维持中低速增长，头部企业凭借研发与规

模优势，市场份额有望持续提升。公司作为爱普股份体系内的咸味香精核心生产平台，将受益于行业集中度提升与下游需求复苏。

因此，从历史业绩角度来看，标的公司2026-2030年营业收入预测是合理且谨慎的。

2、可比上市公司对比分析

2023-2025年，标的公司营业收入与可比上市公司对比情况如下：

单位：万元

上市公司

对标业务

2023年

2024年

2025年

年复合增长率

华宝股份

食品配料业务

41,542.14

36,334.92

47,366.55

6.78%

日辰股份

酱汁/粉体调味料业务

35,537.79

40,216.13

42,247.45

9.03%

宝立食品

复合调味料业务

114,464.08

129,583.18

137,305.59

9.52%

安记食品

复合调味料业务

19,855.42

17,950.86

16,372.55

-9.19%

平均数

52,849.86

56,021.27

60,823.04

7.28%

标的公司

11,784.84

14,843.41

15,163.21

13.43%

2023-2025年同行业上市公司营业收入均值分别为52,849.86万元、 56,021.27万元和60,823.04万元，复合年均增长率为 7.28%。标的公司处于发展初期，由于营业收入基数较小，2023-2025年增长率高于同行业上市公司均值具备合理性。

整体来看，香精与食品配料行业产品应用领域极其广泛，深度渗透于食品、饮料、日化等日常生活的各个方面，且与国民经济发展水平及居民基本生活消费紧密关联，下游应用的高度多元化与必需性赋予了该行业较强的消费属性与民生保障特征，盈利预测充分考虑了行业增长趋势、下游需求节奏及市场竞争格局，标的公司2025-2030年营业收入复合年均增长率 5.37%，仍低于2023-2025年同可比上市公司营业收入复合年均增长率，增速具备合理性与可实现性。

综上，标的公司营业收入的测算具备合理性与审慎性。

（三）毛利率合理性分析

标的公司2023-2025毛利率变动情况及2026-2030年预测情况如下：

单位：万元

项目

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

营业成本

9,004.78

10,957.26

10,295.82

11,529.29

12,478.36

13,385.63

14,031.80

14,416.77

毛利率

23.59%

26.18%

32.10%

30.31%

30.20%

30.10%

30.43%

30.55%

1、历史业绩对比分析

2023-2025年，标的公司毛利率由 23.59%上涨至 32.10%，主要系自有产能替代委外加工、产品结构优化、成本管控能力提升所致。具体分析参见“一、说明标的公司2025年在收入基本稳定的情况下，净利润大幅增长的原因及合理性，是否与行业变动趋势一致；”之“（一）2025年度收入基本稳定而净利润大幅增长的原因及合理性分析；”相关内容。

2026-2030年，标的公司毛利率预测维持在 30.10%-30.55%范围之内，较2025年的高点略有回落，主要考虑了未来原材料价格波动及市场竞争加剧以及成本端通过稳定采购、优化工艺控制单位成本，毛利率保持在 30.10%-30.55%范围，预测逻辑具备合理性与审慎性。

2、可比上市公司对比分析

2023-2025年，标的公司毛利率与可比上市公司对比分析如下：

上市公司

对标业务

2023年

2024年

2025年

华宝股份

食品配料业务

16.54%

23.00%

30.04%

日辰股份

酱汁/粉体调味料业务

38.53%

38.58%

40.27%

宝立食品

复合调味料业务

21.17%

24.02%

25.19%

安记食品

复合调味料业务

36.84%

38.25%

45.39%

平均毛利率

28.27%

30.96%

35.22%

标的公司

23.59%

26.18%

32.10%

由上表可见，标的公司毛利率与可比上市公司相比处于中间水平，低于可比上市公司平均值。2023-2025年度，标的公司毛利率呈逐年上升趋势，主要系标的公司自身业务变化所致，自有产能替代委外加工、产品结构优化、成本管控能力提升带动毛利率提升。

可比上市公司2023-2025年平均毛利率分别为 28.27%、30.96%和 35.22%，呈逐年上升趋势，相比之下，标的公司2026-2030年销售毛利率维持在 30.10%-

55%范围之内，具备合理性与审慎性。

综上，标的公司毛利率的测算具备合理性与审慎性。

（四）费用率合理性分析

标的公司2023-2025期间费用变动情况及2026-2030年预测情况如下：

单位：万元

项目

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

期间费用

1,952.78

2,172.49

2,409.40

2,498.96

2,593.95

2,690.03

2,780.09

2,862.98

费用率

16.57%

14.64%

15.89%

15.11%

14.51%

14.05%

13.78%

13.79%

注：标的公司2026-2030年无债务融资计划导致无财务费用，因此，上表期间费用及下文对比分析均不包含财务费用。

1、历史业绩对比分析

标的公司2023-2025年平均期间费用率为 15.70%，2025年费用率有所提升主要系下游客户部分订单改为委托加工模式使得营业收入整体规模增速较小所致。2026-2030年，随着标的公司收入规模不断扩大，期间费用率呈逐年小幅下降趋势具备合理性与审慎性。

2、可比上市公司对比分析

2023-2025年标的公司期间费用率与可比上市公司对比情况如下：

上市公司

2023年

2024年

2025年

华宝股份

30.18%

37.44%

44.09%

日辰股份

20.15%

18.84%

15.69%

宝立食品

19.42%

19.28%

19.43%

安记食品

11.37%

11.45%

12.68%

平均数

20.28%

21.75%

22.97%

标的公司

16.57%

14.64%

15.89%

由上表可见，标的公司期间费用率低于行业平均水平，高于安记食品。华宝股份以烟草香精销售为主，日辰股份、宝立食品均包括C端业务，其期间费用率相对较高。其中，2025年日辰股份期间费用率与标的公司相当。根据日辰股份公开信息，其2025年期间费用率下降主要系优化并减少了C端经销渠道的投放力度，同时加强费用精细化管控所致。

因此，对比可比上市公司2023-2025年期间费用率，标的公司盈利预测2026- 2030年期间费用率处于 13.78%-15.11%范围内具备合理性与审慎性。

综上，标的公司期间费用的测算具备合理性与审慎性。

（五）折现率的确定过程

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

W A C C = R _ {d} \times (1 - T) \times \frac {D}{D + E} + R _ {e} \times \frac {E}{D + E}

其中：Re一权益资本成本；Rd一付息债务资本成本；E一权益价值；D一付息债务价值；T一企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

R _ {e} = R _ {f} + \beta \times \left(R _ {m} - R _ {f}\right) + \varepsilon

其中：Re一权益资本成本；Rf一无风险利率； $ \beta $一权益系统性风险调整系数；（Rm一Rf）一市场风险溢价； $ \varepsilon $一特定风险报酬率。

权益资本成本计算参数列示如下：

项目

对应参数

无风险利率

1.85%

市场风险溢价

5.80%

行业剔除财务杠杆β系数

0.7889

资本结构比率

15.0%

企业所得税税率

25.00%

被评估企业β系数

0.878

特定风险报酬率

4.50%

权益资本成本

11.4%

加权平均资本成本计算如下：

项目

对应参数

债务资本成本

3.50%

付息债务占比

13.0%

权益资本占比

87.0%

加权平均资本成本

10.3%

综上，在特定风险调整系数确定方面，本次测定的特定风险调整系数测定过程考虑充分全面；折现率其他相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身风险水平，关键参数确定思路合理，故本次评估整体折现率取值具备合理性。

三、结合同行业可比相关交易案例、可比公司估值情况等，说明收益法估值是否公允

（一）与可比交易案例对比分析

1、可比交易案例情况

标的公司主营业务为咸味香精的研发、生产和销售。经查询，近两年A股市场暂无与其主营业务、所处行业完全一致的并购标的。为保证可比性，本次选取 A股市场近年三起食品工业领域并购交易作为可比案例。可比交易案例说明如下：

证券简称

标的资产

标的资产主要业务

评估结果选取方法

可比性说明

爱普股份

上海爱普食品配料有限公司

为食品加工企业、餐饮连锁等下游客户供应咸味香精

收益法

煌上煌

福建立兴食品股份有限公司

为休闲食品、方便食品、餐饮连锁等下游客户供应冻干食品配料

收益法

业务模式与标的公司具备一定可比性，且评估结果均选用收益法

天味食品

四川食萃食品有限公司

为连锁餐饮、特色餐饮、特色小吃等下游客户提供川菜调料及复合调味料，为下游客户提供标准化定制化服务以及整体解决方案

收益法

产品类型、业务模式与标的公司具备一定可比性，且评估结果均选用收益法

恒顺醋业

镇江恒顺新型调味品有限责任公司

为食品加工企业等下游客户提供各种包装复合鲜味料、果蔬沙司、调味汁、香辛料等系列调味品

收益法

产品类别、业务模式与标的公司具备一定的可比性

2、本次交易与可比交易案例对比

本次交易与可比交易核心要素对比如下：

项目

煌上煌收购立兴食品

天味食品收购四川食萃

恒顺醋业收购恒顺调味品

平均值

本次交易

收购比例

51.00%

55.00%

8.70%

49.00%

交易价格(万元)

49,470.00

36,200.00

539.40

10,780.00

评估基准日

2025/6/30

2023/4/30

2021/5/30

2025/12/31

评估增值率(合并归母净资产口径)

252.58%

2102%

24.54%

793.04%

251.76%

市净率

3.53

4.33

1.25

3.04

3.52

市盈率(静态)

23.17

15.39

8.16

15.57

12.65

市销率(动态)

11.11

15.31

未披露

13.21

11.25

净资产收益率

15.23%

50.48%

17.40%

27.70%

27.33%

业绩对赌期净利润复合年均增长率

15.47%

22.47%

未披露

22.47%

10.70%

盈利预测期净利润复合年均增长率

未披露

9.99%

3.72%

6.86%

8.54%

注： $ \textcircled{1} $市盈率（静态）=标的公司评估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为12月31日，则取当年数据；若评估基准日前一年度归母净利润非全年数据则对其进行年化处理；四川食萃食品有限公司评估基准日为2023年4月30日，但其披露的财务数据为 2023年1-8月且2023年1-8月财务数据与2022年相差较大，故计算采用2023年1-8月数据进行年化处理； $ \textcircled{2} $市盈率（动态）=标的公司评估值/业绩承诺三年归母净利润平均值； $ \textcircled{3} $市净率=标的公司评估值/评估基准日归母净资产；四川食萃食品有限公司评估基准日为 2023年4月30日，但其披露的财务数据为2023年8月且2023年8月财务数据与2022年相差较大，故计算采用2023年8月数据； $ \textcircled{4} $净资产收益率=评估基准日前一年度归母净利润/基准日前一年期初和期末归母净资产平均值，如评估基准日为12月31日，则取当年数据；若评估基准日前一年度归母净利润非全年数据则对其进行年化处理；若披露数据非两年一期财务数据，则取基准日归母净资产和基准日前一年期末归母净资产平均值；四川食萃食品有限公司采用2023年8月和2022年12月31日归母净资产平均值进行计算。

由上表可见，本次交易标的公司的评估增值率、市净率、市盈率与煌上煌收购立兴食品相当；与天味食品收购四川食萃相比较低，但标的公司净资产收益率、未来业绩增长预期较低；与恒顺醋业收购恒顺调味品相比较高，但标的公司净资产收益率、未来业绩增长预期较高。综合来看，本次交易标的公司收益法估值结

果具备公允性。

（二）与可比上市公司对比分析

标的公司与可比上市公司估值水平比较如下：

上市公司

PE(静态)

PE(动态)

华宝股份

136.55

1.69

日辰股份

42.94

32.75

4.70

宝立食品

21.75

16.42

3.85

安记食品

173.48

8.39

平均数

93.68

24.58

4.66

标的公司

12.65

11.25

3.52

注： $ \textcircled{1} $市盈率（静态）=2025年12月31日总市值/2025年度归母净利润； $ \textcircled{2} $市盈率（动态）=2025年12月31日总市值/2026年至2028年三年归母净利润预测值。

从上表可以看出，标的公司静态市盈率、动态市盈率及市净率均低于可比上市公司。华宝股份净利润由2022年7.25亿下降至2025年0.84亿，使得其PE （静态）偏高。日辰股份、安记食品总市值受市场波动影响，使得其2025年末 PE（静态）水平偏高。宝立食品经营情况与PE相对稳定。相比之下，标的公司的PE倍数明显低于宝立食品。因此，与可比上市公司相比，标的公司收益法估值结果具备公允性、合理性及审慎性。综上所述，标的公司收益法估值结果具备公允性、合理性及审慎性。

四、金证（上海）资产评估有限公司的意见

针对上述问题一相关内容，金证（上海）资产评估有限公司发表意见如下：

1、标的公司2025年在收入基本稳定的情况下，主要系自有产能替代委外加工、产品结构优化及成本管控能力提升，因此净利润大幅增长具备合理的原因符合行业变动趋势；

2、标的公司收益法中营业收入预测增速低于历史增速及同行业可比公司平均水平；毛利率预测期维持在一定比例，低于2025年实际水平及可比公司均值；费用率预测期稳中有降，且低于行业平均水平，因可比上市公司华宝以烟草香精

为主，宝立、日辰都包含C端直销业务所致；折现率评估采用WACC模型，关键参数（无风险利率、 $ \beta $系数、市场风险溢价、特定风险报酬率等）选取合理，反映标的资产风险水平，故本次评估参数确定依据审慎且合理；

3、与可比交易案例相比，本次交易的评估增值率、市净率、市盈率处于合理区间，与同类交易基本相当；与可比上市公司相比，标的公司的静态市盈率动态市盈率及市净率均显著低于行业平均水平，故本次收益法评估结果具备合理性和公允性。

问题二、关于业绩承诺。公告显示，本次交易设定业绩承诺为2026年度、 2027年度、2028年度累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 6,000万元。此外，如累计净利润超出业绩承诺，拟按照交易前出让方所持股权比例向其支付股权转让补偿款，股权转让补偿款金额总计不超过协议约定股权转让款的 20%。请公司：（1）结合收益法的盈利预测情况，说明业绩承诺制定的合理性；（2）在评估增值率较高的情况下，额外设定股权转让补偿款的主要考虑，是否有利于保护公司及股东合法权益。

回复：

一、结合收益法的盈利预测情况，说明业绩承诺制定的合理性；

评估机构收益法的盈利预测情况如下：

单位：万元

项目

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

营业收入

16,543.88

17,877.63

19,149.93

20,170.19

20,757.3

营业利润

2,417.48

2,699.96

2,962.33

3,239.99

3,355.63

净利润

1,813.11

2,024.97

2,221.75

2,429.99

2,516.72

根据评估机构收益法的盈利预测，2026-2028年，标的公司净利润合计 6,059.83万元。经协商，各方约定本次交易业绩承诺为2026-2028年累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于6,000万元，业绩承诺与盈利预测相匹配，具备合理性。

二、在评估增值率较高的情况下，额外设定股权转让补偿款的主要考虑，是否有利于保护公司及股东合法权益。

（一）标的公司设立后的经营团队及的经营情况

标的公司设立后的经营团队分工及变化情况如下：

姓名

情况说明

朱鸣

自标的公司成立至今，始终任职于标的公司并担任总经理；全面负责标的公司的研发、采购、生产、销售等经营事宜

张敏

未在标的公司任职；任职于上海浦佳食品科技有限公司（爱普股份控股子公司，以下简称“浦佳食品”），担任总经理；利用浦佳食品销售渠道、客户资源帮助标的公司开拓并服务全国范围内中小型客户

王胜

标的公司成立后任职于标的公司，担任副总经理，在任期间负责原料采购、生产、品控等业务；2021年起担任标的公司江西工厂负责人；2023年调任爱普股份集团采购负责人，不再任职于标的公司

郭英哲

未在标的公司任职；任职于浦佳食品，负责香精销售；利用浦佳食品销售渠道、客户资源帮助标的公司开拓并服务全国范围内中小型客户

李进

标的公司成立后任职于标的公司，担任生产负责人，常驻委外加工代工厂，现场指导生产工艺及品控、验厂等工作；2023年起被任命为标的公司江西工厂负责人；2024年被任命为标的公司副总经理

注：臧永德为外部股东，未参与标的公司经营管理

2018-2025年，标的公司经营业绩变化情况如下：

单位：万元

年份

2018年

2019年

2020年

2021年

营业收入

4,244.70

5,677.82

6,120.69

7,084.48

净利润

270.28

594.55

1,192.88

1,046.25

年份

2022年

2023年

2024年

2025年

营业收入

7,221.84

11,784.84

14,843.41

15,163.21

净利润

372.15

533.34

1,208.80

1,778.54

标的公司成立后独立经营，2018-2020年间，标的公司业务规模快速扩大，利润规模亦随之扩大。但由于始终无自有工厂，市场竞争力、成本控制能力受限，发展遇到瓶颈，2021年度增收不增利。

为突破发展瓶颈，2021年，标的公司于江西金溪生产基地投建产线。2022年产线建成后进入调试期，受设备调试、工艺调整、熟练度、客户验厂周期等因素影响，新建产线投入使用产能利用率较低，委外加工占比仍然较高，2022年营收

无明显增长但净利润快速减少。2023-2025年，随着生产工艺不断完善，标的公司持续通过中高端客户验厂，产能利用率提升、品质与成本管控能力不断提升，标的公司营业收入与利润规模持续增长。

本次交易后，标的公司由现有管理团队继续负责日常经营，其中，朱鸣作为标的公司总经理，全权负责日常经营；李进作为标的公司副总经理，负责计划、生产、品控等；王胜作为集团采购负责人统筹标的公司原材料采购；张敏、郭英哲持续利用浦佳食品的销售渠道与客户资源为标的公司开拓咸味香精市场与客户。

（二）各方签署补充协议调整股权转让补偿款约定

受益于下游肉制品、休闲零食、方便食品、餐饮等产业发展，国内咸味香精市场需求持续扩大，市场前景广阔。本次交易后，如何调动上述人员的经营发展积极性将对标的公司的业务发展产生关键影响。因此，公司原协议约定业绩承诺超额完成部分的 49%作为给予少数股东股权转让补偿款从而调动其超额完成业绩对赌的积极性。

为更精准、有效地激励标的公司现有管理团队的积极性，经协商，公司与各出让方于2026年5月29日签署《补充协议》，仅将业绩承诺超额完成部分的 10%作为给予标的公司总经理朱鸣与副总经理李进的股权转让补偿款。

2026-2028年度，若标的公司累计经审计扣非后净利润超过6,000万元，《补充协议》签署前后各出让方可获得的股权转让补偿款变化情况如下：

出让方

原协议约定

补充协议约定

朱鸣

超额利润*7.5%

李进

超额利润*2.5%

张敏

超额利润*25%

无补偿

王胜

超额利润*5%

无补偿

臧永德

超额利润*5%

无补偿

郭英哲

超额利润*4%

无补偿

合计

超额利润*49%

超额利润*10%

问题三、关于历史股权交易。本次交易的6名对手方中，张敏、朱鸣、王胜、郭英哲、臧永德为2017年标的公司设立时的股东。其后，臧永德于2025年6月将其所持 5%的股权，以 2.5%的股权作价165.5万元分别转让给朱鸣和李进。目前，除臧永德外的5名交易对手方目前均在上市公司及其子公司任职。请公司：（1）说明本次交易对手方在标的公司设立时是否为上市公司及其关联方的员工，如是，请说明2017年与员工合资设立公司的原因，是否存在相关股权、业务、管理、经营业绩、后续股权收购等方面的约定；（2）说明本次交易作价较历史交易显著增长的原因及合理性，是否存在其他应披露未披露的利益安排。

回复：

一、说明本次交易对手方在标的公司设立时是否为上市公司及其关联方的员工，如是，请说明2017年与员工合资设立公司的原因，是否存在相关股权、业务、管理、经营业绩、后续股权收购等方面的约定；

（一）标的公司历史沿革及自然人股东的任职情况

标的公司设立于2017年12月，设立时股东结构及自然人股东的任职情况如下：

单位：万元

股东名称

出资额

持股比例

标的公司成立之前在爱普股份及其关联方任职情况

爱普股份

1,020.00

51.00%

张敏

500.00

25.00%

任职于浦佳食品（爱普股份控股子公司），担任总经理

臧永德

200.00

10.00%

无任职情况

朱鸣

100.00

5.00%

任职于爱普股份，担任咸味事业部总监

王胜

100.00

5.00%

任职于爱普股份，担任技术开发

郭英哲

80.00

4.00%

任职于浦佳食品（爱普股份控股子公司），负责香精销售

李进

任职于爱普股份，担任生产车间主任

合计

2,000.00

100.00%

2025年6月，臧永德将其持有标的公司的50.00万元出资额作价165.50万

元转让给朱鸣，将其持有的50.00万元出资额作价165.50万元转让给李进，本次转让后标的公司股权结构及转让时自然人股东的任职情况如下：

单位：万元

股东名称

出资额

持股比例

在爱普股份及其关联方任职情况

爱普股份

1,020.00

51.00%

张敏

500.00

25.00%

任职于浦佳食品，担任总经理

朱鸣

150.00

7.50%

任职于标的公司，担任总经理

臧永德

100.00

5.00%

无任职情况

王胜

100.00

5.00%

任职于爱普股份，担任副总经理

郭英哲

80.00

4.00%

任职于浦佳食品，负责香精销售

李进

50.00

2.50%

任职于标的公司，担任副总经理

合计

2,000.00

100.00%

（二）2017年与员工合资设立公司的背景及相关约定

咸味香精下游应用广泛，行业发展空间较大。标的公司设立之前，公司已设有咸味事业部负责咸味香精业务，收入规模较小且一直处于亏损状态。受上海市环保政策变化影响，公司原有咸味生产车间关闭，部分咸味业务员工流失。彼时正处于决定咸味香精业务发展战略之际，经调研与分析讨论，公司意识到原有香精业务体系不适配咸味香精业务初创发展的需求，便与张敏、朱鸣、王胜、郭英哲等人讨论合资成立标的公司独立从事咸味香精业务，相关约定如下：

股权方面，由公司控股 51%，剩余 49%注册资本由张敏、朱鸣、王胜、郭英哲等人自行协商认购，公司与各小股东按照各自持股比例共享收益、共担亏损，不存在其他特殊安排。

业务方面，标的公司独立于原有香精业务管理体系从事咸味香精的研发、采购、生产、销售。由于无自有产能，标的公司生产采用委外加工模式，需依靠其自身经营积累所得投建自有产线。由于新设立公司以及变更生产场所，标的公司销售业务几乎从零开始，销售业务一方面由朱鸣带领标的公司销售、研发团队直接服务中大型客户，另一方面由上海浦佳食品科技有限公司为标的公司服务全国各地中小型客户。

管理方面，由朱鸣作为标的公司总经理，全面负责标的公司日常经营管理；

王胜作为副总经理，负责原料采购、生产、品控等业务；张敏、郭英哲则利用浦佳食品销售渠道和下游客户资源，为标的公司开拓市场与客户；公司指派财务负责人与监事参与并监督标的公司日常经营管理。

资金方面，当标的公司流动资金不足时，可向公司申请借款，借款利率略高于同期银行贷款利率，且资金用途仅用于流动资金，由公司委派财务负责人监督资金使用情况。2018-2025年，标的公司向公司申请流动资金借款情况如下：

单位：万元

序号

年利率

起息日

止息日

借款天数

借款金额

利息金额

4.35%

2018/7/17

2018/12/28

165

500.00

9.83

2018年小计

500.00

9.83

4.35%

2022/10/9

2022/12/31

500.00

5.01

2022年小计

500.00

5.01

4.35%

2023/1/1

2023/12/31

365

500.00

21.75

4.35%

2023/2/16

2023/12/31

319

500.00

19.01

4.35%

2023/4/19

2023/12/31

257

500.00

15.31

2023年小计

1,500.00

56.07

4.35%

2024/1/1

2024/6/14

166

500.00

9.88

4.35%

2024/1/1

2024/9/11

255

500.00

15.17

4.35%

2024/1/1

2024/12/31

366

500.00

21.76

2024年小计

1,500.00

46.81

3.35%

2025/9/9

2025/11/28

500.00

3.71

3.35%

2025/9/9

2025/12/31

114

500.00

5.23

2025年小计

1,000.00

8.94

注：上述资金借款均已归还

经营业绩方面，公司按照集团预算管理制度对其进行管理，确保标的公司经营活动始终贴合集团产业布局与发展定位。

除上述约定外，公司与标的公司少数股东之间无其他约定。

二、说明本次交易作价较历史交易显著增长的原因及合理性，是否存在其他应披露未披露的利益安排。

（一）前次交易背景及定价情况

2017年标的公司成立过程中，考虑到业务发展的不确定性，出于控制风险与激励团队的目的，公司明确只出资 51%，张敏、朱鸣、王胜、郭英哲等人面临资金问题，臧永德作为公司董事长魏中浩以及张敏、朱鸣的共同朋友，看好咸味香精业务前景，张敏、朱鸣邀请其出资200万元参与标的公司的设立。

标的公司2017年设立至2024年，经过多年发展，咸味香精业务初具规模，净资产逐年上升。在此期间，由于业务发展需要，标的公司将多年经营积累所得用于补充营运资金与投建自有产线，臧永德未收回投资成本。2024年末，臧永德提出减持 5%股权从而收回投资成本并取得一定收益的诉求。

彼时，公司无收购臧永德 5%股权的意愿，主要原因是标的公司设立之初，公司与上述自然人的约定即公司持股 51%，从而在保持控制权的情况下充分调动经营管理团队的积极性。张敏、王胜、郭英哲认为臧永德要求的转让价格较高，亦无意收购。朱鸣、李进持续看好咸味香精业务发展潜力，希望通过股权投资的方式进一步将个人利益与标的公司的发展相绑定。

2025年初，经协商，二人与臧永德参照标的公司2024年末经审计净资产分别受让50万元出资额。2025年4月，标的公司完成审计，经审计净资产为6,617.88万元，双方正式签署协议约定转让价格为3.31元每出资额，并于2025年6月完成工商变更。通过此次交易，臧永德收到税后转让款284.80万元，税后投资收益率达 184.80% ，实现其收回投资成本并取得一定收益的诉求。

（二）本次交易背景及定价情况

2026年初，考虑到咸味香精行业未来发展空间以及标的公司已达到行业中上规模，且研发、生产、销售体系完善，为增厚公司归母净利润和综合实力，公司与张敏、朱鸣、王胜、郭英哲、李进、臧永德等人协商收购其持有标的公司的股权。张敏、朱鸣等人提出按照15元每出资额的价格，共计1.47亿元向公司出售其持有的980万元出资额。

经多次协商，各方同意聘请金证（上海）资产评估有限公司对标的公司进行评估，参考其评估结果协商定价。2026年5月，金证（上海）资产评估有限公司完成对标的公司的评估，标的公司 100%股权价值评估值为2.25亿元。各方参考

评估结果协商确定本次交易 49%股权定价1.078亿元，并设定业绩承诺及补偿机制。

（三）关于两次交易存在差异的说明

前次交易系财务投资人出于投资风险控制、收回投资成本考虑而转让少量股权；公司本次收购系收购全部少数股东股权，实现对优质业务的全资整合，并在此基础上增加了业绩承诺要求。上述两次交易属于不同时点、不同目的的交易，所以出现了两种定价方式，不存在应披露未披露的其他特殊利益安排，公司实际控制人及其关联方与本次交易出让方之间亦不存在应披露未披露的特殊利益安排。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2026年6月2日