上海市锦天城律师事务所

关于海南矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

法律意见书


锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000

传真：021-20511999

邮编：200120

目录

声明事项 ...2

释义 ...4

文 ...7

一、本次交易方案 ...7

二、本次交易相关各方的主体资格 ...14

三、本次交易的相关合同和协议 ...21

四、本次交易的批准和授权 ...22

五、本次交易的标的资产情况 ...22

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ...67

七、关联交易与同业竞争 ...68

八、信息披露 ...69

九、关于股票买卖情况的自查 ...70

十、本次交易的实质条件 ...71

十一、本次交易的证券服务机构 ...77

十二、结论 ...78

上海市锦天城律师事务所

关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

致：海南矿业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海南矿业股份有限公司 （以下简称“海南矿业”或“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问，并出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定出具。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于

上市公司、交易对方、标的公司等相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司等相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易的目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所

指

上海市锦天城律师事务所

本所律师

指

上海市锦天城律师事务所为海南矿业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易指派的经办律师

本法律意见书

指

《上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

海南矿业/上市公司/公司/发行人

指

海南矿业股份有限公司

柏帝投资

指

上海柏帝投资管理有限公司

交易对方

指

王中喜、王琛和柏帝投资

业绩承诺方

指

本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即王中喜、王琛和柏帝投资

丰瑞氟业、标的公司

指

洛阳丰瑞氟业有限公司，系一家设立于洛阳市栾川县庙子乡龙潭村的公司，本次交易的标的公司

标的资产、目标股权

指

丰瑞氟业15,000万元出资额，对应69.8959%股权

选矿分公司

指

洛阳丰瑞氟业有限公司选矿分公司

化工分公司

指

洛阳丰瑞氟业有限公司化工分公司

矿山分公司

指

洛阳丰瑞氟业有限公司矿山分公司

瑞拓非金属

指

洛阳瑞拓非金属新材料有限公司

栾瑞非金属

指

洛阳栾瑞非金属新材料有限公司

氟润新材料

指

洛阳氟润新材料有限公司

丰瑞新资源

指

洛阳丰瑞新资源科技有限公司

中原能矿

指

中原能矿投资开发有限公司

中信银行

指

中信银行股份有限公司洛阳分行

交通银行洛阳分行

指

交通银行股份有限公司洛阳分行

中国银行栾川支行

指

中国银行股份有限公司栾川支行

光大信托

指

光大兴陇信托有限责任公司

农业银行栾川县支行

指

中国农业银行股份有限公司栾川县支行

浦发银行洛阳分行

指

上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行

远东融资

指

远东国际融资租赁有限公司

海通恒信

指

海通恒信国际融资租赁股份有限公司

本次交易、本次发行

指

海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛及柏帝投资共3名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业15,000万元出资额(对应丰瑞氟业69.8959%股权)，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

本次发行股份及支付现金购买资产

指

海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式购买王中喜、王琛及柏帝投资共3名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业15,000万元出资额(对应丰瑞氟业69.8959%股权)

本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金

指

海南矿业拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

配募对象/认购方/股份认购方

指

本次交易募集配套资金的认购方

本次交易/本次发行股份及支付现金购买资产

指

海南矿业进行的发行股份及支付现金购买资产行为，包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金

评估基准日/审计基准日

指

为实施本次发行股份及支付现金购买资产而对标的资产进行审计和评估的基准日，即2025年12月31日

《发行股份及支付现金购买资产框架协议》

指

海南矿业与王中喜、王琛及柏帝投资于2026年2月9日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议》

指

海南矿业与王中喜、王琛及柏帝投资于2026年5月8日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

《业绩承诺补偿协议》

指

海南矿业与王中喜、王琛及柏帝投资于2026年5月8日签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》

《重组报告书》

指

《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

报告期、最近二年

指

为本次交易披露的会计报表报告期，即2024年、2025年

资产交割日

指

标的资产权属过户至上市公司名下的登记变更之日

过渡期

指

自评估基准日至资产交割日止的期间

过渡期损益

指

标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损

业绩承诺期间/业绩补偿期间

指

2026年度、2027年度以及2028年度

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

国泰海通/独立财务顾问

指

国泰海通证券股份有限公司

上会会计师

指

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

《审计报告》

指

上会会计师为本次交易出具的编号为“上会师报字（2026）第7930号”的《洛阳丰瑞氟业有限公司审计报告》

嘉学评估

指

厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司

《评估报告》

指

嘉学评估为本次交易出具的编号为“嘉学评估评报字（2026）8710054号”的《海南矿业股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳丰瑞氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

正文

一、本次交易方案

（一）本次交易的整体方案

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》《重组报告书》，公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份及支付现金购买资产系募集配套资金的前提条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。其中：

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛、柏帝投资共三名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业 69.8959%股权）。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及偿还贷款和支付中介机构费用及相关税费。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）本次交易的具体方案

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书》，公司本次交易的具体方案如下：

1、发行股份及支付现金购买资产的方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上交所。

（2）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王中喜、王琛及柏帝投资。

（3）定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为海南矿业第六届董事会第四次会议决议公告日。经双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格8.60元/股，本次交易的定价原则为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，海南矿业如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下：

假设调整前发行价格为 $ P_{0} $ ，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 $ P_{1} $ ，则：

派息： $ P_{1}=P_{0}-D $

送股或转增股本： $ P_{1}=P_{0} / (1+N) $

配股： $ P_{1}=\left(P_{0}+A\times K\right) / \left(1+K\right) $

假设以上三项同时进行： $ P_{1}=\left(P_{0}-D+A\times K\right) / \left(1+K+N\right) $

（4）交易价格及支付方式

本次交易中，上市公司聘请嘉学评估对丰瑞氟业进行评估。嘉学评估出具了《海南矿业股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳丰瑞氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字（2026）8710054号），以2025年12月31日为评估基准日，对丰瑞氟业股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定本次交易中丰瑞氟业 69.8959%股权的交易价格为 145,380.00万元。

本次交易中，上市公司向交易对方发行股份及支付现金的支付方式具体如下表所示：

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

股份对价

现金对价

1

王中喜

丰瑞氟业12,000万元出资额（对应丰瑞氟业55.9167%股权）

72,690.00

43,614.00

116,304.00

2

王琛

丰瑞氟业1,500万元出资额（对应丰瑞氟业6.9896%股权）

14,538.00

-

14,538.00

3

柏帝投资

丰瑞氟业1,500万元出资额（对应丰瑞氟业6.9896%股权）

14,538.00

-

14,538.00

合计

101,766.00

43,614.00

145,380.00

（5）发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：发行股份的数量=本次交易中以发行股份形式支付的交易对价/发行价格，依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分向下取整。

按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格8.60元/股计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票数量总计为118,332,557股，发行股份的情况如下：

序号

乙方姓名/名称

发行股份数量（股）

1

王中喜

84,523,255

2

王琛

16,904,651

3

柏帝投资

16,904,651

合计

118,332,557

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量也随之进行调整。最终发行股份数量以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（6）锁定期安排

交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。

同时，鉴于交易对方与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺因本次交易取得的上市公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据 《业绩承诺补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》约定为准。

本次交易完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

若上述股份锁定安排与届时适用法律、中国证监会或上交所出台的规定、措施不相符的，交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。

（7） 滚存利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

（8）过渡期损益归属

交易各方同意，目标资产在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净资产的增加由本次交易后全体股东按照其各自持有丰瑞氟业的持股比例享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及净资产的减少由交易对方按其在本次交易中出售的丰瑞氟业的股权比例以现金方式全额补偿予海南矿业。

（9）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自上市公司股东会通过之日起12个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

2、募集配套资金

(1) 发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（2）发行方式和发行对象

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

（3）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（4）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（5）股份锁定期

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（6） 募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及偿还贷款和支付中介机构费用及相关税费，具体金额及用途如下：

序号

项目名称

拟使用募集资金金额(万元)

占比(%)

1

支付本次交易现金对价

43,614.00

52.79

2

补充标的公司流动资金及偿还贷款

36,000.00

43.58

3

支付中介机构费用及相关税费

3,000.00

3.63

合计

82,614.00

100.00

募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上

市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

（7）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

（8）本次募集配套资金决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东会通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

（三）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组报告书》，本次交易中标的资产的相关财务数据及交易价格占上市公司相关财务数据的比例如下：

单位：万元

财务指标

标的公司

收购股权比例

收购股权成交金额

选取指标

上市公司

占上市公司比重

总资产

163,908.11

85.69%

175,380.00

175,380.00

1,278,828.65

13.71%

净资产

28,231.49

85.69%

175,380.00

175,380.00

760,738.58

23.05%

营业收入

66,813.79

85.69%

-

66,813.79

406,553.09

16.43%

注1：根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见一一证券期货法律适用意见第11号》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母；

注2：2025年8月上市公司向丰瑞氟业增资3.00亿元，因此2025年8月的增资需要纳入累计计算的范围，表格中标的资产和上市公司的数据均系标的资产、上市公司2024年度经审计的财务数据。

本次交易标的资产的交易作价为145,380万元。根据上市公司、标的公司2025年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。

（四）本次交易不构成重组上市

上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人均为郭广昌先生。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（五） 本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王中喜、王琛和柏帝投资。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有公司股份比例将超过 5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

综上所述，本所律师认为：

1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

2、本次交易不构成上市公司重大资产重组。

3、本次交易不构成重组上市。

4、本次交易构成关联交易。

二、本次交易相关各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

1、基本情况

根据海南省市场监督管理局于2026年3月24日核发的《营业执照》及上市公司的信息披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：

名称

海南矿业股份有限公司

统一社会信用代码

914600006651113978

类型

其他股份有限公司（上市）

住所

海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）

法定代表人

滕磊

注册资本

1,991,931,751元

成立日期

2007年08月22日

营业期限

2007年08月22日至无固定期限

经营范围

许可经营项目：非煤矿山矿产资源开采；住宿服务；机动车检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；特种设备安装改造修理；劳务派遣服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属结构制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；金属加工机械制造；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；常用有色金属冶炼；机动车修理和维护；装卸搬运；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生态环境材料制造；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；招投标代理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；营利性民办职业技能培训机构（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

根据海南矿业2026年第一季度报告，截至2026年3月31日，海南矿业前十大股东情况如下表所示：

序号

股东名称/姓名

持股数量（股）

持股比例（%）

1

上海复星高科技（集团）有限公司

949,056,507

47.65

2

海南海钢集团有限公司

482,119,679

24.20

3

海南省国有资本运营有限公司

100,939,000

5.07

4

香港中央结算有限公司

10,541,808

0.53

5

招商银行股份有限公司一国泰中证钢铁交易型开放式指数证券投资基金

5,148,369

0.26

6

中国邮政储蓄银行股份有限公司一国泰中证油气产业交易型开放式指数证券投资基金

4,180,700

0.21

7

翁伟豪

3,599,900

0.18

8

刘琼林

3,149,389

0.16

9

毛玉宏

2,726,000

0.14

10

栾石

2,528,000

0.13

注：截至2026年3月31日，公司回购专用证券账户（海南矿业股份有限公司回购专用证券账户）持有公司股份5,544,865股，占公司总股本的 0.28%。

2、上市公司设立及历次股本变动情况

（1）公司设立及上市情况

海南矿业前身为海南矿业联合有限公司，于2007年8月22日成立，并于 2010年8月整体改制为股份有限公司。海南矿业于2014年4月6日、2014年7月15日及2014年9月23日分别召开了2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会、第二届董事会第十三次会议。根据股东大会决议、董事会决议和修改后章程的规定，海南矿业申请公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币18,667万元，变更后的注册资本为人民币186,667万元。经中国证监会于2014年11月6日出具《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1179号）核准公司在上海证券交易所首次公开发行A股。该次发行股票每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币10.34元，发行总量18,667万股。于2014年12月9日，海南矿业A股股票在上海证券交易所上市交易。完成本次境内首次公开发行A股后，海南矿业注册资本增加至人民币186,667万元，经安永华明会计师事务（特殊普通合伙）所验证并出具安永华明（2014）验字第60615139_B01号报告。

（2）上市后历次股本变动情况

海南矿业于2017年1月25日向特定对象以现金方式非公开发行股票，发行总量为88,050,314股，发行价格每股人民币10.14元，发行对象总数为5名。此次非公开发行共募集资金净额人民币87,604.49万元，其中增加注册资本（股本）

人民币8,805.03万元，增加资本公积（股本溢价）人民币78,799.46万元。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2017年1月26日出具安永华明 （2017）验字第60615139_B01号《海南矿业股份有限公司验资报告》。完成本次境内非公开发行后，海南矿业股本增加至人民币195,472.03万元。

海南矿业于2021年8月18日向特定对象以现金方式非公开发行股票，发行总量为66,981,415股，发行价格每股人民币11.30元，发行对象总数为14名。此次非公开发行共募集资金净额人民币74,604.51万元，其中增加注册资本（股本）人民币6,698.14万元，增加资本公积（股本溢价）人民币67,906.37万元。经上会会计师验证并于2021年8月19日出具上会师报字（2021）第8754号《海南矿业股份有限公司验资报告》。完成本次境内非公开发行后，海南矿业股本增加至人民币202,170.17万元。

海南矿业于2022年5月20日向符合条件的137名激励对象授予12,795,000股限制性股票，每股授予价格为人民币5.36元。此次股权激励共收到限制性股票认购款人民币6,858.12万元，其中增加注册资本（股本）人民币1,279.50万元，增加资本公积（股本溢价）人民币5,578.62万元。业经上会会计师验证并于2022年5月23日出具上会师报字（2022）第5883号《海南矿业股份有限公司验资报告》。完成本次限制性股票授予后，海南矿业股本增加至人民币203,449.67万元。

海南矿业于2023年2月24日向符合条件的46名激励对象授予3,457,800股预留限制性股票，每股授予价格为人民币5.36元。此次股权激励共收到限制性股票认购款人民币1,853.38万元，其中增加注册资本（股本）人民币345.78万元，增加资本公积（股本溢价）人民币1,507.60万元。经上会会计师验证并于2023年3月16日出具上会师报字（2023）第1668号《海南矿业股份有限公司验资报告》。完成本次限制性股票预留授予登记后，海南矿业股本增加至人民币203,795.45万元。

2023年6月，海南矿业因股权激励对象离职或者未达到考核要求，回购注销激励对象原已获授但尚未解除限售的限制性股票计431,720股，本次回购注销完成后，海南矿业股本减少至203,752.28万元。

2024年6月，海南矿业因股权激励对象离职或者未达到考核要求，回购注销激励对象原已获授但尚未解除限售的限制性股票计1,445,370股，本次回购注

销完成后，海南矿业股本减少至203,607.74万元。

2025年1月，海南矿业将回购专用证券账户中已回购股份中的23,271,626股的用途进行变更，由“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，并已完成上述股票的注销，海南矿业总股本减少至201,280.58万元。

2025年2月，海南矿业完成通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量14,013,575股股票的注销，海南矿业总股本减少至1 99,879.22万元。

2025年6月，海南矿业因股权激励对象离职或者未达到考核要求，回购注销激励对象原已获授但尚未解除限售的限制性股票共计543,987股，本次回购注销完成后，海南矿业股本减少至199,824.83万元。

2026年3月，海南矿业完成通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量6,316,500股股票的注销，海南矿业股本减少至199, 193.18万元。

据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；且截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1、王中喜

根据王中喜现行有效的身份证明文件以及王中喜的调查表，王中喜的基本情况如下表所示：

（1）基本信息

姓名

王中喜

曾用名

王喜娃

性别

男

国籍

中国

身份证号码

410324196707*****

身份证住址

河南省栾川县栾川乡方村*****

是否取得其他国家或地区的永久居留权

否

（2）最近三年主要任职情况

起止日期

任职单位名称

职务

2007年至今

丰瑞氟业

董事长兼总经理

截至本法律意见书出具之日，王中喜持有标的公司的股权比例为 55.9167%出资金额为12,000万元，除王中喜已将其持有的丰瑞氟业 40%股权质押予海南矿业外，王中喜所持标的公司股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制等情况。

王中喜将所持标的公司 40%股权质押给海南矿业，双方约定在海南矿业收到证监会注册文件后，双方应互相配合办理解除质押手续，使得目标股权能够尽快过户至海南矿业名下，并办理完毕相关商事/工商变更登记手续。

据此，本所律师认为，王中喜为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次交易的主体资格。

2、王琛

根据王琛现行有效的身份证明文件以及王琛的调查表，王琛的基本情况如下表所示：

(1) 基本信息

姓名

王琛

性别

男

国籍

中国

身份证号码

410324199102****

身份证住址

上海市静安区余姚路180弄****

是否取得其他国家或地区的永久居留权

否

(2) 最近三年主要任职情况

起止日期

任职单位名称

职务

2016年1月至今

丰瑞氟业

副总经理

2016年12月至今

柏帝投资

总经理

截至本法律意见书出具之日，王琛持有标的公司的股权比例为 6.9896% ，出资金额为1,500万元，王琛所持标的公司股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制等情况。

据此，本所律师认为，王琛为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次交易的主体资格。

3、柏帝投资

根据柏帝投资工商档案及现行有效的《营业执照》等各项资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统中的公开信息，截至本法律意见书出具之日，柏帝投资的基本情况如下表所示：

名称

上海柏帝投资管理有限公司

统一社会信用代码

913101156987784033

类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

住所

上海市浦东新区川沙路718号12幢1层

法定代表人

王琛

注册资本

1,000.00万元人民币

成立日期

2009年12月15日

营业期限

2009年12月15日至无固定期限

经营范围

投资管理，实业投资，商务咨询(除经纪)，钼制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，以及相关技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本法律意见书出具之日，柏帝投资的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

出资金额(万元)

出资比例(%)

1

王中喜

900.00

90

2

王琛

100.00

10

合计

1,000.00

100

截至本法律意见书出具之日，柏帝投资持有标的公司的股权比例为 6.9896%出资金额为1,500万元，柏帝投资所持标的公司股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制等情况。

本所律师认为，柏帝投资为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（三）募集配套资金认购方的主体资格

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

三、本次交易的相关合同和协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》

上市公司与交易对方于2026年2月9日签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，就本次交易的交易方案、业绩承诺及补偿安排与超额奖励、各方的陈述及保证、违约责任、本协议的生效及终止、适用法律及争议解决等主要交易条款进行了约定。

上市公司与交易对方于2026年5月8日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易方案、过渡期的损益安排、债权债务安排、人员安排、交割、陈述、保证与承诺、信息披露及保密、违约责任、不可抗力、税费、法律适用与争议解决等主要交易条款进行了具体约定。

（二） 《业绩承诺补偿协议》

上市公司与交易对方于2026年5月8日签署了《业绩承诺补偿协议》，就业绩承诺期间及承诺净利润、业绩承诺的实现情况以及期末减值额的确定、业绩补偿义务和期末减值补偿义务、奖励超额、违约责任、法律适用与争议解决等主要交易条款进行了约定。

综上所述，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩承

诺补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。上述协议的签署以及履行不会侵害上市公司及其全体股东的利益。

四、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1、本次交易方案预案已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过；

2、上市公司已召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

3、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；

4、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；

5、标的公司少数股东中原能矿已同意本次交易且确认不行使优先权利。

（二）尚需取得的批准和授权

1、本次交易尚需取得海南矿业股东会审议通过；

2、本次交易尚需获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所必需的批准和授权程序。

五、本次交易的标的资产情况

本次交易的标的资产为王中喜、王琛、柏帝投资持有的丰瑞氟业 69.8959%股权，本次交易标的公司的基本情况如下：

（一）丰瑞氟业的基本情况

根据丰瑞氟业提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之日，丰瑞氟业的基本情况如下：

名称

洛阳丰瑞氟业有限公司

统一社会信用代码

914103246700590018

类型

其他有限责任公司

住所

洛阳市栾川县庙子乡龙潭村

法定代表人

王中喜

注册资本

21,460.5万元人民币

成立日期

2007年12月14日

营业期限

2007年12月14日至无固定期限

经营范围

有机、无机氟材料及其制品和其他化工材料的开发生产和经营；相关原辅材料及设备技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机、无机氟材料分析测试，委托试制、储运；硫酸、无水氢氟酸（无水氟化氢）、氟硅酸、无水氟化铝的生产和经营（凭许可证生产经营）；萤石采选、冶炼及深加工、销售；硫、钼、铁矿产品生产及购销；进出口贸易。

截至本法律意见书出具之日，丰瑞氟业的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资金额(万元)

出资比例(%)

1

王中喜

12,000

55.9167

2

海南矿业

3,388.5

15.7895

3

中原能矿

3,072

14.3147

4

王琛

1,500

6.9896

5

柏帝投资

1,500

6.9896

合计

21,460.5

100

（二）丰瑞氟业控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具之日，王中喜直接持有丰瑞氟业 55.9167%股权，为丰瑞氟业的控股股东；王琛直接持有丰瑞氟业 6.9896%股权，王中喜及王琛通过柏帝投资持有丰瑞氟业 6.9896%股权，王中喜及王琛直接及间接合计持有丰瑞氟业 69.8959%股权，为丰瑞氟业的实际控制人。

综上所述，丰瑞氟业的控股股东为王中喜，实际控制人为王中喜、王琛。

（三）丰瑞氟业的主要历史沿革

1、丰瑞氟业的设立

2007年12月6日，丰瑞氟业全体股东签署《洛阳丰瑞氟业有限公司章程》。

2007年12月12日，栾川伊祥会计师事务所出具“栾会验字（2007）118号” 《验资报告》：截至2007年12月12日止，丰瑞氟业（筹）已收到全体股东缴

纳的注册资本（实收资本），合计人民币5,000万元。丰瑞氟业各股东以货币出资5,000万元。实收资本占注册资本的 100%。

2007年12月14日，栾川县工商行政管理局批准丰瑞氟业设立，并核发注册号“410324120006749号”的《企业法人营业执照》。

丰瑞氟业设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资(万元)

出资比例(%)

1

洛阳钼都矿冶有限公司

1,750

35

2

栾川县丰汇矿业有限公司

3,250

65

合计

5,000

100

2、丰瑞氟业的股本及股权变动

（1）2010年9月，第一次股权转让、第一次增资

2010年9月8日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：1）股权转让：洛阳钼都矿冶有限公司将其持有的丰瑞氟业股权计1,000万元转让给栾川县丰汇矿业有限公司，将持有的丰瑞氟业股权计750万元转让给王中喜；2）丰瑞氟业不设董事会，设执行董事一人，执行董事为法定代表人，设监事一名；3）增加注册资本3,000万元，其中栾川县丰汇矿业有限公司认缴2,550万元，新股东王中喜认缴450万元，增加注册资本金3,000万元之后，注册资本金为8,000万元，其中栾川县丰汇矿业有限公司6,800万元，持股比例为 85% ，王中喜1,200万元，持股比例为 15% ，洛阳钼都矿冶有限公司不再持有丰瑞氟业股权；4）选举王中喜为公司执行董事，张建军为监事。

2010年9月8日，丰瑞氟业股东签署了新的公司章程。

2010年9月8日，洛阳钼都矿冶有限公司分别与栾川县丰汇矿业有限公司及王中喜签署《洛阳丰瑞氟业有限公司出资转让协议》，洛阳钼都矿冶有限公司同意将其持有的丰瑞氟业1,000万元出资以1,000万元的价格转让给栾川县丰汇矿业有限公司，以及洛阳钼都矿冶有限公司同意将其持有的丰瑞氟业750万元出资以750万元的价格转让给王中喜。

就上述股权转让，栾川县人民政府于2010年9月7日向栾川县财政局做出了《关于洛阳钼都矿冶有限公司退出洛阳丰瑞氟业有限公司 35%国有股权的批复》（栾政文【2010】72号），“原则同意洛阳钼都矿冶有限公司退出在洛阳丰瑞氟业有限公司原有的 35%国有股权，你局要做好股权转让的协调监管工作，按照有关法律规定予以实施，确保国有资产保值增值。”

2010年9月8日，栾川县财政局向洛阳钼都矿冶有限公司做出了《关于洛阳钼都矿冶有限公司退出洛阳丰瑞氟业有限公司 35%国有股权的批复》（栾财 【2010】60号），“原则同意洛阳钼都矿冶有限公司退出在洛阳丰瑞氟业有限公司持有的 35%国有股权，你公司应按照有关规定及程序确定国有股权转让底价及受让方，并与受让方签署《股权转让合同》，收缴转让价款，及时办理企业国有资产产权和工商登记等相关变更手续。”

2010年9月8日，栾川伊祥会计师事务所有限公司出具“栾会验变字（2010） 15号”《验资报告》，确认截至2010年9月8日止，丰瑞氟业已收到原股东栾川县丰汇矿业有限公司和新股东王中喜的新增注册资本（实收资本）合计人民币 3,000万元，股东均以货币出资。

2010年9月10日，栾川县工商行政管理局核发了更新后的《企业法人营业执照》，核准变更丰瑞氟业注册资本和股权转让。

本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资(万元)

出资比例(%)

1

王中喜

1200

15

2

栾川县丰汇矿业有限公司

6800

85

合计

8000

100

(2) 2010年9月，第二次增资

2010年9月11日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：变更丰瑞氟业注册资本为10,000万元，即增加2,000万元，由股东栾川县丰汇矿业有限公司认缴出资1,700万元，由股东王中喜认缴出资300万元。

2010年9月13日，丰瑞氟业股东签署了《章程修正案》。

2010年9月14日，栾川伊祥会计师事务所有限公司出具“栾会验变字（2010） 22号”《验资报告》，确认截至2010年9月13日止，丰瑞氟业已收到原股东栾川县丰汇矿业有限公司和股东王中喜的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,000万元，股东均以货币出资。

2010年9月10日，栾川县工商行政管理局核发了更新后的《企业法人营业执照》，核准变更丰瑞氟业注册资本。

本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资(万元)

出资比例(%)

1

王中喜

1,500

15

2

栾川县丰汇矿业有限公司

8,500

85

合计

10,000

100

(3) 2010年11月8日，第二次股权转让

2010年11月5日，柏帝投资与栾川县丰汇矿业有限公司签署《洛阳丰瑞氟业有限公司出资转让协议》，栾川县丰汇矿业有限公司同意将其持有的丰瑞氟业8,500万元出资以8,500万元的价格转让给柏帝投资。

2010年11月5日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：1）变更经营期限：由2007年12月14日至2010年12月13日变更为2007年12月14日至2014年 12月13日；2）股东变更：由原股东栾川县丰汇矿业有限公司变更为柏帝投资。

2010年11月8日，丰瑞氟业股东签署了《章程修正案》。

2010年11月8日，栾川县工商行政管理局核准本次股权变更。

本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资(万元)

出资比例(%)

1

王中喜

1,500

15

2

柏帝投资

8,500

85

合计

10,000

100

(4) 2010年11月18日，第三次增资

2010年11月14日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：变更丰瑞氟业注册资本为15,000万元，即增加5,000万元，增加部分由股东柏帝投资认缴4,250万元，由股东王中喜认缴750万元。

2010年11月17日，丰瑞氟业股东签署了《章程修正案》。

2010年11月17日，栾川伊祥会计师事务所有限公司出具“栾会验变字（2010） 30号”《验资报告》，确认截至2010年11月16日止，丰瑞氟业已收到股东柏帝投资和股东王中喜的新增注册资本（实收资本）合计人民币5,000万元，股东均以货币出资。

2010年11月18日，栾川县工商行政管理局核准本次增资变更登记事项。

本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资(万元)

出资比例(%)

1

王中喜

2250

15

2

柏帝投资

12750

85

合计

15000

100

(5) 2013年12月3日，第三次股权转让

2013年11月29日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：1）丰瑞氟业股东出资变更为柏帝投资投资1,500万元，占投资总额的 10%，王中喜投资13,500万元，占投资总额的 90%。

2013年11月29日，股东签署了《章程修正案》。

2013年12月3日，柏帝投资与王中喜签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股权转让协议》，柏帝投资同意将其持有的丰瑞氟业 75%的股权共11,250万元出资额，以11,250万元的价格转让给王中喜。上述股权相对应的权利及义务由王中喜承继。

2013年12月3日，栾川县工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》，核准本次股权变更。

本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资（万元）

出资比例

(%)

1

王中喜

13500

90

2

柏帝投资

1500

10

合计

15000

100

(6) 2015年6月15日，第四次股权转让

2015年6月15日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：1）股东变更：王中喜将其持有的丰瑞氟业 5%的股权共计750万元转让给张定军，王中喜将其持有的丰瑞氟业 5%的股权共计750万元转让给魏新峰。柏帝投资放弃此次转让中的优先购买权；2）同意修改公司章程。

2015年6月15日，丰瑞氟业股东签署了新的公司章程。

2015年6月15日，王中喜分别与张定军及魏新峰签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股权转让协议》，王中喜将其持有的丰瑞氟业 5%的股权共750万元的出资额以750万元的价格转让给张定军，将其持有的丰瑞氟业 5%的股权共750万元的出资额以750万元的价格转让给魏新峰。

2015年6月15日，栾川县工商行政管理局核发新的《营业执照》，核准本次股权变更。

本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资(万元)

出资比例(%)

1

王中喜

12,000

80

2

柏帝投资

1,500

10

3

张定军

750

5

4

魏新峰

750

5

合计

15,000

100

(7) 2015年10月20日，第五次股权转让

2015年10月20日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：1）同意王中喜将其持有的丰瑞氟业 20%的股权共计3,000万元转让给安信信托股份有限公司，其他股东放弃此次转让中的优先购买权；2）同意委任王中喜、谭峻、杨德山、朱

艳红、李春彦为公司董事，公司监事不变，由周秋红、张海玲、张建军担任，免去张文会、雷延涛、崔潇萌、刘明建董事职务；3）同意修改公司章程。

2015年10月20日，丰瑞氟业股东签署了新的公司章程。

2015年10月20日，王中喜与安信信托股份有限公司签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股权转让协议》，王中喜同意将其持有的丰瑞氟业 20%的股权共3,000万元出资，以3,000万元的价格转让给安信信托股份有限公司。

2015年10月21日，栾川县工商行政管理局核发新的《营业执照》，核准本次股权转让。

本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资(万元)

出资比例(%)

1

王中喜

9,000

60

2

柏帝投资

1,500

10

3

张定军

750

5

4

魏新峰

750

5

5

安信信托股份有限公司

3,000

20

合计

15,000

100

洛阳丰瑞因扩大采、选矿生产线以及财务结构调整的需要，与安信信托签署最高金额为2亿元的《信托贷款合同》。本次股权转让本质系王中喜作为劣后信托受益人以其持有的洛阳丰瑞 20%的股权（对应注册资本3,000万元）认购安信信托对应贷款设置的“安信创赢系列洛阳丰瑞信托贷款集合信托计划”之全部劣后信托受益权份额，以作为贷款担保措施。

（8）2018年4月25日，第六次股权转让

2018年4月23日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：1）同意安信信托股份有限公司将其持有的丰瑞氟业 20%的股权合计3,000万元出资转让给王中喜； 2）同意调整董事会和监事会成员；3）同意修改公司章程。

2018年4月24日，丰瑞氟业法定代表人签署了《章程修正案》。

2018年4月24日，王中喜与安信信托股份有限公司签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股权转让协议》，安信信托股份有限公司同意将其持有的丰瑞氟业 20%的股权共3,000万元出资，以3,000万元的价格转让给王中喜。

2018年4月25日，栾川县工商行政管理局核发新的《营业执照》，核准本次股权转让。

本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资(万元)

出资比例(%)

1

王中喜

12,000

80

2

柏帝投资

1,500

10

3

张定军

750

5

4

魏新峰

750

5

合计

15,000

100

截至2018年4月，丰瑞氟业已全部偿还安信信托贷款2亿元本金及利息，相关《信托贷款合同》履行完毕，“安信创赢系列洛阳丰瑞信托贷款集合信托计划”相应终止后，安信信托将其持有的 20%股权归还王中喜。

（9）2018年10月31日，第四次增资

2018年10月31日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：1）同意丰瑞氟业增加注册资本3,072万元，全部由中原能矿认缴；2）同意调整董事会和监事会成员；3）同意修改公司章程。

2018年10月31日，丰瑞氟业股东签署了新的公司章程。

2018年10月31日，栾川县工商行政管理局核发新的《营业执照》，核准本次增资。

本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资(万元)

出资比例(%)

1

王中喜

12000

66.4

2

柏帝投资

1500

8.3

3

张定军

750

4.15

4

魏新峰

750

4.15

5

中原能矿

3072

17

合计

18072

100

(10) 2023年9月28日，第七次股权转让

2023年9月27日，丰瑞氟业全体股东做出股东会决议：1)同意股东张定军将其持有的丰瑞氟业 4.15%的股权合计750万元出资以54,391,232元的价格转让给王琛，同意股东魏新峰将其持有的丰瑞氟业 4.15%的股权合计750万元出资以 52,668,765元的价格转让给王琛；2）同意修改公司章程。

2023年9月27日，魏新峰与王中喜、丰瑞氟业签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股权转让协议》，魏新峰同意将其持有的丰瑞氟业 4.15%的股权合计750万元出资（实际获取该股权的投资成本为1,500万元）以52,668,765元转让给王琛。同日，张定军与王中喜、丰瑞氟业签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股权转让协议》，张定军同意将其持有的丰瑞氟业 4.15%的股权合计750万元出资（实际获取该股权的投资成本为1,500万元）以54,391,232元转让给王琛。

2023年9月28日，栾川县工商行政管理局核发新的《营业执照》，核准本次股权转让。

本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资(万元)

出资比例(%)

1

王中喜

12000

66.4011

2

柏帝投资

1500

8.3001

3

中原能矿

3072

16.9987

4

王琛

1500

8.3001

合计

18072

100

(11) 2025年8月22日，第五次增资

2025年8月16日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：1）同意丰瑞氟业与现有股东、海南矿业和其他相关各方签署的《关于洛阳丰瑞氟业有限公司之增资协议》及《洛阳丰瑞氟业有限公司之股东协议》，并批准前述协议项下的增资交易。2）同意丰瑞氟业增加注册资本3,388.50万元，全部由海南矿业认缴，对应本次增资后丰瑞氟业 15.7895%的股权；3）同意对公司章程进行修改。

2025年8月17日，丰瑞氟业全体股东签署股东会决议：1）同意丰瑞氟业注册资本金调整为21,460.50万元；2）同意由实际控制人委派王中喜、王琛、高玉凤为公司董事：由海南矿业委派滕磊为公司董事、由中原能矿委派王俊辉为公司董事。新一届董事会由王中喜、王琛、滕磊、王俊辉、高玉凤五人组成，其中王中喜担任董事长。

2025年8月16日，丰瑞氟业股东签署了新的公司章程。

2025年8月22日，洛阳市市场监督管理局核发新的《营业执照》，核准本次增资。

本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资(万元)

出资比例(%)

1

王中喜

12000

55.9167

2

海南矿业

3388.5

15.7895

3

中原能矿

3072

14.3147

4

王琛

1500

6.9896

5

柏帝投资

1500

6.9896

合计

21460.50

100

（12）股权代持情况

丰瑞氟业曾存在历史股东魏新峰为他人进行股权代持的情形，具体情况如下：

（1）股权代持的形成

2015年6月，王中喜与魏新峰签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股权转让协议》，王中喜将其持有的丰瑞氟业 5%的股权共750万元的出资额以750万元的价格转

让给魏新峰。该等股权系魏新峰代赵方、朱艳红持有，两人出资资金分别为400万元、350万元。

（2）股权代持的变更

2018年10月，丰瑞氟业第四次增资，中原能矿认缴新增注册资本3,072万元。魏新峰代赵方、朱艳红持股比例稀释至 4.15% ，所持股权对应认缴注册资本、实缴注册资本均不变。

（3）股权代持的解除

2023年9月，丰瑞氟业第七次股权转让时，魏新峰将代赵方、朱艳红持有的丰瑞氟业 4.15%的股权转让给王琛，相关转让价款实际支付给赵方、朱艳红，并解除了与赵方、朱艳红之间的股权代持关系。

根据丰瑞氟业提供的资料，魏新峰与赵方、朱艳红相关股权代持的形成、变更及解除均基于赵方、朱艳红个人发展计划的考虑，股权代持关系已在2023年 9月解除。

根据股权代持双方出具的确认文件，魏新峰与赵方、朱艳红均分别确认双方之间股权代持关系已在2023年9月解除；股权代持关系的形成、变更及解除系代持方和被代持方的自愿、真实意思表示；相关股份代持形成、变更及解除均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、丰瑞氟业设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。

2、丰瑞氟业全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权权属清晰，不存在争议或纠纷。

3、除王中喜持有的丰瑞氟业 40%股权已设定质押外，标的股权未设定其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在争议或纠纷。

（四）丰瑞氟业的主要业务

1、丰瑞氟业的经营范围

根据丰瑞氟业现行有效的营业执照，其经营范围为“有机、无机氟材料及其制品和其他化工材料的开发生产和经营；相关原辅材料及设备技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机、无机氟材料分析测试，委托试制、储运；硫酸、无水

氢氟酸（无水氟化氢）、氟硅酸、无水氟化铝的生产和经营（凭许可证生产经营）；萤石采选、冶炼及深加工、销售；硫、钼、铁矿产品生产及购销；进出口贸易。”

根据丰瑞氟业的说明并经本所律师核查，丰瑞氟业的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，不存在超越《营业执照》所载经营范围开展业务经营的情况。

2、丰瑞氟业的资质证照

根据丰瑞氟业提供的资质证照等文件，截至2025年12月31日，丰瑞氟业及其子公司拥有的与其生产经营相关的主要批准及许可文书情况如下：

（1）安全生产许可证

截至2025年12月31日，丰瑞氟业及其子公司拥有的安全生产许可证如下表所示：

序号

持证主体

证书名称

证书编号

许可范围/认证范围

有效期

发证机关

1

丰瑞氟业

安全生产许可证

（豫）FM安许可证（2025）XCDX024

萤石(普通)地下开采***

2025年05月20日至2028年05月19日

河南省应急管理厅

2

氟润新材料

安全生产许可证

（O）WH安许可证[2025]00334

危险化学品生产

2025年10月21日至2028年10月20日

河南省应急管理厅

3

丰瑞氟业

安全生产许可证

（豫）FM安许可证（2025）XCWK032

尾矿库运行***

2025年06月26日至2028年06月25日

河南省应急管理厅

4

丰瑞氟业

安全生产许可证

（豫）FM安许可证（2023）XCJC365

萤石（普通）地下开采16.5万吨/年（标高由+1140米至+820米，按照安全设施验收评价报告确定的范围开采）

2023年08月14日至2026年08月13日

河南省应急管理厅

5

丰瑞氟业

安全生产许可证

（豫）FM安许可证（2024）

萤石（普通）地下开采2万吨/年（标高）

2024年03月11日至

河南省应急管

XCJC334

由%2B849米至%2B1000米，按照竣工验收评价报告确定的范围开采)

2027年03月10日

理厅

6

丰瑞氟业

安全生产许可证

(豫)FM安许可证字(2023)XCJC405

萤石(普通)地下开采1.5万吨/年(标高由%2B1190米至%2B1110米,按照竣工验收评价报告确定的范围开采)

2023年12月25日至2026年12月24日

河南省应急管理厅

7

丰瑞氟业

安全生产许可证

(豫)FM安许可证字[2024]XCGL025

非煤矿山安全管理***

2024年07月31日至2027年07月30日

河南省应急管理厅

（2）排污许可证

截至2025年12月31日，丰瑞氟业拥有的排污许可证如下表所示：

序号

持证主体

证书名称

证书编号

许可范围/认证范围

有效期

发证机关

1

丰瑞氟业

排污许可证

914103246700590018001R

无机酸制造

2024年04月11日至2029年04月10日

洛阳市生态环境局

注：丰瑞氟业拟将排污许可证变更至子公司氟润新材料名下，丰瑞氟业已经通过国家排污许可信息公开系统在网上申报排污许可申请信息，许可申请前信息公开截止日为2026年4月29日。截至本法律意见出具之日，许可申请前信息公示已经结束，排污许可证办理核发进入实质审核阶段。

（3）取水许可证

截至2025年12月31日，丰瑞氟业及其分支机构拥有取水许可证情况如下：

序号

持证主体

证书编号

取水地点

水源

取水量

取水用途

水源类型

有效期限

发证机关

1

选矿分公司

D410324S2023-0009

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村明

地表水

12.88万立方米/年

工业用水

自备水源

2023年06月06日至2026年06月09日

栾川县水利局

白河

2

丰瑞氟业

D410324S2021-0034

河南省洛阳市栾川县庙子镇汉秋水库

地表水

44.42万立方米/年

工业用水

自备水源

2025年10月10日至2030年10月10日

栾川县水利局

(4) 固定污染源排污登记回执

截至2025年12月31日，丰瑞氟业及其子公司拥有的固定污染源排污登记回执如下表所示：

序号

排污单位

证书编号

生产经营场所地址

有效期限

1

洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪马丢萤石矿

914103246700590018010Y

洛阳市栾川县庙子乡龙潭村

2022年01月18日至2027年01月17日

2

洛阳丰瑞氟业有限公司马丢下马丢萤石矿

914103246700590018006X

洛阳市栾川县庙子乡龙潭村

2022年01月15日至2027年01月14日

3

洛阳丰瑞氟业有限公司选矿分公司

91410324MADBCUBAXD001Y

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村

2025年05月08日至2030年05月07日

4

洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县杨山萤石矿

914103246700590018009X

洛阳市栾川县庙子乡龙潭村

2022年01月18日至2027年01月17日

（5）其他资质证照

截至2025年12月31日，丰瑞氟业及其子公司拥有的其他资质证照如下表所示：

序号

持证主体

资质类型

编号

有效期

1

丰瑞氟业

爆破作业单位许可证（非营业性）

4103001300093

2025年10月27日至2030年10月27日

2

氟润新材料

危险化学品登记证

41032500038

2025年08月11日

至2028年08月10日

3

氟润新材料

危险化学品重大危险源备案登记表

BA豫410324【2025】001

2025年5月22日至2028年5月21日

4

氟润新材料

危险化学品重大危险源备案登记表

BA豫410324【2025】002

2025年5月22日至2028年5月21日

5

氟润新材料

生产经营单位生产安全事故应急预案备案登记表

410324【2025】YW026

2025年8月5日至2028年8月4日

6

丰瑞氟业

全国工业产品生产许可证

(豫)XK13-006-00034

2024年6月18日至2029年7月4日

3、其他需要说明的事项

本所律师注意到，丰瑞氟业在报告期内存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。发生上述情形的主要原因系报告期内萤石价格整体维持在较高水平且丰瑞氟业的采选能力超过采矿许可证规定的开采规模，为充分利用矿产资源，丰瑞氟业对于未包含在其资源储量之内的低品位矿石加大了回收利用；除此之外，受矿体形态影响和开采技术的限制，在开采过程中不可避免地混入了围岩；上述混入的围岩量及对低品位矿石的处理量都一并计入了开采量。

2026年1月30日，栾川县自然资源局出具了《证明》，“其存在实际利用矿石量超过采矿许可证记载规模的情形，主要系对实际生产过程中随采出的低品位矿、废石收集堆存并利用，该行为符合国家鼓励矿产资源综合利用的相关规定；洛阳丰瑞氟业有限公司在采选矿的产量、产能以及储量变动等矿权管理方面不存在违法违规行为，未因此受到我局相关行政处罚。丰瑞氟业后续按照相关政策申请办理68万吨/年的采矿许可证不存在实质性障碍，目前正按流程积极推进相关变更手续。”

2026年1月28日，栾川县应急管理局出具了《证明》，“经核查丰瑞氟业矿山储量年度报告，未发现超规模生产行为，丰瑞氟业可依据现有安全生产许可证证载规模（不含低于边界品位的矿石）进行生产；对生产过程中采出的低品位矿及废石进行收集、堆存并利用，该行为符合自然资源部门关于鼓励矿产资源综合利用的相关规定，且未违反安全生产法律法规。”

本所律师认为，丰瑞氟业的开采活动已经相关政府主管部门确认且报告期内未因上述情形被相关政府主管部门处罚，上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

综上，本所律师认为，截至报告期末，丰瑞氟业在其经核准的经营范围内开展业务，丰瑞氟业的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在影响丰瑞氟业开展生产经营活动的实质性法律障碍。

（五）丰瑞氟业的主要资产

1、对外投资

截至2025年12月31日，丰瑞氟业子公司及分支机构的情况如下：

序号

名称

类型

1

洛阳瑞拓非金属新材料有限公司

全资子公司

2

洛阳栾瑞非金属新材料有限公司

全资子公司

3

洛阳氟润新材料有限公司

全资子公司

4

洛阳丰瑞新资源科技有限公司

全资子公司

5

洛阳丰瑞氟业有限公司选矿分公司

分公司

6

洛阳丰瑞氟业有限公司化工分公司

分公司

7

洛阳丰瑞氟业有限公司矿山分公司

分公司

（1）瑞拓非金属

根据丰瑞氟业提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至2025年12月31日，瑞拓非金属的基本情况如下：

企业名称

洛阳瑞拓非金属新材料有限公司

统一社会信用代码

91410324MAEB7E99XJ

注册地址

河南省洛阳市栾川县合峪镇康庄村8号

法定代表人

龚益材

注册资本

20,000万元

公司类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

一般项目:非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;矿山机械销售;机械设备销售;机械设备租赁;选矿;矿

物洗选加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经营期限至

2025年2月28日至无固定期限

登记/受理机关

栾川县市场监督管理局

成立日期

2025年2月28日

（2） 栾瑞非金属

根据丰瑞氟业提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至2025年12月31日，栾瑞非金属的基本情况如下：

企业名称

洛阳栾瑞非金属新材料有限公司

统一社会信用代码

91410324MAECFJXD35

注册地址

河南省洛阳市栾川县合峪镇杨山村大干沟9号

法定代表人

刘建峰

注册资本

15,000万元

公司类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

一般项目:非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;矿山机械销售;机械设备销售;机械设备租赁;选矿;矿物洗选加工;再生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源加工;再生资源销售;资源再生利用技术研发;新材料技术研发;新材料技术推广服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:非煤矿山矿产资源开采;矿产资源勘查;金属与非金属矿产资源地质勘探(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经营期限至

2025年2月28日至无固定期限

登记/受理机关

栾川县市场监督管理局

成立日期

2025年2月28日

（3） 氟润新材料

根据丰瑞氟业提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至2025年12月31日，氟润新材料的基本情况如下：

企业名称

洛阳氟润新材料有限公司

统一社会信用代码

91410324MAECC4Y738

注册地址

河南省洛阳市栾川县庙子乡龙潭村一组

法定代表人

王东良

注册资本

8,000万元

公司类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);化工产品销售(不含许可类化工产品);余热余压余气利用技术研发;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;机械设备销售;炼油、化工生产专用设备销售;机械设备租赁;固体废物治理;新材料技术研发;新材料技术推广服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

经营期限至

2025年2月27日至无固定期限

登记/受理机关

栾川县市场监督管理局

成立日期

2025年2月27日

（4） 丰瑞新资源

根据丰瑞氟业提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至2025年12月31日，丰瑞新资源的基本情况如下：

企业名称

洛阳丰瑞新资源科技有限公司

统一社会信用代码

91410324326883894H

注册地址

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村

法定代表人

王中喜

注册资本

3,000万元

公司类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

新材料技术推广服务；矿产品、化工产品销售(危险化学品及国家专控产品除外)；矿产品特性检验服务。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)

经营期限至

2015年1月27日至无固定期限

登记/受理机关

栾川县市场监督管理局

成立日期

2015年1月27日

注：该公司已于2026年2月2日完成注销。

（5）选矿分公司

根据丰瑞氟业提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至2025年12月31日，选矿分公司的基本情况如下：

企业名称

洛阳丰瑞氟业有限公司选矿分公司

统一社会信用代码

91410324MADBCUBAXD

营业场所

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村汉王沟一组

负责人

张志峰

公司类型

其他有限责任公司分公司

经营范围

一般项目：选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；非金属矿及制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限至

2024年2月21日至无固定期限

登记/受理机关

栾川县市场监督管理局

成立日期

2024年2月21日

（6） 化工分公司

根据丰瑞氟业提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至2025年12月31日，化工分公司的基本情况如下：

企业名称

洛阳丰瑞氟业有限公司化工分公司

统一社会信用代码

91410324MA9K1Y8G18

营业场所

河南省洛阳市栾川县庙子乡龙潭村四组

负责人

王东良

公司类型

其他有限责任公司分公司

经营范围

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限至

2021年7月30日至无固定期限

登记/受理机关

栾川县市场监督管理局

成立日期

2021年7月30日

（7） 矿山分公司

根据丰瑞氟业提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至2025年12月31日，矿山分公司的基本情况如下：

企业名称

洛阳丰瑞氟业有限公司矿山分公司

统一社会信用代码

91410324MA405E341T

营业场所

栾川县合峪镇柳坪村

负责人

刘建峰

公司类型

其他有限责任公司分公司

经营范围

萤石采选。

经营期限至

2008年3月12日至无固定期限

登记/受理机关

栾川县市场监督管理局

成立日期

2008年3月12日

2、土地使用权与房屋所有权

（1）土地使用权

$ \textcircled{1} $已办理权属证书的土地使用权

截至2025年12月31日，丰瑞氟业已办理权属证书的土地使用权如下表所示：

序号

证号

坐落

土地用途/性质

面积(m2)

使用期限

实际使用单位

有无抵押等他项权利

1

豫(2020)栾川县不动产权第0000304号

河南省洛阳市栾川县庙子镇龙潭村、汉秋村

工业用地/出让

155,809.89

2019年5月22日起2069年5月21日止

丰瑞氟业

部分地上房屋已抵押

2

豫(2020)栾川县不动产权第0000303号

河南省洛阳市栾川县庙子镇龙潭村、汉秋村

工业用地/出让

7,502.04

2019年5月22日起2069年5月21日止

丰瑞氟业

-

3

豫(2020)栾川县不动产权第0000302号

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村

工业用地/出让

30,991.1

2019年5月17日起2069年5月16日止

丰瑞氟业

部分地上房屋已抵押

上表所列豫（2020）栾川县不动产权第0000304号、豫（2020）栾川县不动产权第0000302号不动产权证项下土地上的部分房屋已抵押给银行用于标的公司申请贷款。

$ \textcircled{2} $租赁土地

截至2025年12月31日，丰瑞氟业承租的用于生产经营的主要土地情况如下：

序号

出租人

承租人

土地权属

土地类型

土地面积

位置

付款方式

集体土地履行程序

1

栾川县合峪镇柳坪村

丰瑞氟业

集体土地

耕地/林地

60.2亩

选矿厂

一次性付清/每年支付租金

已履行

2

栾川县合峪镇杨山村

丰瑞氟业

集体土地

耕地/林地

82.5亩

大干沟矿区

一次性付清/每年支付租金

已履行

丰瑞氟业

集体土地

耕地/林地

36.6亩

小干沟矿区

一次性付清/每年支付租金

已履行

3

栾川县合峪镇马丢村

丰瑞氟业

集体土地

耕地/林地

16亩

牛家沟矿区

一次性付清/每年支付租金

已履行

丰瑞氟业

集体土地

耕地/林地

9.8亩

上马丢渣场

一次性付清/每年支付租金

已履行

丰瑞氟业

集体土地

耕地/林地

19.5亩

下马丢矿区

一次性付清/每年支付租金

已履行

4

栾川县合峪镇三里桥村

丰瑞氟业

集体土地

耕地/林地

34.2亩

小石板沟矿区

一次性付清/每年支付租金

已履行

5

栾川县合峪镇康庄村

丰瑞氟业

集体土地

耕地/林地

52.5亩

刘扒店矿区

一次性付清/每年支付租金

已履行

丰瑞氟业租赁的上述土地均为集体土地，上述土地租赁事宜已分别经出租人栾川县合峪镇杨山村、栾川县合峪镇马丢村、栾川县合峪镇三里桥村、栾川县合峪镇康庄村、栾川县合峪镇柳坪村村民代表大会决议通过。

2026年1月30日，栾川县自然资源局出具的《证明》，“为进行萤石矿采选，丰瑞氟业通过一次性补偿及或租赁方式使用了栾川县部分村集体的农用地用于矿区、选矿厂和尾矿库的建设及生产，存在使用未取得土地使用权的土地的情形。丰瑞氟业使用的土地虽属于农用地，但不涉及基本农田，不涉及生态红线，该等土地利用符合国土空间规划。丰瑞氟业开采的萤石矿属于战略性矿产资源，丰瑞氟业依据《矿产资源法》第三十四条规定，可通过出让、租赁等方式使用土地，可依法征收农民集体所有土地，或在符合边开采、边复垦条件时，临时使用土地。

《矿产资源法实施条例》目前已在起草中，征求意见稿已公开发布，对矿业用地程序和方式做了进一步规定。栾川县自然资源局将依法依规保障丰瑞氟业合法合规使用相关土地，丰瑞氟业后续按照相关政策办理土地产权证书不存在实质性障碍，丰瑞氟业可继续使用上述土地及地上建筑物。上述事项符合相关法律法规的情形，不会因上述事项要求丰瑞氟业搬迁、限期拆除。”

2026年3月25日，栾川县林业局出具的《证明》，“为进行萤石矿采选。我局已为该公司办理了萤石矿高效综合利用项目（尾矿砌块综合利用项目）、洛阳丰瑞氟业有限公司汉王沟尾矿库接替库（关五岔沟尾矿库）建设项目、洛阳丰瑞氟业有限公司矿山分公司650吨/日选厂改扩建工程、栾川丰瑞氟业有限公司3万吨/年无机氟化物助燃剂项目，共计使用林地42.8609公顷。以上项目使用的林地不涉及自然保护区、国有林场、森林公园、湿地公园、国家一级公益林范围内的林地。丰瑞氟业后续办理林地使用相关事宜符合现行政策导向，具备依法办理条件的项目，栾川县林业局将依法依规保障丰瑞氟业合法合规使用相关林地。”

本所律师认为，丰瑞氟业承租该等集体土地已经出租人村民代表大会决议批准；丰瑞氟业承租该等耕地虽属于农用地，但不涉及基本农田，不涉及生态红线，该等土地利用符合国土空间规划；丰瑞氟业承租该等林地不涉及自然保护区、国有林场、森林公园、湿地公园、国家一级公益林范围内的林地；丰瑞氟业的上述租赁行为已取得相关政府主管部门的确认，上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

（2）房屋所有权

$ \textcircled{1} $已办理权属证书的房屋

截至2025年12月31日，丰瑞氟业已办理权属证书的房屋面积合计44,927.76平方米，具体情况如下表所示：

序号

证号

坐落

面积(m2)

房屋用途

他项权利

抵押权人

1

2021年栾川县第0008340号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司11幢

5309.05

工业用地/职工宿舍

已抵押

中信银行

2

2021年栾川县第0008358号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞

787.06

工业用地/配套

已抵押

中国银行栾川支行

氟业有限公司15幢

3

2021年栾川县第0009590号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司16幢601

1130.03

工业用地/办公

已抵押

光大信托

4

2021年栾川县第0009591号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司16幢501

1130.03

工业用地/办公

已抵押

光大信托

5

2021年栾川县第0009592号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司16幢401

1130.03

工业用地/办公

已抵押

光大信托

6

2021年栾川县第0009593号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司16幢301

1,292.41

工业用地/办公

已抵押

光大信托

7

2021年栾川县第0009594号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司16幢201

1,292.41

工业用地/办公

已抵押

光大信托

8

2021年栾川县第0009595号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司16幢101

866.52

工业用地/办公

已抵押

光大信托

9

2021年栾川县第0008339号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司33幢

77.96

工业用地/车间

已抵押

中信银行

10

2021年栾川县第0008342号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司34幢

56.06

工业用地/车间

已抵押

中信银行

11

2021年栾川县第0008343号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司9幢

25.00

工业用地/车间

已抵押

中信银行

12

2021年栾川县第0008344号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司8幢

25.00

工业用地/车间

已抵押

中信银行

13

2021年栾川县第0008345号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司35幢

702.04

工业用地/车间

已抵押

中信银行

14

2021年栾川县第

河南省洛阳市栾川县庙

66.98

工业用地/

已抵押

光大信托

0008353号

子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司23幢

车间

15

2021年栾川县第0008354号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司24幢

515.98

工业用地/车间

已抵押

光大信托

16

2021年栾川县第0008355号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司22幢

1,476.65

工业用地/车间

已抵押

中国银行栾川支行

17

2021年栾川县第0008356号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司25幢

1,869.85

工业用地/车间

已抵押

中国银行栾川支行

18

2021年栾川县第0008357号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司26幢

96.63

工业用地/车间

已抵押

光大信托

19

2021年栾川县第0008359号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司27幢

1,780.05

工业用地/车间

已抵押

中国银行栾川支行

20

2021年栾川县第0008361号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司14幢

15.35

工业用地/车间

已抵押

光大信托

21

2021年栾川县第0008364号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司13幢

126.10

工业用地/车间

已抵押

光大信托

22

2021年栾川县第0008365号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司12幢

109.92

工业用地/车间

已抵押

光大信托

23

2021年栾川县第0008349号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司4幢

82.48

工业用地/车间

已抵押

中信银行

24

2021年栾川县第0008341号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司10幢

339.72

工业用地/车间

已抵押

中信银行

25

2021年栾川县第0008346号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司7幢

242.84

工业用地/车间

已抵押

中信银行

26

2021年栾川县第0008347号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司6幢

174.27

工业用地/车间

已抵押

中信银行

27

2021年栾川县第0008348号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司5幢

1,499.88

工业用地/车间

已抵押

中信银行

28

2021年栾川县第0008350号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司3幢

303.09

工业用地/车间

已抵押

中信银行

29

2021年栾川县第0008351号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司2幢

323.13

工业用地/车间

已抵押

中信银行

30

2021年栾川县第0008352号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司1幢

215.42

工业用地/车间

已抵押

中信银行

31

2021年栾川县第0008360号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司28幢

416.77

工业用地/车间

已抵押

中国银行栾川支行

32

2021年栾川县第0008362号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司29幢

705.12

工业用地/车间

已抵押

中国银行栾川支行

33

2021年栾川县第0008363号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司30幢

31.98

工业用地/车间

已抵押

中国银行栾川支行

34

2021年栾川县第0008366号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司31幢

43.20

工业用地/车间

已抵押

中国银行栾川支行

35

2021年栾川县第0008367号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司32幢

897.12

工业用地/车间

已抵押

光大信托

36

2025年栾川县第0002964号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司37#101

1,601.57

工业用地/工业用房

未抵押

-

37

2025年栾川县第0002967号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞

2,134.64

工业用地/工业用房

未抵押

-

氟业有限公司38#101

38

2025年栾川县第0002966号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司39#101

793.14

工业用地/工业用房

未抵押

-

39

2025年栾川县第0002965号

河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟业有限公司40#101

3,104.79

工业用地/工业用房

未抵押

-

40

2025年栾川县第0003291号

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟业有限公司20幢破碎仓101

64.58

工业用地/工业用房

未抵押

-

41

2025年栾川县第0003292号

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟业有限公司19缓冲包101

73.42

工业用地/工业用房

未抵押

-

42

2025年栾川县第0003293号

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟业有限公司8幢1000吨车间101

1,899.40

工业用地/工业用房

未抵押

-

43

2025年栾川县第0003294号

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟业有限公司6幢500T车间101

1,061.72

工业用地/工业用房

未抵押

交通银行洛阳分行

44

2025年栾川县第0003295号

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟业有限公司7幢配电室1101

78.73

工业用地/工业用房

未抵押

-

45

2025年栾川县第0003296号

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟业有限公司18幢磨机入料仓101

85.66

工业用地/工业用房

未抵押

-

46

2025年栾川县第0003297号

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟业有限公司17幢综合楼101

2,194.69

工业用地/工业用房

已抵押

交通银行洛阳分行

47

2025年栾川县第0003298号

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟业有限公司16幢厕所101

49.31

工业用地/工业用房

未抵押

-

48

2025年栾川县第0003299号

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟业有限公司15幢料场大棚101

2,485.76

工业用地/工业用房

未抵押

-

49

2025年栾川县第0003300号

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟业有限公司14幢破碎车间101

149.62

工业用地/工业用房

未抵押

-

50

2025年栾川县第0003301号

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟业有限公司13幢值班室101

30.07

工业用地/工业用房

未抵押

-

51

2025年栾川县第0003302号

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟业有限公司12幢制样间101

62.73

工业用地/工业用房

未抵押

-

52

2025年栾川县第0003303号

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟业有限公司11幢机修车间、筛分楼2101

247.40

工业用地/工业用房

未抵押

-

53

2025年栾川县第0003304号

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟业有限公司10幢配电室2101

135.25

工业用地/工业用房

未抵押

-

54

2025年栾川县第0003305号

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟业有限公司9幢物料库101

454.67

工业用地/工业用房

未抵押

-

55

2025年栾川县第0003306号

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟业有限公司5幢精粉库101

1,313.79

工业用地/工业用房

已抵押

交通银行洛阳分行

56

2025年栾川县第0003307号

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟业有限公司4幢门卫室2101

37.25

工业用地/工业用房

已抵押

交通银行洛阳分行

57

2025年栾川县第0003308号

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟业有限公司3幢门卫室1101

30.25

工业用地/工业用房

已抵押

交通银行洛阳分行

58

2025年栾川县第0003309号

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟业有限公司2幢办公楼2101

407.01

工业用地/办公

已抵押

交通银行洛阳分行

59

2025年栾川县第0003310号

河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村洛阳丰瑞氟业有限公司1幢办公楼1101

1,276.18

工业用地/办公

已抵押

交通银行洛阳分行

经本所律师核查，截至2025年12月31日，丰瑞氟业拥有的上述房屋所有权合法有效，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，前述部分房屋建筑物抵押系为开展正常融资活动而产生，上述抵质押的设立不影响丰瑞氟业对上述资产的合法使用以及正常生产经营。

$ \textcircled{2} $未办理权属证书的建筑物

a. 基本情况

截至2025年12月31日，丰瑞氟业未办理权属证书的建筑物情况如下：

序号

建设主体

建筑物名称/用途

坐落

面积(m2)

使用状态

1.

丰瑞氟业

硫酸渣库

栾川县庙子镇化工单元

1,500.00

已停用的生产经营用房

2.

反应炉及辅助间

224.25

辅助用房

3.

氟石膏储存车间

1,315.70

辅助用房

4.

石膏渣库房

辅助用房

5.

石膏棚钢结构

151.20

辅助用房

6.

石膏渣装车间

24.00

辅助用房

7.

配电房

栾川县柳坪村选矿单元

28.00

辅助用房

8.

炸药库

12.42

辅助用房

9.

主厂房

983.81

生产经营用房

10.

干排制砂中控配电房

44.25

辅助用房

11.

炸药库

12.42

辅助用房

12.

炸药库

12.42

辅助用房

13.

关五岔沟尾矿库泵站

461.62

生产经营用房

14.

货场宿舍

栾川县合峪镇杨山、马丢等矿山单元

120.00

辅助用房

15.

成品库房

398.00

辅助用房

16.

制球车间

1,260.00

已停用的生产经营用房

17.

炸药库

10.00

辅助用房

18.

马丢790管理房

172.90

辅助用房

19.

马丢矿区管理房

455.50

辅助用房

20.

配电室房屋

72.00

辅助用房

21.

配电房

28.00

辅助用房

22.

钢结构保护房

33.55

辅助用房

23.

配电房

28.00

辅助用房

24.

主斜井卷扬机房

109.44

生产经营用房

25.

杨山1062口配电室

69.00

辅助用房

26.

杨山矿区管理房(矿部)

820.00

辅助用房

27.

大斜井办公管理房

175.20

辅助用房

28.

发电机房

24.00

辅助用房

29.

空压机房

24.00

生产经营用房

30.

机修车间

144.00

辅助用房

31.

危废间

28.00

辅助用房

32.

杨山三采区矿区管理房

352.00

辅助用房

33.

杨山三采区970硐口空压机房+配电室+发电机房

177.25

辅助用房

34.

杨山三采区1000硐口管理房

61.00

辅助用房

35.

办公及职工宿舍(东

385.00

辅助用房

侧)

36.

南侧职工宿舍

293.25

辅助用房

37.

北侧职工宿舍

281.12

辅助用房

38.

小干沟管理房

617.50

辅助用房

39.

刘扒店大竖井绞车房控制室

44.00

生产经营用房

40.

刘扒店大竖井空压机房

197.80

生产经营用房

41.

刘扒店大竖井空压机房配电房

40.00

辅助用房

42.

刘扒店大竖井井口管理房

396.32

辅助用房

43.

刘扒店大竖井卷扬机房-钢构

231.00

生产经营用房

44.

刘扒店大竖井2#配电室

100.00

辅助用房

45.

刘扒店矿区办公楼

380.00

辅助用房

46.

刘扒店大竖井机修房

165.00

辅助用房

47.

老龙沟西风井风机房

108.00

生产经营用房

48.

充填站设备房

1,000.20

生产经营用房

49.

杨山五采区小石板沟办公楼

180.00

辅助用房

50.

刘扒店大竖井10KV配电房

104.50

生产经营用房

51.

刘扒店大竖井绞车房

144.10

生产经营用房

52.

杨山五采区小石板沟1190发电机房、值班房

60.00

辅助用房

53.

杨山五采区小石板沟1128空压机房、配电室

60.00

辅助用房

54.

西风井配电值班室

47.84

辅助用房

55.

职工宿舍

213.00

辅助用房

56.

马丢矿区项目部管理房

594.00

辅助用房

57.

职工宿舍

334.00

辅助用房

58.

职工宿舍

234.00

辅助用房

59.

职工宿舍

70.00

辅助用房

60.

原职工宿舍

144.75

辅助用房

根据丰瑞氟业提供的相关资料，截至报告期末，丰瑞氟业拥有的60处建筑物未办理权属证书，其中正常使用中的生产经营用房面积合计3,408.47平方米，已停用的生产经营用房面积合计2,760平方米，宿舍、办公用房、仓库等辅助用房面积合计9,588.84平方米。上述未办理权属证书的建筑物评估值占丰瑞氟业总资产评估值的比例约1.35%，占比较低，报告期内丰瑞氟业使用该等建筑物未发生争议或纠纷，未因使用该等建筑物被相关政府主管部门处罚。

2026年3月27日，栾川县住房和城乡建设局出具的《证明》，“其部分建于合峪镇矿区、选矿厂、尾矿库的房产未办理相关批建手续且未取得房屋权属证书问题，根据我局职责范围，不会对其该部分房屋进行拆除及搬迁。同时，不会对其进行任何行政处罚。”

2026年1月30日，栾川县自然资源局出具的《证明》，“栾川县自然资源局将依法依规保障丰瑞氟业合法合规使用相关土地，丰瑞氟业后续按照相关政策办理土地产权证书不存在实质性障碍，丰瑞氟业可继续使用上述土地及地上建筑物。上述事项符合相关法律法规的情形，不会因上述事项要求丰瑞氟业搬迁、限期拆除。”

据此，本所律师认为，丰瑞氟业未办理权属证书的建筑物评估值占丰瑞氟业整体评估值的比例较低，且报告期内丰瑞氟业使用该等建筑物未发生争议或纠纷，未因使用该等建筑物被相关政府主管部门处罚，上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

（3）租赁房屋

根据丰瑞氟业提供的房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，丰瑞氟业承租1处租赁房屋，具体情况如下表所示：

序号

承租人

出租人

房屋坐落

租赁数量

租赁期限

租金金额

1

丰瑞氟业

华萤矿业

栾川县康庄村

56间

2025年7月16日至2028年12月31日

每间/每月人民币：37.20元

上述房屋所涉土地系划拨土地。根据丰瑞氟业出具的说明，上述租赁房屋用于丰瑞氟业办公及员工住宿用途，如发生因房屋被拆除或者租赁合同无法继续履行而需进行搬迁的情况，丰瑞氟业能及时找到替代性房屋。丰瑞氟业可能存在的无法继续承租租赁房屋的风险不会对丰瑞氟业的生产经营造成重大不利影响。

据此，本所律师认为，丰瑞氟业租赁划拨土地上房屋用于办公及员工住宿用途，不涉及生产经营活动，上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

本所律师认为，截至报告期末，除本法律意见书披露的事项外，丰瑞氟业名下合法拥有的房屋所有权及土地使用权属清晰，不存在权属争议或纠纷；除本法律意见书披露的抵押事项外，丰瑞氟业名下合法拥有的房屋所有权及土地使用权未被设置其他抵押或者被司法查封或冻结。

（4）其他所有权或使用权受到限制的资产

根据《审计报告》及丰瑞氟业提供的资料，丰瑞氟业为自身生产经营办理金融借款需要，将部分设备融资租赁或抵押，具体情况详见附件一

本所律师认为，上述资产抵质押系为开展正常融资活动而产生，上述抵质押的设立不影响丰瑞氟业对上述资产的合法使用以及正常生产经营。

3、已建、在建工程

截至2026年4月30日，丰瑞氟业已建及在建矿山、选矿厂、尾矿库已取得的立项、环境保护相关手续的办理情况具体如下：

序号

项目类型

项目名称

主管部门审批情况

1

已建

萤石矿高效综合循环利用项目

栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》

洛阳市发展和改革委员会《关于洛阳丰瑞氟业有限公司萤石矿高效综合循环利用项目节能报告的审查意见》

序号

项目类型

项目名称

主管部门审批情况

项目

栾川县环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司萤石矿高效综合循环利用项目(含萤石矿高效和综合利用技术研究及产业化项目、采选废渣回收综合利用项目)环境影响报告书的批复》（栾环审（书）【2021】4号）、洛阳市生态环境局栾川分局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司萤石矿高效综合循环利用项目(石膏废渣综合利用项目)环境影响报告表的批复》（栾环审（表）【2026】6号）

2

3万t/a无机氟化物助熔剂项目

栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案表》

由于该项目系2007年建设，《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2010.11.1施行）尚未施行，故该项目在当时无须履行节能审查程序。

河南省环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司3万t/a无机氟化物助熔剂项目环境影响报告书的批复》（豫环审【2008】342号）

河南省环境保护厅《关于洛阳丰瑞氟业有限公司年产3万吨无机氟化物助熔剂项目竣工环境保护验收申请的批复》（豫环审【2014】76号）

河南省环保厅《关于洛阳丰瑞氟业有限公司年产3万吨无机氟化物助熔剂项目竣工环境保护验收申请的批复》

3

栾川县合峪镇杨山萤石矿III、IV、V采区

栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》

洛阳市发展和改革委员会《关于洛阳丰瑞氟业有限公司杨山马丢砭上萤石矿改扩建提产项目节能报告的审查意见》

栾川县环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司杨山萤石矿改扩建提产项目环境影响报告书的批复》（栾环审（书）【2021】3号）、洛阳市生态环境局栾川分局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇杨山萤石矿充填站建设项目环境影响报告表的批复》（栾环审(表)【2025】3号）

4

栾川县合峪镇马丢萤石矿刘扒店采区

栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》

洛阳市发展和改革委员会《关于洛阳丰瑞氟业有限公司杨山马丢砭上萤石矿改扩建提产项目节能报告的审查意见》

栾川县环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司马丢萤石矿改扩建提产项目环境影响报告书的批复》（栾环审（书）【2021】1号）、洛阳市生态环境局栾川分局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司马丢萤石矿改扩建提产项目环境影响报告表的批复》（栾环审(表)【2026】5号）

5

栾川县合峪镇关五岔沟尾矿库

栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》

该项目为年综合能源消费量不满1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，符合不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查

《栾川县环境保护局关于洛阳丰瑞氟业有限公司2000t/d选矿厂改扩建工程（配套关五岔沟尾矿库）项目环境影响报告书的批复》（栾环审【2020】18号）

序号

项目类型

项目名称

主管部门审批情况

6

在建项目

栾川县合峪镇马丢萤石矿牛家沟采区

栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》

洛阳市发展和改革委员会《关于洛阳丰瑞氟业有限公司杨山马丢砭上萤石矿改扩建提产项目节能报告的审查意见》

栾川县环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司马丢萤石矿改扩建提产项目环境影响报告书的批复》（栾环审（书）【2021】1号）

7

栾川县杨山萤石矿IV采区二期

栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》

洛阳市发展和改革委员会《关于洛阳丰瑞氟业有限公司杨山马丢砭上萤石矿改扩建提产项目节能报告的审查意见》

栾川县环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司杨山萤石矿改扩建提产项目环境影响报告书的批复》（栾环审（书）【2021】3号）

8

栾川县合峪镇马丢下马丢萤石矿采区

栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》

该项目为年综合能源消费量不满1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，符合不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查

栾川县环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司马丢下马丢萤石矿矿产资源开采项目环境影响报告表的批复》（栾环审（表）【2022】18号）、洛阳市生态环境局栾川分局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢下马丢萤石矿地下开采扩建项目环境影响报告表的批复》（栾环审(表)【2026】4号）

9

栾川县合峪镇汉王沟西沟尾矿库（闭库建设）

栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》

该项目为年综合能源消费量不满1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，符合不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查

洛阳市环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司矿山分公司650吨/日选矿厂改扩建工程环境影响报告书的批复》（洛市环然【2012】7号）

4、知识产权

（1）专利

截至2025年12月31日，丰瑞氟业拥有52项已获授权的专利，具体情况如下：

序号

专利名称

专利类型

专利号

专利权人

申请日

取得方式

1

一种氢氟酸生产用可

实用新型

2017200354857

丰瑞

2017/1/12

原始

干燥烟气的净化装置

氟业

取得

2

一种带冷却滚筒的刮板机

实用新型

2017200354880

丰瑞氟业

2017/1/12

原始取得

3

一种氢氟酸生产用原料车辆冲洗回收系统

实用新型

2017200354908

丰瑞氟业

2017/1/12

原始取得

4

一种氢氟酸生产用带有石膏渣的污水排放装置

实用新型

2017200354965

丰瑞氟业

2017/1/12

原始取得

5

一种氢氟酸生产用可外接备用电源的尾气引风机

实用新型

201720035497X

丰瑞氟业

2017/1/12

原始取得

6

一种萤石粉浮选用药剂乳化装置

实用新型

2017200354984

丰瑞氟业

2017/1/12

原始取得

7

一种带浮球的萤石粉加工用定量加液装置

实用新型

2017200355046

丰瑞氟业

2017/1/12

原始取得

8

一种带有玻璃纤维除雾装置的吸收塔

实用新型

2017200355084

丰瑞氟业

2017/1/12

原始取得

9

一种萤石磨矿用可减少过磨现象的高频筛

实用新型

2017200355101

丰瑞氟业

2017/1/12

原始取得

10

一种萤石粉沉淀池废水回收利用系统

实用新型

2017200355116

丰瑞氟业

2017/1/12

原始取得

11

一种萤石干燥用可减小湿气的尾气旋风除尘器

实用新型

2017200355135

丰瑞氟业

2017/1/12

原始取得

12

一种增大换热面积的换热装置

实用新型

2017200355154

丰瑞氟业

2017/1/12

原始取得

13

一种氢氟酸生产用保温效果好的环保型反应炉

实用新型

2017200355169

丰瑞氟业

2017/1/12

原始取得

14

一种氢氟酸生产用带喷淋装置的排渣滚筒

实用新型

201720035521X

丰瑞氟业

2017/1/12

原始取得

15

一种沸腾焙烧炉进料防粘结节能自动震打

实用新型

2017200596112

丰瑞氟业

2017/1/18

原始取得

装置

16

一种防意外工况的设备联锁系统

实用新型

2018208445632

丰瑞氟业

2018/6/1

原始取得

17

一种选矿用水循环系统

实用新型

2018208445859

丰瑞氟业

2018/6/1

原始取得

18

一种新型的搅拌装置

实用新型

2018208445863

丰瑞氟业

2018/6/1

原始取得

19

一种斜坡矿车紧急驻车系统

实用新型

2018208445878

丰瑞氟业

2018/6/1

原始取得

20

一种萤石破碎选矿装置

实用新型

2018208445914

丰瑞氟业

2018/6/1

原始取得

21

一种液位检测装置

实用新型

2018208445929

丰瑞氟业

2018/6/1

原始取得

22

一种废气废水回收系统

实用新型

2018208488322

丰瑞氟业

2018/6/1

原始取得

23

一种电尘绝缘箱加热装置

实用新型

2018208488341

丰瑞氟业

2018/6/1

原始取得

24

一种废气废水回收系统

实用新型

2019213986657

丰瑞氟业

2019/8/27

原始取得

25

一种氢氟酸气体冷凝系统

实用新型

2019213986820

丰瑞氟业

2019/8/27

原始取得

26

一种浮选加热系统

实用新型

2019213986869

丰瑞氟业

2019/8/27

原始取得

27

一种选矿用水循环系统

实用新型

2019213986873

丰瑞氟业

2019/8/27

原始取得

28

一种氢氟酸混料系统

实用新型

2019213989072

丰瑞氟业

2019/8/27

原始取得

29

一种余热回收利用系统

实用新型

2019224707328

丰瑞氟业

2019/12/31

原始取得

30

一种精馏提纯自动化系统

实用新型

2019224707506

丰瑞氟业

2019/12/31

原始取得

31

一种防意外工况的设备联锁系统(双报-实

实用新型

2019224708246

丰瑞氟业

2019/12/31

原始取得

用)

32

一种方便清洗的填料洗涤塔

实用新型

2019224806944

丰瑞氟业

2019/12/31

原始取得

33

一种烟气控制系统

实用新型

2019224807171

丰瑞氟业

2019/12/31

原始取得

34

一种电除尘绝缘箱加热装置

实用新型

2019224807260

丰瑞氟业

2019/12/31

原始取得

35

一种铁精粉选矿用倒料装置

实用新型

2020201883243

丰瑞氟业

2020/2/20

原始取得

36

一种新型萤石破碎选矿装置

实用新型

2020201904589

丰瑞氟业

2020/2/20

原始取得

37

一种水塔装置

实用新型

202020191587X

丰瑞氟业

2020/2/20

原始取得

38

粘性物料加料装置

实用新型

202120909827X

丰瑞氟业

2021/4/29

原始取得

39

一种乳化剂加热装置

实用新型

2021209101338

丰瑞氟业

2021/4/29

原始取得

40

一种萤石矿分级式破碎机

实用新型

2021209101342

丰瑞氟业

2021/4/29

原始取得

41

萤石干燥尾气处理装置

实用新型

2021209104444

丰瑞氟业

2021/4/29

原始取得

42

一种可改变排矿方式的浮选机中间箱排矿阀

实用新型

2022209364573

丰瑞氟业

2022/4/21

原始取得

43

一种降低用水量的梯型水冲汉槽

实用新型

2022209364906

丰瑞氟业

2022/4/21

原始取得

44

一种用于香蕉筛的防堵筛网

实用新型

2022209403597

丰瑞氟业

2022/4/21

原始取得

45

一种提高萤石矿粗选能力的中矿返回装置

实用新型

2022209403934

丰瑞氟业

2022/4/21

原始取得

46

一种易于更换筛体的弧形筛

实用新型

2023214518504

丰瑞氟业

2023/6/8

原始取得

47

一种凿岩机的固定支

实用新型

2023214518631

丰瑞

2023/6/8

原始

架

氟业

取得

48

一种快速连接充填管道的装置

实用新型

2023214518769

丰瑞氟业

2023/6/8

原始取得

49

一种无动力添加脱硫剂的脱硫系统

实用新型

2023214518650

丰瑞氟业

2023/6/8

原始取得

50

一种用于球磨机内衬板安装的快速固定结构

实用新型

2023214518646

丰瑞氟业

2023/6/8

原始取得

51

一种高效皮带清扫器装置

实用新型

202421823446X

丰瑞氟业

2024/7/31

原始取得

52

一种萤石矿的采空区膏体充填方法

发明专利

2022104253367

丰瑞氟业

2022/4/21

原始取得

（2）商标

截至2025年12月31日，丰瑞氟业拥有1项注册商标，具体情况如下：

序号

商标权利人

商标

注册号/申请号

类别

注册时间

1

洛阳丰瑞氟业有限公司

F

第6782327号

第1类

2010年7月21日

(3) 域名

截至2025年12月31日，丰瑞氟业拥有1项域名，具体情况如下：

序号

域名

注册人

有效期

1

chinaffc.com

丰瑞氟业

2008.5.14-2027.5.14

（4）被授权许可使用的知识产权

报告期内，无锡多瑞玛科技有限公司授权许可丰瑞氟业使用其“萤石提精抛废专有技术”，许可期限为30年（2020年5月8日-2050年5月7日），许可使用费为180万元。

通过引入该技术，丰瑞氟业选矿环节中达到CaF2品位 70%以上块矿精石和 6%以下品位末尾的综合产率不低于 50%。公司使用该授权许可技术主要用于选厂工艺设计和设备定制，相关设备已开发验证完成；上述专有技术许可期限已覆盖选矿厂服务年限。目前，公司通过进一步工艺创新实现了CaF2块矿精石品位提升至 80%以上，品位末尾降低至 3%以下，综合产率不低于 53%。

本所律师认为，丰瑞氟业拥有的知识产权权属清晰，不存在权属争议或纠纷。

5、矿业权

根据标的公司提供的采矿许可证和书面确认，并经本所律师查询自然资源部全国矿业权人勘查开采信息管理系统及自然资源部矿业权市场系统，截至2025年12月31日，丰瑞氟业拥有8项采矿权，具体情况如下：

序号

持证主体

矿山名称

许可证种类

采矿证编号

发证机关

许可采矿种类

矿区面积(平方公里)

证载生产规模(万吨/年)

有效期

抵押权人

1

丰瑞氟业

洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县杨山萤石矿

采矿许可证

C4103002009096120035235

河南省自然资源厅

萤石(普通)

3.4977

20

自2023年5月14日至2035年6月14日

农业银行栾川支行

2

丰瑞氟业

洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢萤石矿

采矿许可证

C4103002009096120035234

河南省自然资源厅

萤石(普通)

2.7855

28

自2022年5月29日至2048年11月29日

浦发银行洛阳分行

3

丰瑞氟业

洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢下马丢萤石矿

采矿许可证

C4103242010126120097718

河南省自然资源厅

萤石(普通)

0.225

9

自2025年3月31日至2031年8月31日

中国银行栾川支行

4

丰瑞氟业

洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县砭上萤石矿

采矿许可证

C4103002009096120035233

河南省自然资源厅

萤石(普通)

2.1511

8

自2023年5月14日至2026年5月14日

中国银行栾川支行

5

丰瑞氟业

洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢东草沟萤石矿

采矿许可证

C4103242010126120093419

河南省自然资源厅

萤石(普通)

0.154

3

自2025年3月31日至2028年4月30日

中国银行栾川支行

6

丰瑞氟业

洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇段家庄萤石矿

采矿许可证

C4103242010126120097714

河南省自然资源厅

萤石(普通)

0.0395

3

自2025年3月31日至2029年1月31日

中国银行栾川支行

序号

持证主体

矿山名称

许可证种类

采矿证编号

发证机关

许可采矿种类

矿区面积(平方公里)

证载生产规模(万吨/年)

有效期

抵押权人

7

丰瑞氟业

洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县枣树凹萤石矿

采矿许可证

C4103242010126120097716

河南省自然资源厅

萤石(普通)

0.156

3

自2025年3月31日至2028年4月30日

中国银行栾川支行

8

丰瑞氟业

洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县庙子乡灰菜沟萤石矿

采矿许可证

C4103242010126120094199

河南省自然资源厅

萤石(普通)

0.18

3

自2025年3月3日至2029年2月28日

中国银行栾川支行

注：洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县砭上萤石矿采矿证于2026年5月14日到期，公司已按要求于该采矿证到期前申请续期，预计获取正常续期不存在实质性障碍。

本所律师经核查后认为，丰瑞氟业拥有的上述采矿权合法有效，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

6、重大债权债务

（1） 借款合同

根据《审计报告》、丰瑞氟业提供的借款协议等资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，丰瑞氟业尚未履行完毕的借款合同详见附件二。

（2）担保合同

根据《审计报告》、丰瑞氟业提供的担保协议等资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，丰瑞氟业尚未履行完毕的担保合同详见附件三。

（3）信用证开立合同

根据《审计报告》、根据丰瑞氟业提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，丰瑞氟业尚未履行完毕的信用证开证合同如下：

序号

申请人

开证行

信用证已使用金额(万元)

开证用途

1

丰瑞氟业

浦发银行洛阳分行

1,000

支付运输费

（4）融资租赁合同

根据《审计报告》、根据丰瑞氟业提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，丰瑞氟业尚未履行完毕的融资租赁合同如下：

序号

承租人

出租人

租金金额(万元)

租赁期限

1

丰瑞氟业

海通恒信

6,052.66

24个月

2

丰瑞氟业

远东融资

1,500

24个月

3

丰瑞氟业

远东融资

1,500

24个月

4

丰瑞氟业

远东融资

1,400

24个月

（5）其他需要说明的事项

本所律师注意到，丰瑞氟业存在将获取的银行贷款支付给供应商和关联方，后将部分或全部款项退回标的公司用于日常经营（以下简称“转贷”），截至本法律意见书出具之日，丰瑞氟业转贷情形已全部清理。

上述转贷资金均用于生产经营及周转所需，未被截留用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止从事的生产、经营领域或其他用途，亦不存在实施以非法占有为目的的骗贷行为，不构成重大违法违规。涉及转贷情形的贷款均按照贷款合同约定履行偿付本息义务，不存在逾期还款的情形，未给相关贷款银行或第三方造成损失，亦未因前述转贷情形受到监管机构行政处罚或被相关银行机构、第三方追究责任。

丰瑞氟业已取得相关贷款银行出具的说明，确认丰瑞氟业不存在违反相关银行其他相关贷款规范性文件的情形。2026年4月14日，中国人民银行洛阳分行出具《复函》：“经核查，自2024年1月1日起至复函日，洛阳丰瑞氟业有限公司在我分行履职范围内，没有因出现重大违法违规行为而受到行政处罚的情况。”2026年4月3日，国家金融监督管理总局洛阳监管分局出具《证明》：“依据有关法律法规，经核查，在我分局履职范围内，洛阳丰瑞氟业有限公司未因重大违法违规行为受到过我分局行政处罚。”

根据河南省营商环境和社会信用建设中心出具的信用报告（无违法违规记录证明版），报告期内，丰瑞氟业不存在地方金融监管相关的违法记录信息。

本所律师认为，丰瑞氟业相关转贷行为不构成重大违法行为，不存在受到相关部门处罚的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。

7、侵权之债

根据丰瑞氟业的确认并经本所律师核查，截至2025年12月31日，丰瑞氟业不存在可能影响本次交易的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

本所律师认为，截至2025年12月31日，丰瑞氟业不存在可能影响本次交易的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

8、税务及政府补贴

（1）主要税种、税率

税种

计税依据

税率

增值税

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

5.00%、13.00%

房产税

从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴

1.2%

城市维护建设税

实际缴纳的流转税税额

5.00%

教育费附加

实际缴纳的流转税税额

3.00%

地方教育附加

实际缴纳的流转税税额

2.00%

资源税

应税产品的销售额

2.00%、3.00%

企业所得税

应纳税所得额

15.00%、25.00%

（2）税收优惠

根据《审计报告》及丰瑞氟业提供的资料，丰瑞氟业在报告期内享有的税收优惠情况如下：

丰瑞氟业自2023年11月22日取得了河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局颁发的编号为：GR202341002293的《高新技术企业证书》，认定为国家级高新技术企业，有效期为三年。因此，丰瑞氟业2024年度、2025年度享受高新技术企业减按 15.00%征收企业所得税的税收优惠。

（3）政府补贴

根据《审计报告》及丰瑞氟业提供的资料，报告期内，丰瑞氟业收到的主要政府补助情况如下：

单位：元

类型

2025年度

2024年度

与资产相关

2078121.84

4525980.05

财政奖励和企业扶持金

50000.00

-

稳岗补贴

85435.51

51252.60

税费返还

13331.59

12077.41

合计

2226888.94

4589310.06

9、诉讼、仲裁及行政处罚

（1）诉讼、仲裁

经本所律师访谈丰瑞氟业相关人员，并登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台，截至2025年12月31日，丰瑞氟业及其子公司不存在涉及尚未了结的诉讼或仲裁案件。

（2）行政处罚

根据丰瑞氟业提供的资料，报告期内，丰瑞氟业受到的行政处罚情况如下：

序号

被处罚主体

处罚机关

处罚决定书编号

处罚事由

不构成重大违法违规的说明

1

丰瑞氟业

洛阳市应急管理局

（洛）应急罚[2024]48-1号

2024年6月14日至2024年8月20日期间，丰瑞氟业组织施工马丢萤石矿牛家沟采区808斜坡道工程，存在未批先建违法行为

主管部门已出具书面文件，确认丰瑞氟业相关违法行为不属于情节严重和特别严重情形、处罚决定不属于重大违法违规。

2

栾川县应急管理局

（栾）应急罚[2024]应001-1号

2023年9月15日16时40分许，杨山萤石矿四采区发生一起车辆伤害事

主管部门已出具书面文件，确认丰瑞氟业相关违法行为属于一般违法行为，不属于

故，造成1人死亡

重大违法违规。丰瑞氟业已完成整改并足额缴纳罚款（或由相关责任方代缴），相关违法情形已消除，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。

栾川县应急管理局

（栾）应急罚[2025]综005号

重大危险源未按规定向所在地县级安全生产监督管理部门备案

主管部门已出具书面文件，确认丰瑞氟业相关违法行为属于一般违法行为，不属于重大违法违规。丰瑞氟业已完成整改并足额缴纳罚款（或由相关责任方代缴），相关违法情形已消除，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。

本所律师认为，截至2025年12月31日，丰瑞氟业不存在尚未了结的诉讼或仲裁案件；报告期内，丰瑞氟业受到的行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

（一）债权债务处理事项

根据《重组报告书》并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由自身享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

（二）职工安置事项

根据《重组报告书》并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入海南矿业后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司与其职工之间的劳动关系不因此而发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。

七、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%。根据《上市规则》等法律法规的有关规定，交易对方王中喜、王琛及柏帝投资为海南矿业的潜在关联方。

2、上市公司的关联交易决策制度

经本所律师查验，海南矿业已制定《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联方和关联关系的认定、关联交易决策程序等事项进行了规定。上述规章制度有利于保证本次交易完成后新增关联交易履行法律法规规定的程序，保障上市公司中小股东的合法权益。

3、减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，交易对方出具了《关于减少关联交易的承诺》：

“1.本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（如有）将采取合法及有效措施，减少并规范与上市公司（包括其下属企业，下同）之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。

1. 在符合相关法律法规的前提下，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（如有）与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（如有）将与上市公司依法签订交易协议，严格履行相关法律法规及上市公司内部相关制度规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为。

1. 本人/本公司将严格按照相关法律法规及上市公司内部相关制度的有关规定依法行使股东权利，在股东会有关涉及本人/本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

1. 本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（如有）和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

1. 本承诺函在本人/本公司及本人/本公司的一致行动人合计持有上市公司股份比例超过 5%期间持续有效。

本人承诺，如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”

（二） 同业竞争

1、本次交易不涉及上市公司同业竞争

本次交易前，海南矿业与海南矿业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，海南矿业控股股东、实际控制人未发生变更，除海南矿业及其子公司外，海南矿业控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与海南矿业及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。

2、避免同业竞争的承诺

为了维护上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东复星高科、实际控制人郭广昌分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

“本承诺人（包括本承诺人所控制的其他企业，下同）目前未从事与海南矿业相同或相似的业务。如本承诺人(包括本承诺人现有或将来控制的其他公司或组织)获得的任何商业机会与海南矿业主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本承诺人将立即通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业，或促使本承诺人控制的其他公司或组织通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担给海南矿业造成的全部经济损失。”

本所律师认为，本次交易的交易对方均已做出关于减少和规范关联交易的承诺，该等承诺合法、有效；上市公司控股股东、实际控制人已就避免与上市公司产生同业竞争做出了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法、有效。

八、信息披露

经本所律师核查，海南矿业关于本次交易已履行的信息披露情况如下：

1、2026年1月29日，海南矿业公开披露《海南矿业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌的公告》（公告编号： 2026-006）

2、2026年2月5日，海南矿业公开披露《海南矿业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号： 2026-010）

3、2026年2月9日，海南矿业召开第六届董事会第四次会议审议通过了本次交易预案和其他与本次交易相关的议案，并于2026年2月10日公开披露本次董事会决议及相关的文件资料。

4、2026年2月10日，海南矿业公开披露《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2026-013），上市公司董事会提请广大投资者关注上市公司就本次交易披露的后续公告并注意投资风险。

5、2026年3月10日，海南矿业公开披露《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-017）。

6、2026年4月10日，海南矿业公开披露《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-033）。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海南矿业已经履行了现阶段必要的信息披露义务；海南矿业应根据本次交易的进展情况，持续履行信息披露义务。

九、关于股票买卖情况的自查

（一）内幕信息知情人登记制度的制定

2014年12月9日，海南矿业第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，制定了《海南矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

2022年11月14日，海南矿业第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于重新制定部分公司治理制度的议案》，重新制定了《海南矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

2025年8月27日，海南矿业第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>和部分公司治理制度的议案》，修订了《海南矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据海南矿业提供的相关资料并经本所律师核查，在本次交易中，海南矿业与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。海南矿业按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记。此外，海南矿业还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员。

综上，本所律师认为，海南矿业已按照法律法规规定制定了《海南矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交易中遵照执行。

（三）相关当事人买卖证券行为的核查

根据《格式准则第26号》的相关要求，上市公司董事会应当就本次交易首次作出决议前六个月至《重组报告书》披露之前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并制作自查报告。

上市公司将于《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后向上交所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十、本次交易的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等规定，本所律师逐条核查了丰瑞氟业进行本次交易的实质条件：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，丰瑞氟业本

次交易所发行的股份均为A股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

(1) 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体如下：

A. 本次交易的标的资产为丰瑞氟业 69.8959%股权。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的资产所从事的业务属于国家鼓励类产业。基于上述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策。

B. 根据丰瑞氟业提供的资料并经本所律师的核查，丰瑞氟业存在部分未办理权属证书的建筑物，相关主管部门已出具证明文件，该等情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，具体情况详见本法律意见书正文“五（五）/2、土地使用权和房屋所有权”。报告期内，丰瑞氟业不存在因违反有关环境保护和土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

C. 本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情形。

D. 本次交易不涉及外商投资或对外投资，不适用外商投资或对外投资相关法律和行政法规的规定。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

截至本法律意见书出具之日，海南矿业的股份总数为1,991,931,751股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，海南矿业的股本总额超过四亿元，且公开发行股份的比例为 10%以上，海南矿业的股权结构和股权分布符合《证券法》《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

(3) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，

标的资产由符合相关法律法规要求的评估师事务所出具评估报告，本次发行股份及支付现金购买资产按标的资产的评估值为依据协商确定，资产定价合法、合规。本次交易向交易对方发行股份的发行价格为8.60元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。上市公司的独立董事专门会议发表的独立意见认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，符合上市公司和全体股东利益，对全体股东公平、合理。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

(4) 本次交易涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易中的标的资产权属清晰，除王中喜将所持标的公司 40%股权质押给海南矿业外，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。标的资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍，本次交易亦不涉及丰瑞氟业自身债权债务处理或变更事项。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

(5) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，丰瑞氟业将成为海南矿业的控股子公司，本次交易有利于提升上市公司矿产资源储备，增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

(6) 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，公司控股股东仍为复星高科、实际控制人仍为郭广昌，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管

理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，海南矿业已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、董事会审计委员会等组织机构，制定了股东会、董事会、独立董事专门会议、董事会秘书等组织管理制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

(1) 上会会计师已对海南矿业2025年度财务会计报告进行了审计，并出具编号为上会师报字(2026)第2107号的无保留意见的《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

(2) 根据海南矿业及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺及无犯罪记录证明并经本所律师核查，海南矿业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

(1) 根据《重组报告书》，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

$ \textcircled{1} $根据《重组报告书》《审计报告》《备考审阅报告》并根据本所律师作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，本次交易系上市公司收购参股公司的

控制权，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

$ \textcircled{2} $本次交易完成后，标的公司将从上市公司的参股公司变为上市公司的控股子公司，且本次交易中上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性、减少和规范与上市公司关联交易、避免同业竞争作出承诺。本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

$ \textcircled{3} $上市公司本次收购的标的资产为交易对方持有的丰瑞氟业 69.8959%股权，根据交易对方提供的文件资料及交易对方的承诺，标的资产权属清晰，除王中喜将所持标的公司 40%股权质押给海南矿业外，不存在质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。

(2) 根据《重组报告书》，上市公司与标的公司在采选技术工艺、下游应用场景、矿山经营管理、大宗商品销售体系等方面均具备协同效应，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第二款之规定。

(3) 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书》，本次发行股份及支付现金购买资产不涉及分期发行股份支付购买资产对价，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据《重组报告书》，本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外），且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及偿还贷款和支付中介机构费用，合计不超过本次交易作价的 50%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书》，海南矿业本次交易向交易对方发行股份的发行价格为 8.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方认购股份锁定期的相关承诺，符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

（四）本次交易符合《发行管理办法》的规定

1、本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定

(1) 根据《重组报告书》并经本所律师核查，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《发行管理办法》第十一条第（一）项之规定。

(2) 根据《重组报告书》并经本所律师核查并根据本所律师作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第十一条第（二）项之规定。

(3) 根据《重组报告书》并经本所律师核查，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第十一条第（三）项之规定。

(4) 根据《重组报告书》并经本所律师核查，上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项之规定。

(5) 根据《重组报告书》并经本所律师核查，最近三年，上市公司的控股股东及实际控制人未有严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行管理办法》第十一条第（五）项之规定。

(6) 根据《重组报告书》并经本所律师核查，最近三年，上市公司未有严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行管理办法》第十一条第（六）项之规定。

2、本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定

(1) 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及偿还贷款和支付中介机构费用，本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，且募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次交易所涉募集配套资金的使用符合 《发行管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定。

(2) 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司不会与其控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、本次交易符合《发行管理办法》第五十五条第一款的规定

根据上市公司第六届董事会第七次会议决议等文件，上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，符合《发行管理办法》第五十五条第一款之规定。

4、本次交易符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

根据《重组报告书》并经本所律师核查，上市公司本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定全部发行对象的情形，将通过竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易在相关承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实质性条件。

十一、本次交易的证券服务机构

经本所律师核查，本次交易涉及的主要证券服务机构的业务资质情况如下：

证券服务机

证券服务机构名称

证券服务机构资质

构职责

独立财务顾问、主承销商

国泰海通证券股份有限公司

《营业执照》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）

《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）

法律顾问

上海市锦天城律师事务所

《律师事务所执业许可证》（证号：23101199920121031）

已办理从事证券服务业务律师事务所备案

审计机构、备考审阅机构

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

《营业执照》（统一社会信用代码：91310106086242261L）

《会计师事务所执业证书》（证书序号：0001116）

已办理从事证券服务业务会计师事务所备案

资产评估机构

厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司

《营业执照》（统一社会信用代码：9135020015502324XR）

已办理从事证券服务业务资产评估机构备案

矿权评估机构

南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司

《探矿权采矿权评估资格证书》（矿权评资[2020]016号）

本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。

十二、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段所必需的授权和批准程序；本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在取得本法律意见书之“四、本次交易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页）

上海市锦天城律师事务所

上海市锦天城律师事务所

负责人：沈国权

经办律师：陈炜

经办律师：钟怀

经办律师：马正平

2026年5月27日

附件一：设备抵押清单

序号

设备编号

设备名称

数量

融资租赁或抵押信息

1

JQ1285

岩石巷道掘进机

2

农业银行栾川县支行

2

JQ1319

559中段震动放矿机

2

农业银行栾川县支行

3

JQ1323

老龙沟315KVA配变安装工程

1

农业银行栾川县支行

4

JQ1321

单侧曲轨侧卸式矿车

30

农业银行栾川县支行

5

YS0031

蓄电池式电机车

2

农业银行栾川县支行

6

JQ1146

膏体仓储浓密机、视频监控系统

2

远东融资

7

JQ0871

螺旋分级机、浮选机

20

远东融资

8

JQ0719

球磨机

2

远东融资

9

JQ1140

棒磨机

1

远东融资

10

JQ1605

浓密机

1

远东融资

11

JQ0881

锅炉

1

远东融资

12

JQ0823

圆锥破碎机

1

远东融资

13

JQ1187

反应釜

2

远东融资

14

JQ1591

GGD柜

11

远东融资

15

JQ0850

单缸液压圆锥破碎机

1

远东融资

16

QT0380

碳化硅砂浆泵

2

远东融资

17

JQ0846

球磨机

1

远东融资

18

JQ1595

油浸式变压器

1

远东融资

19

JQ1589

电动单梁起重机

1

远东融资

20

JQ1154

磨头筛

1

远东融资

21

JQ1770

阳极振打装置

2

远东融资

22

JQ1908

干式变压器

2

远东融资

23

JQ2351

板式换热器

1

远东融资

24

JQ1918

稀酸板式换热器

1

远东融资

25

JQ2323

稀酸板式换热器

1

远东融资

26

JQ2217

石膏渣埋刮板输送机

1

远东融资

27

JQ1914

给水加热器

1

远东融资

28

JQ1899

干式变压器

1

远东融资

29

JQ1910

电加热炉

1

远东融资

30

JQ1741

玻璃钢吸收塔

1

远东融资

31

JQ2153

氢氧化铝埋刮板输送机;无轴输送螺旋

2

远东融资

32

JQ1757

硫酸地槽

2

远东融资

33

JQ1790

地下槽

1

远东融资

34

JQ2285

氟化氢反应炉成套设备

1

远东融资

35

JQ2345

旋风除尘器

6

远东融资

36

JQ1786

三筒烘干机

1

远东融资

37

JQ0980

浓密机

1

远东融资

38

JQ1925

鼓风机

2

远东融资

39

JQ2336

螺杆乙二醇机组

1

远东融资

40

JQ1762

二级水冷机组

1

远东融资

41

JQ1959

乙二醇储槽

1

远东融资

42

QT0098

数字式汽车衡

1

远东融资

43

JQ1248

变压器

1

中国银行栾川支行

44

JQ1247

变压器

1

中国银行栾川支行

45

JQ1241

变压器

1

中国银行栾川支行

46

JQ1246

变压器

1

中国银行栾川支行

47

JQ1189

变压器

1

中国银行栾川支行

48

JQ1211

绞车

1

中国银行栾川支行

49

JQ1223

绞车

1

中国银行栾川支行

50

JQ1224

绞车

1

中国银行栾川支行

51

JQ1342

绞车

1

中国银行栾川支行

52

JQ1336

井架

1

中国银行栾川支行

53

JQ1215

卷扬机

1

中国银行栾川支行

54

JQ1214

卷扬机

1

中国银行栾川支行

55

JQ1338

卷扬机

1

中国银行栾川支行

56

JQ1213

卷扬机

1

中国银行栾川支行

57

JQ1210

空压机

1

中国银行栾川支行

58

JQ1216

空压机

1

中国银行栾川支行

59

JQ1339

空压机

1

中国银行栾川支行

60

JQ1340

空压机

1

中国银行栾川支行

61

JQ1235

空压机

1

中国银行栾川支行

62

JQ1230

空压机

1

中国银行栾川支行

63

JQ1206

空压机

1

中国银行栾川支行

64

JQ1236

空压机

1

中国银行栾川支行

65

JQ1239

空压机

1

中国银行栾川支行

66

JQ1333

螺杆空压机

1

中国银行栾川支行

67

JQ1208

轴流风机

1

中国银行栾川支行

68

JQ1632

副井提升设备

1

海通恒信

69

JQ0973

高效深锥浓密机

1

海通恒信

70

JQ0930

球磨机

1

海通恒信

71

JQ0931

双螺旋分级机

1

海通恒信

72

JQ1360

矿井提升机

1

海通恒信

73

JQ1359

矿井提升机

1

海通恒信

74

JQ1633

永磁提升机

1

海通恒信

75

JQ0936

电容补偿柜

1

海通恒信

76

JQ0947

动力柜

2

海通恒信

77

JQ0948

动力柜

2

海通恒信

78

JQ1025

动力柜

1

海通恒信

79

JQ0945

动力柜

1

海通恒信

80

JQ0946

动力柜

1

海通恒信

81

JQ0935

进线柜

1

海通恒信

82

JQ1129

出线柜

1

海通恒信

83

JQ1131

电容补偿柜300KVAR

1

海通恒信

84

JQ1133

筛下泵变频柜

1

海通恒信

85

JQ1135

渣浆泵变频柜

1

海通恒信

86

JQ1088

低压母线桥

1

海通恒信

87

JQ1087

电容补偿柜

1

海通恒信

88

JQ1061

电容补偿柜

1

海通恒信

89

JQ1062

电容补偿柜

1

海通恒信

90

JQ1059

进线柜

1

海通恒信

91

YS0048

矿用蓄电池电机车

4

海通恒信

92

JQ1142

板框压滤机

1

海通恒信

93

JQ1143

底流泵

2

海通恒信

94

JQ1144

电气控制系统装置

1

海通恒信

95

JQ1147

絮凝剂加药机

1

海通恒信

96

JQ1782

氟化滚筒设备

1

海通恒信

97

JQ1229

矿用提升机

1

海通恒信

98

JQ1038

高效浓密机

1

海通恒信

99

JQ1413

高压开关柜

1

海通恒信

100

JQ1427

柴油发电机组

1

海通恒信

101

JQ1433

PT柜及消弧消谐柜

1

海通恒信

102

JQ0913

厢式程控压滤机

1

海通恒信

103

JQ2353

超低烟气在线监测系统装置

1

海通恒信

104

JQ1039

圆锥破碎机

1

海通恒信

105

JQ1019

圆锥破碎机

1

海通恒信

106

JQ1044

颚式破碎机

1

海通恒信

107

QT0606

烟气排放连续监测系统(超低)装置

1

海通恒信

108

JQ0956

高频振动脱水筛设备

2

海通恒信

109

JQ1013

集密控系统装置

1

海通恒信

110

JQ1139

V系列精品砂石料加工系统装置

1

海通恒信

111

JQ1312

低压出线柜

1

海通恒信

112

JQ1662

低压进线柜

1

海通恒信

113

JQ1473

进线柜

1

海通恒信

114

QT0456

自平衡多级泵

5

海通恒信

115

JQ1635

矿用高压开关柜

1

海通恒信

116

JQ1768

氟化物在线自动监控监测设备

1

海通恒信

117

JQ0954

原矿分级脱泥筛装置

1

海通恒信

118

JQ1739

尾气处理系统装置

1

海通恒信

119

JQ1119

1#皮带机(含1#皮带机检修走廊)

1

海通恒信

120

JQ0920

1#皮带机(含1#皮带机检修走廊)

1

海通恒信

121

JQ1120

2#皮带机(含2#皮带机检修走廊)

1

海通恒信

122

JQ1121

2#皮带机(含2#皮带机检修走廊)

1

海通恒信

123

JQ1122

3#皮带机(含3#皮带机检修走廊)

1

海通恒信

124

JQ1123

3#皮带机(含3#皮带机检修走廊)

1

海通恒信

125

JQ0914

4#皮带机

1

海通恒信

126

JQ0915

5#皮带机(含5#皮带机检修走廊)

1

海通恒信

127

JQ0916

5#皮带机(含5#皮带机检修走廊)

1

海通恒信

128

JQ1124

6#皮带机

1

海通恒信

129

JQ0917

7#皮带机(含7#皮带机检修走廊)

1

海通恒信

130

JQ0918

7#皮带机(含7#皮带机检修走廊)

1

海通恒信

131

JQ0919

可移动皮带机

1

海通恒信

132

QT0346

旋流器给料泵

2

海通恒信

133

JQ1126

直线振动筛装置

1

海通恒信

134

JQ0912

原料(末尾)仓下给矿机

1

海通恒信

135

JQ1092

漩流器缓冲仓下给料机

1

海通恒信

136

JQ1090

原矿缓冲仓下给料机

1

海通恒信

137

JQ1094

原矿缓冲仓下振动给料机

1

海通恒信

138

JQ0018

皮带自动采样机

1

海通恒信

139

JQ1014

吨袋包装机

3

海通恒信

140

JQ0926

药剂搅拌槽设备

1

海通恒信

141

JQ0924

萤石专用矿浆搅拌槽设备

2

海通恒信

142

JQ0923

萤石专用矿浆搅拌槽设备

1

海通恒信

143

JQ0922

自动取样机

2

海通恒信

144

JQ1357

坑道探矿钻机

1

海通恒信

145

JQ1423

多级泵

3

海通恒信

146

JQ1424

多级泵

3

海通恒信

147

JQ1668

自平衡多级泵

2

海通恒信

148

JQ2342

燃烧机(含减压阀)

1

海通恒信

149

QT0438

电动装岩机

2

海通恒信

150

JQ1382

扒渣机设备

1

海通恒信

151

JQ1356

全液压地质钻机

1

海通恒信

152

YS0034

侧卸式矿车(含曲轨)

1

海通恒信

153

JQ1307

单侧曲轨侧卸式矿车(含卸载曲轨1套)

20

海通恒信

154

JQ1475

箱式变电站

1

海通恒信

155

QT0513

智能变配电系统装置

1

海通恒信

156

YS0030

翻斗式矿车

15

海通恒信

157

JQ1425

除氟净水设备

1

海通恒信

158

JQ1485

出线柜

2

海通恒信

159

JQ1479

电容柜

3

海通恒信

160

JQ1725

进线柜

4

海通恒信

161

JQ1727

进线柜

4

海通恒信

162

JQ1483

进线柜

2

海通恒信

163

JQ1482

进线柜

2

海通恒信

164

JQ1477

馈线柜

8

海通恒信

165

JQ1481

馈线柜

8

海通恒信

166

JQ1715

馈线柜

8

海通恒信

167

JQ1721

馈线柜

8

海通恒信

168

JQ1723

馈线柜

8

海通恒信

169

JQ1717

联络柜

1

海通恒信

170

JQ1484

双电源+变频控制柜

3

海通恒信

171

JQ1729

双电源+变频控制柜

3

海通恒信

172

QT0507

杨山萤石矿系统装置

1

海通恒信

173

QT0508

通讯联络系统

1

海通恒信

174

QT0509

人员定位系统

1

海通恒信

175

QT0510

无线覆盖系统

1

海通恒信

176

QT0511

应急广播系统

1

海通恒信

177

JQ1432

振动放矿机

2

海通恒信

178

QJ0600

电导率仪

1

海通恒信

179

QT0523

杨山萤石矿系统装置

1

海通恒信

180

QT0524

小干沟通讯联络系统

1

海通恒信

181

QT0525

小干沟人员定位系统

1

海通恒信

182

QT0526

小干沟无线网络系统

1

海通恒信

183

QT0527

小干沟应急广播系统

1

海通恒信

184

QT0528

小干沟门禁道闸系统

1

海通恒信

185

JQ1441

矿用一般型低压开关柜

1

海通恒信

186

YS0033

矿用运输车

2

海通恒信

187

JQ1749

化工炉内返渣装置

1

海通恒信

188

JQ1231

矿用绞车

1

海通恒信

189

JQ1036

罗茨风机

2

海通恒信

190

JQ1655

双级压缩变频螺杆机

2

海通恒信

191

JQ1458

煤矿架空乘人装置

1

海通恒信

192

JQ1929

硫铁粉处理设备

1

海通恒信

193

JQ1948

无水氢氟酸反应炉成套设备

1

海通恒信

194

JQ2284

乙醇机组设备

1

海通恒信

195

JQ2282

无水氢氟酸反应炉热风装置

1

海通恒信

196

JQ1409

污水处理装置

1

海通恒信

197

JQ2273

氢氟酸废水处理设备

1

海通恒信

198

JQ2272

脱气塔再加热炉

1

海通恒信

199

JQ1330

高压变电成套装置

1

海通恒信

200

JQ1924

冷渣机

1

海通恒信

201

JQ1466

地表及井下配电系统装置

1

海通恒信

202

JQ2308

萤石矿初筛系统装置

1

海通恒信

203

JQ2359

天然气输送系统装置

1

海通恒信

204

JQ2263

废酸回流反应釜

1

海通恒信

附件二：借款合同

序号

合同编号

借款人

借款银行

合同金额(万元)

借款起始日

借款到期日

借款用途

1

Z2549LN15617825

丰瑞氟业

交通银行洛阳分行(放款银行为交通银行洛阳金谷支行)

5,000

2025/12/8

2026/10/31

日常经营周转

2

41010120250003217

丰瑞氟业

农业银行栾川县支行

5,000

2025/7/1

2026/6/28

购买萤石块矿

3

13212025280621

丰瑞氟业

浦发银行洛阳分行

3,909.78

2025/6/30

2026/6/29

购买天然气、硫酸、支付运费、代发、交税等

4

13212025280650

丰瑞氟业

浦发银行洛阳分行

795.58

2025/7/4

2026/7/3

支付工资、电费等

5

13212025280921

丰瑞氟业

浦发银行洛阳分行

1,929

2025/9/26

2026/9/25

支付电费、运费、代发

6

13212025281064

丰瑞氟业

浦发银行洛阳分行

1,365.64

2025/11/12

2026/11/12

支付电费、交税、运费

7

13212025281173

丰瑞氟业

浦发银行洛阳分行

1,000

2025/12/8

2026/12/8

交税

8

(2025)信银豫货字第2500218号

丰瑞氟业

中信银行洛阳分行

3000

2025/9/30

2027/9/20

支付运费、劳务费

9

(2025)信银豫货字第2500251号

丰瑞氟业

中信银行洛阳分行

2000

2025/10/17

2027/10/16

补充流动资金

10

(2025)信银豫货字第2500270号

丰瑞氟业

中信银行洛阳分行

1650

2025/11/17

2028/11/16

支付运费、劳务费

11

(2025)信银豫货字第2500290号

丰瑞氟业

中信银行洛阳分行

1350

2025/12/9

2027/12/8

补充流动资金

12

2025年洛融易达字046号

丰瑞氟业

中国银行股份有限公司洛阳分行

511

2025/9/23

2026/3/20

正常经营周转

13

2025年洛融易达字047号

丰瑞氟业

中国银行股份有限公司洛阳分行

119

2025/9/23

2026/3/20

正常经营周转

14

2025年洛融易达字048号

丰瑞氟业

中国银行股份有限公司洛阳分行

500

2025/9/24

2026/3/23

正常经营周转

15

2025年LCH7131D字004号

丰瑞氟业

中国银行栾川支行

2500

2025/4/16

2026/4/16

支付采矿劳务费等

16

2025年LCH7131D字007号

丰瑞氟业

中国银行栾川支行

2370

2025/10/31

2026/10/31

支付采矿劳务费等

17

2025年LCH7131D字

丰瑞氟业

中国银行栾川支行

2000

2025/4/18

2026/4/18

支付电费等

005号

18

66615010125015377874

丰瑞氟业

河南栾川农村商业银行股份有限公司

2230

2025/1/24

2026/1/21

归还续贷资金

附件三：担保合同

序号

合同编号

担保人

债务人

债权人

最高额担保金额(元)

担保期限

1

C251208MG4135635

丰瑞氟业

丰瑞氟业

交通银行洛阳分行

18,320,100

2025/12/8-2027/12/31

2

C251208MG4135636

王中喜

丰瑞氟业

交通银行洛阳分行

55,000,000

2025/12/8-2027/12/31

3

41100620250005461

丰瑞氟业

丰瑞氟业

农业银行栾川县支行

135,000,000

2025/3/26-2028/3/25

4

41100620250003233

王中喜

丰瑞氟业

农业银行栾川县支行

135,000,000

2025/3/26-2028/3/25

5

41100620250005458

丰瑞氟业

丰瑞氟业

农业银行栾川县支行

135,000,000

2025/3/26-2028/3/25

6

ZB1342025000049

王中喜

丰瑞氟业

浦发银行洛阳分行

100,000,000

2025/6/26-2028/6/26

7

ZD13212025000008

丰瑞氟业

丰瑞氟业

浦发银行洛阳分行

100,000,000

2025/6/26-2028/6/26

8

(2025)信豫银最抵字第2500218号

丰瑞氟业

丰瑞氟业

中信银行

33,467,300

2025/9/29-2027/9/29

9

(2025)信豫银最保字第2500218-1号

张文会

丰瑞氟业

中信银行

96,000,000

2025/8/28-2026/8/28

10

(2025)信豫银最保字第2500218号

王中喜

丰瑞氟业

中信银行

96,000,000

2025/8/28-2026/8/28

11

2025年LCH7131D高保字004-1号

王中喜

丰瑞氟业

中国银行栾川支行

80,000,000

每笔债务履行期届满之日起三年

12

2025年LCH7131D高保字004-2号

王新生

丰瑞氟业

中国银行栾川支行

80,000,000

每笔债务履行期届满之日起三年

13

2025年LCH7131D高保字004-3号

高黑妞

丰瑞氟业

中国银行栾川支行

80,000,000

每笔债务履行期届满之日起三年

14

2025年LCH7131D高保字004-4号

南阳丰瑞矿业有限公司

丰瑞氟业

中国银行栾川支行

80,000,000

每笔债务履行期届满之日起三年

15

2025年LCH7131D高保字004-5号

柏帝投资

丰瑞氟业

中国银行栾川支行

80,000,000

每笔债务履行期届满之日起三年

16

2025年LCH7131D高抵字004-1号

丰瑞氟业

丰瑞氟业

中国银行栾川支行

90,000,000

2024/4/1-2026/5/14

17

2025年LCH7131D高抵字004-2号

丰瑞氟业

丰瑞氟业

中国银行栾川支行

90,000,000

2024/4/1-2026/5/14

18

2022年LCH7131D高抵字002-3号-补002

丰瑞氟业

丰瑞氟业

中国银行栾川支行

90,000,000

2021/4/1-2027/5/14

19

2025年LCH7131D高质字004-1号

王新生

丰瑞氟业

中国银行栾川支行

80,000,000

2024/9/1-2030/12/31

20

2025年LCH7131D高质字004-2号

高黑妞

丰瑞氟业

中国银行栾川支行

80,000,000

2024/9/1-2030/12/31

21

100005877773

王中喜、王新生、南阳丰瑞矿业有限公司

丰瑞氟业

河南栾川农村商业银行股份有限公司

22,300,000

主债务履行期限届满之日起三年

22

100005877771

南阳丰瑞矿业有限公司

丰瑞氟业

河南栾川农村商业银行股份有限公司

22,300,000

主债务履行期限届满之日起三年

23

100005877772

王新生

丰瑞氟业

河南栾川农村商业银行股份有限公司

22,300,000

主债务履行期限届满之日起三年

24

100005902485

丰瑞氟业

南阳丰瑞矿业有限公司

河南栾川农村商业银行股份有限公司

9,200,000

主债务履行期限届满之日起三年

**