北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司 “共创二号”员工持股计划的法律意见


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北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：10003

目 录

释义...2

正 文...6

一、公司主体资格...6

二、本员工持股计划合法合规性...7

三、本员工持股计划的决策和审批程序...12

四、本员工持股计划的信息披露...13

五、结论意见...14

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

德恒/本所

指

北京德恒律师事务所

公司/友发集团

指

天津友发钢管集团股份有限公司

本员工持股计划/员工持股计划

指

天津友发钢管集团股份有限公司“共创二号”员工持股计划

持有人/参加对象

指

实际出资参与本员工持股计划的公司员工

管理机构

指

本员工持股计划的受托专业管理机构

份额、财产、权益、收益

指

均代表包括持有人所拥有员工持股计划的份额及对应的财产、权利、收益等

标的股票

指

指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的友发集团A股普通股股票

存续期

指

本员工持股计划存续的期限

锁定期

指

本员工持股计划设定的持有人解锁权益的条件尚未成就，所获授份额不得转让或处置的期间

《持股计划(草案)》

指

《天津友发钢管集团股份有限公司“共创二号”员工持股计划(草案)》

《持股计划管理办法》

指

《天津友发钢管集团股份有限公司“共创二号”员工持股计划管理办法》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《指导意见》

指

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《监管指引第1号》

指

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2026年4月修订)》

《公司章程》

指

《天津友发钢管集团股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

中国

指

中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区

法律、法规

指

中国现行有效的法律、行政法规

元、万元

指

人民币元、万元

注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异的，系由四舍五入所造成。

北京德恒律师事务所

关于天津友发钢管集团股份有限公司

“共创二号”员工持股计划的

法律意见

德恒01F20260847-01号

致：天津友发钢管集团股份有限公司

根据本所与友发集团签订的法律服务协议，本所律师作为友发集团本次员工持股计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律、法规规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本员工持股计划的相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）本所律师同意将本法律意见作为友发集团本员工持股计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。

（四）本所律师同意友发集团自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容。

（五）本所律师在工作过程中，已得到友发集团的保证：即其已向本所律师

提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（七）本法律意见仅供友发集团为实行本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对友发集团提供的有关本员工持股计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正 文

一、公司主体资格

友发集团系由李茂津、尹九祥等72名自然人股东以货币出资方式共同发起设立的股份有限公司，于2011年12月26日在天津市工商行政管理局注册成立，并领取了注册号为120000000017767的《企业法人营业执照》。

经中国证监会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2689号文）核准，友发集团于2020年12月4日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）14,200万股，其社会公众股于2020年12月4日在上交所挂牌上市，股票简称：友发集团，股票代码：601686。

友发集团现持有天津市静海区市场监督管理局于2026年1月12日核发的统一社会信用代码为91120000586440256D的《营业执照》。公司法定代表人为李茂津；住所为天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区；经营范围为“高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R管、PE管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁；特种设备制造；特种设备销售；颜料制造；颜料销售；有色金属合金销售；金属切削加工服务；金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；再生资源销售；新材料技术研发；非居住房地产租赁；游览景区管理；休闲观光活动；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；道路货物运输（不含危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；营业期限为2011年12月26日至无固定期限。

经本所律师核查友发集团的工商登记信息、《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、上交所公告信息等有关公开信息，友发集团为依法设立、有效存续的股份公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。

综上，本所律师认为，友发集团系依法设立、合法有效存续，其股票在上交所上市交易且不存在终止上市资格情形的股份有限公司；友发集团不存在法律、

法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形；公司具备实行本员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划合法合规性

2026年6月1日，友发集团第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司<“共创二号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，根据《指导意见》及《监管指引1号》的相关规定，本所律师对《持股计划（草案）》的主要内容进行逐项核查，并发表如下意见：

（一）本员工持股计划的基本原则

1. 根据《持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第1号》第6.6.1条关于依法合规原则的规定。

1. 根据《持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第1号》第6.6.1条关于自愿参与原则的规定。

1. 根据《持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划遵循利益共享原则，本员工持股计划有利于调动骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。

1. 根据《持股计划（草案）》，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第1号》第6.6.1条关于风险自担原则的规定。

综上，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》及《监管指引第1号》关于员工持股计划基本原则的规定。

（二）本员工持股计划的参加对象

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及其他员工等。参加本员工持股计划的员工总人数不超过159人，合计自筹认购资金不超过18,685.42万元，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员不超过9人，其他员工合计不超过150人。任一持有人所持有本员工持股计划所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的 1%。董事、高级管理人员以及其他员工合计认购金额和比例如下：

序号

姓名

职务

拟持有份额数上限(万份)

拟认购份额占本员工持股计划总份额的比例上限

拟认购份额对应股份数量上限(万股)

1

刘振东

董事、副总经理兼财务负责人

327.22

1.75%

75.39

2

李相东

董事、副总经理

694.40

3.72%

160.00

3

张广志

副总经理

694.40

3.72%

160.00

4

董希标

副总经理

694.40

3.72%

160.00

5

韩德恒

副总经理

347.20

1.86%

80.00

6

李茂华

副总经理

694.40

3.72%

160.00

7

李茂学

副总经理

694.40

3.72%

160.00

8

郭锐

董事会秘书

347.20

1.86%

80.00

9

孙忠利

职工董事

173.60

0.93%

40.00

小计

4,667.22

24.98%

1,075.39

中层管理人员(150人)

14,018.20

75.02%

3,230.00

总计

18,685.42

100.00%

4,305.39

注：1、具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工变动情况、考核情况，对本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整，参与对象最终认购持股计划的份额和比例以实际出资为准。

2、以本员工持股计划持股数量为4,305.3948万股；结合目前存续的友发集团“共创一号”员工持股计划持股数439.62万股和“共富一号”员工持股计划持股数1,729.4221万股，全部员工持股计划合计持股上限约6,474.4369万股，占当前公司总股本147,196.3812万股的约 4.40%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

3、刘振东系公司实际控制人，同时担任公司董事，负责财务管理、投融资等关键经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，激励对象参与本次持股计划符合公司的实际情况和发展需要，亦表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，符合《公司法》《证券法》《监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益，具有必要性和合理性。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

（三）本员工持股计划的资金和股票来源

1. 本员工持股计划的股票来源

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的友发集团股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：

截至2026年6月1日，公司回购专用证券账户中，用于实施员工持股计划或者股权激励的股份数为36,815,967股（证券账户号码：B885779792），用于可转债转股的股份数为6,237,981股（证券账户号码：B884691632）。

公司于2026年6月1日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更公司2024年回购股份用途的议案》，同意公司将回购专用证券账户共计6,237,981股股份由原用途“用于可转债转股”变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项关于股票来源的相关规定。

2. 本员工持股计划的资金来源

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划拟筹集资金总额上限为18,685.42万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，持股计划的份额上限为18,685.42万份，员工必须认

购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项关于资金来源的相关规定。

综上，本所律师认为，本员工持股计划的资金和股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项的相关规定。

（四）本员工持股计划的持股期限和持股计划的规模

1. 本员工持股计划的持股期限

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。

本次员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的相关规定。

2. 本员工持股计划的规模

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划拟筹集资金总额上限为18,685.42万元，份额上限

为18,685.42万份，具体持有份额以员工实际缴款情况为准。

本员工持股计划持股数量为4,305.3948万股；结合目前存续的友发集团“共创一号”员工持股计划持股数439.62万股和“共富一号”员工持股计划持股数 1,729.4221万股，全部员工持股计划合计持股上限约6,474.4369万股，占当前公司总股本147,196.3812万股的约4.40%。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% ，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的相关规定。

综上，本所律师认为，本员工持股计划的持股期限和规模符合《指导意见》第二部分第（六）项的相关规定。

（五）本员工持股计划的管理模式

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。

（六）本员工持股计划的其他事项

根据《持股计划（草案）》，本次持股计划已对以下事项作了明确规定：

1. 员工持股计划的目的和基本原则；

1. 员工持股计划的参加对象及确定标准；

1. 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模；

1. 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；

1. 存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

1. 员工持股计划的管理模式；

1. 员工持股计划的资产构成；

1. 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

1. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

1. 员工持股计划的会计处理；

1. 实施员工持股计划的程序；

1. 其他重要事项。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第1号》第6.6.5条相关规定。

综上，本所律师认为，公司《持股计划（草案）》符合《指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定，本员工持股计划及其相关事项合法合规。

三、本员工持股计划的决策和审批程序

（一）本员工持股计划已履行的程序

根据公司提供的相关会议决议及公司公告信息，经本所律师核查，公司已就本员工持股计划履行了如下法定程序：

1. 公司已于2026年6月1日召开2026年第一次职工代表大会，就本员工持股计划征求了公司职工代表意见，职工代表大会作出决议，审议通过《关于公司< “共创二号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司< “共创二号”员工持股计划管理办法>的议案》。职工代表大会就本员工持股计划相关事项作出决议符合《指导意见》第三部分第（八）项及《监管指引第1号》第6.6.7

条的规定。

1. 2026年6月1日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司< “共创二号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司< “共创二号”员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理公司“共创二号”员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事李茂津、陈广岭、刘振东、李相东对相关议案回避表决。

1. 同日，公司董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划发表了审核意见，认为本员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。董事会薪酬与考核委员会发表意见符合《指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第1号》第6.6.4条的规定。

1. 公司聘请本所就本员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次员工持股计划已经按照 《指导意见》及《监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的内部审议程序。

（二）本员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本员工持股计划，友发集团尚需履行如下法定程序：

公司应召开股东会对本员工持股计划相关议案进行审议，股东会对本员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上所述，本所律师认为，友发集团本员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，本员工持股计划已履行的决策和审批程序符合《指导意见》《监管指引第1号》的相关规定，本员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。

四、本员工持股计划的信息披露

2026年6月1日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告

了《第五届董事会第三十一会议决议》《持股计划（草案）》及其摘要、《持股计划管理办法》《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年员工持股计划相关事项的书面审核意见》等相关文件。

综上，本所律师认为，公司已就本员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律法规继续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）友发集团具备实施本员工持股计划的主体资格。

（二）本员工持股计划及其相关事项合法合规，符合《指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定。

（三）本员工持股计划已履行的决策和审批程序符合《指导意见》《监管指引第1号》的相关规定，本员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。

（四）本员工持股计划已履行的信息披露程序符合《指导意见》《监管指引第1号》的相关规定，公司尚需按照本员工持股计划的进展持续履行相应的信息披露义务。

本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共创二号”员工持股计划的法律意见》之签署页）

BEIJING DEHENG LAW OFFICES

北京德恒律师事务所

1100000032397

负责人：王丽

经办律师：王琤

经办律师：陈洋洋陈洋洋

2016年6月1日