天津友发钢管集团股份有限公司 “共创二号”员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或 “公司”）“共创二号”员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津友发钢管集团股份有限公司“共创二号”员工持股计划（草案）》之规定，特制定《天津友发钢管集团股份有限公司“共创二号”员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章 员工持股计划的制定

（一）依法合规原则

第二条 员工持股计划的基本原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）利益共享原则

本员工持股计划有利于调动骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目

标保持一致。

（四）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划的持有人情况

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分、子公司）任职，签订劳动合同或聘用协议。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

2、中层管理人员及其他员工。

所有参加对象均需在公司（含分、子公司）任职，并签署劳动合同或聘用协议。

符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将从中筛选出最终名单。

本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及其他员工等。参加本员工持股计划的总人数不超过159人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其近亲属不超过9人，其他员工合计不超过150人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）有下列情形之一的，不能成为参加对象：

1、最近36个月内被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；

2、最近36个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者市场禁入措施；

3、最近36个月因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行

为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、公司董事会认定的不能成为员工持股计划参与人的情形；

5、具有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员情形的；

6、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为上市公司员工持股计划参加对象的情形。

公司聘请的律师将对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见。

第四条 员工持股计划的规模

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划拟筹集资金总额上限为18,685.42万元，份额上限为18,685.42万份，具体持有份额以员工实际缴款情况为准。本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 4,305.3948万股。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。

截至本员工持股计划草案公告日，公司回购专用证券账户中，用于实施员工持股计划或者股权激励的股份数为43,053,948股。

第六条 员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

第七条 员工持股计划购买公司回购股份的价格及其确定方法

1、购买价格

本员工持股计划购买股票的价格为4.34元/股。

2、购买价格的确定方法

本持股计划购买公司回购股份的价格系取下列（1）和（2）价格的较高者：

(1) 本持股计划草案公布前1个交易日均价的 80%；

(2) 本持股计划草案公布前20个交易日均价的 80%。

在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

第八条 员工持股计划的存续期、锁定期、交易限制和业绩考核

（一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序

1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司应当在本次员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）员工持股计划的锁定期

自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分两期解锁，每期锁定期12个月，总锁定期24个月，具体如下：

解锁批次

解锁时点

解锁股票数量占持股计划首次授予持股总数的比例

第一批次

自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月

50%

第二批次

自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满24个月

50%

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

（三）锁定期满后的股票交易安排

每期锁定期满后，管理委员会可根据持有人会议的授权决定是否卖出本员工持股计划所持的已解锁权益对应的标的股票或者将对应的标的股票在缴纳相关税费后（如有）非交易过户至员工个人证券账户名下。

因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

4、中国证监会及上交所规定的其它期间。

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

（四）员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核条件

本员工持股计划考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的钢管净销量和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）两个指标进行考核，根据实际达到的净销量占当年所设目标值的实际完成比例（A）或扣非归母净利润占当年所设目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有持有人对应的可实际解

锁的比例（X），同时需满足以下条件之一：

$ \textcircled{1} $考核年度净销量不得低于上年同期；

$ \textcircled{2} $考核年度经审计的扣非归母净利润不得低于上年同期；

$ \textcircled{3} $考核年度净销量较上年同期变动比例优于考核年度国家统计局公布的全国粗钢产量同比变动幅度。

在满足上述条件之一的前提下，当 A≥100%或 B≥100%时，X=100%；当 A< 80%且 B<80%时，X=0%。具体考核要求如下表所示：

各年度业绩考核目标安排如下表所示：

考核年度

净销量目标值(万吨)

扣非归母净利润目标值(亿元)

2026年

1400

5.14

2027年

1450

5.66

年度业绩目标达成结果

公司层面解锁比例(X)

当A≥100%或B≥100%时

X=100%

当A<80%且B<80%时

X=0%

其他情形

X=A,B中孰高值

注：上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除友发集团全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。

2、个人层面绩效考核要求

持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，各档对应的可解锁系数情况如下：

绩效考核结果

优秀

良好

合格

不合格

可行权比例(Y)

90%≤Y≤100%

80%≤Y＜90%

70%≤Y＜80%

0%

如果公司未满足当年公司层面业绩考核要求，即X等于 0%时，所有持有人当年对应的份额全部不予解锁；如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，即X不等于 0%时，个人当年实际可解锁数量=个人当年计划解锁的数量 $ \times $个人层面可解锁比例 Y $ \times $公司层面解锁比例 X，且满足 $ \Sigma $个人当年实际可解锁数量≤公司当年计划解锁数量 $ \times $公司层面解锁比例 X。

3、考核条件应用说明

(1) 本员工持股计划存续期内，本次员工持股计划授予部分标的股票解锁

条件需先满足公司层面业绩考核条件。若公司未满足上述业绩考核目标的，则本员工持股计划所持有的相应部分标的股票不得解锁，由管理委员会按照持有人对应的原始出资金额收回。

(2) 持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的份额不得递延，由管理委员会按照持有人对应的原始出资金额收回。

管理委员会在收回份额后，经管理委员会决议通过，可以公司按持有人原始出资额回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

第九条 员工持股计划的实施程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东会审议。

3、董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见等相关文件。

5、发出召开审议本员工持股计划相关议案的股东会通知。

6、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

7、召开临时股东会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决，公司股东会对

员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

8、本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

9、本员工持股计划经临时股东会通过后方可实施，本员工持股计划自本次股东会通过后6个月内完成标的股票的过户。在完成将最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第三章 员工持股计划的管理

第十条 员工持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

第十一条 员工持股计划持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

(1) 选举、罢免管理委员会委员；

(2) 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

(3) 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

(4) 修订《员工持股计划管理办法》；

(5) 授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

(6) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

(7) 授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利；

(8) 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

(9) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

(1) 会议的时间、地点；

(2) 会议的召开方式；

(3) 拟审议的事项（会议提案）；

(4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(5) 会议表决所必需的会议材料；

(6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

(7) 联系人和联系方式；

(8) 发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

(1) 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

(2) 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

(3) 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会

场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

(4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

(5) 持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

(6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第十二条 员工持股计划管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

(1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

(2) 不得挪用员工持股计划资金；

(3) 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(4) 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

(5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

(1) 负责召集持有人会议；

(2) 根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；

(3) 根据持有人会议的授权，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利；

(4) 根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；

(5) 根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；

(6) 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；

(7) 决策员工持股计划份额的处置以及对应收益的兑现安排；

(8) 办理员工持股计划份额登记；

(9) 决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；

(10) 持有人会议授权的其他职责；

(11) 计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

(1) 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

(2) 经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

(3) 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

(4) 代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

(5) 管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，

实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十三条 股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划。

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人。

3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于变更本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式与方法、参与对象及确定标准、取消本员工持股计划持有人的资格、增加或减少持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜、提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜等事项。

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。

5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定。

6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜。

7、授权董事会对因员工放弃认购、因离职等原因不再适合成为激励对象、管理委员会认为有必要取消激励对象资格的员工的权益份额进行重新分配，并同

意董事会将该等事宜授权董事会薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理。

8、在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，授权董事会决定是否对该标的股票的价格/数量做相应的调整。

9、授权董事会根据本员工持股计划及预留授予时间确定预留部分对应的标的股票解锁安排及业绩考核等事宜；

10、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件。

11、授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

12、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化或应证券监管部门要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划作出相应调整。

13、授权董事会对本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》作出解释。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

14、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权的其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

第十四条 管理机构

在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

第四章 持有人的权利和义务

第十五条 持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

(1) 按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

(2) 按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利和/或股息（如有）；

(3) 依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；

(4) 法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

(1) 员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；

(2) 遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；

(3) 遵守由友发集团作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构签署的相关协议；

(4) 按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

(5) 按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

(6) 法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。

第十六条 风险防范及隔离措施

1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

第十七条 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况

本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨本

持股计划行使持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。

本员工持股计划在股东会审议公司与参与本持股计划的公司董事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。

本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。本持股计划未与公司董事、高级管理人员及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十八条 公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

第十九条 员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第二十条 员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满后自行终止。

第二十一条 员工持股计划的清算与分配

本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本持股计划可提前终止。

1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股

计划总份额的比例进行分配。

第二十二条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，根据持有人会议的授权，管理委员会可授权专业管理机构在员工持股计划存续期间出售资产管理计划所持有的标的股票。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

8、在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第二十三条 员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、持有人所持份额或权益取消的情形

发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

(1) 持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期（不含正常退休）而离职；

(2) 持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

(3) 持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

(4) 非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

(5) 非因执行职务原因身故的；

(6) 管理委员会认定的其他情形。

在本员工持股计划存续期内，发生如上情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，经管理委员会决议通过，由公司按持有人原始出资额回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

2、持有人所持份额调整的情形

存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本条第1项。

3、持有人所持权益不做变更的情形

(1) 丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

(2) 退休：存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，应分以下两种情况处理： $ \textcircled{1} $退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核仍为解锁条件之一； $ \textcircled{2} $退休后不再在公司继续任职或不再以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会决定按照原始出资金额收回，管理委员会在收回份额后，经管理委员会决议通过，由公司按持有人原始出资额回购注销，

或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。持有人离职前需缴纳完毕已解锁部分的个人所得税。

(3) 死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。

(4) 管理委员会认定的其他情形：如法律法规有其他要求的，由管理委员会决定以法律法规许可的其他方式进行处置。

第二十四条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

第六章 附则

第二十五条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

第二十六条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

第二十七条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效。

第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2026年6月1日