证券简称：友发集团

证券代码：601686

转债简称：友发转债

债券代码：113058

天津友发钢管集团股份有限公司 “共创二号”员工持股计划 （草案）摘要

天津友发钢管集团股份有限公司

2026年6月

一、员工持股计划的目的和基本原则

（一）员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、持续、健康发展；

3、深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

（二）员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。

3、利益共享原则

本员工持股计划有利于调动骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。

4、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

2、中层管理人员及其他员工。

所有参加对象均需在公司（含分、子公司）任职，并签署劳动合同或聘用协议。

符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将从中筛选出最终名单。

（三）有下列情形之一的，不能成为参加对象

1、最近36个月内被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；

2、最近36个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者市场禁入措施；

3、最近36个月因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、公司董事会认定的不能成为员工持股计划参与人的情形；

5、具有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员情形的；

6、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为上市公司员工持股计划参加对象的情形。

（四）持有人名单及认购份额情况

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为18,685.42万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

参加本员工持股计划的员工总人数不超过159人，合计自筹认购资金不超过 18,685.42万元，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其近亲属不超过9人，其他员工合计不超过150人。任一持有人所持有本员工持股计划所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的 1%。董事、高级管理人员以及其他员工合计认购金额和比例如下：

序号

姓名

职务

拟持有份额数上限(万份)

拟认购份额占本员工持股计划总份额的比例上限

拟认购份额对应股份数量上限(万股)

1

刘振东

董事、副总经理兼财务负责人

327.22

1.75%

75.39

2

李相东

董事、副总经理

694.40

3.72%

160.00

3

张广志

副总经理

694.40

3.72%

160.00

4

董希标

副总经理

694.40

3.72%

160.00

5

韩德恒

副总经理

347.20

1.86%

80.00

6

李茂华

副总经理

694.40

3.72%

160.00

7

李茂学

副总经理

694.40

3.72%

160.00

8

郭锐

董事会秘书

347.20

1.86%

80.00

9

孙忠利

职工董事

173.60

0.93%

40.00

小计

4,667.22

24.98%

1,075.39

中层管理人员(150人)

14,018.20

75.02%

3,230.00

总计

18,685.42

100.00%

4,305.39

注：1、具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工变动情况、考核情况，对本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整，参与对象最终认购持股计划的份额和比例以实际出资为准。

2、以本员工持股计划持股数量为4,305.3948万股；结合目前存续的友发集团“共创一号”员工持股计划持股数439.62万股和“共富一号”员工持股计划持股数1,729.4221万股，全部员工持股计划合计持股上限约6,474.4369万股，占当前公司总股本147,196.3812万股的约 4.40%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

刘振东系公司实际控制人，同时担任公司董事，负责财务管理、投融资等关键经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，激励对象参与本次持股计划符合公司的实际情况和发展需要，亦表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，符合《公司法》《证券法》《监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益，具有必要性和合理性。

董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。

员工实际出资后即成为本计划的持有人。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

三、员工持股计划的资金、股票来源、规模及认购价格

（一）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的友发集团股普通股股票。

截至2026年6月1日，公司回购专用证券账户中，用于实施员工持股计划或者股权激励的股份数为36,815,967股（证券账户号码：B885779792），用于可转债转股的股份数为6,237,981股（证券账户号码：B884691632）。

公司于2026年6月1日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更公司2024年回购股份用途的议案》，同意公司将回购专用证券账户共计6,237,981股股份由原用途“用于可转债转股”变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。

（二）持股规模

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划拟筹集资金总额上限为18,685.42万元，份额上限为18,685.42万份，具体持有份额以员工实际缴款情况为准。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% ，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工

在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（三）资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

（四）认购价格及合理性说明

本员工持股计划购买股票的价格为4.34元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的 80%，为 4.26元/股；

2、本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的 80% ，为 4.34元/股。

在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其亲属、核心骨干员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。

公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为4.34元/股，不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的 80%；及（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的 80%。

本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。

综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

（一）存续期

1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司应当在本次员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）锁定期

自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分两期解锁，每期锁定期12个月，总锁定期24个月，具体如下：

解锁批次

解锁时点

解锁股票数量占持股计划首次授予持股总数的比例

第一批次

自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月

50%

解锁批次

解锁时点

解锁股票数量占持股计划首次授予持股总数的比例

第二批次

自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满24个月

50%

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

（三）锁定期满后的股票交易安排

每期锁定期满后，管理委员会可根据持有人会议的授权决定是否卖出本员工持股计划所持的已解锁权益对应的标的股票或者将对应的标的股票在缴纳相关税费后（如有）非交易过户至员工个人证券账户名下。

因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

4、中国证监会及上交所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

（四）员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核条件

本员工持股计划考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的钢管净销量和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）两个指标进行考核，根据实际达到的净销量占当年所设目标值的实际完成比例（A）或扣非归母净利润占当年所设

目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有持有人对应的可实际解锁的比例（X），同时需满足以下条件之一：

$ \textcircled{1} $考核年度净销量不得低于上年同期；

$ \textcircled{2} $考核年度经审计的扣非归母净利润不得低于上年同期；

$ \textcircled{3} $考核年度净销量较上年同期变动比例优于考核年度国家统计局公布的全国粗钢产量同比变动幅度。

在满足上述条件之一的前提下，当 A≥100%或 B≥100%时，X=100%；当 A< 80%且 B<80%时，X=0%。具体考核要求如下表所示：

各年度业绩考核目标安排如下表所示：

考核年度

净销量目标值(万吨)

扣非归母净利润目标值(亿元)

2026年

1400

5.14

2027年

1450

5.66

年度业绩目标达成结果

公司层面解锁比例(X)

当A≥100%或B≥100%时

X=100%

当A<80%且B<80%时

X=0%

其他情形

X=A,B中孰高值

注：上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除友发集团全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。

2、个人层面绩效考核要求

持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，各档对应的可解锁系数情况如下：

绩效考核结果

优秀

良好

合格

不合格

可行权比例(Y)

90%≤Y≤100%

80%≤Y＜90%

70%≤Y＜80%

0%

如果公司未满足当年公司层面业绩考核要求，即X等于 0%时，所有持有人当年对应的份额全部不予解锁；如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，即X不等于 0%时，个人当年实际可解锁数量=个人当年计划解锁的数量 $ \times $个人层面可解锁比例 Y $ \times $公司层面解锁比例 X，且满足 $ \Sigma $个人当年实际可解锁数量≤公司当年计划解锁数量 $ \times $公司层面解锁比例 X。

3、考核条件应用说明

(1) 本员工持股计划存续期内，本次员工持股计划授予部分标的股票解锁条件需先满足公司层面业绩考核条件。若公司未满足上述业绩考核目标的，则本员工持股计划所持有的相应部分标的股票不得解锁，由管理委员会按照持有人对应的原始出资金额收回。

(2) 持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的份额不得递延，由管理委员会按照持有人对应的原始出资金额收回。

管理委员会在收回份额后，经管理委员会决议通过，可以由公司按持有人原始出资额回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

六、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。

（三）持有人

1、持有人的权利如下：

(1) 按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

(2) 按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利和/或股息（如有）；

(3) 依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；

(4) 法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

(1) 员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；

(2) 遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；

(3) 遵守由友发集团作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构签署的相关协议；

(4) 按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

(5) 按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

(6) 法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。

（四）股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于：审议员工持股计划变更、终止、存续期延长、持有人确定及份额分配、办理相关手续等。

七、员工持股计划的资产构成

员工持股计划的资产包括：（1）公司股票对应的权益；（2）现金存款和银行利息；（3）员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

（二）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止。

2、本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股计划可提前终止。

（四）员工持股计划的清算与分配

1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，根据持有人会议的授权，管理委员会可授权专业管理机构在员工持股计划存续期间出售资产管理计划所持有的标的股票。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

8、在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、持有人所持份额或权益取消的情形

发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

(1) 持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期（不含正常退休）而离职；

(2) 持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

(3) 持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

(4) 非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

(5) 非因执行职务原因身故的；

(6) 管理委员会认定的其他情形。

在本员工持股计划存续期内，发生如上情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，经管理委员会决议通过，由公司按持有人原始出资额回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

2、持有人所持份额调整的情形

存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本条第1项。

3、持有人所持权益不做变更的情形

(1) 丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

(2) 退休：存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，应分以下两种情况处理： $ \textcircled{1} $退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核仍为解锁条件之一； $ \textcircled{2} $退休后不再在公司继续任职或不再以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会决定按照原始出资金额收回，管理委员会在收回份额后，经管理委员会决议通过，由公司按持有人原始出资额回购注销，或继

续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。持有人离职前需缴纳完毕已解锁部分的个人所得税。

(3) 死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。

(4) 管理委员会认定的其他情形：如法律法规有其他要求的，由管理委员会决定以法律法规许可的其他方式进行处置。

九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

十、员工持股计划的会计处理及业绩影响

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本员工持股计划经公司股东会审议通过后，本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在存续期内进行摊销，实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。

假设公司召开股东会审议通过本次员工持股计划，以本次员工持股计划草案披露前一个交易日收盘价（5.39元/股）预测算，预计本次员工持股计划首次受让部分的费用摊销情况测算如下：

需摊的总费用

(万元)

2026年度

(万元)

2027年度

(万元)

2028年度

(万元)

4,520.66

1,695.25

2,260.33

565.08

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十一、实施员工持股计划的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东会审议。

3、董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见等相关文件。

5、发出召开审议本员工持股计划相关议案的股东会通知。

6、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

7、召开临时股东会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决，公司股东会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

8、本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

9、本员工持股计划经临时股东会通过后方可实施，本员工持股计划自本次股东会通过后6个月内完成标的股票的过户。在完成将最后一笔标的股票过户至

本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2026年6月1日