摘要

1北京德恒律师事务所出具法律意见，确认友发集团“共赢二号”股票期权激励计划（草案）合法合规。

2该计划拟授予股票期权不超过1.17亿份，占总股本7.95%，行权价格为4.88元/股。

3激励对象涵盖497名中层管理及核心骨干，业绩考核目标为2026-2027年净销量分别达1400/1450万吨或扣非归母净利润达5.14/5.66亿元。

4律所认为公司具备实施主体资格，程序合规，未损害股东利益。

北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司 “共赢二号”股票期权激励计划（草案）的法律意见

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北京德恒律师事务所 DeHeng Law Offices

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：10003

关于天津友发钢管集团股份有限公司

“共赢二号”股票期权激励计划（草案）的

法律意见

德恒01F20260848-01号

致：天津友发钢管集团股份有限公司

根据本所与友发集团签订的法律服务协议，本所律师作为友发集团本次激励计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律、法规规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）本所律师同意将本法律意见作为友发集团本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。

（四）本所律师同意友发集团自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容。

（五）本所律师在工作过程中，已得到友发集团的保证：即其已向本所律师

提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，本所对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

（八）本法律意见仅供友发集团为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对友发集团提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正文

一、本次股权激励的主体资格

（一）依法设立合法存续

友发集团系由李茂津、尹九祥等72名自然人股东以货币出资方式共同发起设立的股份有限公司，于2011年12月26日在天津市工商行政管理局注册成立，并领取了注册号为12000000017767的《企业法人营业执照》。

经中国证监会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2689号文）核准，友发集团于2020年12月4日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）14,200万股，其社会公众股于2020年12月4日在上交所挂牌上市，股票简称：友发集团，股票代码：601686。

友发集团现持有天津市静海区市场监督管理局于2026年1月12日核发的统一社会信用代码为91120000586440256D的《营业执照》。公司法定代表人为李茂津；住所为天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区；经营范围为“高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R管、PE管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁；特种设备制造；特种设备销售；颜料制造；颜料销售；有色金属合金销售；金属切削加工服务；金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；再生资源销售；新材料技术研发；非居住房地产租赁；游览景区管理；休闲观光活动；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；道路货物运输（不含危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；营业期限为2011年12月26日至无固定期限。

经本所律师核查友发集团的工商登记信息、《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、上交所公告信息等有关公开信息，友发集团为依法设立、有效存续的股份公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形

根据公司出具的书面承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZG11281号《天津友发钢管集团股份有限公司审计报告及财务报表二〇二五年度》和信会师报字[2026]第ZG11282号《天津友发钢管集团股份有限公司内部控制审计报告》、公司的公开信息披露文件并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

法律法规规定不得实行股权激励的；

中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，友发集团系依法设立、合法有效存续，其股票在上交所上市交易且不存在终止上市资格情形的股份有限公司；友发集团不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形；友发集团不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行本次激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

二、《股票期权激励计划（草案）》的合法合规性

2026年6月1日，友发集团第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司<“共赢二号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《股票期权激励计划（草案）》的主要内容进行逐项核查，并发表如下意见：

（一）本次激励计划的目的与原则

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划是为了进一步建立、

健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。

本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围

1. 激励对象确定的法律依据

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2. 激励对象确定的职务依据

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为中层管理人员及核心技术（业务）骨干，其中包括一位高级管理人员亲属，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

3. 激励对象的范围

本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计497人，为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，其中包括一位高级管理人员亲属。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分、子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确

定。

根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查，股权激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

4. 激励对象的核实

(1) 本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

(2) 公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

(3) 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条的相关规定。

（三）本次激励计划所涉及股票期权的来源、数量和分配

根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划所涉及的股票来源、数量和分配情况如下：

1. 股票来源

本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2. 股票数量

本激励计划拟授予的股票期权数量不超过11,700.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的 7.95%。其中首次授予10,900.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的 7.41%；预留800.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的 0.54%，预留部分约占本次授予权益总额的 6.84%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。

截至本激励计划草案公告时，2022年公司实施的“共赢一号”的股票期权激励计划尚在有效期内。“共赢一号”股票期权激励计划尚未行权的股票期权合计1,473.34万份，加上本次拟授予的11,700.00万份，合计为13,173.34万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的 8.95%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

3. 激励对象获授的股票期权分配情况

本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

职务

获授的股票期权数量(万份)

占授予股票期权总数的比例

占公告日股本总额的比例

张一帆

子公司供应部部长(副总经理张广志之子)

20.00

0.17%

0.01%

中层管理人员及核心技术(业务)骨干(496人)

10,880.00

92.99%

7.39%

预留部分

800.00

6.84%

0.54%

合计

11,700.00

100.00%

7.95%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经本所律师核查，本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股份，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条之规定；公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计亦未超过公司股本总额的 10%；也不存在任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计超过公司股本总额的 1%的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十四条之规定；预留部分比例未超过本次激励计划拟授予权益总额的 20% ，符合《管理办法》第十五条第一款之规定。

（四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期

1. 本次激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2. 本次激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

3. 本次激励计划的等待期

本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月和 24个月。预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月和24

个月。

4. 本次激励计划的可行权日

本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

(3) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

(4) 中国证监会及上交所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。

5. 本次激励计划的行权安排

本次激励计划对首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排

行权时间

行权比例

首次授予的股票期权第一个行权期

自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

首次授予的股票期权第二个行权期

自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排

行权时间

行权比例

预留的股票期权第一个行权期

自预留部分授权日起12月后的首个交易日起至预留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

预留的股票期权第二个行权期

自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期

权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

6. 本次激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

(3) 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定；

(4) 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，本次激励计划已明确规定了股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权有效期、行权安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条及第三十二条之规定。

（五）本次激励计划的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1. 股票期权的行权价格

本次激励计划授予股票期权的行权价格（含预留授予）为每份4.88元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份4.88元价格购买1股公司股票的权利。

2. 股票期权的行权价格的确定方法

授予的股票期权行权价格为本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的 90% ，为每股4.88元。

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 90%：

(1) 本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股5.33元；

(2) 本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股5.42元。

本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，行权价格采取自主定价的方式，股票期权行权价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

本所律师认为，本次激励计划授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条之规定。

（六）股票期权的授予与行权条件

1. 股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本次激励计划向激励对象进行股票期权的授予：

(1) 公司未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

2. 股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

(1) 公司未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3. 公司层面业绩考核要求

本激励计划授予股票期权考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的钢管净销量和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）两个指标进行考核，根据实际达到的净销量占当年所设目标值的实际完成比例（A）或扣非归母净利润占当年所设目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有激励对象对应的可行权比例（X），同时需满足以下条件之一：

(1) 考核年度净销量不得低于上年同期；

(2) 考核年度经审计的扣非归母净利润不得低于上年同期；

(3) 考核年度净销量较上年同期变动比例优于考核年度国家统计局公布的全国粗钢产量同比变动幅度。

在满足上述条件之一的前提下，当A $ \geqslant 100\% $或B $ \geqslant 100\% $时，X=100%；当A

< 80%且B < 80%时，X=0%。具体考核要求如下表所示：

(1) 首次授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：

考核年度

净销量目标值(万吨)

扣非归母净利润目标值(亿元)

2026年

1400

5.14

2027年

1450

5.66

年度业绩目标达成结果

公司层面行权比例(X)

当A≥100%或B≥100%时

X=100%

当A<80%且B<80%时

X=0%

其他情形

X=A,B中孰高值

注：上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除友发集团全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。

(2) 预留授予的股票期权各年度业绩考核目标与首次授予考核目标一致。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4. 个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，各档对应的可行权系数情况如下：

绩效考核结果

优秀

良好

合格

不合格

可行权比例(Y)

90%≤Y≤100%

80%≤Y＜90%

70%≤Y＜80%

如果公司未满足当年公司层面业绩考核要求，即X等于 0%时，所有激励对象当年对应的激励份额全部取消；如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，即X不等于 0%时，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权的数量 $ \times $个人层面可行权比例 $ \mathrm{Y}\times $公司层面行权比例X，且满足 $ \sum $个人当年实际可行权数量≤公司当年计划行权数量 $ \times $公司层面行权比例X。

因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，作废失效，不

可递延至以后年度。

本所律师认为，本次激励计划已明确规定了股票期权激励计划的激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第三十条、第三十一条之规定。

（七）本次激励计划的其他事项

本次《股票期权激励计划（草案）》还就本次激励计划的原则、管理机构、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理以及公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容进行了明确规定。

本所律师认为，本次激励计划的上述内容，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（九）项、第（十）项、第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项、第（十四）项等相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划及其相关事项合法合规。

三、本次激励计划需履行的法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的相关会议决议及公司公告信息，经本所律师核查，公司已就本次激励计划履行了以下法定程序：

公司董事会薪酬与考核委员会拟定并在第五届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》《考核办法》。薪酬与考核委员会就本次激励计划相关事项发表核查意见，认为本激励计划有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，同意公司实施本次激励计划，并将有关议案提交公司董事会审议。

2026年6月1日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司< “共赢二号”股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司< “共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法>议案》《关于提请股东会授权董事会

办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事李茂津、陈广岭、刘振东、李相东已回避表决。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条之规定。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

公司通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

公司将发出股东会通知，提请股东会审议本次激励计划。

董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

召开股东会审议本次股权激励，并自公司股东会审议通过本次激励计划 60日内，公司董事会根据股东会授权对激励对象授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。

按照规定及时披露和公告相关信息。

基于上述，本所律师认为，公司实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，本次激励计划已履行的决策和审批程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序。

四、本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定，公司尚需就本次激励履行下列信息披露义务：

公司应在董事会审议通过《股票期权激励计划（草案）》后按照《管理办法》的规定公告与本次股权激励有关的董事会会议决议、《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、董事会薪酬与考核委员会意见、激励计划人员名单、召开股东会的通知、独立财务顾问报告及本法律意见等文件；

公司应在股东会审议通过《股票期权激励计划（草案）》后，按照相关规定履行信息披露义务；

公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；

公司应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据公司出具的书面承诺，公司按照《管理办法》的规定，未采取任何方式为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款之规定。

六、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响

根据《股票期权激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。

公司董事会薪酬与考核委员会发表意见，认为本激励计划有利于公司可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

根据《股票期权激励计划（草案）》并经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的制定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，公司本次激励计划的实施不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

七、关联董事回避表决

根据公司的确认并经本所律师核查，在公司第五届董事会第三十一次会议就本次股票期权激励计划相关议案进行表决过程中，关联董事李茂津、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

本所律师认为，本次董事会审议程序符合《管理办法》第三十三条之规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实行本次股权激励的主体资格；《股票期权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实行本次股权激励已经履行的相关法定程序和信息披露义务符合《管理办法》等有关法律法规的规定；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决。在公司股东会以特别决议审议通过本次激励计划且公司合法履行实施本次股权激励尚待履行的法律程序后，公司方可实施本次激励计划。

本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激励计划（草案）的法律意见》之签署页）

BEIJING DEHENG LAW OFFICES

北京德恒律师事务所

1100000032397

负责人：___

经办律师：王琤

经办律师：陈洋洋陈洋洋

2016年6月1日

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