摘要

1友发集团发布“共赢二号”股票期权激励计划草案独立财务顾问报告。

2拟授予股票期权不超过1.17亿份，占总股本7.95%，行权价4.88元/份（约为市价90%）。

3激励对象为497名中层及核心骨干。

4业绩考核目标为2026年净销量1400万吨或扣非净利5.14亿元，2027年净销量1450万吨或扣非净利5.66亿元。

5浙商证券认为该计划合法合规、定价合理，有利于公司持续发展且未损害股东利益。

证券简称：友发集团

转债简称：友发转债

证券代码：601686

债券代码：113058

浙商证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司 “共赢二号”股票期权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

![](page=0,bbox=[542, 1893, 714, 2053])

浙商证券股份有限公司ZHESHANG SECURITIES CO.,LTD.

（浙江省杭州市江干区五星路201号）

2026年6月

声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予的股票期权数量不超过11,700.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的 7.95%。其中首次授予 10,900.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的 7.41%；预留800.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的 0.54%，预留部分约占本次授予权益总额的 6.84%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。

截至本激励计划草案公告时，2022年公司实施的“共赢一号”的股票期权激励计划尚在有效期内。“共赢一号”股票期权激励计划尚未行权的股票期权合计1,473.34万份，加上本次拟授予的11,700.00万份，合计为13,173.34万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的 8.95%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划授予的股票期权行权价格（含预留授予）为4.88元/份。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为497人，为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，其中包括一位高级管理人员亲属。

六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行股票期权授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

友发集团、本公司、公司、上市公司

指

天津友发钢管集团股份有限公司(含分、子公司)

股权激励计划、本激励计划

指

天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激励计划(草案)

前次股权激励计划

指

2022年公司实施的“共赢一号”股票期权激励计划

股票期权

指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象

指

按照本激励计划规定,获得股票期权的公司中层管理人员及核心技术(业务)骨干,其中包括一位高级管理人员亲属

授权日

指

公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易日

等待期

指

股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

有效期

指

自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止

行权

指

激励对象根据本激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日

指

激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日

行权价格

指

本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件

指

根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

指

《天津友发钢管集团股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

上海证券交易所

元

指

人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

声明

浙商证券接受委托，担任友发集团“共赢二号”股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特此声明如下：

（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司所提供的相关资料和信息制作。公司已保证所提供的相关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对公司股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本报告所表达意见以下述假设为前提：相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的相关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。

一、本激励计划的主要内容

（一）本激励计划的股票来源及授予数量

1、股票来源

本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、授予的股票期权数量

本激励计划拟授予的股票期权数量不超过11,700.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的 $7.95\%$ 。其中首次授予10,900.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的 $7.41\%$ ；预留800.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的 $0.54\%$ ，预留部分约占本次授予权益总额的 $6.84\%$ 。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。

（二）本激励计划的激励对象及个量分配

1、激励对象

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计497人，为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，其中包括一位高级管理人员亲属。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分、子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明

确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

2、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权首次授予部分在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

职务

获授的股票期权数量(万份)

占授予股票期权总数的比例

占公告日股本总额的比例

张一帆

子公司供应部部长(副总经理张广志之子)

20.00

0.17%

0.01%

中层管理人员及核心技术(业务)骨干(496人)

10,880.00

92.99%

7.39%

预留部分

800.00

6.84%

0.54%

合计

11,700.00

100.00%

7.95%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（三）本激励计划的行权价格及确定方法

1、股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留授予）为每份4.88元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份4.88元的价格购买1股公司股票的权利。

2、股票期权的行权价格的确定方法

授予的股票期权行权价格为本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的 90% ，为每股4.88元。

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 90%：

(1) 本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股5.33元；

(2) 本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股5.42元。

3、定价方式的合理性说明

本激励计划股票期权的行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，行权价格采取自主定价的方式，股票期权行权价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本次采用自主定价方式依据如下：

（1）战略发展需要与股权激励的紧迫性

结合公司发展计划，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次激励计划主要授予公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，其中包括一位高级管理人员亲属，这些员工在公司中发挥重要的作用，他们掌握着公司的日常决策和经营以及公司的核心技术，公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司中长期战略目标的实现。

（2）业绩考核与定价方式的匹配性

本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在激励权益份额分配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。上述两层面目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与业绩要求相匹配。

（3）市场环境与激励效果的现实考量

当前二级市场存在波动，资本市场存在较多不确定性。若完全以市价作为行权价格，本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价为每股5.33元、收盘价为每股5.39元，激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价为每股5.42元，高于前1个交易日的股票交易均价和收盘价。

如果行权价格高于本激励计划草案公告前1个交易日收盘价，可能会削弱激励效果，影响预期目标的实现。在依法合规前提下，采用自主定价方式确定行权价格，能够有效提振中高层管理人员及核心管理人员的信心，激发其干事创业热情与责任感，切实保障激励效果，推动激励目标达成。

（4）激励体系延续性与内部公平性

本次激励是公司中长期激励体系建设的重要延续。近年来，公司业务发展催生了新增的重要技术及管理人才。为落实战略规划、保障经营平稳快速发展，公司在现行薪酬考核机制基础上，进一步运用股权激励工具。公司前次期权激励计划“共赢一号”授予的股票期权行权价格采用市价的 80%作为行权价格，本次为保持激励一致性与内部公平性，采用市价的 90%作为行权价格，体现了对核心人员激励的连贯与公平。

实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。

（5）第三方核查意见

公司已聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问浙商证券股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业意见。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式，行权价格（含预留）为每份4.88元，以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续发展能力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促使各方共同关注并推进公司的长远发展。

4、行权价格的调整

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本激励计划相关规定进行调整。

（四）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1、有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、授权日

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对首次授

予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

3、等待期

本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月和 24个月。预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月和24个月。

4、可行权日

(1) 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

$ \textcircled{1} $公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

$ \textcircled{2} $公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

$ \textcircled{3} $自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

$ \textcircled{4} $中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

(2) 本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排

行权时间

行权比例

首次授予的股票期权第一个行权期

自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

首次授予的股票期权第二个行权期

自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排

行权时间

行权比例

预留的股票期权第一个行权期

自预留部分授权日起12月后的首个交易日起至预留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

预留的股票期权第二个行权期

自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行

权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

(3) 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定；

(4) 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（五）股票期权的授予条件和行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

(1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

(1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予股票期权考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的钢管净销量和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）两个指标进行考核，根据实际达到的净销量占当年所设目标值的实际完成比例（A）或扣非归母净利润占当年所设目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有激励对象对应的可行权比例（X），同时需满足以下条件之一：

$ \textcircled{1} $考核年度净销量不得低于上年同期；

$ \textcircled{2} $考核年度经审计的扣非归母净利润不得低于上年同期；

$ \textcircled{3} $考核年度净销量较上年同期变动比例优于考核年度国家统计局公布的全国粗钢产量同比变动幅度。

在满足上述条件之一的前提下，当 A $ \geqslant100\% $或 B $ \geqslant100\% $时，X=100%；当 A < 80%且 B < 80%时，X=0%。具体考核要求如下表所示：

$ \textcircled{1} $首次授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：

考核年度

净销量目标值(万吨)

扣非归母净利润目标值(亿元)

2026年

1400

5.14

2027年

1450

5.66

年度业绩目标达成结果

公司层面行权比例(X)

当A≥100%或B≥100%时

X=100%

当A<80%且B<80%时

X=0%

其他情形

X=A，B中孰高值

注：上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除友发集团全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。

$ \textcircled{2} $预留授予的股票期权各年度业绩考核目标与首次授予考核目标一致。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，各档对应的可行权系数情况如下：

绩效考核结果

优秀

良好

合格

不合格

可行权比例(Y)

90%≤Y≤100%

80%≤Y＜90%

70%≤Y＜80%

如果公司未满足当年公司层面业绩考核要求，即X等于 0%时，所有激励对象当年对应的激励份额全部取消；如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，即 X不等于 0%时，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权的数量 $ \times $个人层面可行权比例 $ \mathrm{Y}\times $公司层面行权比例X，且满足 $ \Sigma $个人当年实际可行权数量≤公司当年计划行权数量 $ \times $公司层面行权比例X。

因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，作废失效，不可递延至以后年度。

（六）本计划其他内容

本激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。

本报告“一、本激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。

二、独立财务顾问意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1、公司符合实施股权激励计划的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺如出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合实施股权激励计划的条件。

2、本激励计划的内容具备合法性、可行性

本激励计划已对下述事项进行明确规定或说明：本激励计划的实施目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、行权安排及限售规定，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予条件及行权条件，本激励计划的调整方法及程序，股票期权的会计处理，本激励计划的实施程序，公司和激励对象的权利及义务，公司和激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容具备合法性、可行性。

3、本激励计划拟授予激励对象主体资格合法、有效

根据《管理办法》第八条，激励对象可以包括上市公司董事、高级管理员、核心技术人员或核心业务人员，以及上市公司认为应当激励的对上市公司经营业

绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括上市公司独立董事；单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；下列人员也不得成为激励对象：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

(5) 法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

经核查，本激励计划拟授予激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含分、子公司）核心管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划拟授予激励对象主体资格合法、有效。

4、本激励计划股票期权拟授予总额未超出额度上限

（1）权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

（2）权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：友发集团本次股票期权激励计划的权益授出总额度及额度分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

5、本激励计划资金来源合法、合规

根据《管理办法》第二十一条规定，激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会相关规定；上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本激励计划已明确规定激励对象的资金来源为合法自筹资金，且公司已承诺

不为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划资金来源合法、合规。

（二）关于实施股权激励计划激励价格的核查意见

根据《管理办法》第二十九条规定，上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

本激励计划采用自主定价方式确定拟授予股票期权的行权价格，并已对定价依据及定价方式作出说明。

综上，本独立财务顾问认为：友发集团本次股票期权行权价格的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

本激励计划的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，其中包括一位高级管理人员亲属，稳定和激励该等人员是至关重要的，为保证激励效果，推动本激励计划顺利实施，拟授予股票期权的行权价格已考虑当前二级市场行情，参考股权激励市场实践案例，结合公司实际需求而确定。本激励计划已设置科学、合理的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与考核体系相匹配。股权激励收益主要取决于公司业绩发展和二级市场行情，能够有效统一公司、股东及员工利益。

在依法合规基础之上，公司综合考虑战略目标、激励力度、激励体系构建等因素，从稳定核心团队、保持员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，采用自主定价方式确定本激励计划拟授予股票期权的行权价格。

本激励计划拟授予股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条规定，定价依据及方法具有合理性、可行性，有利于本激励计划顺利实施，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以下会计政策：

1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；

2、对于完成行权限制期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在行权限制期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议友发集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定，分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，十几年来焊接钢管产销量全国第一。近年来受宏观经济承压、下游需求走弱及国际贸易壁垒等多重因素叠加影响，焊接钢管行业利润空间显著收窄，产能进入被动与主动相结合的收缩周期，2022年至2025年以来我国焊管消费量整体步入下行通道。

公司克服各种困难，最大限度的维持正常生产经营秩序。同时，加快新项目建设投产，继续拓展新领域、新品类，但结合市场环境及自身情况综合评估，公司预计完成前次股权激励计划的钢管总销量目标仍挑战极大。因此，公司新一期激励计划中，从长远利益出发，对业绩考核指标进行了优化调整，鼓励激励对象最大限度地达成业绩指标，充分发挥激励效果。

公司业绩指标定为净销量或净利润。公司日常经营中普遍以销量作为考核指标，公司作为国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，凭借自身品牌优势、质量优势、规模优势、营销网络优势、管理优势等，在市场上具有较强竞争实力，产销规模将会逐年上升。而净利润能够反映企业的盈利能力和市场价值的成长性指标，综合考虑公司现状及未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了科学合理的业绩目标。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能

够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：友发集团本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

经核查，本激励计划已在行权价格、行权条件、行权安排等方面综合考虑公司、股东及员工利益。经初步预计，虽实施本激励计划所产生的激励成本将对公司经营业绩有所影响，但实施本激励计划有利于提升员工的凝聚力、团队的稳定性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，实施本激励计划将对公司持续经营能力及股东权益带来正面影响。

（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及股东利益的核查意见

经核查，本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等规定，符合实际情况；本激励计划的考核体系可发挥有效的激励与约束作用，助推公司业绩稳步增长，使公司股东同步受益。

综上，本独立财务顾问认为：实施本激励计划不存在损害公司及股东利益的情形，本激励计划尚需取得公司股东会批准方可正式实施。

三、备查信息

（一）备查文件

1、《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激励计划（草案）》

2、天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法

3、天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激励计划激励对象名单

4、天津友发钢管集团股份有限公司第五届董事会第三十一会议决议

5、天津友发钢管集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司“共赢二号”股票期权激励计划相关事项的核查意见

（二）备查地点

天津友发钢管集团股份有限公司

地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号

电话：022-28891850

传真：022-68589921

联系人：朱继蕾、赵晶

（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司 “共赢二号”股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签署页）

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