天津友发钢管集团股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2026年6月1日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于2026年5月27日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员董事会秘书。

会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议，作出决议如下：

（一）审议通过《关于收购沧州隆泰迪管道科技有限公司 53%股权的议案》

公司拟以现金交易方式使用自有资金向王春建、李金刚、孙丽与仉新钢收购其持有的沧州隆泰迪管道科技有限公司 53%股权，交易总金额为人民币67,215.66万元。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案已经第五届审计委员会第十九次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于收购沧州隆泰迪管道科技有限公司 53%股权的公告》（编号：2026-060）。

（二）审议通过《关于变更公司2024年回购股份用途的议案》

结合公司未来发展战略及充分激发公司员工积极性等因素，公司将变更2024年回购股份的用途，将公司回购专用证券账户中6,237,981股股份由原用途“用于可转债转股”变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司2024年回购股份用途的公告》（编号：2026-061）。

（三）审议通过《关于公司<“共赢二号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司员工，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，拟订了公司《“共赢二号”股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。李茂津、陈广岭、刘振东、李相东为关联董事，均已回避表决。

本议案已经第五届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司<“共赢二号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要》。

（四）审议通过《关于公司<“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司“共赢二号”股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，拟订了《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法》。

议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。李茂津、陈广岭、刘振东、李相东为关联董事，均已回避表决。

本议案已经第五届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管

集团股份有限公司关于公司“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法》。

（五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司“共赢二号”股票期权激励计划，公司董事会同意提请股东会授权董事会办理以下公司激励计划的有关事项：

(1) 提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

$ \textcircled{1} $授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格；授权董事会确定本激励计划的授权日；

$ \textcircled{2} $授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

$ \textcircled{3} $授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

$ \textcircled{4} $授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

$ \textcircled{5} $授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

$ \textcircled{6} $授权董事会决定激励对象是否可以行权；

$ \textcircled{7} $授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

$ \textcircled{8} $授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

$ \textcircled{9} $授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；

10授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

1. 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使

的权利除外。

(2) 提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

(3) 提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

(4) 提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。李茂津、陈广岭、刘振东、李相东为关联董事，均已回避表决。

本议案已经第五届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（六）审议通过《关于公司<“共创二号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

为深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施“共创二号”员工持股计划。

议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

董事李茂津、陈广岭、刘振东、李相东、孙忠利为本员工持股计划的参与对象，均已回避表决。

本议案已经第五届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司<“共创二号”员工持股计划（草案）>及其摘要》。

（七）审议通过《关于公司<“共创二号”员工持股计划管理办法>的议案》

为规范公司“共创二号”员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《公司“共创二号”员工持股计划管理办法》。

议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

董事李茂津、陈广岭、刘振东、李相东、孙忠利为本员工持股计划的参与对象，均已回避表决。

本议案已经第五届与考核薪酬委员会第八次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共创二号”员工持股计划管理办法》。

（八）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司“共创二号”员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司“共创二号”员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划。

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人。

3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于变更本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式与方法、参与对象及确定标准、取消本员工持股计划持有人的资格、增加或减少持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜、提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜等事项。

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。

5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定。

6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜。

7、授权董事会对因员工放弃认购、因离职等原因不再适合成为激励对象、管理委员会认为有必要取消激励对象资格的员工的权益份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权董事会薪酬与绩效考核委员会依据本员工持股计划的约定办理。

8、在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，授权董事会决定是否对该标的股票的价格/数量做相应的调整。

9、授权董事会根据本员工持股计划及预留授予时间确定预留部分对应的标的股票解锁安排及业绩考核等事宜；

10、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件。

11、授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

12、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化或应证券监管部门要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划作出相应调整。

13、授权董事会对本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》作出解释。

14、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

董事李茂津、陈广岭、刘振东、李相东、孙忠利为本员工持股计划的参与对象，均已回避表决。

本议案已经第五届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（编号：2026-063）。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2026年6月1日