1信永中和会计师事务所就梅雁吉祥2025年年报监管问询函发表意见。
2针对收购新积域，确认合并日合规、收入成本真实、商誉及无形资产未减值合理；
3针对地理信息业务，确认不存在提前确认收入，毛利率回升但亏损扩大系减值及费用增加所致，坏账计提充分；
4针对沼气业务，确认收入扣除准确、贸易业务净额法合规、商誉及无形资产全额减值及时充分；
5针对货币资金，确认收益水平合理、理财合规、无关联方资金占用。
信永中和会计师事务所关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函中就相关事项审计机构发表意见
摘要
关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函中就相关事项审计机构发表意见
XYZH/2026SZAA4F0124
根据上海证券交易所《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0663号）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称年审会计师或我们）对问询函中提到的需要年审会计师发表意见的问题进行认真核查。现将有关问题的核查意见说明如下：
一、关于新收购业务。
年报及相关公告显示，公司于2025年8月19日披露收购上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称新积域） 65%股权，并于2025年8月15日纳入公司合并报表范围，并表时点早于公司公告披露及调整收购条款时点。收购后新积域实现营业收入8499.9万元，业绩承诺完成率 102.69%，经营性现金流净额为-704.1万元。新积域2025年全年实现净利润1216.1万元，低于公司收购时收益法下预测的净利润1349.11万元，商誉减值测试中未来年度的营收增速远高于收购时收益法下营收增速。本次收购形成商誉 5363.56万元、确认相关无形资产3381.66万元，均未计提减值。报告期内公司供应商新增多家劳务派遣公司，收购协议约定，转让方应将劳务派遣用工比例控制在用工总量的 10%以内。
请公司补充披露：（1）结合收购协议审议及签署时点、收购款支付安排及实际支付时点、股权转移手续、对新积域财务和经营政策安排等，说明合并日的认定依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）收购后新积域公司前十大客户及供应商名称、开始合作时间、是否与上市公司及转让方存在关联关系、客户与供应商之间是否存在关联关系、参保人数、收入确认/成本结转金额、期初期末应收预付余额，结合相关收入确认、成本结转政策及确认依据，说明收入及成本确认是否真实、准确、完整；（3）收购后劳务派遣及外包具体采购情况，说明相关劳务派遣情况是否符合收购协议约定、经营性现金流净额较收购前转负的原因及合理性，并进一步论证相关采购安排是否符合行业惯例、是否具有商业实质及是否存在潜在利益输送风险；（4）本次收购形成无形资产的确认依据、涉及项目及金额，期末减值测试情况，报告期未计提减值的原因及合理性；（5）结合市场推广及客户拓展、目前在手订单及未来新增订单、各类型项目毛利率情况等，说明商誉减值测试主要参数预测依据及测算过程，预测期营业收入增速高于前期评估的原因及合理性，商誉减值的充分性、准确性。
请年审会计师结合已执行的审计程序，就前述事项发表意见。
（一）公司回复：
(1) 结合收购协议审议及签署时点、收购款支付安排及实际支付时点、股权转移手续、对新积域财务和经营政策安排等，说明合并日的认定依据，是否符合《企业会计准则》的规定；
$ \textcircled{1} $ 2025年8月15日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购上海新积域信息技术服务有限公司 65%股权的议案》。同日，公司与侯兴刚、吴海燕签署《广东梅雁吉祥水电股份有限公司和侯兴刚、吴海燕关于上海新积域信息技术服务有限公司之股权收购协议》（“收购协议”）。收购款支付安排及实际支付时点如下表所示：
单位：万元
项目
收购款支付安排
支付对象
支付金额
实际支付时点
第一期款项
股权转让协议生效后且转让方和/或标的公司履行本协议“履行交割义务的前提条件”或上述条件被受让方豁免之日起5个工作日内
侯兴刚
4,000.00
2025年8月15日
吴海燕
3,000.00
第二期款项
转让方和/或标的公司履行本协议约定“转让方的交割日义务”及“转让方交割日后的义务”或上述义务被受让方豁免之日起的10个工作日内
侯兴刚
1,740.00
2025年12月15日
吴海燕
260.00
第三期款项
受让方完成过渡期审计报告且转让方完成本协议约定“劳动用工规范”工作后的10个工作日内
侯兴刚
1,595.00
2025年12月31日
$ \textcircled{2} $关于股权转移手续：新积域于2025年8月15日召开2025年临时股东会议，同意将股东侯兴刚持有的 45%的公司股权以及吴海燕持有的 20%的公司股权转让给梅雁吉祥。于2025年9月29日，完成对新积域公司章程修订、董事、监事备案及工商变更手续。本次交易完成后，新积域的股权结构如下表所示：
股东
注册资本(万元)
股权比例(%)
梅雁吉祥
650.00
65.00
侯兴刚
200.00
20.00
吴海燕
150.00
15.00
合计
1,000.00
100.00
$ \textcircled{3} $对新积域财务安排：公司已按照《股权转让协议》约定，于2025年8月15日签
署资料移交清单，标的公司的印鉴，包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、银行预留印章印鉴、电子章、资金复核盾、软件证书及会计凭证等财务相关物品。新积域财务工作接受公司的总控管理，会计政策、财务制度按上市公司准则要求执行。财务负责人由公司委派，负责对新积域统一科目、核算、报表口径等财务合规及资金管控，新积域的董事长与财务负责人均全程参与预算及各项经济事项的过程审批。2025年8月 19日公司派驻了专人到新积域现场负责保管印章及各项经营事务的日常监控和督办工商变更等。公司按协议对用于业绩补偿或违约赔付的2000万元保证金设置了共管限制。
$ \textcircled{4} $对新积域的经营政策安排：新积域于2025年8月15日召开临时股东会，组建了新的董事会，董事会由3名董事组成，其中两名董事管恩华、张宇洵由梅雁吉祥提名，侯兴刚由原股东方提名。经股东会审议通过，选举管恩华为董事长，张宇洵、侯兴刚为公司董事。根据公司章程规定，公司设董事会，执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定或者股东会授予的其他职权。上述董事会职权及公司的财务安排表明公司已全面参与公司日常财务和经营相关活动，且章程规定董事会决议经过全体董事的过半数通过可生效，梅雁吉祥能够通过董事会主导新积域相关活动。
$ \textcircled{5} $合并日的认定依据：根据《企业会计准则第20号一企业合并》应用指南的规定：“合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。结合前述会计准则及应用指南的相关规定，公司认定2025年8月15日为合并日，具体分析如下：
会计准则应用指南规定
具体情况
是否满足
企业合并合同或协议已获股东会等通过
2025年8月15日，公司召开第十一届董事会二十一次会议，审议通过了《关于收购上海新积域信息技术服务有限公司65%股权的议案》；同日，完成《股权收购协议》签署。
2025年8月15日，新积域召开临时股东会议，同意将股东侯兴刚持有的45%的公司股权以及吴海燕持有的20%的公司股权受让给梅雁吉祥。
满足(该事项不需股东会审议)
会计准则应用指南规定
具体情况
是否满足
企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的
本次合并事项无需经过国家有关主管部门审批。
满足
参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续
2025年8月15日签署资料移交清单（移交资料包括公章及财务章等印章、营业执照、合同、银行U盾、软件证书及会计凭证等。
满足
合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
2025年8月15日，公司支付收购款7,000.00万元，占收购总价款的66.00%，剩下收购款3,595.00万元先后于12月15日、12月31日支付完毕。
满足
合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险
新积域于2025年8月15日召开临时股东会，组建新董事会，董事会由3名董事组成，其中两名董事管恩华、张宇洵由梅雁吉祥提名，侯兴刚由原股东方提名。经股东会审议通过，选举管恩华为董事长，张宇洵、侯兴刚为公司董事。新积域章程规定董事会决议经过全体董事的过半数通过可生效，梅雁吉祥能够通过董事会主导新积域相关活动。新积域财务负责人由公司委派、2025年9月29日，新积域完成股权工商变更手续。
满足
综上所述，《企业会计准则第20号一企业合并》应用指南规定的控制权转移五项条件已在2025年8月15日完成，2025年8月15日公司取得新积域的控制权，即2025年8月15日为合并日。
(2) 收购后新积域公司前十大客户及供应商名称、开始合作时间、是否与上市公司及转让方存在关联关系、客户与供应商之间是否存在关联关系、参保人数、收入确认/成本结转金额、期初期末应收预付余额，结合相关收入确认、成本结转政策及确认依据，说明收入及成本确认是否真实、准确、完整；
$ \textcircled{1} $收购后新积域公司前十大客户名称、开始合作时间、参保人数、是否与上市公司及转让方存在关联关系：
收购后新积域前十大客户营业收入合计5,249.92万元，占收购日后营业收入总额的 61.76%。前十大客户期初应收账款的余额为3,098.02万元，占期初应收账款总额的 52.78%；前十大客户期末应收账款的余额为4,564.36万元，占期末应收账款总额的 63.83%。相关公司与上市公司、转让方以及转让方的供应商之间不存在关联关系。
关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函中就相关事项审计机构发表意见
单位：万元
客户名称
开始合作时间
参保人数
收入确认金额
2025年8月15日
2025年12月31日
业务类型
应收账款
预收账款
应收账款
预收账款
客户A
2021年2月1日
5,066
2,220.89
1,359.73
2,231.45
BPO业务
江西聚梦实业有限公司
2019年9月1日
78
560.51
78.59
短信业务
杭州萤石网络股份有限公司
2021年1月1日
667
418.95
169.22
213.68
BPO业务
车享汽车俱乐部(上海)有限公司
2022年12月1日
105
352.26
573.16
340.04
BPO业务
智己汽车科技有限公司
2025年6月1日
1,640
340.63
118.97
480.03
BPO业务
阿迪达斯体育(中国)有限公司
2019年1月14日
300
324.36
313.20
506.02
397.08
BPO业务+短信业务
北京乾利通科技有限公司
2024年6月1日
98
276.28
162.17
410.44
BPO业务
睹煜(上海)信息服务有限公司
2019年10月1日
2,637
268.11
233.79
188.01
BPO业务
北京转转精神科技有限公司
2023年11月13日
170
253.96
79.32
59.47
BPO业务
大金(中国)投资有限公司上海分公司
2019年1月1日
1,387
233.97
88.46
56.63
BPO业务
合计
5,249.92
3,098.02
4,564.36
397.08
$ \textcircled{2} $收购后新积域公司前十大供应商名称、开始合作时间、参保人数、是否与上市公司及转让方存在关联关系：
收购后新积域前十大供应商对应成本结转金额合计5,449.97万元，占收购日后营业成本总额的 72.69%。前十大供应商期初应付账款的余额为 1,449.87万元，占期初应付账款总额的 57.18%；前十大供应商期末应付账款的余额为945.31万元，占期末应付账款总额的 48.99%。相关公司与上市公司 转让方以及转让方之间不存在关联关系
单位：万元
关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函中就相关事项审计机构发表意见
供应商名称
开始合作时间
参保人数
成本结转金额
2025年8月15日
2025年12月31日
业务类型
应付账款
预付账款
应付账款
预付账款
安徽元福企业管理有限公司
2025年1月6日
83
3,304.23
805.41
773.07
BPO业务
上海尚公劳务服务有限公司
2022年4月30日
385
659.96
103.97
395.94
180.02
BPO业务
苏州艾思姆信息科技有限公司
2025年9月1日
10
532.48
1.37
短信业务
上海甲尚文化传播有限公司
2022年11月1日
2
215.50
-11.58
307.04
424.16
BPO业务
中国联合网络通信有限公司
2023年10月10日
1,605
212.16
3.77
73.97
网络费用+转包业务
安庆佳思服务外包有限公司
2024年3月1日
42
143.71
151.10
6.44
BPO业务
宿迁卓优劳务服务有限公司
2025年3月1日
24
114.94
121.04
31.85
BPO业务
上海富泷科技有限公司
2020年1月1日
3
164.20
35.45
112.82
短信业务
泰安东华合创软件有限公司
2022年7月8日
203
97.54
11.02
59.98
房租物业费等
山东前程似锦人力资源有限公司
2022年2月23日
66
57.18
229.69
0.00
BPO业务
合计
5,449.97
1,449.87
702.98
945.31
718.35
$ \textcircled{3} $结合相关收入确认、成本结转政策及确认依据，说明收入及成本确认是否真实、准确、完整；
a、收入确认政策及确认依据
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。新积域BPO自营业务是具备自有职场，人员管理及服务控制权，按合同提供劳务服务时，已提供的服务达到合同约定的确认条款，即客户已取得相关服务控制权时，按合同条款约定的服务对价确认服务收入的实现。新积域BPO服务合同产生的自营业务收入，在每月服务终了与客户发起对账，确认当期营业收入数据。收入确认的依据为与客户完成对账确认的月度对账单或者确认邮件，收入确认真实、准确且完整。
对BPO转包业务，新积域作为代理人，在劳务承接的第三方向客户提供的服务完成时，按照预期有权向客户收取的款项扣除应支付给劳务承接方的款项后的净额确认收入。转包业务是转给第三方执行、非自有职场的形式，由第三方提供职场及具体的管理和考核。转包业务的客户、供应商、场地、服务模式等均与自营业务不相同。
短信发送业务是企业（客户）把短信群发、通知、验证码、营销推送、积分兑礼、与消费者互动等外包给第三方公司，同属于BPO业务，新积域承接的企业短信发送是向客户提供一站式短信解决方案，主导发送全流程，自主选择通道、控制发送节奏、承担送达责任；收取客户全额服务费，支付通道批发成本，承担客户回款风险、内容合规风险、通道故障导致的赔付风险。针对短信业务新积域具备自有运营商资质，自主运维，上游对接客户、下游对接供应商，公司对短信内容中的敏感词识别、内容进行审核，对客户提交内容进行合规过滤与模板优化建议，对发送失败、拦截数据进行分析研判并反馈客户优化，在短信送达、质量、合规审核、投诉等方面对客户承担首要责任。同时，新积域自主制定对客户的销售价格，承担上游通道的故障、重发、处罚的风险，每月按照短信发送成功的数量与客户进行对账，按获取的月度对账单或者确认邮件作为总额法收入确认的依据，收入确认真实、准确且完整。
在短信发送业务过程中，有时因承接业务的发送量极大，需对接三大运营商的持证短信商；或需应各地属地合规要求，必须属地通道发送时，可能需要多方联合发送。此
时需要外协协助完成整个业务，故也会有向第三方（供应商）采购。
b. 成本结转政策及确认依据
新积域成本主要包括人员薪酬、房屋租赁费、设备租赁费，以及电信服务费用等。上述相关费用新积域均按照权责发生制在每月终了确认相关成本费用的结转，与收入确认节点严格一致。成本确认依据主要包括员工薪酬明细单据，供应商对账单据等，员工主要分为自有员工和劳务外包两种模式，有极少数属于临时≤6个月、辅助、替代性较强的劳务派遣，均按权责发生制匹配收入，自有员工是考勤、薪资表、社保、审批、银行流水、个税申报一致，外包及费用是按合同、工作量、验收单、发票等按月按项目归集，计入主营业务成本的自有直接人工与劳务外包费，对应科目分别为应付职工薪酬和应付账款，成本确认真实、准确且完整。
公司收购前、收购后均有短信发送及BPO转包业务，具体的数据如下表所列：
单位：万元
期间
收入(短信业务)
成本(短信业务)
2024年1月-12月
1,049.37
709.40
合计
1,049.37
709.40
2025年1月-8月15日
239.71
167.04
2025年8月16-12月31日
710.19
641.53
合计
949.90
808.57
单位：万元
期间
收入(BPO转包业务)
成本(BPO转包业务)
净额法确认
2024年1月-12月
2,580.34
2,109.36
470.99
合计
2,580.34
2,109.36
470.99
2025年1月-8月15日
1,895.34
1,525.44
369.90
2025年8月16日-12月31日
840.63
654.02
186.61
合计
2,735.97
2,179.46
556.51
(3) 收购后劳务派遣及外包具体采购情况，说明相关劳务派遣情况是否符合收购协议约定、经营性现金流净额较收购前转负的原因及合理性，并进一步论证相关采购安排是否符合行业惯例、是否具有商业实质及是否存在潜在利益输送风险；
$ \textcircled{1} $收购后劳务派遣及外包具体采购情况，说明相关劳务派遣情况是否符合收购协议约定；
收购日起至2026年3月31日，新积域支付的劳务派遣费用为843.39万元，对应的劳务派遣供应商为上海尚公劳务服务有限公司。
收购后新积域劳务外包主要向安徽元福企业管理有限公司、安庆佳思服务外包有限公司以及宿迁卓优劳务服务有限公司进行采购。收购日至2026年3月31日，上海新积域对外采购劳务外包的工时总数为250.64万小时，对应的劳务外包报酬总额为 5,989.19万元。
截至2026年3月31日，公司劳务派遣人数占用工总数比例为 7.54% ，符合收购协议约定。
$ \textcircled{2} $经营性现金流净额较收购前转负的原因及合理性；
新积域经营活动产生的现金流量净额为-704.10万元，其中：经营活动现金流入 9,957.26万元；经营活动现金流出10,661.36万元。
单位：万元
经营活动产生的现金流量
金额
销售商品、提供劳务收到的现金
9,947.47
收到其他与经营活动有关的现金
9.79
经营活动现金流入小计
9,957.26
购买商品、接受劳务支付的现金
8,783.78
支付给职工及为职工支付的现金
1,328.11
支付的各项税费
351.18
支付的其他与经营活动有关的现金
198.30
经营活动现金流出小计
10,661.36
经营活动产生的现金流量净额
-704.10
收购后新积域经营活动现金流入金额低于经营活动现金流出，主要原因系新积域应收账款两期对比上涨1,280.76万元所致。主要是应收账款变动前五大客户期初、期末余额以及期后回款情况如下表所示：
单位：万元
客户
期初余额
期末余额
变动额
期后回款至2026年3月31日
客户A
1,359.73
2,231.45
871.72
2,231.45
客户
期初余额
期末余额
变动额
期后回款至2026年3月31日
智己汽车科技有限公司
118.97
480.03
361.07
217.60
北京乾利通科技有限公司
162.17
410.44
248.27
31.69
阿迪达斯体育(中国)有限公司
313.20
506.02
192.81
432.95
滁州申鸿泰利智能科技有限公司
154.47
154.47
65.35
合计
1,954.08
3,782.41
1,828.34
2,979.04
客户A应收账款期末余额主要对应公司2025年9-12月份的服务费用，期末余额增加主要受第四季度国内大型购物节等事项影响导致收入增加，叠加对账周期较以往的时间长，导致出现小幅偏离。截至2026年3月31日，相关服务款项大部分已回款到账；同时因北京乾利通科技有限公司的战略调整，造成该客户的应收账款回款节奏稍显迟缓，虽不影响可持续的业务，但公司长期以来更注重现金流，对客户能否按协议约定的账期执行是关键，近期亦同步审慎调整该客户的业务规模，与客户积极协商及时回款事宜。综上，新积域业务主要受国内大型购物节的时间节点所影响，存在明显季节性波动。第四季度受国内“双十一”及双十二购物节影响，公司营业收入显著高于其他月份，同时叠加对账周期及回款周期波动的影响，容易出现期末应收账款余额上涨的情况。此外，BPO客服业务主要成本为人工成本，公司一般于次月发放员工上月薪酬，经营性应付项目的变动相对稳定。因此，新积域经营性现金流净额较收购前转负符合正常业务逻辑，转负情况合理。
$ \textcircled{3} $采购安排是否符合行业惯例、是否具有商业实质及是否存在潜在利益输送风险；
单位：万元
供应商名称
采购内容
成本结转金额
占成本比(%)
安徽元福企业管理有限公司
人力资源
3,304.23
44.07
上海尚公劳务服务有限公司
人力资源
659.96
8.80
苏州艾思姆信息科技有限公司
电信服务费用
532.48
7.10
上海甲尚文化传播有限公司
人力资源
215.50
2.87
中国联合网络通信有限公司
电信服务费用
212.16
2.83
安庆佳思服务外包有限公司
人力资源
143.71
1.92
宿迁卓优劳务服务有限公司
人力资源
114.94
1.53
上海富泷科技有限公司
电信服务费用
112.27
1.50
泰安东华合创软件有限公司
房租水电及物业
97.54
1.30
山东前程似锦人力资源有限公司
人力资源
57.18
0.76
前十大采购的供应商、采购内容及对应的采购金额
供应商名称
采购内容
成本结转金额
占成本比(%)
合计
5,449.97
72.68
如上表所示，公司前十大采购主要内容为人力资源、电信服务费用以及房租水电及物业等。BPO客服行业主要支出即为人力资源费用以及对应的相关房租水电及物业费用，短信发送业务的主要支付为电信服务费用，新积域的采购安排符合公司基本业务情况及行业惯例且具备商业实质。此外，相关供应商与上市公司、转让方以及新积域的客户之间不存在关联关系，不存在潜在利益输送风险。
（4）本次收购形成无形资产的确认依据、涉及项目及金额，期末减值测试情况，报告期未计提减值的原因及合理性；
按《企业会计准则第6号一一无形资产》与《企业会计准则第20号一一企业合并》的核心依据看，首先新积域的增值电信业务经营许可证（呼叫中心资质）、商标及客户资源等，满足“可分离/源自法定权利”的可辨认性标准，其次从新积域的BPO业务经济利益的流入看具备稳定盈利能力，相关无形资产未来经济利益流入具有高度可能性。再者是在非同一控制下企业合并中，被购买方符合无形资产定义的可辨认资源，需单独确认为无形资产。同时结合公司适用的会计政策对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在进行初始确认时，按公允价值确认计量。根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《深国誉评合字（2026）第ZC154号》评估报告结果，将新积域原始取得的合计43项软件著作权评估价值516.44万元、新积域商标评估价值741.16万元及客户资源评估价值2,124.06万元，合计无形资产评估增值3,381.66万元。因此，公司收购新积域确认为无形资产的软著、商标以及客户资源，能够采用估值技术合理预期在未来一段时间内带来可计量的收益，满足无形资产“经济利益很可能流入企业”且“公允价值能可靠计量”的确认条件。以第三方机构出具的评估报告为基础，公司经充分识别后将软著、商标以及客户资源确认为无形资产。
报告期末新积域资产组作为测试范围，整体业务发展向好，在手订单及未来新增订单情况相对乐观，公司经营状况稳中向好，采用收益法（未来现金流量现值）为测试方法确定资产组可收回金额，根据公司委托深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《深国誉评合字（2026）第ZC155号》评估报告，资产组可收回金额为 12,200.00万元，高于评估账面价值11,656.73万元，测试结果是整体资产组可收回金额高于账面价值（含商誉及无形资产），未发生减值。
报告期未计提减值的原因是业绩承诺完成情况良好，一、业绩承诺履约进度符合预期，2025年8至12月，上海新积域实现营收9,242.07万元（完成9,000万元承诺）；全年净利润1,216.10万元，非经常性损益占比1.77%（低于 6%上限）。二、核心资产价值稳定，特许经营权到期可续期，为业务刚需资质，无减值迹象。三、客户资源的核
心客户续约率超 80%，在手合同充足，2026年营收预计≥2亿元；四、业务体系的服务能力覆盖3,500+坐席，行业竞争力稳定。五、行业与政策的利好，国务院发文推进服务业扩能提质，到2030年迈上100万亿元台阶；国内BPO行业增速 15%一20%；公司的BPO业务得到了广东省和梅州市多层次政策支持，在广东省“十五五”规划明确支持数字服务外包产业，广东省高质量发展大会上强调制造业与服务业当家，制造业与服务业双向奔赴；梅州市委、市政府提供了“一事一议”政策支持，包括产业集聚、场地补贴、人才引育和运营补助等，此外已在梅州市梅江区落地的广东新积域不但扩大了业务规模，而且紧紧围绕政府的明确规划、方针政策、支持措施，积极推进BPO产业园基地建设尽可能享受当地可持续的政策红利。
结合综上原因，未计提减值的原因是2025年末收益法测算的资产组可收回金额显著高于账面价值，减值测试结果无减值迹象，未触发减值计提条件，所以报告期末未计提减值。
公司遵循《企业会计准则第8号一一资产减值》，仅在资产组可收回金额低于账面价值时计提减值，本次测试结果不满足计提条件。资产组现金流稳定可预测，基于在手合同及行业趋势，未来5年现金流预测合理，折现率参数选取符合行业惯例，减值测试结论具备客观性。报告期内，无形资产未出现“技术淘汰、资质失效、客户流失、政策限制”等减值迹象，资产价值未受损。报告期末未计提减值，符合会计准则及公司实际经营情况。
(5) 结合市场推广及客户拓展、目前在手订单及未来新增订单、各类型项目毛利率情况等，说明商誉减值测试主要参数预测依据及测算过程，预测期营业收入增速高于前期评估的原因及合理性，商誉减值的充分性、准确性。
A、市场推广及客户拓展情况，新积域采用直销+存量深耕+行业资源导入的复合拓展模式，业务通过招投标、竞争性谈判、行业展会（客服外包、电商服务展）等自主方式拓展商务客户。预测期内，公司持续加大市场推广力度并深化客户拓展策略，在渠道建设和客户结构优化方面取得积极进展。具体来看：一是市场推广投入加大，品牌影响力和市场渗透率提升。公司结合行业发展趋势和自身产品定位，优化了市场推广策略，在重点区域公司所在地广东省内加大资源投入。
B、客户结构持续优化，优质客户贡献度提升。公司在保持存量客户业务稳定增长的同时，积极开拓行业头部客户，聚焦新能源汽车、互联网电商、智能制造、运营商四大高景气赛道，组建专属行业销售团队目前在手订单是存量客户转介绍，客户A、大金、蔚来、阿迪达斯等，在运行项目约180个，覆盖智能制造、电商、运营商、汽车售后、家电、互联网平台等，客户群体从单一行业向多元化延伸，由标杆客户带动同行业新客户上海汽车、网易严选等。通过行业协会/合作伙伴引流、与电信运营商、电商平台、智能制造协会合作获客，同步拓展新增需求（如从呼叫中心延伸至AI客服、私域运营、电商代运营）等，客户集中度风险显著降低，整体营业收入更具持续性。
预测期内，公司在手订单规模较前期评估基准日时点有所增加，且订单覆盖率和订单质量均有明显提升：
C、截至评估基准日，公司在手订单为22，171.40万元，意向订单为1，737.28万元，合计23，908.68万元，根据行业特性，在手合同业务基本能在当年实现收入。较前期评估时点的订单储备有所增长。
D、行业覆盖从传统3C、家电，扩展至汽车制造、互联网平台、智能安防、养车服务等高毛利领域；客户结构不断优化，高毛利行业（汽车、互联网）占比由2024年约 25%提升至2025年预计 35%+，直接支撑毛利率上行。
$ \textcircled{1} $、历史毛利率结构：
项目类型
2024年毛利率
2025年1-5月毛利率
特点
3C类(传统)
6%-8%
8%-10%
体量大、毛利低，2024年收入占比较大
汽车/新能源
12%-15%
14%-18%
高毛利、扩张快，2025年新增主力
互联网/电商
10%-12%
12%-14%
稳定、现金流好
家电/运营商
7%-9%
9%-11%
基础盘、续约率高
整体综合
8.79%
11.59%
结构优化带动上行
后续业务低毛利3C占比下降、高毛利汽车/互联网占比提升、AI替代人工降低单位成本。预测期内，公司毛利率略有所上升，主要体现在：一是产品结构优化，较高毛利项目占比有所上升，二是规模效应逐步显现，单位成本持续优化。
$ \textcircled{2} $预测期毛利率；2026年：12.24%；2027年：12.50%；2028年：12.75%；2029-2030年：稳定在 12.75%，合理性：低于同行业京北方、世纪恒通（15%-20%），但高于自身历史、契合结构优化与效率提升趋势。
E. 商誉减值测试关键参数预测依据及测算过程；
商誉减值测试中，结合企业年度规划、现有在手订单及意向订单进行收益预测。测算过程如下：
预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。具体方法如下：
资产组预计未来现金流量的现值的数学模型：
评估计算及分析过程
（一）未来收益的确定
1. 营业收入预测
新积域营业收入的预测主要是基于现有合同及管理层对2026年营收规划，其中 2026年的营业收入主要基于在手合同及考虑一定新增业务进行预测，2027年一2030年是在原有业务基础上并考虑新增业务的增长所带来的业务增量。
2026年一2030年的收入预测，基于BPO行业需求较为旺盛、业务量持续增长，以及新积域具有较为稳定的核心客户资源、成熟的业务运营模式，续约率较高的优势，同时梅雁吉祥的资源加持，提升了市场竞争力，助力新积域扩团队、建基地和职场，快速扩产。按历史期营收增速2025年12.14%；参照营业预测约=历史基数*（1+行业增速）+在手订单增量+产能释放增量+上市公司资源赋能增量预计未来各年营收增速为2026年： 17.94%；2027年：14.99%；2028年：10.02%；2029年：7.98%；2030年至永续期：5.01%。
金额单位：人民币万元
项目名称
2026年
2027年
2028年
2029年
2030年
BPO
22,555.36
25,936.48
28,536.11
30,814.41
32,357.20
2. 营业成本预测
主营业务成本包括人工费、电信服务费、租赁费等，其中人工费按照占营业收入 85%测算并在后续年度考虑适度增幅；物资采购占营业收入 1%；租赁费考虑到空余坐席、使用客户方职场、未来租金下行的趋势以及政府免租政策等综合因素，租赁费预测保持不变；其余费用除办公费、招聘费及服务费保持稳定外，均在预测期按 3%—5%适度考虑一定增幅。
3. 税金及附加预测
税金及附加主要有城建税、教育费附加、地方教育费附加等（按流转税为基数依适用税率预测）。
4. 销售费用预测
销售费用主要包括业务职工薪酬、业务招待费、差旅费等。
5. 管理费用预测
管理费用主要由职工薪酬、办公费、折旧费、研发费用等组成。
研发费用主要包括参与研发人员的职工薪酬。
6. 营运资金预测
（1）企业历史年度有关资金营运指标
基准日营运资金=调整后流动资产一调整后流动负债。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
（2）营运资金增加额计算
永续期企业的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零，综上对未来年度营运资金预测。
7. 折旧及摊销预测
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额。
8. 资本性支出预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
收益法评估结果表
评估基准日：2025年12月31日
金额单位：人民币万元
项目名称
2026年
2027年
2028年
2029年
2030年
永续期
一、营业收入
22,555.36
25,936.48
28,536.11
30,814.41
32,357.20
32,357.20
其中：主营业务收入
22,555.36
25,936.48
28,536.11
30,814.41
32,357.20
32,357.20
其他业务收入
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
二、营业成本
19,850.99
22,755.91
24,975.09
26,906.18
28,192.22
28,201.49
其中：主营业务成本
19,850.99
22,755.91
24,975.09
26,906.18
28,192.22
28,201.49
其他业务成本
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
税金及附加
74.19
85.31
93.87
101.36
106.43
106.43
销售费用
459.33
462.65
472.70
476.21
479.83
479.83
管理费用
525.10
461.10
469.85
470.36
469.86
469.86
财务费用
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
其他收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
三、营业利润
1,645.75
2,171.51
2,524.61
2,860.30
3,108.85
3,099.58
加：营业外收入
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
减：营业外支出
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
四、利润总额
1,645.75
2,171.51
2,524.61
2,860.30
3,108.85
3,099.58
减：所得税
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
所得税率
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
五、税前利润
1,645.75
2,171.51
2,524.61
2,860.30
3,108.85
3,099.58
加：扣税后利息
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
加：折旧和摊销
422.88
358.39
353.15
343.79
342.76
185.67
经营性现金流
2,068.62
2,529.91
2,877.76
3,204.08
3,451.61
3,285.25
减：资本性支出
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
38.08
减：营运资本增加
1,449.60
1,420.90
1,101.90
962.19
649.38
0.00
六、企业自由现金流
619.02
1,109.01
1,775.86
2,241.90
2,802.24
3,247.17
七、折现率
12.91%
12.91%
12.91%
12.91%
12.91%
12.91%
年期
1.00
2.00
3.00
4.00
5.00
折现期（年中折现）
0.50
1.50
2.50
3.50
4.50
折现系数
0.9411
0.8335
0.7382
0.6538
0.5790
4.4852
八、收益现值
582.56
924.35
1,310.92
1,465.72
1,622.59
14,564.08
模拟营运资金扣除
8,262.11
九、现值合计：
12,200.00
F. 预测期营业收入增速高于前期收购评估增速的原因及合理性
（一）收入增速高于前期评估的原因
- 客户拓展超预期前期收购评估时仅基于当时存量客户及行业常规拓展节奏；后续公司市场推广力度加大、叠加新能源汽车/电商行业外包需求爆发，新客户开发、订单落地速度远超当初评估假设。
- 订单储备超初始预期报告期内新签框架协议、意向储备项目数量和规模，显著多于收购评估时点可预判的项目储备，增量业务落地节奏更快。
- 业务结构优化提速高毛利高增长的新兴行业业务占比提升速度，快于前期评估的缓慢切换假设，带动整体收入规模扩容加速。
- 上市公司协同赋能落地，并购后，资金、品牌、渠道资源赋能新积域，招投标资质、政企合作资源获取能力增强，带来额外业务增量，为前期评估未充分考虑的协同效应。
（二）收入增速高于前期评估的合理性
- 增速有真实订单、客户资源做支撑，每一档增长均对应在手/待落地/意向订单；
- 增速贴合 BPO 客服外包行业高景气度，行业整体增速本身高于传统服务业；
- 收入增速上行但毛利率取值保守，未同步激进高估利润，参数假设整体审慎；
- 增长逐年平滑回落，预测期后期增速逐步向行业稳态增速靠拢，无长期非理性高增长假设。
- 从外部环境来看，市场需求回暖。进入2026年，一季度GDP同比增长 5.0%，增速较上年四季度加快0.5个百分点。公司开年后根据年度规划，各项目部积极推动项目进程。综合上述分析，预测期营业收入增速高于前期评估水平具有充分的合理性。
G. 商誉减值的充分性、准确性；
- 测试范围充分完整资产组涵盖与商誉相关的全部经营性资产、无形资产、负债，未人为拆分或遗漏资产，符合准则资产组认定要求。
- 参数假设充分有依据营收、毛利、费用、折现率、增长率等所有参数，均依托在手订单、客户拓展实况、分品类毛利、行业数据、市场利率，假设依据充分、逻辑闭环，无随意设定参数情形。
- 测算过程严谨准确严格执行收益法现金流测算、折现、终值计算流程，模型逻辑、计算公式、折现期、折现口径均符合会计准则及评估行业规范，测算结果准确可靠。
- 减值判断审慎充分在收入增速高于前期评估的前提下，仍采用保守毛利率、偏高折现率、谨慎永续增长率，未乐观高估可收回金额；在当前订单充足、客户稳定、行业景气、参数审慎的前提下，可收回金额覆盖资产组账面价值，不计提商誉减值具备充分合理性，减值计提判断准确、无少提漏提减值情形。
（二）审计机构意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计并执行了相关程序。针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解和测试上市公司与对外投资相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、获取并检查本次股权收购相关的董事会决议、股东会决议等决策性文件，核实投资事项是否已按照公司章程及相关制度规定履行了必要的审批程序；
3、获取并检查股权收购协议、股权转让款银行付款回单、股权交割相关文件、被投资单位公司章程及董事会构成情况等资料，以判断上市公司对被投资方是否构成控制，并评价公司确定的合并日是否符合企业会计准则的相关规定；
4、获取前十大客户及供应商清单，通过公开渠道查询其工商信息及参保人数，检查其与上市公司、转让方之间是否存在关联关系，并核查客户与供应商之间是否存在隐性关联；
5、检查公司与主要客户、供应商签订的销售及采购合同，获取并复核公司收入确认政策及成本结转政策，选取样本执行细节测试，核对对账单/结算单及对账邮件、发票、银行回单等原始凭证，确认收入及成本确认依据的充分性与合规性；对期末的应收账款、预付款项余额抽取样本执行独立函证程序，对未回函项目实施替代测试。
6、获取收购协议中关于劳务派遣及外包的相关条款，比对收购后劳务派遣及外包的采购合同、人员安排，核查其是否与协议约定一致；获取收购前后的经营性现金流明细，分析经营性现金流净额转负的原因；获取劳务派遣及外包供应商的工商信息，通过公开渠道核查其是否与上市公司、大股东及管理层存在关联关系或异常资金往来，评估是否存在利益输送风险；
7、获取收购日的财务报表及PPA评估报告等资料，复核PPA公允价值评估参数的准确性及商誉的计算是否准确并重新计算，复核合并层面资产评估增值会计处理的准确性；评估管理层判断未出现减值迹象依据的充分性，结合标的资产实际经营情况、业绩承诺完成情况，分析未计提减值的合理性；
8、获取商誉减值测试底稿，结合公司未来的市场推广计划、客户拓展进展、在手订单明细及历史毛利率，复核收入增长率、毛利率、折现率等关键参数的预测依据与测算过程；对比本次预测期收入增速与前期评估及历史实际增速的差异，获取支撑高速增长的明确依据，评估是否存在乐观估计；复核资产组划分及商誉分摊方法，对管理层采用的未来现金流预测执行敏感性分析，评估业绩承诺完成情况，并结合期后经营数据，判断商誉减值计提是否充分、准确。
经核查，我们认为：
1、收购新积域的合并日确定为2025年8月15日，判断依据如下：1）2025年8月15日梅雁吉祥董事会决议通过该项股权收购事项，同日签订股权收购协议；2）梅雁吉祥对原收购协议的部分条款进行了修改，但未对原收购协议的关键条款进行修改。3） 2025年8月15日梅雁吉祥与新积域办理了资料交接手续，同日梅雁吉祥支付了股权收购款项7,000万元，占股权收购总额的 66.07% ，且有能力、有计划支付剩余款项。4） 2025年8月15日上海新积域修订了章程，梅雁吉祥能够控制新积域股东会及董事会，并且有权派遣财务负责人。综上，我们认为公司收购新积域合并日定在2025年8月15日是合理的。
2、收购后新积域公司前十大客户及供应商与上市公司及转让方不存在关联关系、客户与供应商之间不存在关联关系；收购前后新积域公司收入确认、成本结转政策未发生变化；新积域收入确认的依据为与客户完成对账确认的月度对账单或者确认邮件，我
们抽样核查了客户回复的对账邮件，确认发件人邮箱后缀为客户公司邮箱后缀，并抽样检查对账单/结算单、银行回单等资料，新积域收入及成本确认的真实、准确、完整。
3、收购后，公司承诺将劳务派遣用工的比例降至 10%以内，截止2026年3月31日，新积域公司劳务派遣人数占用工总数比例为 7.54%，已将比例降至 10%以内，相关劳务派遣情况符合收购协议约定；经营性现金流净额较收购前转负的主要原因系新积域应收账款两期对比上涨1,280.76万元所致；检查劳务派遣及外包供应商的工商信息，通过公开渠道核查其与上市公司、大股东及管理层之间不存在关联关系或异常资金往来，不存在利益输送风险。
4、公司收购新积域确认为无形资产的客户资源为梅雁吉祥收购新积域时，所取得的上海新积域与客户建立的长期稳定的合作关系。其他确认为无形资产的资产为商标及软件著作权。梅雁吉祥基于评估专家的评估结果，根据相关会计准则的要求，将未来能为企业带来经济利益或价值的客户资源、商标及软件著作权确认为无形资产，并制定了合理的摊销期限，满足无形资产可辨认、可计量的条件，符合《企业会计准则》的相关规定。上海新积域整体业务发展向好，在手订单及未来新增订单情况相对乐观，公司经营状况稳中向好，与公司日常经营紧密相关的软著、商标以及客户资源不存在减值迹象。
5、针对商誉减值测试，我们了解、评估公司对商誉减值测试的内部控制，关注并复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理，复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分的合理性及分摊的恰当性；评价管理层估计资产组或资产组组合可收回价值时采用的假设和方法，复核公司确定的减值测试方法与模型的恰当性；评价测试所引用主要参数假设选取及变化的原因和合理性，包括预计未来现金流量现值时的收入预测、息税前利润率的预测、折现率等及其确定依据等信息，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；获取管理层编制的盈利预测，通过对比历史年度的预测与实际业绩，以评估管理层预测过程的可靠性；比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，以确认商誉减值准备计提的准确性；了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性及独立性，并评估其工作的恰当性。基于上述执行的审计程序，我们认为公司对商誉减值测试的处理符合企业会计准则相关规定，本年不需要计提商誉减值准备。
二、关于地理信息业务。
年报及相关公告显示，报告期内公司地理信息业务实现营业收入8,740.82万元，同比微增4.16%，该业务采用终验法确认收入，收入确认时点通常集中在第四季度；毛利率26.09%，同比大幅增长20.68个百分点。该业务主要由广州国测规划信息技术有限公司（简称广州国测）开展，其年内净利润亏损8773万元，较2024年进一步增亏，期末净资产-36.36万元。公司期末应收账款余额5.13亿元，同比增长8.33%，主要由地理信息业务形成，报告期内新增计提减值6,546.72万元。
请公司补充披露：（1）报告期内地理信息业务前十大收入项目及12月下旬确认收入项目具体情况，包括项目名称、客户名称及与公司关联关系、开工时间、期初完工进度、验收结算依据及收入确认时点、对应结转成本金额及结转依据、期初期末应收预付余额，是否存在提前确认收入或延迟结转成本的情形；（2）结合不同项目类型近年来平均毛利率情况、同行业可比业务毛利率情况、减值及费用情况等，说明报告期内广州国测毛利率同比大幅增长、但亏损额继续扩大的原因及合理性；（3）结合广州国测应收账款期末余额、账龄结构、主要客户构成及信用情况、对应交易金额、历史逾期及期后回款情况，说明相关坏账计提的充分性；（4）资不抵债情形下，公司对广州国测未来战略安排及保障上市公司利益的措施。请年审会计师结合已执行的审计程序，就问题 （1）（2）（3）发表意见。
（一）公司回复：
(1) 报告期内地理信息业务前十大收入项目及12月下旬确认收入项目具体情况，包括项目名称、客户名称及与公司关联关系、开工时间、期初完工进度、验收结算依据及收入确认时点、对应结转成本金额及结转依据、期初期末应收预付余额，是否存在提前确认收入或延迟结转成本的情形；
关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函中就相关事项审计机构发表意见
报告期内地理信息业务前十大收入项目及12月下旬确认收入项目具体情况如下表所列：
单位：元
项目名称
客户名称
公司关联关系
开工时间
期初完工进度
验收结算依据
收入确认时点
收入确认金额
对应结转成本金额
结转依据
应收账款余额
应付账款余额
是否存在提前确认收入或延迟结转成本情形
加格达奇区民生服务平台建设项目
加格达奇区城市建设综合服务中心
无关联
2022-6-30
90%
工作量确认单、验收报告
2025年12月
12,802,167.45
3,156,315.55
实际发生的成本归集
13,570,297.50
2,070,000.00
否
广西桂平市农村不动产确权登记工作服务
桂平市自然资源局
无关联
2021-11-1
45%
已交回验收确认单
2025年12月
5,448,513.40
3,875,994.58
外协结算单及账面成本数据
5,807,138.00
1,417,556.66
否
平乐县林权确权登记项目
平乐县自然资源局
无关联
2024-10-25
80%
已收到质量验收报告电子版
2025年11月
5,306,603.78
3,325,695.50
外协结算单及账面成本数据
6,250,000.00
1,104,652.50
否
新建龙岩至龙川铁路武平至
龙岩至龙川铁路武平至
无关联
2024-1-25
15%
已交回验收确
2025年9月
4,048,113.21
1,853,054.12
外协结算单及
1,287,300.00
430,474.62
否
关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函中就相关事项审计机构发表意见
项目名称
客户名称
公司关联关系
开工时间
期初完工进度
验收结算依据
收入确认时点
收入确认金额
对应结转成本金额
结转依据
应收账款余额
应付账款余额
是否存在提前确认收入或延迟结转成本情形
梅州段土地测绘项目(蕉岭县双龙高铁征地测绘)
梅州段(蕉岭)项目建设指挥部办公室
认单
账面成本数据
东莞理工学院高水平理工科大学建设专项一补办松山湖校区房屋不动产权证书测绘服务项目
东莞理工学院
无关联
2021-7-11
70%
有验收成果汇单版
2025年10月
3,291,320.76
3,093,091.06
外协结算单及账面成本数据
587,736.00
否
大兴安岭地区交通运输综合指挥中心应用平台项目
大兴安岭地区运输事业发展中心
无关联
2024-10-31
95%
已交回验收批复
2025年3月
2,900,371.47
3,084,107.60
外协结算单及账面成本数据
157,695.80
否
关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函中就相关事项审计机构发表意见
项目名称
客户名称
公司关联关系
开工时间
期初完工进度
验收结算依据
收入确认时点
收入确认金额
对应结转成本金额
结转依据
应收账款余额
应付账款余额
是否存在提前确认收入或延迟结转成本的情况
2024年度江苏省部分海域近海水下地理信息数据获取
江苏省自然资源厅
无关联
2024-7-25
10%
收到专家意见
2025年9月
2,894,349.05
2,766,689.06
外协结算单及账面成本数据
338,632.50
否
新建珠海至肇庆高铁江门至珠三角枢纽机场段用地勘界
广东珠肇铁路有限责任公司
无关联
2021-9-15
55%
有工程竣工验收报告
2025年9月
2,830,310.38
1,910,352.37
外协结算单及账面成本数据
90,003.87
291,539.78
否
贵州毕节市七星关区岩溶洞穴资源调查
毕节市七星关区自然资源局
无关联
2025-6-15
0%
已交回验收确认单
2025年12月
2,369,811.32
1,738,324.39
外协结算单及账面成本数据
2,512,000.00
1,032,919.81
否
凭祥市第二轮农村土地承包到期后再延长
凭祥市农业农村局
无关联
2024-9-4
50%
完工确认单、验收单
2025年12月
1,513,990.19
1,457,642.93
外协结算单及账面成
1,024,829.60
929,780.95
否
关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函中就相关事项审计机构发表意见
项目名称
客户名称
公司关联关系
开工时间
期初完工进度
验收结算依据
收入确认时点
收入确认金额
对应结转成本金额
结转依据
应收账款余额
应付账款余额
是否存在提前确认收入或延迟结转成本的情形
30年工作技术服务(夏石镇、上石镇、友谊镇、凭祥镇)
本数据
验收报告、第三方软件评测单位测试报告。
注：加格达奇区民生服务平台建设项目是广州国测2025年12月完成并收到该项目验收资料并于当月确认收入。验收依据为工作量确认单、
关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函中就相关事项审计机构发表意见
12月下旬确认收入项目共2项，合计金额252.07万元。
项目名称
客户名称
公司关联关系
开工时间
期初完工进度
验收结算依据
收入确认时点
收入确认金额
对应结转成本金额
结转依据
应收账款余额
应付账款余额
是否存在提前确认收入或延迟结转成本的情形
贵州毕节市七星关区岩溶洞穴资源调查
毕节市七星关区自然资源局
无关联
2025-6-15
0%
已交回验收确认单
2025年12月
2,369,811.32
1,738,324.39
外协结算单及账面成本数据
2,512,000.00
1,032,919.81
否
韶关市国土空间基础信息平台运维服务项目（2025年运维服务）
韶关市自然资源局
无关联
2025-6-28
0%
成果移交清单、验收单
2025年12月
150,943.40
159.90
移交清单和验收单
160,000.00
否
验收结算依据是按合同签订双方所约定的验收方式，具体为客户出具的正式验收单或验收报告、项目结算确认单等等。成本结转是以项目实际发生的人工、测绘服务、外协、运维成本等归集金额为依据，与收入确认时点同步结转，韶关市自然资源局按年采购国土空间基础信息平台运维服务项目，是广州国测2025年度内的信息系统平台运维服务项目，按合同期确认收入，数据更新、服务发布与维护均可以线上快速完成，运维成本是因故障需线下排查的差旅费，不存在提前确认收入、延迟结转成本的情形。
(2) 结合不同项目类型近年来平均毛利率情况、同行业可比业务毛利率情况、减值及费用情况等，说明报告期内广州国测毛利率同比大幅增长、但亏损额继续扩大的原因及合理性；
广州国测2023一2025年经营数据如下：
财务指标
2023年
2024年
2025年
营业收入
119,789,926.38
83,837,719.56
90,645,812.65
营业成本
80,820,119.20
74,906,702.48
67,106,640.02
毛利率
32%
11%
26%
费用合计
38,375,174.43
35,432,618.43
37,884,523.68
资产减值损失
363,147.49
3,112,345.08
3,887,335.46
信用减值损失
30,010,833.17
55,166,264.71
60,345,620.77
投资收益(损失以“-”填列)
-46,933.01
-5,814,603.32
营业利润(亏损以“一”号填列)
-28,192,709.93
-85,168,242.49
-84,622,354.43
2023年广州国测平均毛利率 32%，2024年毛利率只有 11%，主要是受自然资源、测绘、规划类项目招标推迟、预算收紧、部分项目会因政府换届、领导调整等原因延迟或暂停等；同时由于受行业竞争，部分存在低价抢单，政府项目付款周期拉长，中标价格普遍下浮，存在行业被动降价现象或较高毛利的项目垫资比例提高，广州国测自身因现金流不足在承接项目垫付大量人工、外协、财务成本增加时选择放弃部分高毛利，选择垫资较少的项目致使项目结构变化，其次是2023年较高毛利的大型国土调查、确权、规划占比高，2024年此类项目锐减，承接的是大量小型测绘、数据整理类项目，毛利空间本身较低，由于低毛利项目占比大幅提升，拉低了整体毛利率。2025年毛利率 26%； 2025年毛利率较2024年有所上涨，因各期所承接项目不同，变化属于正常区间。广州国测毛利率同比增长、亏损额继续扩大的原因及合理性：
（一）毛利率大幅增长的核心原因
项目结构优化：高毛利的航空摄影测量、三维建模、数据确权项目收入占比提升，低毛利的基础测绘、劳务外包项目占比下降，拉升整体毛利率。
成本管控见效：优化外包服务商体系、降低外协成本；数字化作业提升人效，单位
人工成本同比下降；规模效应摊薄固定运营成本。
同行业对比合理：报告期地理信息行业可比公司平均毛利率如下表所示，表明公司 26.09%处于合理区间，增幅与行业技术升级、项目结构升级趋势一致。
公司名称
股票代码
毛利率(%)
正元地信
688509
22.31
中海达
300177
32.65
测绘股份
300826
32.44
（二）2025年费用、信用减值损失、投资损失都有所增长。
- 费用合计增长了 6%即223万元，主要原因是本年加大应收账款的催款力度，对员工催回的款项进行奖励，金额为126万元。另外本年房地一体项目的发证售后服务费较上年增加了103万元。
因应收账款主要构成部分2021年、2022年确认的收入未及时回款，坏账计提比例大幅增长，导致信用减值损失就上年度增加了 12%即595万元。
2025年广州国测与部分地方政府部门达成化债协议，催收回应收账款4，540万元，为此让渡了部分债权，由此产生投资收益-581万元。
综上所述，2025年毛利率虽有小幅度回升，但营业收入未大幅增长，毛利实际增长有限。同时费用、信用减值损失、投资收益负增长都有所增长，导致亏损持续扩大。毛利率提升反映业务提质、成本优化的经营成果；亏损扩大是收入低速增长、刚性费用、减值计提共同影响的结果，是符合地理信息行业项目周期长，也是受前期投入大、项目回款慢的特征影响，具备商业合理性。
(3) 结合广州国测应收账款期末余额、账龄结构、主要客户构成及信用情况、对应交易金额、历史逾期及期后回款情况，说明相关坏账计提的充分性；
截至2025年12月31日，地理信息业务对应的应收账款账面余额40，307.58万元，已计提的坏账准备为18，942.85万元，坏账计提比率为 47%，具体如下：
单位：万元
账龄
应收账款
坏账准备
计提比例
1年以内(含1年)
5,702.94
285.15
5%
1-2年(含2年)
3,537.53
353.75
10%
2~3年(含3年)
3,499.47
699.89
20%
3年以上
27,567.64
17,604.06
64%
合计
40,307.58
18,942.85
47%
应收款项逾期情况：
单位：万元
业务
应收账款余额
应收款项逾期情况
地理信息
40,307.58
39,307.00
其中3年以上的应收账款余额为27，567.64万元，其收款对象分布情况如下：
单位：万元
客户对象
应收账款
政府部门
21,714.17
事业单位
364.73
国有企业
526.65
其他主体(民营企业)
4,962.09
合计
27,567.64
如上表所述，从公司应收账款账龄来看，在3年以上应收账款余额27,567.64万元，已计提坏账准备17,604.06万元，主要系2021年、2022年确认的收入未及时回款。从客户结构来看，截至2025年末地理信息业应收账款余额为40,307.58万元，其中政府部门及央国企事业单位应收款为34,659.67万元，占比 86%；其他主体应收账款为 5,647.91万元，占比 14%。应收账款债务人主要为各级地方政府以及央国企，资信情况良好，信用风险水平较低，发生大额应收账款无法收回的情形可能性较低。报告期内公司已采取沟通协调、信访、发律师函等各类形式进行催收，并通过与部分地方政府部门达成化债协议，化债折扣率为 11.36%，取得一定的成效，从客户结构来看，公司的客户信用状况整体较为优质，客户主要为各级地方政府以及央国企，地方财政收入能力相对较强，最终实际产生坏账的可能性较低，报告期计提了应收账款坏账准备6,021.59万元。
报告期内主要客户未有明显变化，仍未及时回款的主要原因是：1、各地方财政资金紧张。2、政府部门及事业单位类客户的付款受财政拨款、预算、付款政策和付款审批流程等因素影响。3、部分政府财政收支平衡压力较大，回款较慢，严重影响了公司的现金流。4、应收账款的主要所在地广东省的化债工作还未大规模开展。
公司对于应收款项，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，根据应收账款的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。公司以账龄组合为基础评估其预期信用损失。计算预期信用损失，其计提比例如下：
账龄
计提比例
1年以内
5%
1-2年
10%
2-3年
20%
3-4年
40%
4-5年
80%
5年以上
100%
综上所述，应收账款坏账计提充分、谨慎，已覆盖账龄风险、客户信用风险与逾期风险。公司认为前期信用减值损失计提是充分的。
（二）审计机构意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计并执行了相关程序。针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解和评估公司管理层对营业收入与营业成本确认的相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性。
2、抽取相关合同，通过检查合同相关条款，识别合同中的单项履约义务和控制权转移等相关条款，评价收入确认的时点、时段是否符合企业会计准则要求；检查与收入确认相关的支持性证据，包括客户收入合同、销售发票、客户或第三方确认的验收资料、签收单据等，评价收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；对客户回款情况进行抽样检查，并执行截止性检查程序。
3、抽取样本，对营业收入与应收账款余额、采购额及应付账款进行独立发函，抽取样本函证应收账款余额，对于未回函或回函不符的，设计并执行恰当的替代测试。
4、抽样检查外协合同、工作量确认单、结算确认书、付款回单等文件，以及与薪酬相关的资料，以评价营业成本的准确性与完整性。
5、分析两期成本结构变动的原因是否合理。
6、从不同维度对毛利率进行分析，包括从业务类型、重大项目、与同行业可比公司等方面进行分析，同时与公司管理层讨论分析毛利率异常的原因。
7、获取公司期末应收账款明细表，了解期末应收账款的客户构成情况；获取期末应收账款账龄分析表，分析1年期以上应收账款的账龄结构、形成原因及其合理性。采用抽样方法检查销售发票、发货记录及验收单，核对应收账款账龄分析表的准确性。核查长账龄客户的信用状况、付款安排等信息。了解公司信用期政策，关注逾期应收账款的变动情况及回款情况。针对长账龄客户，了解公司具体采取的催收措施及与客户的沟通情况。
8、获取公司坏账准备计提政策，查询并了解同行业可比公司的坏账政策及坏账比率，进行对比分析。获取公司与政府单位签订的化债协议，结合协议约定的折扣率，分析管理层在坏账准备会计估计中的合理性。结合业务特点及风险，评估公司在确定预期信用损失时所采用的前瞻性信息的合理性。运用迁徙率模型重新测算应收私营企业款项的信用减值损失计提比率，并与账面坏账准备计提比率进行比较。依据应收账款余额及坏账计提政策，重新计算并复核坏账准备计提的准确性。
9、抽取样本对期末应收账款余额较大和本年营业收入较大的客户进行走访。
经核查，我们认为：
1、公司不存在提前确认收入或延迟确认成本的情形。
2、报告期内，2025年毛利率虽有所回升，但营业收入未大幅增长，毛利实际增长有限。同时费用、信用减值损失、投资收益负增长都有所增长，导致亏损持续扩大。上述变动具备商业合理性，符合公司实际经营状况。
3、应收账款坏账计提充分、谨慎，已覆盖账龄风险、客户信用风险与逾期风险。公司前期信用减值损失计提是充分的。
三、关于沼气业务。
年报显示，2024年8月公司出资979万元现金收购上海笙银企业管理有限公司（以下简称上海笙银） 51%股权。上海笙银及其子公司从事沼气发电、沼气提纯天然气及天然气销售业务，收购后近两年实现营业收入4,136.04万元、1,764.08万元，其中天然气销售业务被认定为未形成或难以形成稳定业务，相关收入予以扣除；实现净利润 -2,550.58万元、-5,306.04万元，截至2025年末净资产-3,712.46万元。报告期内对该笔收购形成的商誉256.80万元全额计提减值、对无形资产计提减值2,324.70万元。
请公司补充披露：（1）收购上海笙银的背景及原因，收购前两年一期上海笙银主要财务指标、收购作价、评估依据及增值情况、股权出让方名称及与公司关联关系；（2）收购后上海笙银各细分业务具体情况，包括但不限于开展模式、收入金额、收入确认政策及确认依据、收入扣除情况、主要客户及供应商名称、开始合作时间、与公司关联关系、注册资本、参保人数、交易金额、期末应收预付款余额等，说明收入相关扣除的准确性、完整性；（3）涉及贸易类业务的，进一步结合公司承担的存货风险、是否具有定价权、货物周转时间等，说明公司采用总额法或净额法核算的具体依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合收购后相关资产减值测试情况、测试参数及依据等，说明减值计提的及时性、充分性；（5）结合收购后上海笙银业务开展情况、公司累计投入资金及具体用途、流向，说明收购后上海笙银持续亏损、资不抵债的原因及合理性，相关收购安排的公允性及未来保障上市公司利益的具体举措。请年审会计师结合已执行
的审计程序，就问题（1）至（4）发表意见。
（一）公司回复：
（1）收购上海笙银的背景及原因，收购前两年一期上海笙银主要财务指标、收购作价、评估依据及增值情况、股权出让方名称及与公司关联关系；
1）收购上海笙银的背景及原因
$ \textcircled{1} $践行梅雁吉祥中长期战略规划的重要举措
根据梅雁吉祥中长期战略规划：“立足绿色产业、谋划新型能源，融合数据信息、实现智慧管理”，公司未来拟依托水电业务，进一步发展绿色能源产业。水电业务因受装机规模和降雨量的限制，未来增长空间有限，为进一步拓宽绿色能源产业发展空间，公司计划拓展生物质能源、氢能源及光伏发电等产业。上海笙银下属公司上海沼鑫环保新能源科技有限公司（以下简称“上海沼鑫”）主营生物质天然气和生物质发电业务，地处上海老港生态环保基地，上海老港生态环保基地是上海生活垃圾处置的核心基地，总占地约15平方公里，累计填埋超8,000万吨生活垃圾，可以为梅雁吉祥发展制氢产业提供丰富的生物质资源。
$ \textcircled{2} $上海沼鑫生物质能源业务可以为梅雁吉祥发展新型能源业务提供有益补充
上海沼鑫聚焦沼气综合利用与绿色能源，主营沼气提纯天然气、沼气发电，依托上海老港生态环保基地填埋气资源，提供环保与新能源一体化服务。梅雁吉祥水力发电业务同属于绿色能源产业，与上海沼鑫的生物质天然气及发电业务密切相关，收购上海沼鑫，可以拓宽上市公司新能源业务发展路径，也可以为上市公司后续探索氢能源等新型能源业务提供必要支持。
$ \textcircled{3} $上海市大力鼓励氢能源产业发展为梅雁吉祥在上海老港生态环保基地探索氢能源产业提供良好的政策环境
《上海市氢能产业发展中长期规划（2022-2035年）》（沪发改高技（2022）54号）明确老港生态环保基地为生物质制氢核心基地，基于老港垃圾填埋场，研发填埋气重整制氢工艺，提高生物质制氢体系能量利用率和产氢量。《上海老港生态环保基地“十四五”发展规划（2021-2025）》中将上海老港生态环保基地定位为固废低碳循环示范基地，推动填埋气从发电向制氢、生物天然气等高值化升级。《上海市生态环境保护“十四五”规划》强化老港生态环保基地战略处置基地+应急保障功能，推进填埋气综合治理与资源化，支持制氢示范。基于上述政策支持，梅雁吉祥拟通过收购上海笙银，开拓发展氢能源试点基地，为发展氢能源创造有利的生物质资源条件。
2）收购前两年一期上海笙银主要财务指标，收购作价，评估依据及增值情况
单位：万元
财务指标
2022年/2022年12月31日
2023年/2023年12月31日
2024年3月/2024年3月31日
备注
资产总额
9,864.59
9,064.00
8,620.34
合并
负债总额
7,599.42
7,490.56
7,642.72
合并
营业收入
4,249.54
1,270.51
397.08
合并
净利润
-256.89
-347.35
-296.63
合并
评估采用资产基础法对上海笙银（单体）股东全部权益价值进行评估，上海笙银的总资产账面价值为1,879.94万元，评估值为2,620.20万元，增值部分是非流动资产的对上海园优新能源科技有限公司（简称“上海园优”）长期股权投资增值740.26万元，增值率 39.38%，评估增值原因主要为上海园优主要对上海沼鑫环保新能源科技有限公司（简称“上海沼鑫”）进行投资，上海沼鑫从事沼气提纯天然气和沼气发电业务，其账面资产成本未反映与沼气提纯相关的软件著作权、发明专利及实用新型等无形资产价值，通过此次对无形资产价值进行评估导致的增值；负债账面价值为700.05万元，评估值为700.05万元，评估无增减值；净资产账面价值为1,179.89万元，评估值为 1,920.15万元，增值率 62.74%。
3）股权出让方名称及与公司关联关系
上海笙银股权出让方包括：徐慧、王静君、曹立永和上海正盈欣和实业发展有限公司，本次为非同一控制下收购，上述股权出让方与梅雁吉祥无关联关系。
(2) 收购后上海笙银各细分业务具体情况，包括但不限于开展模式、收入金额、收入确认政策及确认依据、收入扣除情况、主要客户及供应商名称、开始合作时间、与公司关联关系、注册资本、参保人数、交易金额、期末应收预付款余额等，说明收入相关扣除的准确性、完整性；
1) 收购后上海笙银各细分业务具体情况，包括但不限于开展模式，收入金额，收入确认政策及确认依据，收入扣除情况
上海笙银下属公司上海沼鑫为经营实体，主营业务包括沼气提纯天然气、沼气发电和天然气掺混销售业务。沼气提纯天然气业务将沼气提纯为天然气，使气质符合国家天然气质量要求，上海沼鑫承担生产加工、质量管控、运输配送及产品质量责任，具备完整生产链条。2024年8至12月沼气提纯收入142.28万元；2025年沼气提纯收入为 1,105.90万元，收入确认政策为产品送达客户指定地点并经客户验收签收后予以确认，采用总额法核算，确认依据包括销售合同、送货单据、客户签收记录及结算凭证等。
沼气发电业务通过收集上海老港垃圾填埋场沼气，收集处理后用于发电，电力送入老港城投内部电网，2024年8至12月沼气发电收入181.75万元；2025沼气发电收入 353万元。收入确认政策为在电力输送至客户电网并完成抄表核对、双方确认结算数据
后确认收入，采用总额法核算，确认依据包括电力销售合同、客户公司出具的抄表单及电费结算单据等。
天然气掺混业务主要为保证天然气供应量及天然气的质量所开展的保供性质业务，按合同上海沼鑫作为核心责任主体，在自有提纯天然气生产不稳定造成供应量或质量不稳定的情形下开展的业务，应按照合同保证供应量及供气质量，为了履行合约，上海沼鑫直接对接上游气源方和下游终端用户，承担气源采购、运输、交付、质量管控等全流程责任，公司全额向上游支付采购款，向下游收取全额销售款，承担天然气价格波动、运输损耗、交付违约等风险。依据《企业会计准则第14号一收入》及应用指南的规定，公司认为天然气掺混业务应采用总额法确认收入。理由如下：1）上海沼鑫在交易过程中承担主要责任。上海沼鑫根据客户的订单安排天然气的采购、配送等，将对外采购的高热值天然气配送至客户地点，不但承担运输风险，且在产品交付给客户前，对产品具有完全的控制权。2）上海沼鑫公司承担存货的主要风险。上海沼鑫根据客户需求以及结合天然气的气体质量、库存情况，由公司制定销售计划，采购部门制定采购计划，签订全年采购合同，进行天然气采购，气体的价格波动风险及掺混及运输的安全风险由公司承担。3）上海沼鑫公司有权自主决定所交易产品的价格。天然气的销售价格由公司自主决定或结合挂牌价格商定。
2024年8一12月天然气掺混销售收入2,813.56万元，2025年天然气掺混销售业务 372.63万元，2025年业务是去年掺混业务在本年初尚未完成部分，合同条款、交易对手、责任义务是基于去年签订的掺混合同约定，未发生实质变更。为保证会计处理的一致性和可比性，该部分业务仍沿用去年的总额法核算，直至尾数合同执行完毕。收入在货物交付并经客户签收后确认，确认依据包括采购合同、销售合同及货物签收单据等。公司认为天然气掺混业务属于未形成稳定业务的销售收入，已在公司主营业务收入中予以扣除。
2) 主要客户及供应商名称，开始合作时间，与公司关联关系，注册资本，参保人数，交易金额，期末应收预付款余额
$ \textcircled{1} $主要客户情况
单位：万元
客户名称
合作时间
注册资金
参保人数(人)
交易金额
期末应收款
业务类型备注
浙江自贸区虞顺能源有限公司
2021年10月
100
6
752.01
7.8
提纯
89.83
掺混
上海南洋电缆有限公司
2024年11月
34000
123
124.59
3.5
提纯
客户名称
合作时间
注册资金
参保人数(人)
交易金额
期末应收款
业务类型备注
顺天(上海)能源技术发展有限公司
2025年6月
2000
9
98.10
5.4
提纯
上海昕森新能源科技有限公司
2020年12月
1000
1
43.28
-3.9
提纯
上海沃金天然气利用有限公司
2020年11月
2844.56
18
282.80
掺混
上海诚晟能源科技有限公司
2025年4月
100
6
1,656.55
-87.79
贸易
上海老港废弃物处置有限公司
2019年1月
13257
350
353.00
发电
$ \textcircled{2} $主要供应商情况
单位：万元
供应商名称
合作时间
注册资金
参保人数(人)
交易金额
期末应付款
备注
上海老港废弃物处置有限公司
2023年1月
13257
350
215.9
8.9
沼气费用
苏州中油天然气有限公司
2025年4月
1500
12
1,636.90
-85.77
贸易-诚晟
备注：主要客户与主要供应商上海老港废弃物处置有限公司存在重叠现象的原因是作为客户时的业务是公司的发电业务的客户，作为供应商时是公司向其采购原材料沼气所应支付资源费。
3）收入扣除的准确性、完整性说明
上海笙银收入扣除严格按照相关规则执行，扣除范围界定清晰、依据充分。天然气掺混业务与具备生产加工链条的沼气提纯天然气业务、沼气发电业务在业务实质、盈利模式、持续经营方面存在差异，是按照会计准则相关要求采取总额法核算，但从审慎角度及与会计师充分沟通并根据相关规则认为该业务未能形成稳定业务模式将该业务在主营业务收入中予以扣除。公司已对全部业务合同、履约凭证及结算单据进行全面核查，所有应扣除项目均已完整识别并扣除，相关扣除金额准确、完整。
(3) 涉及贸易类业务的，进一步结合公司承担的存货风险、是否具有定价权、货物周转时间等，说明公司采用总额法或净额法核算的具体依据，是否符合《企业会计准
则》的规定；
2025年上海沼鑫天然气贸易类业务收入净额为19.65万元，该类业务是基于自身具有供应商资源所开展的临时性补充业务，该类业务以销定采、点对点直供，上海沼鑫不承担实质性库存风险，仅作为供需双方的桥梁，不承担气源采购、运输、交付等核心责任收取固定差价。未承担天然气价格波动、品质变化、仓储损耗及滞销减值等主要存货风险及质量问题、交付违约等风险，属于代理人角色，符合净额法确认收入的判断标准。根据《企业会计准则第14号一一收入》关于主要责任人与代理人的判断规定，公司在该类贸易业务中采用净额法核算；按照净额法以收取的差价净额确认收入，核算依据充分，符合企业会计准则相关规定。
（4）结合收购后相关资产减值测试情况、测试参数及依据等，说明减值计提的及时性、充分性；
公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定，结合资产组实际运营情况开展减值测试，减值计提具备及时性与充分性。商誉减值测试以包含商誉的上海笙银相关资产组为测试对象，可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值孰高确定。测试依据为受当地环境政策变化影响，上海笙银出现亏损，经营状况显著恶化，毛利率持续为负，未来盈利及现金流预期大幅低于收购时预期，商誉所对应的超额盈利能力已完全丧失，资产组可收回金额低于其账面价值。
2024年末资产负债表日距并购时间非常接近，因并购时间短，整合尚在初期，公司与收购后的上海笙银处于业务整合、团队整合、资源协同的初期阶段，结合短期经营数据具备连续性与稳定性，未出现明显业绩失速，整合失败等风险信号，所以2024年对并购后的小额商誉未计提减值，对评估增值的无形资产均按准则应在预计使用寿命内系统合理正常摊销。
2025年经营环境与业绩发生变化，因公司已确定将上海笙银下属公司掺混业务及天然气销售业务已作为不可持续及未能形成稳定业务的营业收入扣除，公司与上海笙银整合未达预期，受天然气市场价格战影响，同时由于设计产能未能充分发挥，前期相关资产投入较大，计提折旧影响成本且毛利率为负，经营能力与并购时预测出现较大偏离，再因诉讼事项二审的败诉支付能力较差导致现金流恶化。结合上海沼鑫年度实际经营数据，与年度审计会计师充分沟通后，基于谨慎性原则对商誉256.80万元全额计提减值、对评估增值的无形资产未摊销金额2,324.70万元全额计提减值。前述处理符合准则“谨慎性”原则，减值计提充分，无形资产预期经济实现方式发生重大改变、价值显著减损时调整一次性计入当期损益、更能够公允反映相关资产的真实价值与当期经营成果。
（二）审计机构意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计并执行了相关程序。针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解公司收购上海笙银的背景及原因，获取收购基准日的评估报告，关注评估方法、关键参数及增值率的合理性；通过官方网站、函证及访谈，获取股权出让方工商信息，核查其与上市公司及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排；
2、了解上海笙银业务开展模式并获取上海笙银销售收入明细表、主要合同，结合合同条款及收入确认单据，评价收入确认时点及金额的准确性；通过公开渠道查询主要客户及供应商的工商信息，核查其与公司是否存在关联关系；对大额交易执行函证，检查交易金额及期末应收预付款余额的合理性；对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，检查营业收入扣除是否准确；
3、检查贸易合同关键条款如存货风险承担、自主定价权、供应商选择权、信用风险、货物周转时间等，评价公司是否承担主要责任及存货风险。结合《企业会计准则第 14号一一收入》控制权转移标准，综合分析采用总额法或净额法的依据是否充分。
4、对比收购基准日评估报告参数与实际经营数据及在手订单，分析是否存在高估；结合被收购方实际业绩及行业趋势，评价减值计提是否及时、充分。
经核查，我们认为：
1、公司收购作价以评估报告为基础，评估方法及关键参数未见异常。经核查股权出让方的工商信息及关联方清单，未发现出让方与公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或潜在利益安排。
2、上海笙银的收入确认政策符合企业会计准则的规定，收入确认依据完整、有效。收入扣除已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的相关要求进行处理，收入扣除准确、完整。
3、结合贸易合同的关键条款，上海笙银对相关贸易业务的会计处理与其控制权转移模式一致，符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定。
4、结合上海笙银的实际经营业绩、行业发展趋势及期后经营情况，公司已及时计提相应减值准备，减值准备的充分性与准确性在所有重大方面均符合企业会计准则的要求。
四、关于货币资金及理财业务。
定期报告显示，公司期末货币资金4.82亿元，各季度末平均货币资金水平超3亿元，但报告期内利息收入仅122.55万元。期末交易性金融资产0.13亿元，为理财产品及基金，中报显示存在私募基金300万元。
请公司补充披露：（1）货币资金存放的银行名称、金额、存款利率、是否受限及
受限原因，与同行业可比公司相比，货币收益水平的合理性；（2）报告期内理财产品、基金产品具体明细、风险等级、底层资金流向及收益情况，是否履行相关审议程序及披露义务；（3）结合前述情形，说明货币资金是否存在其他潜在限制性用途、是否存在关联方非经营性资金占用。请年审会计师结合已执行的审计程序，就前述事项发表意见。
（一）公司回复：
(1) 货币资金存放的银行名称、金额、存款利率、是否受限及受限原因，与同行业可比公司相比，货币收益水平的合理性；
公司为了更好地提高资金使用效率，对公司的资金进行全面统筹，首先与各家银行签订协定存款协议，不论是活期还是定期存款，该部分银行资金的利息收入计入财务费用。除了预留日常开支的资金外，目前银行存款利率呈下行趋势，为了获取更高收益，会将闲置资金在确保资金安全前提下进行专项银行结构性存款、理财产品的购买；将小额资金专门在证券公司用于打新股（北交所），无新股申购时进行国债逆回购的理财行为，该部分资金产生的收益计入投资收益，原则上在年度末时统一归集回银行存款。现将2025年年末（时点）余额佰万元以上的银行存款及其他货币资金存放的银行名称、金额、存款利率、是否受限及受限原因如下图所列示：
银行/证券公司名称
金额(万元)
存款利率
是否受限
受限原因
中国银行股份有限公司梅州分行
9,989.50
协存0.35%
否
中国工商银行股份有限公司梅县支行
8,000.00
定期1.55%
否
中国工商银行股份有限公司梅县支行
3,315.51
活期0.05%
否
中国农业银行股份有限公司梅州分行
3,302.16
协存0.55%
否
中国光大银行股份有限公司汕头黄山路支行
3,000.00
定期1%
否
中国建设银行股份有限公司梅州梅江支行
2,096.74
协存0.35%
否
国泰海通证券股份有限公司
2,053.41
其他货币资金收益率2.85%
否
中国光大银行股份有限公司汕头黄山路支行
2,000.00
定期1%
否
上海浦东发展银行股份有限公司广州锦城支行
1,887.28
协存0.6%
否
银行/证券公司名称
金额(万元)
存款利率
是否受限
受限原因
江苏银行股份有限公司上海杨浦支行
1,640.05
活期0.1%
否
中国邮政储蓄银行股份有限公司铜陵市分行
1,297.69
/
是
是子公司产能转让与产能购买方开立的共管账户，按协议约定该存款产生的利息收入不归公司所有
梅州客商银行股份有限公司
1,064.81
协存0.75%
否
中国建设银行股份有限公司梅州梅江支行
1,052.48
协存0.35%
否
中国建设银行股份有限公司梅州府前支行
945.35
协存0.35%
否
中国建设银行股份有限公司梅州梅县支行
804.88
协存0.35%
否
中国民生银行股份有限公司上海市西支行
687.56
活期0.05%
否
交通银行股份有限公司梅州梅县区支行
607.96
协存0.35%
否
中国农业银行股份有限公司广州五仙桥支行
579.22
活期0.05%
是
账户余额里仅有38.2万元是受限的(因诉讼事项)
中国工商银行股份有限公司梅县支行
369.65
活期0.05%
是
矿山地质环境保护与土地复垦费用保证金
梅州客商银行股份有限公司
343.17
活期0.05%
否
中国建设银行股份有限公司上海国和路支行
325.22
活期0.05%
否
上海浦东发展银行股份有限公司广州锦城支行
313.89
活期0.05%
否
兴业银行股份有限公司保定复兴路支行
295.25
活期0.05%
否
中国光大银行股份有限公司汕头分行
234.28
活期0.05%
否
银行/证券公司名称
金额(万元)
存款利率
是否受限
受限原因
中国农业银行股份有限公司梅州分行
230.10
活期0.05%
否
招商银行股份有限公司上海四平支行
199.51
活期0.05%
否
宁波银行股份有限公司上海普陀支行
172.09
活期0.05%
否
中国农业银行股份有限公司梅州梅县支行
143.16
活期0.05%
否
中国银行股份有限公司梅州梅县支行
136.26
活期0.05%
否
中国工商银行股份有限公司三峡秭归支行
117.62
活期0.05%
否
招商银行股份有限公司上海四平支行
106.68
活期0.05%
否
注：上表存款利率各银行活期利率基本上均为 0.05%，与各家银行签订协议时需满足一定金额且各银行非统一（或1万、或10万、或50万以外）的属于按协定存款利率，所以表中所写的利率为协定利率或定期利率（因各银行签订协议的时间不一致，所以利率会存在不同；定期利率的不同是定期的时长不同）。
另外存在受限的银行资金184.93万元，较为分散放在多家银行且多个金额，现仅对万元以上的逐一详细列示：
银行/证券公司名称
金额(万元)
存款利率(%)
是否受限
受限原因
贵阳银行股份有限公司正安支行
94.18
0.05
是
与当地自然资源局开立的共管账户
中国银行股份有限公司汕头潮南支行
67.07
0.05
是
与当地自然资源局开立的共管账户
中国民生银行股份有限公司广州分行
10.09
0.05
是
保证金账户
上海浦东发展银行股份有限公司广州中大支行
5.40
0.05
是
保证金账户
中国民生银行股份有限公司广州分行
3.74
0.05
是
保证金账户
招商银行股份有限公司广州东
3.24
0.05
是
诉讼事项的原因
银行/证券公司名称
金额(万元)
存款利率(%)
是否受限
受限原因
山支行
公司2025年实现利息收入122.56万元，从报表数据上看，期末货币资金余额较大，但对应利息收入规模相对偏低，该情况符合公司资金管理逻辑与实际业务安排，具有合理性，具体原因如下：
$ \textcircled{1} $资金收益结构与会计列报口径差异
公司日常为提高资金使用效率，将闲置资金用于结构性存款、理财产品、北交所打新等稳健性较强的理财，此类资金运作产生的收益，在会计核算中并非计入“财务费用一利息收入”，而是分别计入投资收益、公允价值变动损益等科目，仅银行活期/定期存款利息才体现为利息收入，因此账面利息收入未能完整反映全部货币资金收益。
$ \textcircled{2} $期末报表日资金集中归集列报
公司在资产负债表日会将持有的结构性存款、理财产品等理财资金统一转回归集至银行存款，在报表中列报为“货币资金”，导致期末货币资金余额较高。但该类资金并非全年均以低息银行存款形式持有，而是在年度内大部分时间以理财形式运作，仅在期末时点集中体现为银行存款，因此利息收入与期末静态货币资金余额不一定匹配。
$ \textcircled{3} $资金收益特征与计息方式差异
因目前银行活期/协定/普通定期存款利率偏低，是利息收入的主要来源；结构性存款、理财产品、北交所打新等属于浮动收益型/投资型资金运作，收益波动且不按存款利息计提，整体收益水平通常高于普通存款利息，但不体现在利息收入科目中。
综上，公司利息收入规模与期末大额货币资金不匹配，并非资金收益水平偏低，而是资金管理方式、收益核算科目及期末资金归集列报共同导致，真实资金综合收益已通过投资收益等形式体现，公司年度内实现利息收入（未含未到期的定期存款利息）、公允价值变动收益及投资收益合计540.71万元，该情况具有业务合理性与会计核算逻辑一致性，与同行业可比公司相比，货币收益水平合理。
（2）报告期内理财产品、基金产品具体明细、风险等级、底层资金流向及收益情况，是否履行相关审议程序及披露义务；
报告期内理财产品、基金产品具体明细、风险等级、底层资金流向及收益情况，履行相关审议程序及披露义务如下：
理财产品或基金
风险等级
底层资金流向
收益(元)
是否履行相关审议程序
上海浦东发展银行结构性存款
低风险
欧元兑美元汇率，彭博“BFIX”页面“EURUSD”的定盘价
47,916.67
是
建行理财产品(建信理财嘉鑫固收类最低持16天.广东专享)
R1风险极低
现金、银行存款、同业存单、大额可转让存单、货币市场基金、债券回购、国债、金融债、中央银行票据、公司债券、企业债券、非公开定向债务融资工具、短期融资券、中期票据、超短期融资券、资产证券化产品(资产支持证券ABS、资产支持票据ABN)、债券借贷及其他符合监管要求的固定收益类资
178,168.78
是
建行理财产品(建信理财嘉鑫固收类最低持6天.广东专享)
R1风险极低
现金、银行存款、同业存单、大额可转让存单、货币市场基金、债券回购、国债、金融债、中央银行票据、公司债券、企业债券、非公开定向债务融资工具、短期融资券、中期票据、超短期融资券、资产证券化产品(资产支持证券ABS、资产支持票据ABN)、债券借贷及其他符合监管要求的固定收益类资产
147,820.48
是
中国银行结构性存款
低风险
挂钩指标为彭博“BFIX EURUSD”版面公布的【欧元/美元即期汇率】中间价
440,958.90
是
交通银行理财产品(交银稳享固收精选日开6号-14天持有期产品B)
R2较低风险
投资于符合监管要求的资产-直接或通过资产管理产品投资债权类资产
44,133.46
是
中国银行结构性存款
低风险
挂钩指标为【彭博BFIX EURUSD版面公布的欧元/美元即期汇率中间价】
82,915.07
是
上海浦东发展银行结构性存款
低风险
欧元兑美元汇率，彭博“BFIX”页面“EURUSD”的定盘价
45,820.48
是
理财产品或基金
风险等级
底层资金流向
收益(元)
是否履行相关审议程序
平安中证A500指数型证券投资基金A
中高风险
具有良好流动性的金融工具、衍生工具、债券、证券、债券回购、银行存款、同业存单、货币市场工具、现金等,以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具
38,062.05
是
中国银行结构性存款
低风险
挂钩指标为【彭博BFXUSDJPY版面公布的美元/日元即期汇率中间价】
42,462.47
是
上海浦东发展银行结构性存款
低风险
欧元兑美元汇率，彭博“BFX”页面“EURUSD”的定盘价
53,666.67
是
中国银行结构性存款
低风险
挂钩指标为【彭博BFXEURUSD版面公布的欧元/美元即期汇率中间价】
44,007.67
是
中国银行结构性存款
低风险
挂钩指标为【彭博BFXEURUSD版面公布的欧元/美元即期汇率中间价】
39,432.33
是
浦发银行结构性存款
低风险
欧元兑美元汇率，彭博“BFX”页面“EURUSD”的定盘价
36,232.60
是
中国建设银行理财产品-建信理财嘉鑫固收最低持有36天
R1风险极低
现金、银行存款、同业存单、大额可转让存单、货币市场基金、债券回购、国债、金融债、中央银行票据、公司债券、企业债券、非公开定向债务融资工具、短期融资券、中期票据、超短期融资券、资产证券化产品债券借贷及其他符合监管要求的固定收益类资产
58,379.48
是
中国建设银行理财产品-建信理财嘉鑫最低持有16天产品(广东专享)
R1风险极低
现金、银行存款、同业存单、大额可转让存单、货币市场基金、债券回购、国债、金融债、中央银行票据、公司债券、企业债券、非公开定向债务融资工具、短期融资券、中期票据、超短期融资券、资产证券化产品(资产支持证券ABS、资产支持票据ABN)、债券借贷及其他符合监管要求的固定
86,618.67
是
理财产品或基金
风险等级
底层资金流向
收益(元)
是否履行相关审议程序
收益类资产
购买中国建设银行理财产品-建信理财嘉鑫固收最低持有6天产品(广东专享)
R1风险极低
现金、银行存款、同业存单、大额可转让存单、货币市场基金、债券回购、国债、金融债、中央银行票据、公司债券、企业债券、非公开定向债务融资工具、短期融资券、中期票据、超短期融资券、资产证券化产品(资产支持证券ABS、资产支持票据ABN)、债券借贷及其他符合监管要求的固定收益类资产
66,579.39
是
购买中国银行-稳富高信用等级同业存单指数7天持有期理财产品
中低风险
投资:货币市场工具、债券、以固定收益资产为主要投资标的的证券投资基金、资产证券化产品
145,531.84
是
浦银理财周周鑫稳健1号(公司专属)理财产品
R2较低风险
直接或间接通过信托、证券、基金、期货、保险等资产管理机构依法设立的资产管理产品
15,074.43
是
中国农业银行理财产品-银河中证A500ETF基金
中高风险
投资于目标ETF、标的指数成份股、备选成份股、少量投资于非成份股、债券、票据、资产支持证券、债券回购、银行存款、同业存单、货币市场工具、股指期货、国债期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具、根据法律法规的规定参与融资及转融通证券出借业务
59,005.27
是
浦发银行结构性存款
低风险
欧元兑美元汇率,彭博“BFIX”页面“EURUSD”的定盘价
32,250.00
是
中国建设银行理财产品-建信理财嘉鑫最低持有6天产品(广东专享)
R1风险极低
现金、银行存款、同业存单、大额可转让存单、货币市场基金、债券回购、国债、金融债、中央银行票据、公司债券、企业债券、非公开定向债务融资工具、短期融资券、中期票据、超短期融资券、资产证券化产品(资产
253,359.76
是
理财产品或基金
风险等级
底层资金流向
收益(元)
是否履行相关审议程序
支持证券ABS、资产支持票据ABN)、债券借贷及其他符合监管要求的固定收益类资产
中国建设银行理财产品-建信理财嘉鑫(同业存单及存款)固收类最低持有7天产品
R2较低风险
现金、银行存款、同业存单、大额可转让存单、货币市场基金、债券回购、国债、金融债、中央银行票据、公司债券、企业债券、非公开定向债务融资工具、可转换债券、可交换债券、短期融资券、中期票据、超短期融资券、次级债、资产证券化产品、债券基金、债券借贷及其他符合监管要求的固定收益类资产
27,619.45
是
中国银行理财产品-中银理财-稳富高等级纯债7天持有期A
中低风险
主要投资：境内外货币市场工具、债券、境内外公开发行的以固定收益资产为主要投资标的的证券投资基金以及各类资产管理产品或计划、资产证券化产品、外汇即期
42,591.82
是
中国银行理财产品-中银理财-同业存单指数7天持有
中低风险
主要投资：境内外货币市场工具、债券、境内外公开发行的以固定收益资产为主要投资标的的证券投资基金以及各类资产管理产品或计划、资产证券化产品、外汇即期
233,757.25
是
中国银行理财产品-中银理财-(7天)最短持有期固收理财产品A
中低风险
主要投资：境内外货币市场工具、债券、境内外公开发行的以固定收益资产为主要投资标的的证券投资基金以及各类资产管理产品或计划、资产证券化产品、外汇即期
95,576.48
是
浦发银行理财产品-周周鑫稳健1号(公司专属)
R2较低风险
直接或间接通过信托、证券、基金、期货、保险等资产管理机构依法设立的资产管理产品
51,551.40
是
浦发银行理财产品-日添金9号(公司专属)
R2较低风险
直接或间接通过信托、证券、基金、期货、保险等资产管理机构依法设立的资产管理产品
40,438.08
是
理财产品或基金
风险等级
底层资金流向
收益(元)
是否履行相关审议程序
中国银行对公结构性存款
低风险
挂钩指标为【英镑/美元即期汇率】，取自观察期内彭博QR版面公布的英镑/美元即期汇率(GBP BGN Curncy中间价)
17,416.44
是
中国银行对公结构性存款
低风险
挂钩指标为【英镑/美元即期汇率】，取自【观察期内彭博QR版面公布的英镑/美元即期汇率(GBP BGN Curncy中间价)】
112,438.16
是
建行理财产品-嘉鑫固收类最低持有7天产品第5期
R1风险极低
包括现金、银行存款、同业存单、大额可转让存单、货币市场基金、债券回购、国债、金融债、中央银行票据、公司债券、企业债券、非公开定向债务融资工具、短期融资券、中期票据、超短期融资券、资产证券化产品、债券借贷及其他符合监管要求的固定收益类资产
70,190.51
是
建行理财产品-睿鑫固收最低持有30天第2期A
R2较低风险
包括现金、银行存款、同业存单、大额可转让存单、货币市场基金、债券回购、国债、金融债、中央银行票据、公司债券、企业债券、非公开定向债务融资工具、可转换债券、可交换债券、短期融资券、中期票据、超短期融资券、次级债、资产证券化产品、债券基金、债券借贷及其他符合监管要求的固定收益类资产
4,209.53
是
工行结构性存款
PR1级
投资于与欧元兑美元汇率挂钩的衍生产品
197,778.08
是
建行理财产品-天天利按日开放式理财产品2号
R1风险极低
现金、银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单、债券
48,459.71
是
申购上海景行麒麟3号私募证券投资基金A(三个
R4风险注
主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的
132,572.46
是
理财产品或基金
风险等级
底层资金流向
收益(元)
是否履行相关审议程序
月的份额锁定期)
国泰海通证券账户
低风险
申购北交所新股及(闲时)购买国债逆回购
789,570.76
是
国泰海通证券账户
低风险
申购北交所新股及(闲时)购买国债逆回购
326,654.74
是
合计
-
-
4,179,888.01
-
注 $ \textcircled{1} $：是公司2025年6月11日申购的上海景行麒麟3号私募证券投资基金A（三个月的份额锁定期），购买金额300万元，于2025年12月23日赎回，获得收益132，572.46元。
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常生产经营活动所需资金和保证资金安全的前提下，公司合理利用部分闲置自有资金购买理财产品，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。公司第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司运用闲置自有资金投资安全性高、流动性好的理财产品，包括投资商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等合法金融机构发行的安全性高、流动性好的投资理财产品。公司已履行相关审议程序，发布了编号为2024-045的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》，切实履行了相关披露义务。
（3）结合前述情形，说明货币资金是否存在其他潜在限制性用途、是否存在关联方非经营性资金占用。
公司货币资金均存放于本部及下属子公司自有银行账户、无第三方代管、无归集至集团外账户管理的情况。公司所有货币资金（库存现金、银行存款、其他货币资金）全部存放于公司合法开立的单位银行结算账户、账户开立、注销、日常收支、网银操作、印鉴保管均严格执行公司资金管理制度、内控审批流程，资金权属清晰，全部为本公司可自主支配货币资金。
不存在存款质押、受限理财等受限类其他货币资金。除公司正常经营过程中存在的共管账户资金1,297.69万元、保证金369.65万元、监管资金166.65万元、冻结资金 42.64万元、保函保证金13.83万元，合计1,890.47万元的受限资金外，所有资金不受限制。报告期末公司货币资金不存在潜在限制性用途，资金使用完全由公司自主决策、自主调配。
公司不存在关联方非经营性资金占用情形，货币资金独立完整、安全可控。
（二）审计机构意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计并执行了相关程序。针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、获取《已开立银行结算账户清单》及企业信用报告，与账面银行账户核对，检查是否存在未入账账户或共管账户；
2、对所有银行账户执行函证程序，函证存款余额、利率、受限情况等；获取银行对账单与日记账进行双向核对，检查大额流水；对银行利息收入回单进行检查；
3、获取理财产品等明细表，检查产品合同、风险等级说明书及资金划转凭证，关注相关收益的会计处理是否准确；
4、查阅董事会及股东会决议，核实购买行为是否履行了必要的审批程序；对照临时公告及定期报告，检查信息披露的完整性与及时性；
5、对期末持有的理财产品进行函证，确认持有金额及权利受限情况；
6、询问管理层并检查是否存在集团资金池或现金管理协议，核实是否存在资金自动归集安排；检查企业信用报告及银行回函中的受限条款，确认是否存在未披露质押或冻结；
7、检查银行流水中与控股股东、实际控制人及其他关联方的大额或异常往来，核查交易是否具有商业实质，判断是否存在非经营性资金占用；
经核查，我们认为：
1、上市公司货币资金均存放于已核查的银行账户中，与《已开立银行结算账户清单》及企业信用报告信息一致，未发现未入账账户。货币资金受限情况已通过函证、对账单及信用报告予以核实，与账面记录及附注披露一致，受限原因合理。公司日常将闲置资金用于结构性存款、理财产品、北交所打新等稳健性较强的理财，相关收益分别计入投资收益、公允价值变动损益等科目，该情况具有业务合理性与会计核算逻辑一致性，与同行业可比公司相比，货币收益水平合理。
2、报告期内理财产品及基金产品的明细、风险等级、底层资金流向及收益情况已获取并核查，与合同约定及公司记录一致。相关投资已履行必要的董事会或股东会审议程序，并在临时公告或定期报告中进行了披露，未发现重大遗漏或滞后披露。期末持有产品的公允价值确认及净值变动已通过函证或净值证明予以验证，公允价值计量符合企业会计准则要求。
3、经检查银行回函、企业信用报告及资金池安排，未发现除已披露外的其他质押、冻结或资金归集安排，货币资金不存在未披露的限制性用途。经核查银行流水及期后回款情况，未发现与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的大额异常或缺乏商业实质
的资金往来，不存在关联方非经营性资金占用的迹象。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中勤会计师事务所(特殊普通合伙)
1101010059573
2026年6月2日
会计 师事 务务所
证书序号：0014624
执业证书
名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
- 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
1101010059573
首席合伙人：谭小青
2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，
主任会计师：
3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座
租、出借、转让。
组织形式：特殊普通合伙
会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财
执业证书编号：11010136
政部门交回《会计师事务所执业证书》。
批准执业文号：京财会许可[2011]0056号
发证机关：北聚市财政局
批准执业日期：2011年07日07日
二d张纸工室
北市财政局
2017年1月
中华人民共和国财政部制
统一社会信用代码
营业执照
91110101592354581W
（副 本） （3-1）
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名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出资额 6000万元
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
1101010069573
类型特殊普通合伙企业
执行事务合伙人 李晓英、宋朝学
成立日期 2012年03月02日
主要经营场所 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦 A座8层
许可项目：注册会计师业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；税务服务；破产清算服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关
北京市东城区市场监督管理局
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