证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2026-026

江苏华昌化工股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》暨 公司控制权拟发生变更的提示性进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 根据本次交易双方签署的《股份转让协议》，说明或承诺文件，现将重要事项特别

提示如下：

1、本次交易方案及控制权变更。2026 年 8 月 29 日，江苏华昌化工股份有限公司（以 下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“华昌化工”）控股股东—苏州华纳投 资股份有限公司（以下简称“华纳投资”或“控股股东”）与苏州宣力企业管理合伙企 业(有限合伙) （以下简称“苏州宣力”）签署了《股份转让协议》。根据协议约定，华 纳投资同意将其持有的 228,567,515 股本公司无限售流通股份（占公司股本总额 24%）， 按 6.18 元/股价格，协议转让给苏州宣力；标的股份的转让价款总额为人民币 1,412,547,243 元。

本次交易完成后，苏州宣力将成为本公司第一大股东（公司第二大股东为江苏华昌 （集团）有限公司持股比例为 11.99%）；根据协议约定：“双方同意，交割完成后，苏 州宣力有权对本公司董事会进行改组，本公司董事会由 9 名董事组成，其中苏州宣力有 权向上市公司提名 3 名非独立董事候选人和提名 3 名独立董事候选人”。

根据上述交易方案和约定，若本次交易最终实施完成，公司的控股股东将由华纳投 资变更为苏州宣力，程仁杰将成为公司实际控制人。

2、受让方资金来源及股份质押承诺。根据苏州宣力工商登记信息，该合伙企业出资 额（注册）为 14.2 亿元；根据苏州宣力银行账户交易明细记录，该合伙企业各合伙人按 出资比例，已出资到位 7.1 亿元。

苏州宣力就本次权益变动的资金来源承诺为：“本企业用于本次交易的资金来源于 本企业的自有资金，由本企业各合伙人按照其出资份额比例进行出资，资金来源合法合 规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的 规定。本次权益变动的资金无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，不存 在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。截至本承诺出具日，本 次权益变动所需资金不涉及银行并购贷款，不直接或间接来自于利用本次权益变动所得

的股份向银行等金融机构质押取得的融资”。

宣力（北京）科技有限责任公司承诺：“在苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙） 与苏州华纳投资股份有限公司签署的《股份转让协议》正式生效前，我司对苏州宣力企 业管理合伙企业（有限合伙）的出资资金将不低于 7.1 亿元”。

苏州宣力承诺：“本次权益变动完成后 36 个月内，不质押本次权益变动所取得的股 份”。

新疆宣力环保能源股份有限公司及宣力（北京）科技有限责任公司承诺：“本次收 购完成后，作为上市公司的间接股东，在 36 个月内不通过苏州宣力企业管理合伙企业（有 限合伙）变相质押其持有上市公司的股份。本次收购完成后，本公司基于持有上市公司 股份而享有的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排不进行股 份质押。”

3、受让方股份锁定承诺。 （1）受让方承诺。 苏州宣力承诺：“本次收购完成后 60 个月内，本企业不直接或间接转让本次受让的

上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制， 但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定；本次收购完成后，本企业基于持有 股份而享有的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定”。

（2）受让方合伙人间接份额承诺。 宣力（北京）科技有限责任公司承诺：“本次收购完成后 60 个月内，不直接或间接

转让合伙企业出资份额，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 60 个 月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定”。

江苏省瑞华慈善基金会、白平女承诺：“本次收购完成后 36 个月内，不直接或间接 转让合伙企业出资份额，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个 月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定”。

• 4、受让方关于涉及资产注入计划承诺。苏州宣力及实际控制人承诺：“本次收购完

成后 36 个月内，本企业/承诺人不会向上市公司注入资产或业务。”。

• 5、受让方避免同业竞争承诺。苏州宣力及实际控制人承诺：“（1）在本次收购完

成后且本企业/承诺人直接或间接控制上市公司期间，本企业/承诺人将促使本企业/承诺 人及本企业/承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从事对 上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务。（2）在本次收购完成后 且本企业/承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本企业/承诺人及本企业/承诺人控制 的其他企业在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资机会，相关第三方同意按照

合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会的 运营能力，则本企业/承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该 等投资机会。”

• 6、关于实际控制权不变更的承诺。受让方的实际控制人承诺：“（1）本次收购完

成后 60 个月内，程仁杰承诺作为上市公司的实际控制人不发生变更，并同时承诺，本次 收购完成后 60 个月内，不减持其直接、间接持有的上市公司股权；（2）保证其所控制 的企业不会因支付本次收购的支付款项而存在质押其所控制企业股权而进行融资的行为； （3）上述承诺届满后变更还需遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则”。

• 7、转让方（华纳投资）承诺。不谋求上市公司控制权的承诺：“在持有上市公司任

何股份期间，不会通过增持公司股份、参与公司定向增发、与其他股东达成一致行动关 系或签署一致行动协议、接受其他股东委托表决权、将表决权委托给其他股东、提议改 组公司董事会、提案提名董事、高管等任何方式，单独或联合其他方谋求公司的控制权， 也不会协助、联合其他任何第三方谋求公司控制权。”

不进行表决权委托及表决权放弃安排承诺：“在持有上市公司任何股份期间，按国 家法律、法规规定，按持股比例享受股东权利、承担股东义务，不进行任何表决权委托 和表决权放弃安排。”

• 8、本次股份转让事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会对当前公司的生产经

营活动产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

• 9、本次股份转让事项不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法

规、部门规章、规范性文件等规定的情况，不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的 情况。

• 10、本次股份转让尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申

报的批准；深圳证券交易所出具的上市公司股份协议转让合规性确认意见，并在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；本次股份转让能否最终实 施完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

• 11、本次股份转让尚需履行收购方尽职调查，相关方内部审议批准程序；随着本次

股份转让交易事项的推进，可能存在外部环境的变化，或可能出现不可抗力因素，不满 足《股份转让协议》约定的交易条件，或一方、双方主观意愿发生变化等；不排除导致 交易条款发生实质性变更或导致交易终止等情形发生。敬请投资者注意投资风险。

一、本次协议转让暨控制权拟发生变更情况概述 2026 年 8 月 29 日，公司控股股东—华纳投资与苏州宣力签署了《股份转让协议》。

根据协议约定，华纳投资同意将其持有的 228,567,515 股本公司无限售流通股份（占公 司股本总额 24%），按 6.18 元/股价格，协议转让给苏州宣力；标的股份的转让价款总额 为人民币 1,412,547,243 元。本次交易完成后，华纳投资剩余持股数量为 46,492,004 股，占公司股本总额 4.88%。

本次交易完成后，苏州宣力将成为本公司第一大股东（公司第二大股东为江苏华昌 （集团）有限公司持股比例为 11.99%）；根据协议约定：“双方同意，交割完成后，苏 州宣力有权对本公司董事会进行改组，本公司董事会由 9 名董事组成，其中苏州宣力有 权向上市公司提名 3 名非独立董事候选人和提名 3 名独立董事候选人”。

根据上述交易方案和约定，若本次交易最终实施完成，公司的控股股东将由华纳投 资变更为苏州宣力，程仁杰将成为公司实际控制人。

相关方持股比例具体如下：

单位：元、股

朱郁健先生股份来源为：为响应维护资本市场稳定的号召，基于对公司未来发展前 景的信心以及对公司价值的认可，维护公司股价稳定，切实维护全体股东尤其是中小股 东的利益；2015 年 8 月-2024 年 2 月期间从二级市场增持所得。由于朱郁健先生为华纳 投资董事长，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条-第三款规定，与华纳投资构成 一致行动关系，互为一致行动人。

二、交易双方基本情况 （一）转让方 1、华纳投资 统一社会信用代码：91320500733787867X； 企业名称：苏州华纳投资股份有限公司； 法定代表人：朱郁健； 类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)； 成立日期：2001 年 12 月 28 日； 注册资本：2,040 万人民币；

住所：江苏省张家港市杨舍镇人民东路 11 号（华昌东方广场）； 经营范围：向制造业、信息业、技术开发业和服务业投资。 华纳投资为本公司控股股东，公司无实际控制人。公司控股股东华纳投资的股东均 为自然人，其股权结构分散，最大自然人股东的持股比例为 7.35%；任意单个华纳投资股 东均不能控制华纳投资。截止本公告日，未发现华纳投资自然人股东之间存在一致行动 的协议或安排。

2、朱郁健先生：1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员，高中学 历，高级经济师。历任张家港市化肥厂原料车间副主任、供销科副科长、科长、副厂长， 江苏华昌（集团）有限公司副总经理、党委副书记、董事长、总经理、党委书记，张家 港市华源化工有限公司董事长，公司董事长等职。近五年一直在公司工作，现任公司董 事、副董事长。2010 年 10 月至今，任张家港市华昌药业有限公司法人代表、执行董事； 2010 年 4 月至 2014 年 11 月，任张家港市艾克沃环境能源技术有限公司董事长；2011 年 11 月至今，任苏州华纳投资股份有限公司董事长；2013 年 7 月至 2022 年 5 月，任张家 港市华昌新材料科技有限公司法定代表人、董事长；2016 年 1 月至今，任淮安华昌固废 处置有限公司董事；2014 年 6 月至今，任湖南华萃化工有限公司法定代表人、董事长； 2016 年 10 月至今，任华昌智典新材料（江苏）有限公司董事；2018 年 9 月至今，任苏 州市华昌能源科技有限公司法定代表人、董事长。

（二）受让方 1、苏州宣力 统一社会信用代码：91320592MAKM6UGXX5； 企业名称：苏州宣力企业管理合伙企业(有限合伙)； 委派代表：张军； 类型：有限合伙； 成立日期：2026 年 8 月 26 日； 出资额（注册）：142,000 万人民币； 住所：张家港保税区纺织原料市场 216-1246 室； 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息

咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法开展经营活动） 截至本公告披露日，苏州宣力的产权控制关系结构图如下：

苏州宣力 GP（普通合伙人）为宣力（北京）科技有限责任公司，由新疆宣力环保能 源股份有限公司 100%持股投资设立；程仁杰通过股权投资方式，实际控制新疆宣力环保 能源股份有限公司。程仁杰为实际控制人。

（三）其他情况说明 截至本公告披露日，本次交易出让方华纳投资与受让方苏州宣力之间不存在关联关

系。不存在被列为失信被执行人的情况，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定 的不得收购上市公司的情形。

苏州宣力本次收购的资金来源于其自有资金或自筹资金。根据苏州宣力工商登记信 息，该合伙企业出资额（注册）为 14.2 亿元；根据苏州宣力银行账户交易明细记录，该 合伙企业各合伙人按出资比例，已出资到位 7.1 亿元。截至本公告披露日，苏州宣力各 合伙人出资情况如下表所示：

单位：万元

苏州宣力就本次权益变动的资金来源承诺为：“本企业用于本次交易的资金来源于 本企业的自有资金，由本企业各合伙人按照其出资份额比例进行出资，资金来源合法合

规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的 规定。本次权益变动的资金无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，不存 在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。截至本承诺出具日，本 次权益变动所需资金不涉及银行并购贷款，不直接或间接来自于利用本次权益变动所得 的股份向银行等金融机构质押取得的融资”。

三、股份转让协议主要内容 甲方：苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（委派代表）：张军 住所：张家港保税区纺织原料市场 216-1246 室 乙方：苏州华纳投资股份有限公司 统一社会信用代码：91320500733787867X 法定代表人：朱郁健 住所：江苏省张家港市杨舍镇人民东路 11 号（华昌东方广场）Z401

本协议中，甲方、乙方合称为“双方”，单称为“一方”。 鉴于：

• 1.江苏华昌化工股份有限公司是一家在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称

“上市公司”），股票代码 002274.SZ，股票简称为“华昌化工”。截至本协议签署之日， 上市公司股本总额为 952,364,646 股。

• 2.截至本协议签署之日，乙方是上市公司控股股东，乙方持有上市公司 275,059,519

股无限售流通股份（占上市公司股本总额的 28.88%）。

• 3.甲方是一家合法设立的企业。截至本协议签署之日，甲方认缴出资额为

1,420,000,000 元，已实缴 710,000,000 元。

• 4.乙方同意按照本协议的约定向甲方转让 228,567,515 股上市公司的股份（占上市

公司股本总额的 24%），甲方同意按照本协议的约定从乙方处受让该等股份。 经友好协商，双方就标的股份转让相关事项订立本协议，以兹共同遵守。

1、交易方案

• 1.1 乙方同意将其持有的 228,567,515 股上市公司无限售流通股份（占上市公司股本

总额的 24%）按本协议的约定转让给甲方，甲方同意受让标的股份。

• 1.2 双方同意，乙方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的所有权益、利

益及依法享有的全部权利转让予甲方。

• 1.3 自本协议签订之日起至交割日期间，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、

配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份的数量相应进行调整，经过调 整后的标的股份为：乙方持有的上市公司 228,567,515 股股份与乙方就其持有的该等股 份所分得或增加持有的股份之和，同时对每股转让价格相应进行调减，使得股份转让价 款的总金额和转让比例保持不变。

• 1.4 在标的股份按本协议约定完成交割后，自交割日起，甲方即持有标的股份，成为

上市公司股东，享有法律、法规和上市公司章程规定的相关权利，并承担法律、法规和 上市公司章程规定的相关义务。自交割之日，甲方成为上市公司单一拥有表决权份额最 大的股东暨控股股东。

• 1.5 乙方同意在其持有除标的股份以外的剩余 46,492,004 股股份（占上市公司股本

总额的 4.88%）并直至减持完毕期间（以下简称“承诺期限”），作出承诺如下：

• （1）乙方承诺在承诺期限内不通过增持股份、与第三方形成一致行动、表决权委托、

征集投票权、提案提名董事等任何方式单独或共同谋求上市公司控制权；

• （2）乙方承诺截至交割日前不存在或已终止与其他股东已签署的全部一致行动协议

（如有），在承诺期限内不与任何第三方达成新的一致行动协议或类似安排；

• （3）乙方认可并尊重甲方及甲方实际控制人作为上市公司的控股股东、实际控制人

的控制权地位，在承诺期限内不协助、不联合任何第三方谋求上市公司控制权，不利用 影响力不当影响上市公司的管理人员以干扰甲方对上市公司正常的日常经营管理；

• （4）为保证甲方在上市公司的控股地位，本协议签订的同时，乙方应向甲方及上市

公司出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。 2、转让方式、转让价格及转让价款

• 2.1 转让方式

• 2.1.1 经双方协商确定，乙方拟采用协议转让方式向甲方转让标的股份。

2.2 转让价格及转让价款

• 2.2.1 经双方协商确定，标的股份的转让价格为 6.18 元/股，即标的股份的转让价款

总额为人民币 1,412,547,243 元。

• 2.2.2 自本协议签订之日起至交割日期间，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、

配股等原因导致标的股份数量、标的股份每股的转让价格作相应调整的，应得到双方对 本次交易前述事项变更前后具体情况 的书面确认。 3、本次交易股份转让价款支付的先决条件

• 3.1 双方确认，甲方在本协议项下将第一期股份转让价款支付至本协议 4.1.1 条所约

定的乙方名下监管账户的义务以下列条件成就或被相对方豁免（或由甲方书面豁免，甲

方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）为实施前提； 3.1.1 甲方对上市公司完成法律、财务、业务等尽职调查（以下简称“尽职调查”），

尽职调查结果与上市公司已经披露的信息及乙方向甲方披露的信息不存在重大差异，且 尽职调查未发现对本次交易造成重大不利影响的事项；乙方、上市公司及上市公司工作 人员向甲方提供的资料或信息以及公开披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、隐 瞒、误导性陈述或重大遗漏；若尽职调查结果与上市公司已经披露的信息及乙方向甲方 披露的信息存在重大差异或发现对本次交易造成重大不利影响的事项，甲方有权单方解 除本协议并无条件收回已向乙方支付的资金；若在本协议项下的标的股份完成交割后， 甲方参与上市公司日常管理过程中发现了前述尽职调查过程中不易发现的前述重大差异 或重大不利影响事项，乙方有责任向甲方和上市公司就该部分损失承担全部赔偿责任。 双方确认，上市公司应披露而未披露或未如实披露的信息达到以下任一标准的，即构成 本条所称的重大差异或重大不利影响事项：

• （1）财务数据方面：最近两年一期及过渡期内财务数据中的归属于母公司所有者权

益、负债和所有者权益总计、归属于母公司股东的净利润、货币资金、在建工程、固定 资产科目产生 5%以上差异的不利调整；

• （2）合法经营方面：存在包括但不限于税务、社保、环保、住建等行政主管部门因

重大违法违规行为已经或可能对上市公司处以重大行政处罚、罚款（含滞纳金）超过 100 万元或可能导致业务资质被吊销、被实施退市风险警示的情形；

• （3）涉诉涉裁方面：存在涉案金额超过 1,000 万元或可能导致核心资产被查封、核

心业务停滞的诉讼、仲裁的情形；

• （4）核心业务资质方面：存在主营业务必备的生产、经营、准入资质到期、撤销或

无法续期的情形；

• （5）合规经营方面:存在未披露违规担保、非经营性资金占用、财务造假、隐性债

务、抽屉协议等重大合规及经营风险，以及与上述情形相当、类似足以对上市公司持续 经营、控制权稳定性、本次交易及交易目的、上市公司证券发行及重组造成实质性不利 影响的其他情形；

甲方应在本协议经双方签署并于深交所公告或关于筹划上市公司控制权变更暨停牌 的公告于深交所发布之日（以两者孰早之日为准）后开展对上市公司的现场尽职调查， 并在 20 个自然日内结束现场工作。乙方应为甲方及其中介机构开展尽职调查工作提供必 要的工作条件，并予以充分地配合。

• 3.1.2 乙方持有的本协议项下拟转让的标的股份权属明确、清晰、完整，不涉及任何

代持、权属纠纷、不存在任何第三方的优先购买权、不涉及任何司法程序、仲裁或行政

程序，不存在任何质押、查封、冻结及其他形式的担保或权利负担，不存在任何转让限 制；

• 3.1.3 对上市公司业务运行有重大影响的核心技术人员（以双方现场尽职调查后书面

确认的核心技术人员清单为准）仍然在岗，并已与上市公司签署了（截至本协议签署时） 剩余任职期限不短于三年的劳动合同及保密协议；

• 3.1.4 乙方未违反其在本协议项下的任何义务，且在本协议中所作的陈述、保证、承

诺均持续保持是真实、完整、准确的；

• 3.1.5 乙方及上市公司已经取得所有需要书面同意本次股份转让的金融机构对于本

次交易的书面同意文件（若有）；

• 3.1.6 就本次交易涉及的经营者集中已取得国家市场监督管理总局的批准或同意或

出具的不实施进一步审查决定书（若有）；

• 3.1.7 不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或法院、仲裁机构、有关政府主

管部门的判决、裁定、决定，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的未 决或潜在的诉讼、仲裁、监管措施；

• 3.1.8 不存在对上市公司及其子公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营

已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、变化或其他情况；

• 3.1.9 乙方促使上市公司及其子公司已按照本协议第 6 条之约定，履行了其在过渡期

内应履行的各项义务和承诺事项；

• 3.1.10 上市公司总股本及乙方所持上市公司的股份数量及拥有的表决权与本协议签

署日之情况一致；除本协议外，乙方未签署关于转让、处分上市公司股份或对表决权做 出安排的其他协议，未与任何第三方签署一致行动协议，或签署其他可能导致上市公司 控制权发生变化的任何文件或承诺；

• 3.2 双方均已分别向对方出具一份书面确认并随附必要的证明文件，确认并证明上述

3.1.1 条至 3.1.10 条所述先决条件中由乙方负责的事项均已获得满足或取得交易对方的 书面豁免（但在任何情形下本协议第 3.1.1 条、3.1.5 条及 3.1.6 条所述之先决条件均不 得被豁免）。

• 3.3 各方应共同尽力确保上述 3.1 条约定的先决条件在 2026 年 10 月 31 日（“成交

限期”）之前全部完成。如果第 3.1 条规定的任何一项先决条件不能在成交限期内满足， 各方应就先决条件的全部或部分豁免、延长成交限期或终止本协议进行友好协商。对于 尚未全部达成先决条件但已不具有实质性障碍的情形，双方应以继续推进后续工作为原 则尽力达成一致意见；特别地，对于因反垄断执法机构审查原因，未能及时取得执法机 构出具的审查文书而导致本协议无法按期履行的，交易双方应协商对成交期限进行合理

延长。

• 3.4 各方确认，先决条件在成交限期内未能全部满足不构成本协议项下的违约事项，

但任何一方就此有故意或严重过失的情况除外。 4、交易诚意金及标的股份转让价款的支付 双方同意，交易诚意金及标的股份转让价款的具体支付方式及支付进度安排如下： 4.1 监管账户的设立

• 4.1.1 本协议签署之日起 10 个工作日内，由甲、乙双方委托双方共同认可的银行在

乙方名下开立/确认交易资金账户（下称为“监管账户”）并共同委托银行对前述监管账 户进行监管，甲、乙双方应根据监管银行的要求签署相关开户和资金监管协议。该监管 账户将作为甲方向乙方支付本次交易的股份转让价款的专用账户，监管账户内的资金划 付，必须由甲方、乙方各自委派的代表在监管银行柜台共同办理，除此之外不得以其他 任何方式对监管账户内的资金进行划付。监管账户自设立本条所述监管之日起至实际注 销之日，账上资金产生的所有利息归属于甲方所有。

4.2 交易诚意金的支付

• 4.2.1 双方同意，在本协议签署并生效，且监管账户已完成开立/确认后的 5 个工作

日内，甲方将 5,000 万元作为本次交易的诚意金支付至乙方名下监管账户内。

• 4.2.2 双方同意，如果第 3.1 条约定的任何一项先决条件不能在成交限期或协商期限

内实现或被豁免，且各方在协商期限届满之日未能达成一致意见，或一致决定终止本协 议的，则乙方应在协商期限届满之日或一致决定终止本协议之日（以两者孰早之日为准） 起的 5 个工作日内无条件将乙方监管账户内的交易诚意金及交易诚意金存储于监管账户 期间所产生的全部利息全额退还给甲方指定账户。

• 4.2.3 双方同意，如本协议第 3 条约定的本次交易标的股份转让价款支付的先决条件

在成交限期或协商期限内实现或满足，则甲方向其名下监管账户支付的交易诚意金（不 含资金存放而产生的利息）自动转为并抵扣第一期股份转让价款的相应金额。

• 4.2.4 如甲方未在本协议约定的期限内完成尽职调查的现场工作，或怠于向国家市场

监督管理总局提交涉及经营者集中审查的申请文件，或在本协议第 3 条约定的本次交易 标的股份转让价款支付的先决条件达成后拒不支付第一期股份转让价款，则乙方有权解 除本协议并要求甲方在乙方发出解除通知之日起的 5 个工作日内无条件配合乙方将其名 下监管账户内的交易诚意金 5,000 万元释放至乙方指定账户；如甲方将交易诚意金划转 至乙方名下监管账户内后乙方拒不配合履行本协议的相关约定，未充分地全面配合甲方 对上市公司开展全方面现场尽职调查、或在成交限期之前不充分配合甲方向国家市场监 督管理总局提交涉及经营者集中审查的申请文件、或有其他故意或严重过失导致第 3.1

条约定的先决条件未能在成交限期或协商期限内实现或满足，则甲方除有权解除本协议 并要求乙方在甲方发出解除通知之日起的 5 个工作日内无条件将乙方监管账户内的交易 诚意金 5,000 万元退还给甲方指定账户。 4.3 第一期股份转让价款的支付 4.3.1 双方同意，在本协议第 3 条约定的本次交易股份转让价款支付的先决条件全部

得到满足或由甲方书面豁免之日（以两者孰早为准）起 5 个工作日内，甲方将第一期股 份转让价款 282,509,449 元（相当于股份转让价款的 20%）支付至监管账户内。

4.4 第二期股份转让价款的支付 双方同意，在双方取得深交所出具的本次交易协议转让合规确认函之日起 5 个工作

日内，甲方向监管账户内支付股份转让价款 423,764,173 元（相当于股份转让价款的 30%）。 4.5 第三期股份转让价款的支付

• 4.5.1 在甲方取得中登公司出具的标的股份的过户登记确认书（以中登公司出具的文

件名称为准）之日起 5 个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付股份转让价款 282,509,449 元（相当于股份转让价款的 20%）。

• 4.5.2 双方同意，在甲方取得中登公司出具的标的股份的过户登记确认书（以中登公

司出具的文件名称为准）之日起的 5 个工作日内，双方应共同将监管账户内的股份转让 价款本金（即第一期、第二期股份转让价款本金之和，为 706,273,622 元）全部释放至 乙方指定账户。乙方应将监管账户存续期间账上资金产生的所有利息全部释放至甲方指 定账户，并完成监管账户的注销。

4.6 第四期股份转让价款的支付

• 4.6.1 在本协议第 7 条约定的董事会以及高级管理人员改选完成后 5 个工作日内，甲

方向乙方指定账户支付全部剩余的股份转让价款 423,764,172 元（相当于股份转让价款 的 30%）。

5、标的股份的交割

• 5.1 双方同意，甲乙双方向中登公司办理完成标的股份的交割手续并取得中登公司出

具的标的股份过户登记至甲方名下的确认书（以中登公司出具的文件名称为准）之日为 交割日。自交割日起，甲方即享有标的股份相应的股东权利，承担相应的股东义务。

• 5.2 过渡期内，标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于甲

方享有。若在过渡期内，上市公司实施分红的，则乙方基于标的股份取得的分红款项应 在甲方支付的股份转让价款中予以相应扣减。

• 5.3 双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税等税负。 6、过渡期安排

• 6.1 过渡期内，乙方及其关联方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、赠

与、出资、放弃、质押、担保、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完 整或影响甲方取得上市公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就 标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除，经甲方 同意或交易对方为甲方的除外。

• 6.2 乙方承诺，在过渡期内非经甲方事先书面同意，乙方确保上市公司不发生如下事

项：（1）发行股份、公司债券等权益性凭证；（2）减少注册资本；（3）新增对外投资 （不包括公司对闲置资金进行现金管理）；（4）分红及/或转增股份；（5）对合并报表 范围外的主体进行对外担保；（6）对合并报表范围外的主体提供非经营性借款；（7） 举借非经营性债务或放弃债权；（8）非基于法律法规或监管规则要求调整现有的会计政 策和财务制度；（9）提高现有人员的薪酬及职级（但因业务需要依据公司相关制度而进 行的年度例行涨薪及正常岗位调整除外）；（10）制定或实施股权激励计划；（11）进 行日常经营活动之外的账面价值超过 1,000 万元的资产处置或者租赁、转让、许可、抵 押、质押；（12）修改上市公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、内部管理制 度等重要制度（因有关法律法规强制性要求必须修改的除外）。

• 6.3 过渡期内，乙方承诺保证自身、上市公司及其子公司正常开展其业务经营活动，

并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定，不会停止 经营业务、变更主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营其他业务，不会 以显著低于合理、公允价格与第三方进行交易；乙方及其提名的董事应当遵循勤勉尽责 的精神，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司 及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持公司章 程及现有的董事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份以及上市公司及其子公司资产、 业务的良好状态。

• 6.4 过渡期内，乙方承诺，乙方应当在法律、法规允许的范围内保证，并积极督促其

提名的董事在法律、法规允许的范围内保证：

• （1）上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的

方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；

• （2）为维护上市公司的利益，尽最大努力维护与上市公司及其子公司主营业务相关

的所有资产保持良好状态，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份或上市公司（包 括控股子公司）主要资产价值减损的行为（经审计确认的提取资产减值准备除外），维 护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

• （3）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期间内遵循以往的

运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上市公 司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整 理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；

• （4）不会从事可能导致对本次交易产生重大不利影响（参照本协议 3.1.1 条之确定

标准）的其他行为。

上市公司因乙方或乙方指使、放任其提名的董事违反上述保证造成上市公司损失或 亏损，应由乙方承担，并以现金方式补偿给上市公司。

• 6.5 过渡期内，如果乙方或乙方提名的董事未遵守或未完成其应依照本协议第 6.1

至 6.4 条应遵守或满足的约定、条件或承诺给上市公司造成重大不利影响（参照本协议 3.1.1 条之确定标准）的，乙方有义务在知悉该等行为或事件的当日通知甲方，甲方有权 终止本次交易而无需承担任何责任；但若甲方仍选择继续本次交易，双方应友好协商并 共同敦促相关责任方尽力消除不利影响，在此情形下，甲方不得再另行追究乙方的任何 违约责任。

• 6.6 为确保本次交易的顺利实施，双方同意在本协议签署之后各委派 1 名代表，成立

过渡期管理小组。对于上市公司在过渡期内发生的根据上市公司治理制度及上市规则规 定达到总经理办公会、董事会、股东会审议标准的交易或其他重大议案，乙方应尽最大 努力促使上市公司管理层、乙方提名的董事，在正式提交上市公司相关会议审议前，将 议案材料提交过渡期管理小组进行事先通报与磋商沟通，听取过渡期管理小组的意见。

7、上市公司后续治理安排 7.1 在交割日起 1 个月内，乙方保证上市公司董事会通过提前换届决议。届时，甲方 应根据上市公司董事会发出的函件向上市公司提名董事（含独立董事）人选。乙方应配 合并支持甲方在上市公司股东会、董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议 案时投赞成票（如有权）。甲、乙双方应尽力配合，在规则允许的情况下，确保在选举 换届后新一届董事会的股东会完成当日召开董事会，完成董事长及高级管理人员的改选 工作。

• 7.1.1 各方应促使上市公司改选上市公司董事。双方同意，交割完成后，甲方有权对

上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中甲方有权向上市公司 提名 3 名非独立董事候选人和提名 3 名独立董事候选人。乙方应按照相关法规及公司章 程要求在规定时间内配合召开股东会，并将可使用的表决权全部平均分配投票给甲方向 上市公司提名的董事候选人，确保甲方提名的董事候选人当选，且配合甲方实现上市公 司董事长由甲方提名的董事担任。

• 7.1.2 乙方应尽一切必要措施（包括但不限于投赞成票等方式）支持并积极配合甲方

顺利完成推荐、任命高级管理人员。

7.2 乙方同意配合并积极督促其提名的董事向甲方提名的董事及前述董事提名并完 成聘任的高管完成上市公司控股权交接涉及的下述工作（如需），包括但不限于：

• （1）上市公司及其下属公司的全部资质证照、印鉴（包括但不限于公章、合同专用

章、财务专用章、法定代表人名章等）；

• （2）上市公司及其下属公司的全部银行账户配套设备（包括但不限于该等银行账户

的 U 盾、密钥等）；

• （3）上市公司及其下属公司的全部管理系统、财务系统等各类内部管理系统的账号、

密码与权限；

• （4）其他需要交接的材料、设备。 前述材料、设备交接完成后，双方应签署交接确认书。甲方在上市公司日常经营过

程中若发现其他需交接材料、设备在乙方或其提名的董事人员处，乙方应继续履行本条 所约定的配合义务。

• 7.3 乙方确保乙方及其提名的董事已按照相关法律法规、上市公司内部管理制度对上

市公司及其下属公司的全部财务账册、合同文件、业务记录、重大合同及台账，以及上 市公司历次股东（大）会、董事会、监事会全套会议资料及其他经营治理档案进行真实、 准确、完整的记录与妥善保管，无毁损、灭失、隐匿、篡改情形，足以保障控制权转移 后上市公司的正常经营与合规运作以及甲方对前述材料的查阅、使用。

• 7.4 乙方同意，将无条件且不可撤销地遵守《不谋求控制权承诺函》之承诺。 8、不竞争及竞业禁止承诺

• 8.1 乙方承诺，本协议签订后，除甲方事先书面同意外，在（1）乙方持有上市公司

• 股份期间，及（2）持有乙方 5%以上股份的股东（“特定股东”）通过乙方持有上市公司
• 股份期间，及（3）乙方不再持有任何上市公司股份起的三年（以下合并简称“竞业期限”） 内，乙方、特定股东及特定股东的配偶，不得以任何方式从事、投资或帮助他人从事、 投资与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，也不 得在与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的实体中担任董事、高管、代理人、 合伙人、雇员。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向 承诺人支付竞业限制补偿金。为免疑义，本条所称“主营业务”特指上市公司现有的以 煤气化为产业链源头的综合性化工业务、氢能业务及生物制造业务。竞业期限以三者孰 晚之日为准，并应根据不同特定股东的具体情况分别计算和适用。

• 8.2 乙方承诺：为保证上市公司持续发展和保持核心竞争优势，乙方应确保上市公司

的核心管理人员和核心技术人员已与上市公司签订了《竞业禁止协议》。该协议条款至

少包括以下内容：对于其知悉的上市公司或其控股子公司的任何商业秘密和技术秘密承 担保密责任直至该等商业秘密或技术秘密被以合法方式公开；在任职期间内不得以任何 形式从事或帮助他人从事与上市公司或其控股子公司形成竞争关系的任何其它业务经营 活动。

9、陈述、保证与承诺 9.1 双方共同的陈述与保证，于本协议签署日、第一期股份转让价款支付日及交割日：

• 9.1.1 其是依据适用法律有效设立并依法存续的民事主体，其有权签署协议且能够独

立地承担民事责任；

• 9.1.2 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程

性文件、已经签署的协议；本协议一经生效，即对其具有法律约束力；

• 9.1.3 其签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，

对本协议的内容完全理解，并不存在任何误解；

• 9.1.4 其承诺不实施任何违反其在本协议项下陈述与保证，或本协议项下其应承担的

义务及影响本协议效力的行为。 9.2 乙方承诺如下，于本协议签署日、第一期股份转让价款支付日及交割日：

• 9.2.1 乙方是依据适用法律有效设立并依法存续的民事主体，其有权签署协议且能够

独立地承担民事责任，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各 项义务的必要权利与授权。乙方已经就本次股份转让事宜依照章程达成了合法有效的董 事会、股东会决议，同时对经办人员作出了合法有效的授权。其与甲方所签署的所有具 有法律约束力的法律文件，不违反任何法律、行政法规，不违反其与第三人签署的合同 （已经取得第三人同意的除外）或其做出的承诺或国家司法机关、行政机关、仲裁机构 发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

• 9.2.2 其于本协议签署时依法持有标的股份，并已就标的股份缴足了全部出资；标的

股份不涉及任何代持、权属纠纷、不存在任何第三方的优先购买权、不涉及任何司法程 序、仲裁或行政程序；标的股份上不存在任何质押、查封、冻结及其他形式的担保或权 利负担，不存在任何法定或承诺限售或其他任何转让限制；乙方保证，本协议签署后， 除经甲方书面同意，乙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、 不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标 的股份的文件，并确保标的股份在过户至甲方名下之前不存在被质押、查封、冻结、处 置、第三方主张权利等影响过户的情形。

• 9.2.3 乙方保证根据本协议的约定，在法定范围内，尽合理商业努力配合甲方取得和

维持上市公司控制权。

• 9.2.4 乙方保证上市公司及其财务并表范围内的子公司完整拥有其名下的资产，保证

上市公司及其财务并表范围内的子公司对其资产具有合法的所有权或使用权。该等资产 或与其相关的任何权利和利益上不存在按照上市公司信息披露相关规则应披露而未披露 的任何抵押权、质押权、第三人对于其权利主张的限制、因法律或第三人的权利主张而 被没收、扣押、留置或其他形式的负担，或查封、冻结等情形。

• 9.2.5 于本协议签署日、第一期股份转让价款支付日及交割日，乙方保证：

• （1）其向甲方提供的全部文件和材料及向甲方所作出的陈述和说明是真实、准确、

完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

• （2）上市公司及其子公司不存在任何应公告而未公告的或乙方已知但未向甲方披露

（为免疑义，在尽职调查过程中向甲方披露的，亦视为已向甲方披露，本第 9.2.5 条各 子条款述及“披露”时含义亦同）的债务（包括其他往来款、对外担保、或有负债、对 外借款、预收账款、应付账款、应缴税金，以下简称“债务”）、争议、诉讼、仲裁、 纠纷、行政处罚及重大潜在纠纷（因本协议签署前上市公司及其子公司因在外汇、税务、 工商、土地使用、环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安全生产、人身权、房 屋租赁、信息披露、证券市场等方面的行为或违法情形造成的）；

• （3）上市公司及其子公司不存在任何应公告而未公告或乙方已知但未向甲方披露的

导致上市公司及其子公司无法正常生产、经营的风险；

• （4）交割日前，上市公司首次公开发行股票申请或披露文件中不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，不存在欺诈发行的情形；

• （5）交割日前，上市公司向中国证监会和深交所递交的其他证券发行申请文件、上

市公司历次公告的定期报告和临时报告等信息披露文件中不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；

• （6）交割日前，上市公司及其子公司的资产、资金不存在被乙方及其关联方占用的

情形；

• （7）交割日前，上市公司及其子公司经营中的所有重大行为在其发生时是合法合规

的，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异，不会对上市公司的生产状况、经营状 况和财务状况构成重大实质性不利影响；

• （8）交割日前，上市公司及其子公司的财务处理等在所有重大方面均符合企业会计

准则等法律法规的规定，不存在被上市公司聘请的会计师事务所出具或追溯出具有保留 意见、否定意见或无法表示意见的重大瑕疵情形，上市公司对外披露的财务报告真实、 准确、完整；

• （9）交割日前，上市公司及其子公司的全部内部治理情况合法合规且真实、完整，

与上市公司对外披露的情况不存在重大差异；

• （10）交割日前，上市公司及其子公司不存在因构成欺诈发行、重大信息披露违法

违规、或者其他违法行为等情形，导致上市公司存在被证券监管部门作出或追溯作出暂 停、终止股票上市交易决定的风险。

• （11）交割日前，上市公司及其子公司、乙方不存在《证券法》《公司法》《上市

公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规中规定的 导致上市公司不得进行重大资产重组的情形或其他不得发行证券的情形，乙方或上市公 司已经通过上市公司公告向公众披露的情况除外。

若在交割日前，甲方发现上市公司及/或其子公司及/或乙方存在本条约定的上述情 形的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方退还全部已收到的股份转让款及其留存在 监管账户内时所产生的全部利息。

若甲方发现，乙方、上市公司及/或其子公司存在应公告未公告且乙方已知但未向甲 方披露债务的，并且前述债务超过人民币 1,000 万元的，则该部分债务由乙方承担并全 额补偿给甲方，且乙方应在甲方发现前述债务之日起 10 日内向甲方进行补偿。除此之外， 如因前述债务对甲方、上市公司及/或其子公司造成其他损失的，乙方应对甲方、上市公 司及/或其子公司遭受的损失承担连带赔偿责任。

若甲方在交割日后发现，交割日前，上市公司及/或其子公司的资产、资金存在被乙 方及其关联方占用的情形，则该部分被占用的资金由乙方承担并全额补偿给上市公司及/ 或其子公司，且乙方应在甲方发现前述资金占用之日起 10 日内向上市公司及/或其子公 司进行补偿。除此之外，如对甲方、上市公司及/或其子公司造成其他经济损失的，乙方 还应对甲方、上市公司及/或其子公司遭受的该等实际损失承担连带赔偿责任。

若甲方发现，乙方、上市公司及/或其子公司存在应公告未公告且乙方已知但未向甲 方披露争议、诉讼、仲裁、纠纷、行政处罚的，并且前述事项对应最终给付责任超过人 民币 1,000 万元的，则乙方应对甲方、上市公司及/或其子公司因此遭受的不利判决和行 政处罚涉及的一切法律责任（包括但不限于支付赔偿款、补偿款、承担罚款或滞纳金等） 及承担补偿责任，其应当在甲方及/或上市公司或其子公司承担相应责任之日起 10 日内， 对甲方、上市公司或其子公司已经支付的相关款项向甲方进行全额补偿。除此之外，如 因前述事项对甲方、上市公司及/或其子公司造成损失的，乙方应对甲方、上市公司及/ 或其子公司遭受的损失承担连带赔偿责任。

• 9.2.6 上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务及相关信息真实、

准确、完整，上市公司的会计报表真实公允地反映了公司截至报表编制日止的财务状况 （包括货币资金、应收账款、预付账款余额以及披露未受限的货币资金）。标的股份交

割后，甲方发现上市公司因会计差错、财务造假等主观故意或重大过失造成在交割日经 审计的财务数据（包括货币资金、应收账款、预付账款余额、披露未受限的货币资金、 净资产、营业收入、净利润）相比本协议签署日的财务数据发生减损的，且偏差比例超 过 10%的，乙方应在证明前述偏差的相关报告出具后 10 日内就偏差部分金额向甲方进行 全额现金补偿。

• 9.2.7 乙方承诺，对于因上市公司及其子公司在交割日之前的未决诉讼、仲裁、行政

处罚或者因交割日之前的事项引起交割日以后的诉讼、仲裁、行政处罚导致甲方及/或上 市公司或其子公司承担法律责任的（包括但不限于支付赔偿款、补偿款、承担罚款或滞 纳金等），因乙方故意、重大过失或存在充分证据应计提未计提或未足额计提，导致超 出交割日之前上市公司已计提的预计负债，乙方应对超出部分承担全部赔偿责任，其应 当在甲方及/或上市公司或其子公司承担相应责任之日起 5 日内，对甲方及/或上市公司 或其子公司已经支付的前述相关款项给予全额补偿和赔偿。

• 9.2.8 乙方保证，截至本协议签署日及交割日止，乙方不存在根据《上市公司收购管

理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得向甲方协议转让上市公司控 制权或股份的情形；并承诺乙方和上市公司将及时就本次交易取得所需融资性债权人的 同意，确保本协议的履行不会与上市公司相关合同或者协议等文件约定义务产生冲突， 或导致上市公司被主张债务提前到期、提前还款及/或业务中止、终止等情形。

9.3 甲方承诺如下：

• 9.3.1 甲方保证按照本协议的约定按时向乙方支付标的股份转让价款，且资金来源合

法合规。

• 9.3.2 甲方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向

深交所及中登公司申请、批准、过户等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协 助乙方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项，保证及时签署相关法律文件，尽最 大努力促进完成股份过户手续。

• 9.3.3 甲方属于《上市公司收购管理办法》规定的适格收购人，不存在不得收购上市

公司的情形，其进行本协议项下之交易行为不会违反《上市公司收购管理办法》的规定。 10、违约责任

• 10.1 本协议签署后，除本协议上文已有的约定外，如任何一方违反、不履行或不完

全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成直接经济损失的，应承 担违约责任，赔偿对方所遭受的损失（为免疑义，该等损失包括受损失方为解决争议或 弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及其他合理费用）。

• 10.2 若甲方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，

甲方应按迟延支付金额的万分之三向乙方支付违约金。甲方延迟 30 日仍未支付的，乙方 有权要求甲方立即继续履行付款义务，或单方解除本协议而无需承担违约责任。乙方选 择解除本协议的，有权要求扣除监管账户内的全部诚意金（如有），如甲方诚意金支付 亦发生逾期或甲方不配合释放诚意金的，甲方按照标的股份转让价款总额的 20%向乙方支 付违约金，甲方支付的违约金低于给乙方造成的实际损失的，应就差额部分向乙方赔偿 损失。

• 10.3 乙方须在本协议约定的时间内向甲方完成全部标的股份的交割，每迟延交割一

日，甲方有权向乙方收取未交割股份价值总额（按 6.18 元/股计算）日万分之三的违约 金。乙方延迟 30 日仍未完成全部标的股份交割的，甲方有权要求乙方立即继续履行交割 义务，或单方解除本协议而无需承担违约责任，甲方选择解除本协议的，有权要求乙方 在 2 个工作日内返还甲方已支付的全部股份转让价款、管理费、手续费，并向甲方支付 标的股份转让价款总额 20%的违约金，乙方支付的违约金低于给甲方造成的实际损失的， 应就差额部分向甲方赔偿损失。

• 10.4 标的股份交割后，如甲方发现乙方或上市公司存在本协议第 9.2.5 条约定的情

形的，甲方可以依据第 9.2.5 条约定要求乙方承担补偿或赔偿义务。 11、保密义务

• 11.1 根据法律、行政法规、深交所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度

的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。双方或因本次交易之必 须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定， 杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产 生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

• 11.2 双方确认本协议及其他交易文件的存在、交易文件内容及项下的交易，以及彼

此就准备或履行交易文件而交换的任何口头或书面的商业、财务、法律、市场、客户、 技术、财产、人事、税务等资料均被视为保密信息，但通过公开渠道已被公众知悉的信 息除外。

• 11.3 双方应确保其关联方以及其各自的及其关联方的高级职员、董事、雇员、合伙

人、成员、股东、代理人、代表、会计师、财务顾问、法律顾问将其收到或获得的任何 保密信息作为机密资料处理，予以保密，除非得到对方的事先书面同意，或者根据司法、 行政程序或其他法律法规要求，否则不得向任何第三方披露或使用，也不得用于本次交 易之外的任何其他用途。

12、法律适用及争议解决

• 12.1 本协议应受中国法律管辖，并按照中国法律解释。

• 12.2 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解

决；若双方在一方提出协商要求后十日内协商不成的，任何一方可将争议提交上海国际 经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地为上海，仲裁是终局的。

13、本协议的成立、生效及终止

• 13.1 双方确认，本协议自乙方法定代表人签字并加盖乙方公章以及甲方执行事务合

伙人委派代表签字并加盖甲方公章后成立。

• 13.2 双方确认，本协议自以下条件全部满足之日起生效：

• （1）本次交易已经获得甲方合伙人大会批准；
• （2）本次交易已经获得乙方股东会批准。

• 13.3 双方确认，本协议自发生下列情形之一时终止：

• （1）双方协商一致终止本协议。
• （2）如果证监会或其派出机构或者交易所、中国证券登记结算有限公司及其他相关

政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行， 任一方有权选择双方协商解决或终止本协议且互不承担任何违约赔偿责任。

• （3）因本协议 3.1 条约定的先决条件不能在成交限期内或协商期限内实现或满足，

且各方在协商期限届满之日未能达成一致意见。

• （4）符合法律、法规规定的及本协议约定的其他终止情形。 13.4 双方确认，本协议由于第 13.3 条约定终止的，则：

• 13.4.1.各方均不再享有本协议项下的权利，亦不再受本协议项下义务和责任的约束

（除本协议终止之前任何一方因违约所须承担的责任及本协议另有规定的除外）；及

• 13.4.2.各方应当作出合理和必要的努力，撤销与本协议的履行有关的文件并终止其

效力。

• 13.4.3.乙方应配合甲方在五个工作日内将甲方已支付的款项退回至甲方指定账户。 14、其他

• 14.1 除本协议另有明确规定外，本协议附件是本协议的重要组成部分，与本协议正

文具有同等法律效力。

• 14.2 本协议的变更或补充，需经双方协商一致，并达成书面协议。
• 14.3 未经另一方事前书面同意，任何一方不得以合同或任何其他形式转让或修订本

协议项下的任何权利或义务。未经同意进行的任何转让应为无效。

• 14.4 如本协议的任何条文在任何时候被视为（或变为）不合法、无效或在任何方面

不能强制执行，则该等条文将不影响或削弱本协议其他条文的有效性及强制执行性。在 任何条文被认定为不合法、无效或在任何方面不能强制执行后，本协议双方应立即进行

诚意的谈判，对本协议进行修订，按照双方均可接受的方式，尽可能地按照双方原有的 意图，尽最大限度地按先前的筹划完成本协议规定的股份转让。

• 14.5 本协议正本一式陆份，甲方执叁份，乙方执贰份，其余用于向有关政府部门办

理审批或/和登记和/或备案手续，协议各份均具有相同法律效力。

四、本次交易对公司的影响

• 1、若本次股份协议转让最终实施完成，华纳投资将不再是公司控股股东，公司控股

股东将变更为苏州宣力，程仁杰将成为公司实际控制人。

• 2、根据苏州宣力相关承诺等： 不存在未来 12 个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划。 不存在未来 12 个月内对公司及子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或

合作的计划，不存在关于公司拟购买或置换资产的重组计划。 自标的股份完成过户登记之日（交割日）起 36 个月，不会向公司注入资产或业务。 本次权益变动完成后，将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过公司股 东会依法行使股东权利，向公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由公司股东会 依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高 级管理人员。

在符合相关法律法规的前提下，将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公 司发展需要调整公司董事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外， 暂无在未来对公司章程提出修改的计划，不存在对可能阻碍收购公司控制权的公司《公 司章程》的条款的修改计划及修改的草案。

不存在对公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 不存在对公司现有分红政策进行重大变化的计划。 本次权益变动的目的：受让方基于对公司价值的认可及其未来发展的信心，通过本 次股权协议转让取得公司的控制权，未来将充分发挥控股股东及其股东在新型煤化工精 细加工、新能源应用以及管理运营经验的比较优势，进一步促进公司的产业链布局和高 质量发展，推动公司整体价值提升，提升公司核心竞争力。

综上所述：本次交易不触及要约收购，不构成关联交易，预计不会对公司正常生产 经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、其他说明和风险提示

• 1、本次股份转让尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报

的批准；深圳证券交易所出具的上市公司股份协议转让合规性确认意见，并在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；本次股份转让能否最终实施 完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

• 2、本次股份转让尚需履行收购方尽职调查，相关方内部审议批准程序；随着本次股

份转让交易事项的推进，可能存在外部环境的变化，或可能出现不可抗力因素，不满足 《股份转让协议》约定的交易条件，或一方、双方主观意愿发生变化等；不排除导致交 易条款发生实质性变更或导致交易终止等情形发生。敬请投资者注意投资风险。

公司将持续关注该事项的进展情况及时披露进展信息。《证券时报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有 信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

• 1、《股份转让协议》；
• 2、相关方承诺文件资料。

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司 2026 年 9 月 2 日