证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2026-058

上海科华生物工程股份有限公司 关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制 性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2026年限制性股票激 励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就， 根据2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年9月1日召开第十届董事会第 二十四次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授 予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就， 同意确定授予日为2026年9月1日，向符合授予条件的6名激励对象授予1,700.00 万股限制性股票，授予价格为2.57元/股，现将相关情况公告如下：

一、本激励计划简述以及已履行的审议程序 （一）本激励计划的简述

• 1、激励方式：限制性股票
• 2、股票来源：公司定向增发A股普通股。
• 3、授予数量：本激励计划授予总量2,000.00万股，约占本激励计划公告之

日公司股本总额的3.89%。其中，首次授予1,700.00万股，约占本激励计划公告 之日公司股本总额的3.30%，约占本激励计划授予总量的85.00%；预留授予300.00 万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的0.58%，约占本激励计划授予总 量的15.00%。

• 4、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过 6 人，包括公司董事、

高级管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 5、本激励计划的有效期、解除限售安排

• （1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励

对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

• （2）本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完

成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留授予的限制性股票于公司 2026 年 9 月 30 日（含）之前授予，则预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预 留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留授予的限制性股票于 公司 2026 年 9 月 30 日（不含）之后授予，则预留授予限制性股票的限售期为自 限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售安排如下：

若预留授予的限制性股票于公司 2026 年 9 月 30 日（含）之前授予，则预 留授予的限制性股票的解除限售安排如下：

若预留授予的限制性股票于公司 2026 年 9 月 30 日（不含）之后授予，则 预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于公司实施资本公积转增 股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束， 且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，如相应限制性股 票不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行限制性股票激励计划难以达 到激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对限制性股票激励计划某一 解除限售期尚未解除限售的限制性股票取消解除限售或者终止限制性股票激励 计划，不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加算 银行同期存款利息。

• 6、限制性股票的授予价格：本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予

价格为 2.57 元/股。

• 7、限制性股票的解除限售条件 各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可

解除限售： （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
• ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某 一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面考核 本激励计划设置公司层面考核，首次授予的限制性股票解除限售对应的考

核年度为 2026 年-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

若本激励计划预留授予的限制性股票于 2026 年 9 月 30 日（含）之前授予， 则预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予 的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于 2026 年 9 月 30 日（不含）之后授 予，则预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2027 年-2028 年两个 会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

• 注 1：“减亏”比例=（考核年度的净利润-2025 年度的净利润）÷｜2025 年度的净利润｜×100%。
• 注 2：上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“净

利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股

计划等激励事项产生的激励成本的影响。

• 注 3：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。 各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划解

除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加 算银行同期存款利息。

（4）个人层面考核 本激励计划设置个人层面考核，考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会

负责领导、组织，按公司（含子公司）规定执行，通过对激励对象的绩效进行 评价，得出考核评级，确定个人层面可解除限售比例，具体如下：

各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限 售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层 面可解除限售比例，因个人绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（二）本激励计划已履行的审议程序

• 1、2026 年 8 月 3 日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过《关

于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026 年限制性 股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，律师、独立财务顾问发 表了明确意见。

• 2、2026 年 8 月 4 日至 2026 年 8 月 13 日，公司对本激励计划激励对象的姓

名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异 议，无反馈记录。2026 年 8 月 14 日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》。

• 3、2026 年 8 月 15 日，公司披露《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信

息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

• 4、2026 年 8 月 19 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过《关

于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026 年限制性 股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

• 5、2026 年 9 月 1 日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过《关

于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会 薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问 发表了明确意见。

二、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况 本次授予事项的内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。 三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》

的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件： （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，也不

存在《上市公司股权激励管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》 中规定的不得授予权益或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予 条件已经成就，同意确定授予日为2026年9月1日，向符合授予条件的6名激励对 象授予1,700.00万股限制性股票，授予价格为2.57元/股。

四、本次授予情况 （一）首次授予日：2026 年 9 月 1 日。 （二）首次授予对象：6 人，包括公司董事、高级管理人员，不包括公司独

立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。

（三）激励方式：限制性股票。 （四）授予数量：向激励对象首次授予 1,700.00 万股。 （五）股票来源：公司定向增发 A 股普通股。 （六）授予价格：2.57 元/股。 （七）激励对象获授的权益数量情况 本激励计划授予限制性股票的分配情况如下：

• 注 1：限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股 票或自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象或调整至预 留。
• 注 2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
• 注 3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。 五、本激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 （一）本激励计划的会计处理 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》等规定，公司将在限售期内的

每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除 限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，按照 授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入成本/费用和资本公积。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公 允价值，授予限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票的 授予价格。对于参与本激励计划的非公司董事、高级管理人员的激励对象，限 制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于参与本激励计划的公司董事、高级管 理人员，其在任职期间每年可转让的公司股份数量不得超过所持有公司股份总 数的 25%，已获授的限制性股票解除限售后转让额度受限，存在相应的转让限制 成本，因此，限制性股票的公允价值=授予日公司股票收盘价-单位转让限制成 本。公司董事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让限制成本，相当于 公司董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日公司股票收盘价出 售已解除限售的限制性股票所需支付的成本，通过 Black-Scholes 模型测算得 出，具体方法如下：参与本激励计划的公司董事、高级管理人员均在授予日买 入认沽权证，可行权数量与参与本激励计划的公司董事、高级管理人员获授的 限制性股票数量相同，可行权时间与根据转让限制计算的加权平均限售期相同，

根据现行的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为 4 年。

公司用 Black-Scholes 模型对参与本激励计划的公司董事、高级管理人员 获授的限制性股票的单位转让限制成本进行测算，具体参数选取如下：

• 1、标的股价：5.85 元/股（2026 年 9 月 1 日公司股票收盘价）；
• 2、有效期：4 年（加权平均限售期）；
• 3、历史波动率：对应有效期期限的公司近年年化波动率；
• 4、无风险利率：1.32%（中债国债对应到期收益率）；
• 5、股息率：0%（公司最近 12 个月的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD

金融数据终端）。

公司于 2026 年 9 月 1 日向激励对象首次授予限制性股票合计 1,700.00 万 股，产生的激励成本将按照本激励计划的解除限售安排分期摊销，预计对公司 经营业绩的影响如下：

• 注 1：以上激励成本测算结果四舍五入，保留两位小数。
• 注 2：以上激励成本对公司经营业绩的影响以审计结果为准。 经初步预计，一方面，实施本激励计划将对公司经营业绩有所影响；另一

方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提 高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 六、激励对象认购权益的资金安排 激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对

象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。

公司本次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。 七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况

说明

经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月 不存在买卖公司股票的情况。

八、董事会薪酬与考核委员会意见

（一）董事会薪酬与考核委员会就首次授予条件是否成就发表的明确意见

• 1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管

理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形。

• 2、本激励计划首次授予的激励对象与公司 2026 年第一次临时股东会审议通

过的《2026 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象范围相符。

• 3、本激励计划首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及《上海科华生物工程股份有限 公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》中规定的激 励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法有 效。

• 4、本次授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《2026 年限制性

股票激励计划（草案）》的有关规定。

综上，公司 2026 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已成就，董事 会薪酬与考核委员会同意确定授予日为 2026 年 9 月 1 日，向符合授予条件的 6 名激励对象授予 1,700.00 万股限制性股票，授予价格为 2.57 元/股。

（二）董事会薪酬与考核委员会对首次授予日激励对象名单核实的情况

• 1、本激励计划首次授予激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上海科华生物工程股份有限公司章程》规定的任职资格，符合 《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在下列情形：（1）最 近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会 及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共 和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规 定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、

单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女， 符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划的首次授予激励对象名单。 九、法律意见书的结论意见

北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本 次授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和 《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司确定本次授予的授予 日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》 和《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符 合《上市公司股权激励管理办法》及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的 相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《上市公司股权 激励管理办法》及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

十、独立财务顾问报告的结论意见 北京博星证券投资顾问有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司

和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2026 年限制性股票激励计划（草案）》 及摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划首次授予事项已经履 行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关规定。

十一、备查文件

• 1、第十届董事会第二十四次会议决议；
• 2、第十届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；
• 3、董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励

对象名单的核查意见；

• 4、北京市金杜（广州）律师事务所关于上海科华生物工程股份有限公司 2026

年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；

• 5、北京博星证券投资顾问有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会 2026年9月2日