广东中塑新材料股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议

2025 年 5 月 26 日，广东中塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第 一届董事会第十四次会议在公司会议室召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。董事长朱怀才先生主持本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过 认真审议，以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司终止申请向不特定合格投资者公开发行股票并 在北京证券交易所上市计划并调整上市板块的议案》

议案内容：公司此前拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券 交易所上市（以下简称“北交所上市”），并于第一届董事会第十一次会议及 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股 票并在北京证券交易所上市的议案》等北交所上市相关议案，截至目前，公司尚 未向北京证券交易所递交北交所上市申请文件。

经综合考虑公司发展战略、当前资本市场环境和政策等诸多因素，经过认真 研究和审慎思考，公司决定终止申请北交所上市计划，将上市计划变更为首次公 开发行人民币普通股股票并在创业板上市，同时终止第一届董事会第十一次会议、 第一届监事会第九次会议及 2025 年第一次临时股东大会审议通过的北交所上市 相关议案。

此议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 二、审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业

板上市的议案》

议案内容：根据公司战略发展需要，为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司

治理结构，提升公司形象，公司拟向深圳证券交易所申请首次公开发行人民币普 通股股票并上市，具体方案如下：

• （1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
• （2）每股面值：人民币 1.00 元（RMB1.00）。
• （3）发行数量：本次公开发行股票数量不超过 12,332,865 股（对应股份占

本次发行完成后公司股份总数的 25%，不含采用超额配售选择权发行的股票数 量），且占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行全部为新股发行，不涉及 股东公开发售股份的情形；

• （4）发行人高级管理人员、员工拟参与战略配售的情况：在符合相关规定

的前提下，发行人高级管理人员、员工可参与战略配售，认购本次公开发行新股。 在本次公开发行股票发行前，发行人将履行内部程序审议该事项的详细方案，并 依法进行详细披露；

• （5）外部战略投资者拟参与战略配售情况：发行阶段确定；
• （6）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开

立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人及符合法律规定的其 他投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的 其他对象，中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按照其规定处理；

• （7）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相

结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式；

• （8）定价方式：通过向询价对象询价或与主承销商自主协商直接定价的方

式，或按中国证监会规定的其他方式确定；如相关发行方式的法律、法规、政策 性文件有所调整，亦随之调整；

• （9）超募资金的使用：若本次发行的实际募集资金超过募投项目的资金需

求，超出部分将用于公司主营业务发展所需的资金或根据监管机构的有关规定使 用；

• （10）承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票；

• （11）拟上市地点：深圳证券交易所（创业板）；
• （12）发行费用的分摊原则：本次发行的发行费用由公司全部承担；
• （13）本次发行上市决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十四

个月内有效。 此议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上 市募集资金投资项目及其可行性的议案》

议案内容：鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 （以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《首次公开发行股票注册管理 办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，综合考虑公司实际情况和发展 需求，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目（以下简称 “募投项目”）：

单位：万元

本次发行所涉“高性能工程材料智能化生产基地建设项目”“新材料工程技 术研究中心建设项目”等项目系公司确定上市计划以来持续进行的募投项目，本 次董事会对以上募投项目进行再次确认。本次发行的募集资金到位前，公司将根 据项目需要以自有或自筹资金进行先期投入，并可在募集资金到位之后，依照相 关法律、法规及规范性文件的要求和程序对先期投入资金予以置换。本次发行的 募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目。项目投 资总金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有或自筹资金解决。若

出现本次发行的募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将按照相关法 律、法规、规范性文件及证券监管部门的相关规定履行法定程序后使用。

公司已就上述募集资金投资项目拟定可行性研究报告。

公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司成功发行并 上市后，将严格按照相关法律法规的要求，规范使用募集资金。募集资金将存放 于公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司将在募集资金到账后一个 月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，严格按照三方监 管协议管理和使用募集资金。

本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，有利于进一步增强公司的核心竞 争力。本次募投项目由公司独立自主展开，相关项目实施后不会新增同业竞争情 形，也不会对公司的独立性产生不利影响。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上 市前滚存利润分配方案的议案》

议案内容：为维护公司新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润的分配 方案为：本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比 例共享。

此议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 五、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上

市后三年内稳定公司股价的预案的议案》

议案内容：公司拟申请首次公开发行股票并上市，为进一步明确公司上市后 三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一 步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定以及公司的实际情况，就公司上市 后三年内稳定公司股价的相关事宜，公司制订了《关于上市后三年内公司股价低

于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》。 此议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 六、审议通过了《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并在创业板

上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》

议案内容：根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市相关事项公开承诺的具体内容如下：

一、关于公司申报文件真实、准确、完整的相关承诺

• （1）公司的《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

• （2）若公司《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首 次公开发行的全部新股，回购价格为首次公开发行价格加上同期银行存款利息 （若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购 的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除 权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购 时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

• （3）若公司《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门 依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。

二、关于公司未履行承诺事项的约束措施

本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所 有公开承诺事项，积极接受社会监督。

如本公司所作出的任何承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因

相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原 因导致的除外），本公司将采取以下措施：

（1）公司保证严格履行公司作出的承诺事项，如公司承诺未能履行、确已 无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力 等公司无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：

• 1）如果公司未履行相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报

刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

• 2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，

公司将依法向投资者赔偿相关损失；

• 3）公司将对出现未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人

员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法 控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司 将采取以下措施：

• 1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原

因；

• 2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、

届时有效的公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 此议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 七、审议通过了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》

议案内容：为了保障和增加公司投资者合理的回报，保持公司利润分配政策 的连续性和稳定性，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营 和分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首 次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况， 公司制定《广东中塑新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，确保 股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

此议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 八、审议通过了《关于本次公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措

施的议案》

议案内容：根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为维 护中小投资者利益，公司就首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了 认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的具体措施。同时，公司及公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施 作出相应承诺。

此议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公

开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》

议案内容：为顺利推进公司首次公开发行股票并上市事项，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》等规定，提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请首次公开 发行股票并在创业板上市相关具体事项，包括但不限于如下：

• 1、根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议制定、

调整和实施本次发行上市的具体方案；

• 2、按照证券监管部门审核情况及证券市场情况，在股东大会决议范围内，

确定具体的发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、新股发行数量、发行对 象以及其它与本次发行上市有关的事项；

• 3、办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有

关政府机构、监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续；

• 4、签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括

但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、公开承诺、上市后稳定公司股价措 施的预案和各种公告等）；

• 5、在本次会议决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际情况对其

具体实施方案进行适当调整，具体实施本次募集资金投资项目；

• 6、根据需要确定募集资金专用账户并签署相关协议；
• 7、在本次发行上市完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记

等事宜；

• 8、办理与本次发行上市有关的其它一切事宜；
• 9、授权期限为自股东大会作出决议之日起 24 个月。 此议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 十、审议通过了《关于制定公司上市后适用的〈广东中塑新材料股份有限

公司章程（草案）〉及其附件的议案》

议案内容：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及其他有关规定，并结合自身实际情况制定了本次发行上市后适用的《广 东中塑新材料股份有限公司章程（草案）》及其附件《广东中塑新材料股份有限 公司股东会议事规则》《广东中塑新材料股份有限公司董事会议事规则》。

此议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 十一、审议通过了《关于制定公司上市后适用的需股东大会审议通过的治

理制度的议案》

议案内容：公司根据有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情 况制定了公司本次发行上市后适用的治理制度，下列制度经公司股东大会审议通 过，并于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之日起生效实施： （1）《广东中塑新材料股份有限公司对外投资管理制度》（上市后适用）；（2）《广 东中塑新材料股份有限公司对外担保管理制度》（上市后适用）；（3）《广东中塑 新材料股份有限公司关联交易管理制度》（上市后适用）；（4）《广东中塑新材料 股份有限公司募集资金管理制度》（上市后适用）；（5）《广东中塑新材料股份有 限公司独立董事工作制度》（上市后适用）。

此议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 十二、审议通过了《关于制定公司上市后适用的无需股东大会审议通过的

治理制度的议案》

议案内容：公司根据有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情 况制定了公司本次发行上市后适用的治理制度，下列制度经公司董事会审议通过， 并于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之日起生效实施：（1） 《广东中塑新材料股份有限公司信息披露事务管理制度》（上市后适用）；（2）《广 东中塑新材料股份有限公司投资者关系管理制度》（上市后适用）；（3）董事会专 门委员会工作细则，包含《董事会审计委员会工作细则》（上市后适用）、《董事 会提名委员会工作细则》（上市后适用）、《董事会战略委员会工作细则》（上市后 适用）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（上市后适用）；（4）《广东中塑新 材料股份有限公司重大信息内部报告制度》（上市后适用）；（5）《广东中塑新材 料股份有限公司内幕信息知情人登记制度》（上市后适用）；（6）《广东中塑新材 料股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（上市 后适用）；（7）《广东中塑新材料股份有限公司内部审计制度》（上市后适用）；（8） 《广东中塑新材料股份有限公司董事会秘书工作细则》（上市后适用）；（9）《广 东中塑新材料股份有限公司总经理工作细则》（上市后适用）；（10）《广东中塑新

材料股份有限公司子公司管理制度》（上市后适用）；（11）《广东中塑新材料股份 有限公司舆情管理制度》（上市后适用）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 十三、审议通过了《关于聘请公司申请首次公开发行股票并在创业板上市

中介机构的议案》

议案内容：为保证公司本次发行上市工作的稳步有序推进，公司拟聘请国信 证券股份有限公司为本次发行的保荐机构及主承销商；聘请广东信达律师事务所 为本次发行的法律顾问：聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的 审计机构。

此议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 十四、审议通过了《关于报出公司 2022 年至 2024 年度财务报表的议案》

议案内容：公司已编制 2022 年至 2024 年度财务报表，现拟批准报出。

十五、审议通过了《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》

议案内容：公司董事会拟召集公司全体股东于 2025 年 6 月 11 日，召开公司 2025 年第二次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。