关于广东中塑新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 法律意见书

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目 录

释 义 .............................................................................................................................2 第一节 律师声明事项 .................................................................................................6 第二节 法律意见书正文 .............................................................................................8

一、 发行人的基本情况 ..............................................................................................8 二、 本次发行上市的批准和授权 ..............................................................................9 三、 发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................10 四、 本次发行上市的实质条件 ................................................................................10 五、 发行人的设立 ....................................................................................................14 六、 发行人的独立性 ................................................................................................15 七、 发起人或股东（实际控制人） ........................................................................15 八、 发行人的股本及其演变 ....................................................................................17 九、 发行人的业务 ....................................................................................................19 十、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................20 十一、 发行人的主要财产 ........................................................................................21 十二、 发行人的重大债权债务 ................................................................................23 十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................24 十四、 发行人章程制定与修改 ................................................................................24 十五、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ............................................24 十六、 发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员及核心技术人员 ............25 十七、 发行人的税务 ................................................................................................26 十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................27 十九、 发行人募集资金的运用 ................................................................................29 二十、 发行人业务发展目标 ....................................................................................29 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................29 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................30 第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................32

释 义

在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分 别代表的全称或含义为：

本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可 能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。

广东信达律师事务所 关于广东中塑新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 法律意见书

信达首创意字[2025]第 002 号

致：广东中塑新材料股份有限公司

根据公司与信达签署的专项法律顾问聘请协议，信达接受公司的委托，担 任公司本次发行上市的特聘专项法律顾问。

信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管理办法》 《股票上市规则》《编报规则第 12 号》《监管规则适用指引——法律类第 2 号》 《新股发行意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《律师工作报告》，出具本《法 律意见书》。

第一节 律师声明事项

（一）信达是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生 或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》《监管规则适用指引——法律类 第 2 号》的规定以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意 见。

（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投 资决策等专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律 事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信 达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、 资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其 他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项 及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务。信达在《律师工作报告》及 《法律意见书》对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引 述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证。

（三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行 人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》及《法律意 见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书 面确认或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、 虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的， 均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件 的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

（四）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工 作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律 师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。

（五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本 次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；并同意就《律师工 作报告》和《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。

（六）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用 或按中国证监会、深交所审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的 内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（七）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次 发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监 会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并 在此声明基础上出具本《法律意见书》。

第二节 法律意见书正文

一、发行人的基本情况

（一）发行人的股权结构

根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权 登记日为 2025 年 9 月 15 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，截至 2025 年 9 月 15 日，发行人的股权结构如下：

注：

• 1．朱怀才为发行人控股股东，朱怀才、邓莲芳系夫妻关系，为发行人共同实际控制人；
• 2．朱怀才、朱怀玉系兄弟关系；
• 3．众行致远为发行人的员工持股平台，执行事务合伙人及普通合伙人均为朱怀才 （二）发行人的基本情况

经核查，发行人系由 2009 年 9 月 18 日成立的中塑有限以其 2022 年 5 月 31 日经审计账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司。发行人现持有东 莞市市场监督管理局于 2023 年 12 月 27 日核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91441900694761137F）。根据发行人的《营业执照》《公司章程》并经 查询国家企业信用信息公示系统，发行人基本情况如下：

二、本次发行上市的批准和授权

经核查，信达认为，发行人第一届董事会第十四次会议及 2025 年第二次临 时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，2025 年第二次临 时股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规；发行人第一届董事会第十四 次会议及 2025 年第二次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市 的决议，决议的内容合法、有效；发行人 2025 年第二次临时股东大会授权董事 会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序符合中国法律、法规及规范性 文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。

三、发行人本次发行上市的主体资格

经核查，信达认为，发行人是依法设立、合法存续的股份公司，且持续经 营的时间已超过三年，具备本次发行上市的主体资格，不存在根据法律、法规、 规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

四、本次发行上市的实质条件

经核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《股票上 市规则》规定的公开发行股票的条件。具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件

• 1．根据本次发行方案，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A

股），采用面额股，每股面额为 1 元，发行价格不低于票面金额。本次发行股 票为记名股票，与本次发行前公司股份属于同一类别、具有同等权利，每股的 发行条件和价格相同，认购人为其所认购的每股股份支付相同价款，符合《公 司法》第一百四十二条、一百四十三条、一百四十七条、一百四十八条之规定。

• 2．发行人本次发行上市方案已经发行人 2025 年第二次临时股东大会审议

通过，决议内容包含本次公开发行股票的种类及数额、发行对象、定价方式等， 符合《公司法》第一百五十一条的规定。

• 3．根据发行人与国信证券签署《承销协议》及国信证券提供的证券业务相

关资质，发行人已就本次发行聘请证券公司承销，符合《公司法》第一百五十 五条之规定。

• 4．根据 2025 年第二次临时股东大会决议，发行人完成本次发行后将根据

公司董事会的决定，同银行签订监管协议，募集资金存放于募集资金专项账户 集中管理，符合《公司法》第一百五十六条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件

• 1．发行人已与国信证券签署了《保荐协议》，聘请国信证券为其本次发行

上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。

• 2．根据《律师工作报告》第二节“十五、发行人股东会、董事会议事规则

及规范运作”部分核查，发行人已依法建立健全股东会、董事会、董事会审计 委员会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 等高级管理人员；根据发行人提供的组织架构图，发行人设置了业务运作需要 的相关职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第 十二条第一款第（一）项之规定。

• 3．根据《律师工作报告》第二节“九、发行人的业务”部分核查，发行人

不存在持续经营的法律障碍；根据《招股说明书》《审计报告》《内部控制审 计报告》，基于信达律师具备的法律专业知识所能作出的理解和判断，发行人 最近三年连续盈利，财务指标良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十 二条第一款第（二）项的规定。

• 4．根据《审计报告》并经发行人书面确认，基于信达律师具备的法律专业

知识所能作出的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出 具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之 规定。

• 5．根据相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明、发行人及其控股股东、

实际控制人书面确认并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最 近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件

• 1．根据《律师工作报告》第二节“三、发行人本次发行上市的主体资格”

部分核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；根据《律 师工作报告》第二节“六、发行人的独立性”“十五、发行人股东会、董事会 议事规则及规范运作”“十六、发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员

及核心技术人员”部分核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机 构和人员能够依法履行职责，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。

• 2．根据《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人出具的书面确认，基

于信达律师具备的法律专业知识所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的 可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管 理办法》第十一条的规定。

• 3．根据《律师工作报告》第二节“六、发行人的独立性”“十、关联交易

及同业竞争”“十一、发行人的主要财产”部分核查，发行人资产完整，业务 及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行 人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联 交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

• 4．根据《律师工作报告》第二节“九、发行人的业务”部分核查，发行人

最近两年内主营业务未发生重大变化。根据《律师工作报告》第二节“十六、 发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员及核心技术人员”部分核查，发 行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。根据《律师工作 报告》第二节“七、发起人或股东（实际控制人）”“八、发行人的股本及其 演变”部分核查，发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条 第（二）项之规定。

• 5．根据《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”“十二、发

行人的重大债权债务”“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分核查，并经查 阅《招股说明书》《审计报告》，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存 在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大

变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第 （三）项之规定。

• 6．根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、发行

人提供的主要业务合同及发行人的确认，发行人生产经营符合法律、行政法规 的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。

• 7．根据相关主管部门出具的证明、发行人及其实际控制人确认并经信达律

师核查，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大 信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规 定。

• 8．根据发行人及其现任董事、审计委员会成员和高级管理人员作出的书面

确认、相关主管机关出具的证明文件并经信达律师核查，发行人的董事、审计 委员会成员和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。

（四）本次发行符合《股票上市规则》规定的实质条件

• 1．如前所述，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三

条规定的发行条件，符合《股票上市规则》2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

• 2．根据发行人的《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系

统，发行人本次发行前股本总额为 3,699.8595 万元，发行新股数量不低于 12,332,865 股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《股票上市规则》2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

• 3．根据发行人的《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系

统，发行人股本总额为 3,699.8595 万元，未超过 4 亿元；根据发行人 2025 年第 二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行不超过 12,332,865 股股票

（未采用超额配售选择权的情况下），本次拟公开发行的股份达到公司股份总 数的 25%以上，符合《股票上市规则》2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

• 4．根据《审计报告》，发行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1—3 月归

属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 79,240,997.09 元、92,566,634.36 元和 24,237,287.75 元，最近两年净利润均为正，

累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元，发行人本次 发行上市的财务指标符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项规定的 标准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项之规定。

基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发 行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条 件。

五、发行人的设立

经核查，信达认为：

（一）中塑有限设立程序、资格、条件、方式等符合相关法律法规的规定。

（二）发行人由中塑有限整体变更为股份公司事项已依法履行了内部决策 程序及设立登记程序并取得了营业执照，发行人设立的程序符合《公司法》等 法律法规的规定，并已取得有权部门的批准，设立过程不存在法律瑕疵，合法、 合规；发行人整体变更时不存在累计未弥补亏损，不存在侵害债权人合法权益 的情形，与债权人不存在纠纷。

（三）发行人的各发起人均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规 定的担任发起人的资格，发行人发起人的人数、住所及出资符合发行人设立时 适用的法律、法规及规范性文件的规定。

（四）发行人的设立具备当时适用的《公司法》规定的关于设立股份有限 公司的条件。

（五）发起人在发起设立过程中签署的《发起人协议》真实、有效，符合 法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（六）发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，相关的 审计报告、评估报告均由具备审计、评估资质的会计师事务所、资产评估机构 出具；发行人的各发起人以净资产方式出资，用于出资的非货币财产来源合法 合规，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（七）发行人创立大会的通知、召集、表决等程序及所议事项符合相关法 律、法规和规范性文件的规定。

（八）发行人相关股东朱怀才、邓莲芳、朱怀玉、汤际瑜、众行致远、洛 盈华盛已出具承诺函，其承诺“如果主管税务机关因公司整体变更发起设立事 项向本人／本企业追缴所得税、征收滞纳金，或向中塑股份罚款的，本人／本 企业愿意依法及时补缴所得税、滞纳金等全部费用，保证中塑股份不会因此遭 受任何损失。如因此给公司造成任何损失的，本人／本企业将赔偿公司的全部 损失。”

六、发行人的独立性

经核查，信达认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方、资产独 立完整、具有独立完整的供应、生产、销售系统、人员独立、机构独立、财务 独立，发行人具有面向市场自主经营的能力。

七、发起人或股东（实际控制人）

经核查，信达认为：

（一）发行人的 7 名发起人均在中国境内有住所；发行人的发起人具有法 律、法规和规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人的资格；发行人的发 起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人由中塑有限整体变更设立，各发起人以其各自合法持有的中 塑有限股权所对应的净资产认购发行人的股份。根据容诚出具的《验资报告》 （容诚验字[2022]518Z0115 号），所有发起人均已足额缴纳出资。发起人已投 入发行人的资产的产权关系清晰，办理了验资手续。发起人将上述资产投入发 行人不存在法律障碍。

（三）发起人不存在以知识产权出资或以高新技术成果出资入股的情形。 发起人出资不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益、被司 法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或 者重大法律风险。

（四）在中塑有限整体变更设立为股份公司时，发起人持有的发行人的股 份不存在代持等利益安排；发起人之间就股权设置和出资事宜不存在法律瑕疵。

（五）发行人设立过程中不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注 销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入 股的情形。

（六）截至《法律意见书》出具日，原登记在中塑有限名下的商标、专利、 域名等资产或权属证书的权利人已经办理完成由中塑有限变更登记至发行人名 下的法律手续。

（七）截至《法律意见书》出具日，发行人的自然人股东 4 名。经核查发 行人各自然人股东提供的身份证明文件、访谈各自然人股东并经信达律师查询 中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台的信息，上述 4 名自然人股 东均不存在被法律法规限制或者禁止投资的情形。

（八）截至《法律意见书》出具日，发行人的非自然人股东为 6 名，分别 为众行致远、洛盈华盛、粤科新材、中小担创投、粤科华侨、瑞浩中塑。众行 致远不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管 理人，无需履行私募基金备案或私募基金管理人登记手续。截至《法律意见书》 出具日，洛盈华盛、粤科新材、粤科华侨、瑞浩中塑有效存续，已纳入国家金

融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案程序，其管理人已依法注 册登记，符合法律法规的规定。截至《法律意见书》出具日，中小担创投有效 存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案程序， 符合法律法规的规定。

综上所述，信达认为，发行人的现有股东具有法律、法规和规范性文件所 规定的担任股份有限公司股东的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（九）发行人最近一年内不存在通过增资扩股、股权转让引入新股东的情 形。

（十）截至《法律意见书》出具日，发行人的股东均不存在涉及契约型基 金、信托计划、资产管理计划的情况。

（十一）朱怀才为发行人的控股股东。朱怀才、邓莲芳为公司的共同实际 控制人。

（十二）发行人的员工持股平台众行致远符合相关法律法规及规范性文件 的要求，发行人通过众行致远实施股权激励合法合规，且已实施完毕，不存在 代持等导致发行人股份权属不清晰的情形，亦不存在损害发行人利益的情形。

八、发行人的股本及其演变

经核查，信达认为：

（一）经访谈发行人实际控制人朱怀才、历史股东欧阳启潘及欧阳军生， 欧阳启潘所持有全部中塑有限股权系代欧阳军生持有，欧阳军生与欧阳启潘系 叔侄关系。2012 年 3 月欧阳启潘将股权转让予朱怀才后，欧阳军生与欧阳启潘 的代持关系解除，双方股权代持及其解除不存在任何纠纷或潜在纠纷。

经访谈，刘传勇、欧阳启潘未就历史上转让中塑有限股权缴纳个人所得税，

朱怀才作为股权转让个人所得税扣缴义务人未代扣代缴上述个人所得税。控股 股东、实际控制人朱怀才、邓莲芳已出具相关承诺：“若本人就历次转让公司

股权未缴纳个人所得税或本人作为代扣代缴义务人未履行代扣代缴义务被有关 税务机关要求补缴相关税款、缴纳滞纳金或被处以罚款，则本人将按照国家相 关法律法规和规范性文件的要求补缴个人所得税及相关费用和罚款。若公司因 前述事项造成损失的，则该等损失由本人全部承担。”

（二）经核查，发行人的十名股东中，自然人股东共计四名，非自然人股 东共计六名。经穿透核查，除粤科新材、粤科华侨、中小担创投存在国有资本 情况外，发行人自设立以来不存在其他国有资产管理事项，亦不存在集体资产、 外商投资管理事项。粤科新材、粤科华侨作为国有出资的有限合伙企业不作国 有股东认定，其持有的发行人的股份无需办理国有产权批准或者备案。中小担 创投持有的发行人股份依法履行了国有资产管理的相关程序。

（三）自发行人设立以来，不存在工会、职工持股会持股或者自然人股东 人数较多的情况。

（四）截至《法律意见书》出具日，除发行人控股股东、实际控制人朱怀 才的兄弟朱怀玉直接持有公司股份外，发行人控股股东、实际控制人的其他近 亲属未通过直接或间接的方式持有公司股份；发行人控股股东、实际控制人及 其近亲属均实际持有公司股份，所持公司的股份均不存在被质押、被查封、冻 结、发生诉讼仲裁纠纷等涉及第三方权益或股份权属不确定的情形；控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有公司股份不存在重大权属纠纷。

（五）截至《法律意见书》出具日，董事朱怀才、邓莲芳系夫妻关系，董 事朱怀玉系朱怀才兄弟，除上述情况外，发行人其他董事、高级管理人员及核 心技术人员的近亲属未通过直接或间接的方式持有公司股份；发行人董事、高 级管理人员、核心技术人员及其近亲属均实际持有公司股份，所持公司的股份 均不存在被质押、冻结或发生诉讼仲裁纠纷等情形。

（六）发行人及其前身中塑有限设立时的股权设置、股本结构合法有效； 发行人及其前身中塑有限历次股权（股本）变更均已履行法定程序，历次股权 （股本）变动合法、合规、真实、有效；截至《法律意见书》出具日，发行人 控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、持有发行人股份的董

事及高级管理人员所持发行人的股份均不存在质押等涉及第三方权益或股份权 属不确定的情形，产权界定和确认不存在纠纷或潜在纠纷。

（七）发行人股东实际持有发行人股份，不存在委托持股、信托持股、表 决权委托等情形，不存在权属争议或者瑕疵。

（八）信达律师已根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——关于申 请首发上市企业股东信息披露》及《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管 规定（试行）》的相关要求，对发行人历史沿革中是否存在股份代持、股东适 格性（含发行人股东是否存在在证监会系统离职人员）、入股价格异常、突击 入股等事项进行了专项核查并出具了相应的核查报告。

（九）截至《法律意见书》出具日，实际控制人朱怀才及股东朱怀玉与各 外部投资者之间的股权回购条款已终止，但发生协议约定情形则恢复效力并视 为自始有效。除上述情形外，公司股权沿革中其他涉及股东特殊权利的条款均 已无条件、不可撤销地终止、自始无效并对各方自始不具有法律约束力。公司 非涉及股东特殊权利的相关协议的当事人，相关协议不存在可能导致公司控制 权变化的约定，未与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他 严重影响投资者权益的情形，不存在不符合《监管指引第 4 号》等规则的要求 而应当予以清理的情形。

九、发行人的业务

经核查，信达认为：

（一）发行人及其境内子公司的经营范围已在市场监督管理部门进行登记， 符合法律法规的规定，符合市场监督管理部门、有关行业监督管理部门的注册、 登记、核准或者备案要求。发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人及其境内子公司从事的业务已经取得了所需要的相关经营资 质。

（三）截至《法律意见书》出具日，公司在中国香港设立子公司香港中塑，

从事与主营业务相关的采购、销售等业务。根据发行人出具的书面确认及隆安 律师事务所（香港）有限法律责任合伙出具的法律意见书，公司香港子公司在 香港的经营合法合规。

（四）自报告期初至《法律意见书》出具日，发行人的主营业务一直为改 性工程塑料的研发、生产及销售，未发生变更。公司主营业务突出。

（五）截至《法律意见书》出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

（六）发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行 人已依法获得其开展业务所必需的批准和许可；发行人的主营业务报告期内未 发生过重大变化；发行人主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

经核查，信达认为：

（一）发行人的关联方包括关联自然人、关联企业，具体详见《律师工作 报告》第二节“十（一）关联方”部分所述。

（二）根据发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员 出具的书面确认并经信达律师访谈发行人合作的主要客户、供应商及查询国家 企业信用信息公示系统，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与发行人合作的前五大客户、前五大供应商不存在关联关系。

（三）经核查，报告期内，发行人存在的被注销重要关联方（发行人实际 控制人控制的其他企业或与发行人报告期内存在关联交易的企业，下同）主要 为广州中塑、中塑集团有限公司、中塑集团（香港）有限公司、江西康德医疗 科技有限公司、深圳市中领光电供应链有限公司。报告期内发行人不存在转让 重要关联方的情形。根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经信达核查， 报告期内，发行人不存在关联方非关联化后继续交易的情形。

（四）根据发行人书面确认并经核查，报告期内发生的关联交易均系发行 人生产经营的需要而发生，关联交易具备必要性、合理性和公允性，不存在对 发行人或者关联方输送利益的情形；不存在影响发行人独立性和可能对发行人 产生重大不利影响的情形。公司报告期内发生的关联交易不存在损害公司及其 他股东利益的情况。

（五）信达认为发行人的《公司章程》及其他内部规定已明确规定了关联 交易的决策程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。

（六）截至《法律意见书》出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的关联企业之间均不存在同业竞争。发行人与实际控制人朱怀才妹妹朱月 娥的配偶王俊杰控制的广东中瀚、香港中瀚在历史沿革、资产、人员、业务、 技术、财务等方面均各自独立，双方存在部分相同或相似业务，但对发行人不 构成重大不利影响的竞争关系。

（七）根据发行人的确认并经查阅《招股说明书》，发行人已采取有效措 施规范关联交易和避免同业竞争，并对有关规范关联交易和避免同业竞争的承 诺进行了披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十一、发行人的主要财产

经核查，信达认为：

（一）截至报告期末，江西中塑、东莞中塑拥有的上述土地使用权和房屋 所有权均已取得完备的土地使用权证书／房屋所有权证书；截至报告期末，除 东莞中塑拥有的土地使用权为东莞中塑提供抵押担保外，上述土地和房屋不存 在查封等其他权利受限的情形，亦不存在权属纠纷。

（二）截至报告期末，发行人及其子公司拥有的中国境内注册商标专用权 系发行人及其子公司依法申请或受让取得且均取得了完备的权属证书，不存在 许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷。根据广州广典知识产权代理事务所 （普通合伙）出具的《情况说明函》，发行人拥有的境外商标，已经依据申请

国所在国家地区的法律完成申请手续，其在有效期，该等商标不存在诉讼、仲 裁、质押等权利受到限制的情形。

（三）截至报告期末，发行人及其子公司所拥有的境内专利权系发行人及 其子公司依法申请或受让取得且均取得了完备的权属证书，不存在抵押、质押、 查封或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷。

（四）截至报告期末，发行人及其子公司拥有的 1 项在建工程已取得相应 的土地使用权，已依法完成所处建设阶段应当取得的审批或备案手续，不存在 抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。

（五）截至报告期末，发行人拥有的主要生产经营设备包括办公设备、机 器设备、电子设备、运输设备等。截至报告期末，发行人通过购买方式获得上 述主要生产经营设备的所有权，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制 的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（六）截至《法律意见书》出具日，发行人共计有 5 家全资子公司、1 家 控股子公司。发行人境内子公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不 存在根据其章程需要终止的情形；发行人所持境内子公司的股权合法、有效。

发行人已就其设立香港中塑的事项履行了相关境内主管部门的备案程序， 符合中国法律法规的规定。根据隆安律师事务所（香港）有限法律责任合伙出 具的法律意见书及公司出具的书面确认，香港中塑系在香港合法注册成立并有 效存续的公司。

（七）发行人存在部分租赁房屋未取得产权证书情况。公司实际控制人朱 怀才、邓莲芳已出具相关承诺。发行人租赁的部分房屋未取得房屋产权证书不 会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大 法律障碍。

发行人存在在厂区租赁用地上搭建临时建筑的情况。发行人在搭建临时建 筑物时未履行相应的法律程序不符合相关法律法规规定，但该等临时建筑可替 代性较强，租赁期限到期后发行人将整体搬迁至自有新建厂房，同时发行人实

际控制人承诺其将就公司实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保公司不因 此遭受经济损失。因此，该等瑕疵对发行人持续经营不存在重大不利影响。

（八）发行人及其子公司拥有的上述资产的产权关系清晰，不存在产权纠 纷或潜在纠纷。

（九）除东莞中塑拥有的土地使用权为东莞中塑提供抵押担保外，发行人 及其子公司的上述财产不存在被设置担保或其他权利受到限制的情形。

（十）苏州宝利金租赁邓莲芳的房产主要用于办公且租赁面积较小，可替 代性较强，对发行人的主营业务影响较小，租金采用市场化定价的方式，定价 价格公允。发行人租赁相关房产对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影 响。

除上述情况外，发行人不存在其他租赁控股股东、实际控制人主要固定资 产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。

（十一）报告期内，发行人不存在对外转让子公司的情况。

十二、发行人的重大债权债务

经核查，信达认为：

（一）截至报告期末，发行人所披露重大合同的合同内容未违反中国法律、 行政法规的强制性规定，合法有效，公司及控股子公司履行合同不存在法律障 碍。

（二）截至《法律意见书》出具日，发行人及其境内子公司不存在因环境 保护、知识产权、产品质量等原因产生的侵权之债。

（三）根据《审计报告》及公司出具的书面确认，报告期内的关联交易具 体详见《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争／（二）发行人 与关联方之间的重大关联交易”部分所述。除上述情况外，报告期内，发行人 及其境内子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系，也未互相提供担保。

（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因发行人正常的生产 经营活动发生，合法有效。

十三、发行人的重大资产变化及收购兼并

经核查，信达认为：

（一）发行人自股份公司设立至《法律意见书》出具日，发生过一次增资 扩股情形，详见《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变／ （二）发行人的设立和历次股权变动”部分所述。发行人未发生过合并、分立、 减少注册资本的行为。

（二）发行人报告期内未发生收购或出售股权资产、资产置换、资产剥离 等情况。报告期内发行人主营业务未发生重大变化。

（三）截至《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资 产剥离、资产出售或收购等行为。

十四、发行人章程制定与修改

经核查，信达认为： 《公司章程》《章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件

的规定。

十五、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

经核查，信达认为：

（一）自发行人设立至 2025 年 7 月 11 日，发行人根据当时适用的《公司 章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的“三 会一层”组织架构。2025 年 7 月 11 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东大 会，设立董事会审计委员会，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委

员会行使。截至《法律意见书》出具日，发行人组织架构由股东会、董事会、 董事会专门委员会、高级管理人员等构成。

（二）发行人已制定相应的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司报告期内的历次股东会、董事会及监事会的召集、召开等程序 符合法律法规和公司章程的规定；股东会、董事会、监事会的决议内容及签署 合法、合规、真实、有效，不存在侵害股东的权利的情形。

（四）2025 年 7 月 11 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东大会审议通 过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关 于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》《关于取消监 事会并修订〈公司章程〉的议案》，选举第二届董事会，第二届董事会任期自 2025 年第三次临时股东大会审议通过之日起三年，同时取消监事会，监事会的 职权由董事会审计委员会行使。

（五）发行人股东会或董事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》等 法律、法规以及《公司章程》等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重 大决策等行为合法、合规、真实、有效。

（六）发行人已制定相应的内部治理制度；发行人上市后适用的内部治理 制度符合相关法律法规和深交所的上市公司治理规则的规定。

（七）报告期内，发行人除为合并报表范围内的子公司提供担保之外，不 存在对外担保情况。报告期内发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业进行担保的情形。

十六、发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员及核心技 术人员

经核查，信达认为：

（一）截至《法律意见书》出具日，发行人现任董事、审计委员会成员和 高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）公司董事、监事／审计委员会成员和高级管理人员的变化均履行了 必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的公司章程的规 定；最近二年公司董事、监事／审计委员会成员和高级管理人员未发生重大变 化。

（三）发行人独立董事职权范围未违反有关法律、法规、规范性文件的规 定。

（四）发行人与其董事（独立董事除外）、审计委员会成员（独立董事除 外）、高级管理人员和核心技术人员均签署保密协议、竞业禁止协议，该等协 议符合法律法规的规定。截至《法律意见书》出具日，前述协议正常履行中， 发行人、发行人的董事、审计委员会成员、高级管理人员与核心技术人员不存 在违反该等协议的情形。

十七、发行人的税务

经核查，信达认为：

（一）发行人及其境内子公司已依法办理了税务登记。

（二）发行人及其境内子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求。

根据隆安律师事务所（香港）有限法律责任合伙出具的法律意见书，香港 中塑应评税利润中不超过港币 2,000,000 元的部分税率为 8.25%；及应评税利润 中超过港币 2,000,000 元的部分税率为 16.5%。

（三）公司报告期内享受的前述税收优惠合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其境内子公司报告期内享受的上述主要财政补贴真实、合 法、有效。

（五）发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，未受到税收行政处罚。

根据隆安律师事务所（香港）有限法律责任合伙出具的法律意见书，报告 期内，香港中塑已依法报税纳税，不适用特别的税收优惠或其他财务补贴，及 不存在任何税务违法行为或被政府机关进行处罚的情形。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

经核查，信达认为：

（一）公司不属于重污染行业。

（二）截至《法律意见书》出具日，发行人及下属企业中，仅发行人、江 西中塑、东莞中塑存在生产环节，前述生产场所均已履行了现阶段必要的环境 影响评价手续。

（三）发行人及子公司江西中塑未批先建、未验先投行为已及时整改，并 未造成危害后果，截至《法律意见书》出具日，发行人及子公司不存在因违反 环境保护方面法律法规受到行政处罚的情形，发行人及子公司报告期内未批先 建、未验先投事宜不构成重大违法违规行为。

（四）公司及子公司报告期曾存在未按规定及时取得排污许可证的情形， 但已完成整改，取得排污许可证前后的实际污染物排放类别及总量均在许可排 放范围内，未发生重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法 规而受到行政处罚的情形，亦未受到过环保方面的调查或正在被调查的情形， 上述情形不属于重大违法违规行为。

（五）截至《法律意见书》出具日，发行人及其境内子公司的经营活动符 合国家和地方环境保护的要求，已依法办理了排污许可／登记手续；已建项目 和在建项目已履行或正在履行必要的环评手续；报告期内发行人及其子公司不 存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

（六）发行人已建项目曾存在未按规定及时取得固定资产投资项目节能审 查意见的情形，但已及时完成整改，不构成重大违法违规行为。除上述情况外， 发行人其他已建、在建项目依据规定无需履行或已履行节能审查手续。

（七）报告期内，发行人及其境内子公司符合安全生产的法律法规的要求， 已采取保障安全生产的措施。发行人及其境内子公司未发生过重大安全事故， 不存在违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门的行政处罚的情形。

（八）公司产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人及其境内子公 司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情 形。根据隆安律师事务所（香港）有限法律责任合伙出具的法律意见书，报告 期内，香港中塑严格遵守香港的法律法规，不存在被相关监管机构（包括但不 限于公司注册登记部门、税务部门、证监会）执行行政处罚和调查的情形。

（九）报告期内，除江西中塑与一名员工签署非全日制用工合同外，公司 及其子公司与其他员工均签署了劳动合同、退休返聘合同。

发行人及其境内子公司最近三年没有违反劳动及社保管理相关法律、法规 受到行政处罚的情形。发行人及其境内子公司最近三年没有违反住房公积金相 关法律、法规受到行政处罚的情形。

根据隆安律师事务所（香港）有限法律责任合伙出具的法律意见书，2022 年 1 月至 2022 年 8 月，香港中塑委聘 1 名员工，其工作地点在中塑有限，全部 工作在中国境内完成，香港中塑未就其雇佣事宜办理香港工作签证，因此无需 为该员工办理香港强积金或雇员保险，未违反香港或其他国家或地区有关法律 或规则，未受到香港政府部门的行政处罚。自 2025 年 1 月 1 日起，朱怀才同时 担任香港中塑的总经理职务，除此之外，香港中塑没有在香港聘请员工。香港 中塑未在香港地区为朱怀才办理强积金，但香港中塑已经为朱怀才在中国内地 办理了社会保险或类似的退休金计划。因此香港中塑无需为朱怀才办理香港地 区的强积金。香港中塑已经投保雇员补偿保险。

公司实际控制人朱怀才、邓莲芳已就公司及其子公司员工缴纳社会保险及 住房公积金之相关事宜出具承诺。

报告期内，发行人及其境内子公司的劳动用工及社保及住房公积金方面不 存在重大违法违规行为。

十九、发行人募集资金的运用

经核查，信达认为：

（一）发行人募集资金投资项目已取得发行人股东大会的批准，并已取得 发改委投资项目备案及环评批复或豁免环评管理。

（二）发行人本次募集资金投资项目均以发行人及其子公司作为实施主体，

发行人的募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。发行人本次募集资金投资 项目符合国家产业政策的要求，属于其主营业务的范畴；相关募集资金投资项 目已取得的批准和授权合法有效且不涉及与他人合作的情形。

（三）发行人本次募集资金的投向有明确的用途，本次募集资金用于主营 业务；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律法规的规定；已经按照有关法律法规的规定办理相应的 审批、核准或者备案手续。发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞 争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

（四）发行人已建立募集资金使用管理制度。本次募集资金到位后将严格 按照规定存放于公司董事会决定的专项账户。

二十、发行人业务发展目标

发行人的业务发展目标与其主营业务一致。发行人的业务发展目标符合国 家法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

经核查，信达认为：

（一）截至《法律意见书》出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及 实际控制人，不存在尚未了结的或虽然发生在报告期外但仍对公司产生较大影 响以及可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。

（二）截至《法律意见书》出具日，发行人及其境内子公司存在尚未了结 或可预见的金额 100 万元以上的诉讼、仲裁案件（包含强制执行程序）。上述 诉讼主要系发行人为收回货款、追回损失作为原告进行的诉讼，该等诉讼不会 对公司经营、股权结构、财务状况、未来发展造成重大不利影响。除上述诉讼 外，发行人及其境内子公司不存在其他金额 100 万元以上的尚未了结的诉讼或 仲裁。

根据隆安律师事务所（香港）有限法律责任合伙出具的法律意见书及公司 出具的书面确认，发行人境外子公司香港中塑不存在针对或者影响香港中塑的 诉讼或仲裁（包括尚未了结的或可预见的诉讼或仲裁）。

发行人及其子公司在报告期内未受到过行政处罚，不存在重大违法违规行 为。

（三）截至《法律意见书》出具日，发行人董事长、总经理及高级管理人 员不存在尚未了结的或虽然发生在报告期外但仍对公司产生较大影响以及可预 见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐 机构国信证券共同编制。信达律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对 《招股说明书》中涉及中国法律的相关内容的讨论，并特别审阅了《招股说明 书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。

信达及信达律师对《招股说明书》引用的《法律意见书》及《律师工作报 告》的内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见与《法律 意见书》及《律师工作报告》的内容不存在矛盾，《招股说明书》对《法律意

见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏而引致法律风险的情况。

第三节 本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，发行人不存在影响本 次发行上市的重大违法违规行为；发行人本次发行及上市符合《公司法》《证 券法》《注册管理办法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定的 股票发行上市条件；《招股说明书》所引用的《法律意见书》和《律师工作报 告》内容适当；《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》 的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人本次发行上市尚需经 深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东中塑新材料股份有限公司首 次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师： 李忠 侯秀如

熊志豪

黎诗芸

年 月 日

关于广东中塑新材料股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 电话（Tel.）：（0755） 8826 5288 传真（Fax.）：（0755） 8826 5537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com

目 录

释 义 .............................................................................................................................2 第一节 律师声明事项 .................................................................................................7 第二节 法律意见书正文 .............................................................................................9

一、 发行人的基本情况 ..............................................................................................9 二、 本次发行上市的批准和授权 ..............................................................................9 三、 发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................10 四、 本次发行上市的实质条件 ................................................................................10 五、 发行人的设立 ....................................................................................................14 六、 发行人的独立性 ................................................................................................14 七、 发起人或股东（实际控制人） ........................................................................15 八、 发行人的股本及其演变 ....................................................................................17 九、 发行人的业务 ....................................................................................................17 十、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................19 十一、 发行人的主要财产 ........................................................................................25 十二、 发行人的重大债权债务 ................................................................................37 十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................41 十四、 发行人章程制定与修改 ................................................................................41 十五、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ............................................42 十六、 发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员及核心技术人员 ............42 十七、 发行人的税务 ................................................................................................44 十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................46 十九、 发行人募集资金的运用 ................................................................................50 二十、 发行人业务发展目标 ....................................................................................50 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................50 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................52 第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................53

释 义

在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分 别代表的全称或含义为：

本补充法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可 能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。

广东信达律师事务所 关于广东中塑新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二）

信达首创意字[2025]第 002-02 号

致：广东中塑新材料股份有限公司

广东信达律师事务所根据与广东中塑新材料股份有限公司签订的专项法律 顾问聘请协议，接受广东中塑新材料股份有限公司的委托，担任广东中塑新材 料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并于 2025 年 9 月 25 日出具了《广东信达律师事务所关于广东中塑新材料股份有限公 司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于广东中塑新材料股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以 下简称“《法律意见书》”）。

鉴于容诚出具了《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0466 号）及其后附的 财务报表及附注、《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]518Z0467 号），信 达律师对 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日及《律师工作报告》《法律意见 书》出具日至本补充法律意见书出具日期间与发行人本次发行上市相关情况进 行核查并出具《广东信达律师事务所关于广东中塑新材料股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简 称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充和修改， 与《律师工作报告》《法律意见书》一并使用，与《律师工作报告》《法律意 见书》内容不一致的，以本补充法律意见书内容为准，对于《律师工作报告》 《法律意见书》中已披露未变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。

除另有说明外，信达在《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事项及使用 的简称仍适用于本补充法律意见书。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 信达律师出具补充法律意见如下：

第一节 律师声明事项

（一）信达是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 并根据《编报规则第 12 号》《监管规则适用指引——法律类第 2 号》的规定以 及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投 资决策等专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律 事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信 达律师在本补充法律意见书中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专业事 项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的 报告或意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项 仅负有普通人一般的注意义务。信达在本补充法律意见书对其他有关专业机构 出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据或结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行 人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本补充法律意见书所必需的和 真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言 等文件；发行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性 陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人 或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材 料或复印件均与原件一致。

（四）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（五）信达同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备 的法律文件，随其他申报材料一同上报；并同意就本补充法律意见书的内容承 担相应的法律责任。

（六）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用 或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（七）信达出具的本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使 用，不得用作任何其他目的。

基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监 会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并 在此声明基础上出具本补充法律意见书。

第二节 法律意见书正文

一、发行人的基本情况

根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权 登记日为 2026年 3月 16日的《前 200名全体排名证券持有人名册》，截至 2026 年 3 月 16 日，发行人的股权结构如下：

注：

• 1．朱怀才为发行人控股股东，朱怀才、邓莲芳系夫妻关系，为发行人共同实际控制人；
• 2．朱怀才、朱怀玉系兄弟关系；
• 3．众行致远为发行人的员工持股平台，执行事务合伙人及普通合伙人均为朱怀才

二、本次发行上市的批准和授权

截至本补充法律意见书出具日，已在《律师工作报告》《法律意见书》中 披露的发行人 2025 年第二次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权决议仍 在有效期内。

经核查，信达认为，发行人第一届董事会第十四次会议及 2025 年第二次临 时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，2025 年第二次临

时股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规；发行人第一届董事会第十四 次会议及 2025 年第二次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市 的决议，决议的内容合法、有效；发行人 2025 年第二次临时股东大会授权董事 会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序符合中国法律、法规及规范性 文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。

三、发行人本次发行上市的主体资格

经核查，信达认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍是依法设立、

合法存续的股份公司，且持续经营的时间已超过三年，具备本次发行上市的主 体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的 情形。

四、本次发行上市的实质条件

经核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《股票上 市规则》规定的公开发行股票的条件。具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件

• 1．根据本次发行方案，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A

股），采用面额股，每股面额为 1 元，发行价格不低于票面金额。本次发行股 票为记名股票，与本次发行前公司股份属于同一类别、具有同等权利，每股的 发行条件和价格相同，认购人为其所认购的每股股份支付相同价款，符合《公 司法》第一百四十二条、一百四十三条、一百四十七条、一百四十八条之规定。

• 2．发行人本次发行上市方案已经发行人 2025 年第二次临时股东大会审议

通过，决议内容包含本次公开发行股票的种类及数额、发行对象、定价方式等， 符合《公司法》第一百五十一条的规定。

• 3．根据发行人与国信证券签署《承销协议》及国信证券提供的证券业务相

关资质，发行人已就本次发行聘请证券公司承销，符合《公司法》第一百五十 五条之规定。

• 4．根据 2025 年第二次临时股东大会决议，发行人完成本次发行后将根据

公司董事会的决定，同银行签订监管协议，募集资金存放于募集资金专项账户 集中管理，符合《公司法》第一百五十六条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件

• 1．发行人已与国信证券签署了《保荐协议》，聘请国信证券为其本次发行

上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。

• 2．根据本补充法律意见书第二节“十五、发行人股东会、董事会议事规则

及规范运作”部分核查，发行人已依法建立健全股东会、董事会、董事会审计 委员会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 等高级管理人员；根据发行人提供的组织架构图，发行人设置了业务运作需要 的相关职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第 十二条第一款第（一）项之规定。

• 3．根据本补充法律意见书第二节“九、发行人的业务”部分核查，发行人

不存在持续经营的法律障碍；根据《招股说明书》《审计报告》《内部控制审 计报告》，基于信达律师具备的法律专业知识所能作出的理解和判断，发行人 最近三年连续盈利，财务指标良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十 二条第一款第（二）项的规定。

• 4．根据《审计报告》并经发行人书面确认，基于信达律师具备的法律专业

知识所能作出的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出 具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之 规定。

• 5．根据相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明、发行人及其控股股东、

实际控制人书面确认并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最

近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件

• 1．根据本补充法律意见书第二节“三、发行人本次发行上市的主体资格”

部分核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；根据本补 充法律意见书第二节“六、发行人的独立性”“十五、发行人股东会、董事会 议事规则及规范运作”“十六、发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员 及核心技术人员”部分核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机 构和人员能够依法履行职责，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。

• 2．根据《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人出具的书面确认，基

于信达律师具备的法律专业知识所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的 可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告，符合《注册管 理办法》第十一条的规定。

• 3．根据本补充法律意见书第二节“六、发行人的独立性”“十、关联交易

及同业竞争”“十一、发行人的主要财产”部分核查，发行人资产完整，业务 及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行 人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联 交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

• 4．根据本补充法律意见书第二节“九、发行人的业务”部分核查，发行人

最近两年内主营业务未发生重大变化。根据《律师工作报告》第二节“十六、 发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员及核心技术人员”部分核查，发 行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。根据《律师工作 报告》第二节“七、发起人或股东（实际控制人）”“八、发行人的股本及其

演变”部分核查，发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条 第（二）项之规定。

• 5．根据本补充法律意见书第二节“十一、发行人的主要财产”“十二、发

行人的重大债权债务”“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分核查，并经查 阅《招股说明书》《审计报告》，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存 在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大 变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第 （三）项之规定。

• 6．根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、发行

人提供的主要业务合同及发行人的确认，发行人生产经营符合法律、行政法规 的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。

• 7．根据相关主管部门出具的证明、发行人及其实际控制人确认并经信达律

师核查，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大 信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规 定。

• 8．根据发行人及其现任董事、审计委员会成员和高级管理人员作出的书面

确认、相关主管机关出具的证明文件并经信达律师核查，发行人的董事、审计 委员会成员和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。

（四）本次发行符合《股票上市规则》规定的实质条件

• 1．如前所述，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三

条规定的发行条件，符合《股票上市规则》2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

• 2．根据发行人的《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系

统，发行人本次发行前股本总额为 3,699.8595 万元，发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《股票上市规则》2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

• 3．根据发行人的《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系

统，发行人股本总额为 3,699.8595 万元，未超过 4 亿元；根据发行人 2025 年第 二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行不超过 12,332,865 股股票 （未采用超额配售选择权的情况下），本次拟公开发行的股份达到公司股份总 数的 25%以上，符合《股票上市规则》2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

• 4．根据《审计报告》，发行人 2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者

的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 92,566,634.36 元和 122,853,708.08 元，最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近 一年净利润不低于 6,000万元，发行人本次发行上市的财务指标符合《股票上市 规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项规定的标准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项之规定。

基于上述，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发 行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条 件。

五、发行人的设立

截至本补充法律意见书出具日，已在《律师工作报告》第二节“五、发行 人的设立”中披露的发行人设立相关情况均未发生变化。

六、发行人的独立性

截至本补充法律意见书出具日，已在《律师工作报告》第二节“六、发行 人的独立性”中披露的发行人业务、资产、供应、生产、销售系统、人员、机 构、财务独立性及面向市场自主经营的能力情况均未发生变化。

经核查，信达认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方、资产独 立完整、具有独立完整的供应、生产、销售系统、人员独立、机构独立、财务 独立，发行人具有面向市场自主经营的能力。

七、发起人或股东（实际控制人）

根据发行人的企业法人登记资料及发行人提供的中国证券登记结算有限责 任公司北京分公司出具的股权登记日为 2026 年 3 月 16 日的《前 200 名全体排名 证券持有人名册》，截至 2026 年 3 月 16 日，发行人的股东共 10 名，其中，自 然人股东 4 名，非自然人股东 6 名。经信达律师核查，发行人的部分股东基本 情况发生了变更，具体情况如下：

1．众行致远

众行致远有限合伙人李声红、谢平将其持有的众行致远全部财产份额转让 予普通合伙人朱怀才，变更后众行致远的各合伙人的出资情况如下：

2．瑞浩中塑

瑞浩中塑合伙人邹战强、尤利华将其持有的瑞浩中塑全部财产份额转让予 有限合伙人李傲然，变更后瑞浩中塑的各合伙人的出资情况如下：

经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除上述已披露变 化内容外，已在《律师工作报告》第二节“七、发起人或股东（实际控制人）” 披露的发行人的发起人、现有股东、控股股东、实际控制人、股权激励计划情 况均未发生变化。

八、发行人的股本及其演变

经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具日，已在《律师工作 报告》第二节“八、发行人的股本及其演变”披露的发行人股本及其演变情况、 历史上股东层面股权代持及其解除情况、特殊权利条款及其解除等情况均未发 生变化，发行人股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限的情形。

九、发行人的业务

（一）发行人的经营范围与经营方式

根据发行人的书面确认、发行人提供的《营业执照》《公司章程》并经信 达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，东莞 中塑的经营范围变更为：“一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；新 型膜材料制造；新型膜材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；工 程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料制

造；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制 造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销 售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；化工产品生产（不含许可类 化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制 品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；以自有资金从事投资活动；物业管理； 机械设备租赁；办公设备租赁服务；园区管理服务；办公服务；专业保洁、清 洗、消毒服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

除上述已披露变化内容外，已在《律师工作报告》第二节“九、发行人的 业务”披露的发行人的经营范围与经营方式均未发生变化。

（二）发行人的生产经营许可

根据发行人提供的证书资料、书面确认并经信达核查，经核查，截至本补 充法律意见书出具日，已在《律师工作报告》第二节“九、发行人的业务”披 露的发行人及其境内子公司所持有的经营许可情况均未发生变化。

（三）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人出具的书面确认及隆安律师事务所（香港）有限法律责任合伙 出具的法律意见书，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具日，已在《律 师工作报告》第二节“九、发行人的业务”披露的发行人在中国大陆以外的经 营情况未发生变化。公司香港子公司在香港的经营合法合规。

（四）发行人的主营业务

• 1．根据发行人的确认，自报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人的

主营业务一直为改性工程塑料的研发、生产及销售，未发生变更。

• 2．根据《审计报告》，发行人 2025 年度的主营业务收入（合并报表范围

内）为 734,055,701.42 元，占当期营业收入的比例为 97.9426%。公司主营业务 突出。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

• 1．根据发行人的《营业执照》《公司章程》、查询国家企业信用信息公示

系统并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在法律、法 规、规范性文件和《公司章程》规定的导致其终止的情形。

• 2．如本补充法律意见书第二节之“十一、发行人的主要财产”部分所述，

发行人合法拥有其主要经营性资产（包括土、专利、商标等）的所有权或使用 权，该等经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。

• 3．根据无违法违规证明公共信用信息报告及公司所属政府主管部门出具的

证明并经发行人确认，报告期内，公司未发生重大违法违规行为。

截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

综上，信达认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的 规定；发行人已依法获得其开展业务所必需的批准和许可；发行人的主营业务 报告期内未发生过重大变化；发行人主营业务突出；发行人不存在持续经营的 法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 等法律、法规和规范性文件的相关规定，经信达核查，截至本补充法律意见书 出具日，发行人主要关联方如下：

1．发行人的控股股东、实际控制人

发行人控股股东为朱怀才，实际控制人为朱怀才、邓莲芳。

2．持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人

经核查，持有发行人 5%以上股份的非自然人股东为众行致远、洛盈华盛， 粤科新材与粤科华侨受同一基金管理人广东省粤科母基金投资管理有限公司管 理，合计持有发行人 5%以上股份。

3．直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、高级管 理人员及其关系密切的家庭成员

• （1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人的董事、高级

管理人员具体如下：

• （2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人的董事、高级

管理人员关系密切的家庭成员均构成公司的关联方，其中关系密切的家庭成员 包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

4．直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、高级管 理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人 或者其他组织

根据直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司的董事、高级管理 人员填写的《调查表》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息及其 他网络公开信息资料，直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司董事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以 外的法人或者其他组织如下：

注：1．深圳擎天化学科技有限公司、深圳市基塔创投有限公司均未实际经营；

2．辽宁擎天化学有限公司主营业务为硫代酯产品的研发，用于抗氧化剂、防腐防 霉剂和医药产品等，尚未投产

5．其他关联方

发行人的其他关联方包括根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有 特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人、自然人。报告期内，根据实 质重于形式的原则认定的关联方包括：

6．发行人报告期内曾经存在的关联方

根据直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人的实际控制人、

董事、高级管理人员、曾任监事填写的《调查表》并经信达律师查询国家企业 信用信息公示系统信息及其他网络公开信息资料，报告期内，发行人曾经存在 的关联方如下：

过去 12 个月内担任过发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成 员及其直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高

级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织均构成发行 人曾经的关联方。

7．发行人与主要客户的关联关系核查

根据发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员出具的 书面确认并经信达律师访谈发行人合作的主要客户及查询国家企业信用信息公 示系统，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与发行 人合作的前五大客户不存在关联关系。

8．发行人与主要供应商的关联关系核查

根据发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员出具的 书面确认并经信达律师访谈发行人前五大供应商及查询国家企业信用信息公示 系统，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与发行人 的前五大供应商不存在关联关系。

9．发行人通过注销、转让关联方进行关联关系非关联化情况的核查

经核查，补充核查期间，发行人不存在被注销的重要关联方（发行人实际 控制人控制的其他企业或与发行人报告期内存在关联交易的企业，下同）。

经核查，补充核查期间，发行人不存在转让重要关联方的情形。

根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经信达核查，补充核查期间， 发行人不存在关联方非关联化后继续交易的情形。

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易

根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人 2025 年度与关联方之间的关 联交易情况如下：

1．关联租赁情况

2022 年 12 月 31 日，邓莲芳与苏州宝利金签署《房屋租赁协议》，苏州宝 利金租赁使用邓莲芳坐落在苏州工业园区唯华路 3 号君地商务广场 9 幢 1203 室

的房屋，租赁面积为 164.51 平方米，用途为办公，租赁期自 2023 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日，租金为每月每平方米 45 元，年租金为 88,835.40 元。

2．关联担保情况

2025 年度，发行人不存在新增关联担保情形。

3．关联方资金拆借

2025 年度，发行人不存在关联方资金拆借情形。

4．关键管理人员报酬

（三）报告期内的关联交易履行的内部决策程序

经核查，公司第一届董事会第十二次会议、2024 年年度股东大会已审议通 过《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》《关于申请银行授信、提供 担保的议案》《关于公司董事薪酬方案的议案》等议案，对 2025 年度关联交易 事项进行审议及预计。

根据发行人书面确认并经核查，2025 年度发生的关联交易均系发行人生产 经营的需要而发生，关联交易具备必要性、合理性和公允性，不存在对发行人 或者关联方输送利益的情形；不存在影响发行人独立性和可能对发行人产生重 大不利影响的情形。

信达认为，公司 2025 年发生的关联交易不存在损害公司及其他股东利益的 情况。

（四）发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序

经信达核查，发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《独立董事工作制度》对关联交易的决策程序和内控制度作出明确规定，且发 行人专门制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的认定、关联方的认定、 回避制度、决策程序等内容进行了具体规定。信达认为发行人的《公司章程》

及其他内部规定已明确规定了关联交易的决策程序，符合法律、法规及规范性 文件的规定。

（五）同业竞争

根据发行人实际控制人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本补充法 律意见书出具日，发行人与发行人实际控制人及其控制的其他企业之间不存在 对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况。

截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人朱怀才妹妹朱月娥的配 偶王俊杰控制的广东中瀚、香港中瀚主要从事热塑性聚氨酯弹性体相关贸易。 截至《律师工作报告》出具日，上述公司的基本情况如下：

发行人与广东中瀚、香港中瀚在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财 务等方面均各自独立，双方存在部分相同或相似业务，但对发行人不构成重大 不利影响的竞争关系。

（六）有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺或措施

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人有关规范关联交易和避免 同业竞争的承诺或措施未发生变化。

十一、发行人的主要财产

（一）土地使用权及房屋所有权

根据发行人及其子公司提供的土地使用权证书、房屋所有权证书、不动产 查册及发行人出具的书面说明并经信达核查，截至报告期末，已在《律师工作 报告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋所有

权”中披露的发行人及其子公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况未发生变 化。

经核查，信达认为，截至报告期末，江西中塑、东莞中塑拥有的上述土地 使用权和房屋所有权均已取得完备的土地使用权证书／房屋所有权证书；截至 报告期末，除东莞中塑拥有的土地使用权为东莞中塑提供抵押担保外，上述土 地和房屋不存在查封等其他权利受限的情形，亦不存在权属纠纷。

发行人洪梅基地建设工程已于 2025 年 11 月完成竣工。2026 年 3 月 5 日， 东莞中塑就上述已竣工房屋取得东莞市自然资源局核发的新不动产权证书。具 体情况如下：

2026 年 3 月 24 日，东莞中塑与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签署 《最高额抵押合同》（HTC440770000ZGDB2026N03B），以上述房屋所有权 提供抵押担保，担保范围为中国建设银行股份有限公司东莞市分行与东莞中塑 在 2024 年 7 月 1 日至 2034 年 7 月 1 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资 金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性 文件项下全部债务，本抵押项下担保责任的最高限额为 31,782.17 万元。截至本 补充法律意见书出具日，东莞中塑拥有的房屋所有权已为东莞中塑提供抵押担 保。

（二）知识产权

1．注册商标专用权

（1）境内商标

根据发行人提供的注册商标证书及国家知识产权局出具的《商标档案》、 发行人出具的书面确认并经信达核查，截至报告期末，发行人及其子公司共拥 有 21 项境内注册商标专用权，具体情况如下：

注：第 1-4 项商标系由朱怀才无偿转让给发行人

（2）境外商标

根据发行人提供的注册商标证书及第三方知识产权代理机构出具的《情况 说明函》、发行人出具的书面确认并经信达核查，截至报告期末，发行人共拥 有 3 项境外商标，具体情况如下：

经发行人及控股股东朱怀才确认，控股股东朱怀才于 2020 年 12 月将其持 有 2 项境外商标无偿转让给发行人，相关商标由发行人控制和保管，因无法办 理权利人变更登记手续，控股股东已将其持有该 2 项境外商标在知识产权法定 保护期内授权公司无偿、独占许可使用，截至本补充法律意见书出具日，该等 商标具体情况如下：

经朱怀才确认，在上述商标登记在朱怀才名下期间，朱怀才未使用上述商 标，也未授权他人使用上述商标。上述商标不属于发行人生产经营所依赖的主

要资产，其已将该 2 项境外商标在知识产权法定保护期内授权公司无偿、独占 许可使用。

根据发行人出具的书面确认并经信达核查，截至报告期末，发行人及其子 公司拥有的中国境内注册商标专用权系发行人及其子公司依法申请或受让取得 且均取得了完备的权属证书，不存在许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷。 根据广州广典知识产权代理事务所（普通合伙）出具的《情况说明函》，发行 人拥有的境外商标，已经依据申请国所在国家地区的法律完成申请手续，其在 有效期，该等商标不存在诉讼、仲裁、质押等权利受到限制的情形。

2．专利权

根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》、发行人出 具的书面确认并经信达核查，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有 95 项境 内专利权，具体情况如下：

注：第 86-91 项专利系由发行人无偿转让给深圳中塑； 注：根据发行人与清华大学深圳国际研究生院签订的《技术开发（委托）合同》，第

73、80 项专利由发行人委托清华大学深圳国际研究生院进行研发，因履行合同所产生的最 终研发成果及阶段性成果的知识产权归双方共同享有

根据发行人出具的书面确认、国家知识产权局出具的《证明》并经信达核 查，截至报告期末，发行人及其子公司所拥有的境内专利权系发行人及其子公 司依法申请或受让取得且均取得了完备的权属证书，不存在抵押、质押、查封 或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷。

（三）在建工程

根据发行人出具的书面确认并经核查，截至报告期末，已在《律师工作报 告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（三）在建工程”中披露的发行 人在建工程洪梅基地建设工程已于 2025 年 11 月完成竣工。

（四）主要生产经营设备

根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，截至报告期末，发行人拥有 的主要生产经营设备包括办公设备、机器设备、电子设备、运输设备等。

根据发行人出具的书面确认并经信达律师现场查看、抽查发行人主要生产 经营设备的购置合同、购置发票等资料，截至报告期末，发行人通过购买方式 获得上述主要生产经营设备的所有权，不存在抵押、质押、查封或其他权利受 到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（五）子公司

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共计有 5 家全资子公司、1 家控股子公司。补充核查期间，东莞中塑公司名称、公司住所、经营范围等基 本情况发生变动，具体情况如下：

1．东莞中塑

根据东莞中塑的《营业执照》、公司章程、最近一年的财务报表并经信达 律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，东莞中 塑的基本情况如下：

除前述情况外，已在《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产” 之“（五）子公司”中披露的东莞中塑基本情况未发生变化。

经核查，信达认为，东莞中塑为依法设立并有效存续的有限责任公司，不 存在根据其章程需要终止的情形；公司所持东莞中塑的股权合法、有效。

2．江西中塑

根据江西中塑的《营业执照》、公司章程、最近一年的财务报表并经信达 律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，已在 《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（五）子公司”中 披露的江西中塑基本情况未发生变化。

经核查，信达认为，江西中塑为依法设立并有效存续的有限责任公司，不 存在根据其章程需要终止的情形；公司所持江西中塑的股权合法、有效。

3．深圳中塑

根据深圳中塑的《营业执照》、公司章程、最近一年的财务报表并经信达 律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，已在 《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（五）子公司”中 披露的深圳中塑基本情况未发生变化。

经核查，信达认为，深圳中塑为依法设立并有效存续的有限责任公司，不 存在根据其章程需要终止的情形；公司所持深圳中塑的股权合法、有效。

4．苏州宝利金

根据苏州宝利金的《营业执照》、公司章程、最近一年的财务报表并经信 达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，已在 《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（五）子公司”中 披露的苏州宝利金基本情况未发生变化。

经核查，信达认为，苏州宝利金为依法设立并有效存续的有限责任公司， 不存在根据其章程需要终止的情形；公司所持苏州宝利金的股权合法、有效。

5．香港中塑

根据隆安律师事务所（香港）有限法律责任合伙出具的法律意见书及香港 中塑的商业登记证、公司章程及公司注册书，已在《律师工作报告》第二节 “十一、发行人的主要财产”之“（五）子公司”中披露的香港中塑基本情况 未发生变化。

根据隆安律师事务所（香港）有限法律责任合伙出具的法律意见书及公司 出具的书面确认，香港中塑系在香港合法注册成立并有效存续的公司。

6．重庆中塑

根据重庆中塑的《营业执照》、公司章程、最近一年的财务报表并经信达 律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，已在 《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（五）子公司”中 披露的重庆中塑基本情况未发生变化。

经核查，信达认为，重庆中塑为依法设立并有效存续的有限责任公司，不 存在根据其章程需要终止的情形；公司所持重庆中塑的股权合法、有效。

（六）房屋租赁

经核查，截至本补充法律意见书出具日，已在《律师工作报告》第二节 “十一、发行人的主要财产”之“（六）房屋租赁”中披露的发行人及其子公 司承租的用于生产、办公的房屋租赁情况未发生变化。

（七）发行人财产的产权纠纷或潜在纠纷

经核查发行人相关权属证书及抽查发行人相关经营设备的订购合同、发票 等资料并根据发行人境外子公司所在地隆安律师事务所（香港）有限法律责任 合伙出具的法律意见书，发行人及其子公司拥有的上述资产的产权关系清晰， 不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（八）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况

根据发行人的确认及境外子公司所在地隆安律师事务所（香港）有限法律 责任合伙所出具的法律意见书，截至报告期末，除东莞中塑拥有的土地使用权

为东莞中塑提供抵押担保外，发行人及其子公司的上述财产不存在被设置担保 或其他权利受到限制的情形。

（九）发行人是否存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或无形资 产来自于控股股东、实际控制人授权使用情况的核查

根据发行人出具的书面确认并经核查，苏州宝利金租赁邓莲芳的房产主要 用于办公且租赁面积较小，可替代性较强，对发行人的主营业务影响较小，租 金采用市场化定价的方式，定价价格公允。发行人租赁相关房产对发行人资产 完整和独立性不构成重大不利影响。

除上述情况外，发行人不存在其他租赁控股股东、实际控制人主要固定资 产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。

（十）报告期内发行人转让、注销子公司的情况核查

根据发行人出具的书面确认并经信达核查，补充核查期间，发行人不存在 对外转让、注销子公司的情况。

十二、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1．采购合同

根据发行人出具的书面确认，截至报告期末，发行人及其子公司与前五大 供应商签署的重大采购框架协议及已履行和正在履行的金额在 800 万元以上的 单笔采购合同新增情况如下：

2．销售合同

根据发行人出具的书面确认，截至报告期末，发行人及其子公司与前五大 客户签署的重大销售框架协议及已履行和正在履行的金额在 800 万元以上的单 笔销售合同新增情况如下：

3．银行授信、借款及担保合同

根据《审计报告》、发行人及其境内子公司的企业信用报告及发行人出具 的书面确认，截至报告期末，未新增发行人及其子公司签订的，正在履行及已 履行完毕的融资额度在 3,000 万元以上的银行授信、借款合同及对应担保。

4．工程合同

根据发行人出具的书面确认，截至报告期末，未新增发行人及其子公司签 订的正在履行的金额在 2,000 万元以上之工程的相关合同。

5．其他合同

（1）5G 智能终端、新能源汽车新材料总部项目投资协议

2023 年 2 月 21 日，东莞水乡特色发展经济区管理委员会、东莞市洪梅镇人 民政府与公司签署《5G 智能终端、新能源汽车新材料总部项目投资协议》，就 公司拟在东莞市洪梅镇投资 5G智能终端、新能源汽车新材料总部项目达成协议， 主要内容为：1）协议约定项目投资总额为 5 亿元，总体投资强度不低于每亩 1,131 万元，其中固定资产投资强度不低于每亩 679 万元；2）项目建设工期不 超过 24 个月，自公司签署土地出让合同后 3 个月内动工建设，24 个月内竣工并 通过有关部门的验收，验收后 6 个月内投产，12 个月内达产；3）自约定的投产 期限次年起每年工业总产值不低于每亩 1,200 万元；4）项目投产后第二个完整 会计年度起，以 3年为一个周期进行税收考核，年均财政贡献不低于每亩 100万 元。项目履约财政贡献考核时间从项目投产后第二个完整会计年度起 10 年；5） 项目在约定的投产期限届满后 2年内不少于 300名员工在东莞缴纳社保和纳税， 其中引进人才不低于 80 名；6）项目建成投产后 1 年内或公司通过股票交易市 场成功上市后 1 年内（以先发生者为准）将公司及公司注册在东莞市内关联公 司发生的投资、研发、生产、销售等主体业务迁移至或注册登记在东莞市洪梅 镇，从项目投产后第二个完整会计年度起 10 年内，公司注册经营地不会以任何 理由迁离洪梅镇；7）协议与将来的土地出让合同冲突的，则冲突部分以土地出 让合同约定为准；如协议有约定，土地出让合同无约定的，则仍以本协议为准。

（2）国有建设用地使用权出让合同

2023 年 9 月 6 日，东莞市自然资源局与东莞中塑签署《国有建设用地使用 权出让合同》（合同编号：东自然出让（市场）合[2023]第 077 号），协议约定 东莞市自然资源局向东莞中塑出让坐落于东莞市洪梅镇梅沙村，总面积为 29,451.69 平方米的宗地国有建设用地使用权，出让价为 3,093 万元。宗地建设 项目在 2023 年 11 月 2 日之前开工，在 2025 年 11 月 2 日之前竣工。东莞中塑不 能按期开工，应提前 30 日向东莞市自然资源局提出延建申请，经东莞市自然资 源局同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。东莞 中塑未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期一 日，应向东莞市自然资源局支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰

的违约金，东莞市自然资源局有权要求东莞中塑继续履约。东莞中塑未能按照 合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向东莞市自 然资源局支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，该建设项目相关土地使用权证书 已办理完成，建设项目工程已经完工，已于 2025 年 11 月完成竣工验收。

经核查，截至报告期末，信达认为，发行人上述重大合同的合同内容未违 反中国法律、行政法规的强制性规定，合法有效，公司及控股子公司履行合同 不存在法律障碍。

（二）侵权之债 根据无违法违规证明公共信用信息报告、发行人及其境内子公司住所地的

生态环境、市场监督、劳动用工等政府主管部门出具的证明及发行人出具的书 面确认并经信达核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站等， 截至报告期末，发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质 量等原因产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，补充核查期间的关联交易具 体详见本补充法律意见书第二节“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行 人与关联方之间的重大关联交易”部分所述。除上述情况外，补充核查期间， 发行人及其境内子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系，也未互相提供 担保。

（四）金额较大的其他应收款、其他应付款 根据《审计报告》，截至报告期末，发行人金额前五名的其他应收款（按

欠款方归集的余额）具体为：

根据发行人提供的明细及相关凭证，截至报告期末，公司其他应付款账面 余额为 3,036,197.36元，主要为应付费用类款项、保证金和押金、应付其他往来 款等公司正常的经营活动中产生的其他应付款项。

根据发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款所涉及的相关合同／ 协议、发行人出具的书面确认并经核查，信达认为，发行人金额较大的其他应 收款、其他应付款是因发行人正常的生产经营活动发生，合法有效。

十三、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本

根据发行人出具的书面确认并经信达核查，补充核查期间，发行人未发生 合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。

（二）发行人报告期内的收购或出售资产、资产置换、资产剥离等

根据发行人出具的书面确认并经信达核查，补充核查期间，发行人未发生 收购或出售股权资产、资产置换、资产剥离等情况。

（三）拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为

根据发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存 在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十四、发行人章程制定与修改

经核查，补充核查期间，发行人公司章程未发生修改。

经核查，信达认为，《公司章程》及《章程（草案）》的制定已按照当时 有效的法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序。《公司章程》 《章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人出具的书面确认、组织架构图并经信达律师核查，截至本补充 法律意见书出具日，除董事刘小丽调整为公司第二届董事会职工代表董事外， 已在《律师工作报告》第二节“十五、发行人股东会、董事会议事规则及规范 运作”之“（一）发行人的组织机构”披露的发行人组织机构情况未发生变化。

经核查，信达认为，发行人已根据《公司法》《公司章程》的有关规定， 建立了股东会、董事会、董事会专门委员会、高级管理人员相关组织架构，上 述机构和人员依法履行职责，发行人具有健全的组织机构。

（二）股东会、董事会议事规则

根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出 具日，已在《律师工作报告》第二节“十五、发行人股东会、董事会议事规则 及规范运作”之“（二）股东会、董事会议事规则”披露的发行人股东会、董 事会议事规则未发生变化。

经核查，信达认为，发行人已制定相应的股东会、董事会议事规则，该等 议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内股东会、董事会、审计委员会

自 2025年 4月 1日起至报告期末，发行人共召开 4次股东会、8次董事会、 3 次监事会和 6 次董事会审计委员会会议。

经核查补充核查期间公司的会议文件并根据公司出具的书面确认，公司补 充核查期间的历次股东会、董事会、监事会及董事会审计委员会会议的召集、 召开等程序符合法律法规和公司章程的规定；股东会、董事会、监事会及董事

会审计委员会会议的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在侵害股 东的权利的情形。

（四）发行人股东会或董事会的授权或重大决策

经核查发行人补充核查期间的历次股东会、董事会的会议通知、会议决议 及会议记录等文件，信达认为，发行人股东会或董事会历次授权或重大决策均 履行了当时适用的《公司法》等法律、法规以及《公司章程》《广东中塑新材 料股份有限公司股东会议事规则》《广东中塑新材料股份有限公司董事会议事 规则》等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合 规、真实、有效。

（五）发行人的内部治理制度

经核查，截至本补充法律意见书出具日，已在《律师工作报告》第二节 “十五、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”之“（六）发行人的内 部治理制度”披露的发行人内部治理制度未发生变化。

（六）报告期内发行人对外担保情况核查

经核查，补充核查期间，发行人不存在新增对外担保情况。

十六、发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员及核心技 术人员

经核查，发行人于 2026 年 3 月 16 日召开 2026 年第一次职工代表大会选举 刘小丽为公司第二届董事会职工代表董事，任期不变，与公司第二届董事会任 期一致。刘小丽原为公司非独立董事，本次选举生效后，调整为公司第二届董 事会职工代表董事，公司第二届董事会及审计委员会席位及人员均不变。

截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、审计委员会成员和高级 管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

公司董事、审计委员会成员和高级管理人员的变化均履行了必要的法律程 序，符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的公司章程的规定；最近二年 公司董事、审计委员会成员和高级管理人员未发生重大变化。

发行人独立董事职权范围未违反有关法律、法规、规范性文件的规定。

发行人与其董事（独立董事除外）、审计委员会成员（独立董事除外）、 高级管理人员和核心技术人员均签署保密协议、竞业禁止协议，该等协议符合 法律法规的规定。截至本补充法律意见书出具日，前述协议正常履行中，发行 人、发行人的董事、审计委员会成员、高级管理人员与核心技术人员不存在违 反该等协议的情形。

十七、发行人的税务

（一）发行人的税务登记 经核查，发行人及其境内子公司已依法办理了税务登记。 （二）主要税种及税率

根据《审计报告》、隆安律师事务所（香港）有限法律责任合伙出具的法 律意见书及发行人出具的书面确认并经信达核查，发行人及其子公司补充核查 期间执行的主要税种、税率与已在《律师工作报告》第二节“十七、发行人的 税务”之“（二）主要税种及税率”披露的发行人及其子公司执行的主要税种 及税率情况未发生变化。

信达认为，发行人及其境内子公司在补充核查期间执行的税种、税率符合 现行法律、法规和规范性文件的要求。

（三）税收优惠

根据《审计报告》及发行人出具的书面确认并经信达核查，发行人及其境 内子公司在补充核查期间享受的主要税收优惠与已在《律师工作报告》第二节 “十七、发行人的税务”之“（三）税收优惠”披露的发行人及其境内子公司 享受的税收优惠情况未发生变化。

经核查，信达认为，公司在补充核查期间享受的前述税收优惠合法、合规、

真实、有效。 （四）财政补贴 根据《审计报告》、发行人在补充核查期间取得财政补贴的依据文件、银

行回单及书面说明并经信达核查，发行人及其境内子公司在补充核查期间享受 的 20 万元以上的财政补贴具体情况如下：

（五）发行人及其子公司报告期内依法纳税的情况

1．发行人及其境内子公司

• （1）根据公司于“信用中国（广东）”官网查询、下载的《无违法违规证

明公共信用信息报告》，公司报告期内无欠缴税费记录，未发现公司有税务 （含社保缴纳）领域的税收违法违章行为记录。

• （2）根据国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的《税务违法记录证明》

（深税违证[2026]2007 号），未发现深圳中塑报告期内有重大税务违法记录。

• （3）根据江西中塑于“信用中国（江西）”官网查询、下载的《市场主体

公共信用报告》，江西中塑报告期内合法纳税，无违法违规记录。

• （4）根据国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具的《涉税信息

查询结果告知书》，苏州宝利金报告期内未发现存在税务行政处罚记录。

• （5）根据东莞中塑于“信用中国（广东）”官网查询、下载的《无违法违

规证明公共信用信息报告》，东莞中塑报告期内无欠缴税费记录，未发现东莞 中塑有税务（含社保缴纳）领域的税收违法违章行为记录。

• （6）根据发行人于“信用中国（重庆）”官网查询、下载的《企业专项信

用报告》，重庆中塑报告期内在税务领域（含社保费、税费缴纳）领域无违法 违规情况。

2．发行人境外子公司

根据隆安律师事务所（香港）有限法律责任合伙出具的法律意见书，在补 充核查期间，香港中塑已依法报税纳税，不适用特别的税收优惠或其他财务补 贴，及不存在任何税务违法行为或被政府机关进行处罚的情形。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动的环境保护情况

1．发行人所处行业不属于重污染行业

信达认为，公司不属于重污染行业。

2．发行人及下属企业建设项目的环评批复、环评验收情况

经核查，已在《律师工作报告》第二节“十八、发行人的环境保护和产品

• 质量、技术等标准”之“（一）／2．发行人及下属企业建设项目的环评批复、 环评验收情况”披露的发行人及下属企业建设项目的环评批复、环评验收情况 未发生变化。

3．发行人及下属企业排污许可／登记情况

经核查，已在《律师工作报告》第二节“十八、发行人的环境保护和产品

• 质量、技术等标准”之“（一）／3．发行人及下属企业排污许可／登记情况” 披露的发行人及下属企业排污许可、登记情况未发生变化。

4．发行人及其境内子公司在环保方面的合法合规情况

• （1）根据公司于“信用中国（广东）”官网查询、下载的《无违法违规证

明公共信用信息报告》，未发现公司报告期内在生态环境领域受到行政处罚的 记录。

• （2）根据公司于“信用中国（广东东莞）”官网查询、下载的《法人和非

法人组织／个人信用公共信用信息报告》，公司报告期内在生态环境领域无违 法违规情况。

• （3）根据江西中塑于“信用中国（江西）”官网查询、下载的《市场主体

公共信用报告》，江西中塑报告期内在生态环境保护领域无违法违规记录。

• （4）根据东莞中塑于“信用中国（广东）”官网查询、下载的《无违法违

规证明公共信用信息报告》，未发现东莞中塑报告期内在生态环境领域受到行 政处罚的记录。

• （5）根据东莞中塑于“信用中国（广东东莞）”官网查询、下载的《法人

和非法人组织／个人信用公共信用信息报告》，东莞中塑报告期在生态环境领 域无违法违规情况。

（二）节能审查的合规情况 经核查，已在《律师工作报告》第二节“十八、发行人的环境保护和产品

质量、技术等标准”之“（二）节能审查的合规情况”披露的发行人及下属企 业建设项目的节能审查情况未发生变化。

根据信用中国（广东东莞）出具的《法人和非法人组织／个人信用公共信 用信息报告》，未发现发行人报告期内在发展和改革（含能源、粮食和储备） 领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。

根据信用中国（广东东莞）出具的《法人和非法人组织／个人信用公共信 用信息报告》，未发现东莞中塑报告期内在发展和改革（含能源、粮食和储备） 领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。

根据井冈山经济技术开发区经济发展局于 2026年 1月 13日出具的《关于江 西中塑新材料科技有限公司产品类别的情况说明》，江西中塑的产业类别、行 业代码及产品均不属于《江西省“两高”项目管理目录（2025 年版）》文件规 定范围。2023 年 1 月至今井冈山经济技术开发区经济发展局未对江西中塑进行 节能处罚。

（三）安全生产的合规情况

根据无违法违规证明公共信用信息报告及发行人出具的书面确认并经信达 核查，报告期内，发行人及其境内子公司符合安全生产的法律法规的要求，已 采取保障安全生产的措施。发行人及其境内子公司未发生过重大安全事故，不 存在违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门的行政处罚的情形。

（四）产品质量和技术监督标准方面的合规情况

• （1）根据无违法违规证明公共信用信息报告及公司出具的书面确认并经信

达核查，发行人及其境内子公司报告期内没有因违反产品质量和技术监督方面 的法律法规而受到处罚的情形。

• （2）根据隆安律师事务所（香港）有限法律责任合伙出具的法律意见书，

报告期内，香港中塑严格遵守香港的法律法规，不存在被相关监管机构（包括 但不限于公司注册登记部门、税务部门、证监会）执行行政处罚和调查的情形。

基于上述并根据发行人出具的书面确认，信达认为，发行人产品符合有关 产品质量和技术监督标准；补充核查期间，发行人及其境内子公司不存在因违 反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

（五）劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳方面的合规情况

1．劳动用工方面的合法合规

经核查公司及其子公司的员工花名册、工资明细表、抽查员工劳动合同、 退休返聘合同并经公司出具的书面确认，截至报告期末，除江西中塑与一名员 工签署非全日制用工合同外，公司及其子公司与其他员工均签署了劳动合同、 退休返聘合同。

2．社会保险及住房公积金缴纳方面的合规情况

经核查，报告期末，公司社会保险及住房公积金缴纳情况如下：

注：已缴人数已剔除当月缴纳社会保险、住房公积金后的离职人员

上述部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的主要原因如下：（1）部分员 工为期末入职，正在办理社会保险、住房公积金的缴纳手续；（2）部分员工系 退休返聘，根据相关法律法规，无需为其缴纳社会保险、住房公积金；（3）部 分员工因已购买新型农村合作医疗保险或个人原因，自愿放弃由公司或其子公 司为其缴纳社会保险和住房公积金，已出具自愿放弃缴纳社会保险和住房公积 金的声明；（4）部分员工为非全日制用工无需缴纳除工伤保险外的其他社会保 险及住房公积金。

根据无违法违规证明公共信用信息报告及公司出具的书面确认并经信达律 师查询信用中国等网站信息，报告期内，发行人及其境内子公司没有违反劳动 及社保管理相关法律、法规受到行政处罚的情形。

根据无违法违规证明公共信用信息报告及公司出具的书面确认并经信达律 师查询信用中国等网站信息，报告期内，发行人及其境内子公司没有违反住房 公积金相关法律、法规受到行政处罚的情形。

根据隆安律师事务所（香港）有限法律责任合伙出具的法律意见书，报告 期内，香港中塑不存在任何因劳工、人身权等方面的原因导致被任何政府部门 判处重大行政处罚。

经查验，公司实际控制人朱怀才、邓莲芳已就公司及其子公司员工缴纳社 会保险及住房公积金之相关事宜承诺，如公司及其子公司被有关政府部门依法 认定或被公司及其子公司的员工本人合法要求补缴或者被追缴本次发行上市前

应缴而未缴、未足额为其全体员工缴纳和代扣代缴各项社会保险金及住房公积 金，或因此被有关部门处以罚款或遭受任何损失，其将承担公司所有补缴款项、 罚款及遭受任何损失，以确保不会给公司及其子公司造成额外支出或使其受到 任何损失，不会对公司及其子公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大 不利影响。

基于上述，信达认为，补充核查期间，发行人及其境内子公司的劳动用工 及社保及住房公积金方面不存在重大违法违规行为。

十九、发行人募集资金的运用

根据发行人书面确认并经信达核查，截至本补充法律意见书出具日，已在 《律师工作报告》第二节“十九、发行人募集资金的运用”披露的发行人募集 资金投资项目相关情况均未发生变化。

二十、发行人业务发展目标

根据发行人书面确认并经信达核查，截至本补充法律意见书出具日，发行 人的业务发展目标与其主营业务一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、 法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人 5%以上股份股东及实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情 况

根据发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份主要股东出具的书面确认 并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信 息公开网、信用中国网站，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上 股份的主要股东及实际控制人，不存在尚未了结的或虽然发生在报告期外但仍 对公司产生较大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。

（二）发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人出具的书面确认并经查询中国裁判文书网站、中国执行信息公 开网站、信用中国-失信被执行人查询网站，截至本补充法律意见书出具日，发 行人及其境内子公司尚未了结或可预见的金额 100 万元以上的诉讼、仲裁（包 含强制执行程序）案件情况如下：

上述诉讼主要系发行人为收回货款、追回损失作为原告进行的诉讼，该等 诉讼不会对公司经营、股权结构、财务状况、未来发展造成重大不利影响。除 上述诉讼外，发行人及其境内子公司不存在其他金额 100 万元以上的尚未了结 的诉讼或仲裁。

根据隆安律师事务所（香港）有限法律责任合伙出具的法律意见书及发行 人出具的书面确认，发行人境外子公司香港中塑不存在针对或者影响香港中塑 的诉讼或仲裁（包括尚未了结的或可预见的诉讼或仲裁）。

根据无违法违规证明公共信用信息报告、政府主管部门出具的证明、隆安 律师事务所（香港）有限法律责任合伙出具的法律意见书及发行人出具的书面 确认，发行人及其子公司在报告期内未受到过行政处罚，不存在重大违法违规 行为。

（三）发行人董事长、总经理及高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处 罚

根据发行人董事长、总经理及高级管理人员出具的书面确认并经信达律师 查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站，截至本补充法律 意见书出具日，发行人董事长、总经理及高级管理人员不存在尚未了结的或虽 然发生在报告期外但仍对公司产生较大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁案件 或行政处罚。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐 机构国信证券共同编制。信达律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对 《招股说明书》中涉及中国法律的相关内容的讨论，并特别审阅了《招股说明 书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》和补充法律意见书的相关内容。

信达及信达律师对《招股说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》 和补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要中引用的法律 意见与《法律意见书》《律师工作报告》和补充法律意见书的内容不存在矛盾， 《招股说明书》对《法律意见书》《律师工作报告》和补充法律意见书相关内 容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致法律风险的情况。

第三节 本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，信达认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响 本次发行上市的重大违法违规行为；发行人本次发行及上市符合《公司法》 《证券法》《注册管理办法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件规 定的股票发行上市条件；《招股说明书》所引用的《法律意见书》《律师工作 报告》和补充法律意见书内容适当；《招股说明书》不会因引用《法律意见书》 《律师工作报告》和补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；发行人本次发行上市尚需经深交所发行上市审核并报经中国证监会履 行发行注册程序。

本补充法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东中塑新材料股份有限公司首 次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签 署页）

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师： 李忠 侯秀如

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