红星美凯龙家居集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会

会议资料

二〇二六年九月

目 录

红星美凯龙家居集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议须知 ................ 1 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议议程 ................ 2

议案一：关于终止公司 A 股部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的 议案 ........................................................................ 3

议案二：关于 2026 年度担保额度预计的议案 .................................... 10

2026 年第二次临时股东会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进 行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员 会《上市公司股东会规则》、公司《股东会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：

一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明及相关授权文件办理会议登记手 续及有关事宜。

二、 出席 2026 年第二次临时股东会的股东及股东授权代表应于 2026 年 9 月 18 日（星期五）13:30-14:20 办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表 人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代 表无权参加会议表决。

三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从会议工作人员安排，共同维护 股东会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

四、 2026 年第二次临时股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决， 股东和股东授权代表在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股有一票表决权。

五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表 决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项 对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为 弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等有 关规定执行。

六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题 应与会议表决事项相关。

七、 本次会议之普通决议议案需由出席 2026 年第二次临时股东会的股东（包括 股东授权代表）所持表决权的过半数通过。

八、 会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人员自 觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

2026 年第二次临时股东会会议议程

会议时间：2026 年 9 月 18 日下午 14:30 开始，召开 2026 年第二次临时股东会 会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄美凯龙环球中心 B 座南楼 3 楼会议中心 召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会 主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 李玉鹏

一、 主持人宣布会议开始 二、 报告股东会现场出席情况 三、 审议议案 四、 股东集中发言 五、 宣读会议议案表决办法，推选监票人和计票人 六、 现场投票表决 七、 休会，统计现场投票结果

（最终投票结果以公司公告为准） 八、 律师宣读法律意见书 九、 宣布会议结束

议案一：关于终止公司 A 股部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流 动资金的议案

各位股东及股东代表：

公司于 2018 年 1 月完成首次公开发行 A 股股票并上市，募集资金净额 305,000.78 万元（以下简称“首次公开发行”）；于 2021 年 10 月完成非公开发行股票，募集资金净 额 367,836.38 万元（以下简称“2020 年非公开发行”）。公司结合自身经营情况、战略规 划重新定位及募集资金使用效率等因素，拟将首次公开发行募集资金投资项目（以下简 称“募投项目”）中“长沙金霞商场项目”及“新一代智慧家居商场项目”的尾款使用自 有资金进行支出，并对 2020 年非公开发行募投项目中的“佛山乐从商场项目”及“南 宁定秋商场项目”进行终止，将对应募投项目剩余募集资金合计 101,671.83 万元（实际 金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。具体情况如下：

一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2017]2373 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票 31,500 万股，发行价格为人民币 10.23 元/股，募集资金总额为人 民币 322,245.00 万元，扣除本次发行费用人民币 17,244.22 万元后，募集资金净额为人 民币 305,000.78 万元，上述款项已于 2018 年 1 月 9 日全部到位。德勤华永会计师事务 所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）第 00038 号《验资报告》。

经公司第二届董事会第二十六次临时会议及 2016 年第二次临时股东大会、第三届 董事会第三十五次临时会议及 2018 年第二次临时股东大会批准，首次公开发行的募集 资金扣除发行费用后投资于以下项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的 自有资金或自筹资金）：

单位：万元

注 1：已根据第三届董事会第三十五次临时会议及 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于变 更部分募集资金投资项目的议案》进行调整。

（二）2020 年非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2021]1361 号）核准，公司于 2021 年 9 月非公开发行股票 44,973.27 万股，发行价格为 8.23 元/股，募集资金总额为 370,129.99 万元，扣除各项不 含税发行费用人民币 2,293.61 万元后，实际募集资金净额为人民币 367,836.38 万元，上 述款项已于 2021 年 10 月 11 日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对 前述事项进行了审验，并出具了安永华明（2021）验字第 60954737_B01 号《验资报告》。

经公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届董事会第十二次临时会议、第四届 董事会第十六次临时会议、第四届董事会第二十四次临时会议、第四届董事会第三十三 次临时会议、第五届董事会第三次会议、2019 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H 股

类别股东会及 2020 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会批准，2020 年 非公开发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

注 1：已根据第四届董事会第三十三次临时会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投 资项目投入金额的议案》进行调整，部分金额尾数已四舍五入。

二、本次部分募集资金投资项目尾款拟使用自有资金支出的具体情况 （一）部分募投项目募集资金使用情况 截至 2026 年 6 月 30 日，公司“长沙金霞商场项目” 及“新一代智慧家居商场项

目”募集资金使用情况如下：

单位：万元

• 注 1：已根据公司第五届董事会第三次会议及 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 A 股部分募集 资金投资项目结项、延期、中止及终止的议案》进行调整，具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日 在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于 A 股部分募集资金投资项目结项、延期、中止 及终止的公告》（公告编号：2024-022）。
• 注 2：“尚未使用募集资金金额”即“长沙金霞商场项目” 及“新一代智慧家居商场项目”截至 2026 年 6 月 30 日预计待支付款项。

（二）部分募投项目尾款拟使用自有资金支出的原因

公司“长沙金霞商场项目”已完成家居商场建设工作，并已于 2020 年 7 月取得了 建设工程用地和规划竣工验收合格证，公司原计划于商场开业后达到预定可使用状态即 予以结项。由于金霞商圈前期周边开发进展缓慢，考虑到商场招商和运营效果，公司拟 待周边配套规划落地后再启动长沙金霞商场的招商工作，并将在招商完成后推进商场开 业工作。

由于长沙金霞商场建设工作已完成，依托募集资金进行建设投资的需求已基本落地，

公司已于 2024 年对该募投项目进行结项。鉴于上述预计待支付款项主要为长沙金霞商 场建设工程相关质保金，其支付需结合质保期届满、工程质量验收及合同约定等情况予 以确定，预计实际支付尚需一定周期。综合考虑长沙金霞商场周边配套建设及后续招商 运营安排，为避免资金长期闲置、进一步提高资金使用效率，从而支持公司日常经营及 业务发展需要，公司计划将“长沙金霞商场项目”的预计待支付款项 1,694.29 万元转为 永久补充流动资金，后续在达到付款条件后公司将以自有资金对相关款项进行投入。

近年来家居装饰及家具行业新零售格局、线上商业模式不断迭代更新，自 2022 年 起，公司围绕新零售战略发展方向、实施进度开展持续论证与评估。为提升资金使用效 率，公司已于 2024 年终止“新一代智慧家居商场项目”。鉴于该项目的预计待支付款项 为店铺装修的质保金，其支付需结合质保期届满、质量验收及合同约定等情况予以确定， 预计实际支付尚需一定周期，为进一步提高资金使用效率，公司计划将“新一代智慧家 居商场项目”的预计待支付款项 12.40 万元转为永久补充流动资金，后续在达到付款条 件后公司将以自有资金对相关款项进行投入。 （三）永久补充流动资金的使用计划

为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，提升经营效益，本着股东利 益最大化原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等 法律法规及规范性文件的规定，结合公司自身发展规划及业务实际经营的需要，公司拟 将“长沙金霞商场项目” 及“新一代智慧家居商场项目”剩余募集资金合计 1,706.69 万 元永久补充流动资金，具体方式为将该等资金全数直接用于偿还厦门建发股份有限公司 的股东借款（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。将募集资金专户余额 转出并永久补充流动资金后，公司将相应注销募集资金专户，与保荐人、开户银行签署

的募集资金专户监管协议也将随之终止。 （四）本次将剩余募集资金永久补充流动资金的影响 公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，进一

步提升公司的经营能力，维护公司和股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形， 不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会和 上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

三、本次拟终止的部分募集资金投资项目的具体情况 （一）本次拟终止部分募集资金投资项目的原因 1、项目所在地市场条件已发生重大不利变化 南宁和佛山均为家居市场竞争激烈的区域，近年来存量对手、新兴业态（如购物中

心内的家居集合店、整装公司等）持续分流客源，增量市场空间十分有限。在此背景下， 在南宁和佛山新建一个大型独立家居商场的效益较低。

公司 2024 年基于持续建设前提对南宁定秋商场项目进行了重新测算，原定于 2026 年达到预定可使用状态，但综合考虑当前招商难度上升、开业后培育周期延长、以及预 期租金水平承压问题，继续投入将大幅降低资金使用效率，存在投资收益不达预期的风 险，造成募集资金的实质性损失，不利于保障公司和股东利益。

2、公司发展战略发生重新定位

公司控股股东、实际控制人于 2023 年 6 月发生变更。结合外部宏观环境、公司自 身资金与财务情况，公司对中长期发展战略及资金投入计划进行了重新规划。新的发展 战略将重心转向轻资产运营模式，核心为通过盘活存量资产、优化现金流结构、降低资 产负债率、减少财务风险实现稳健经营，不再持续开展大额、高风险的重资产投入。

3、提升资金使用效率

公司的资产负债率近年处于较高水平，综合当前宏观市场环境、公司财务结构及经 营现状，将募集资金用于补充流动资金、偿还高息债务或布局轻资产、高周转的主营业 务中，可有效优化公司负债结构、改善现金流水平，提升公司整体抗风险能力和股东回 报，相较于投资前景不明朗的重资产项目更具备审慎性和合理性。

（二）本次拟终止的募投项目募集资金使用及剩余情况 截至 2026 年 6 月 30 日，公司本次拟终止的募投项目募集资金使用情况如下表所

示：

单位：万元

注：1、“预计待支付款项”为预计项，最终金额以项目实际最终支付为准；

• 2、“预计剩余募集资金金额”暂未包含募集资金专户累计收到及尚未收到的银行存款利息；
• 3、以上表格中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。 （三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划 为了提高资金使用效率，提升公司经营效益，本着股东利益最大化原则，根据《上

市规则》《规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司自身发展规划及业务实 际经营的需要，公司拟终止“佛山乐从商场项目”及“南宁定秋商场项目”，并将剩余募 集资金 99,965.14 万元永久补充流动资金，具体方式为将该等资金全数直接用于偿还厦 门建发股份有限公司的股东借款（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）， 以缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，有效优化公司负债结构、改善现金流 水平，降低公司财务风险，促进公司业务长期稳健发展，保护公司和中小股东利益。将 募集资金专户余额转出并永久补充流动资金后，公司将相应注销募集资金专户，与保荐 人、开户银行签署的募集资金专户监管协议也将随之终止。

（四）本次终止部分募投项目对公司的影响 终止实施上述募集资金投资项目是公司结合当前宏观环境、自身经营及财务现状综 合审慎决策，不会对公司正常经营产生重大不利影响。募集资金投资项目终止后剩余募 集资金将全部用于永久补充流动资金，可以有效改善公司现金流、降低财务风险、提高 公司利润水平，为公司主营业务开展提供稳定资金支持，进一步提升公司抗风险能力。 未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则合理安排资金使用，

以更好的业绩回报全体投资者。

上述议案已获公司第五届董事会第六十次临时会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

议案二：关于 2026 年度担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述 为满足公司及控股子公司 2026 年度日常经营需求，保障融资计划顺利推进，结合 公司 2025 年度担保实施情况及未来战略规划，2026 年度公司预计为全资子公司及控股 子公司（以下统称“控股子公司”）提供合计不超过人民币 750,000 万元的担保额度， 包括公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间相互提供担保，实际担保金额以最终 签署并执行的担保合同或银行批复为准。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等， 担保额度的有效期限为自公司股东会审议通过之日起至公司股东会审议通过 2027 年度 担保额度预计的议案之日止，最长不超过 12 个月。

公司董事会提请股东会授权董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件在 预计总担保额度内办理担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项 法律文件,调整期限、金额等担保条件。在股东会的担保额度内，公司将不再就具体发生 的担保另行召开董事会或股东会审议。

（一）担保预计基本情况

（二）担保额度调剂情况 上述担保事项是基于对目前业务的预计，实际发生担保总额以被担保人与银行等金

融机构实际签署的协议为准。在年度预计总额未突破的前提下，担保额度可调剂使用， 其中资产负债率为 70%以上的担保对象之间的担保额度仅能从股东会审议时资产负债率 为 70%以上的担保对象中调剂使用，资产负债率低于 70%的担保对象之间的担保额度仅 能从股东会审议时资产负债率低于 70%的担保对象中调剂使用。资产负债率 70%以上的 担保对象与资产负债率低于 70%的担保对象之间的各类担保额度不可互相调剂。

二、被担保人基本情况

（一）公司将在提供担保前采取必要措施核查被担保人的资信状况及偿还债务能 力，并在担保期限内持续关注被担保人的经营状况，审慎判断担保事项是否存在逾期 的风险。被担保人类型、被担保人名称、被担保人类型及公司持股情况、主要股东及

持股比例、统一社会信用代码、最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、 营业收入、净利润等，详见下表。

（二）被担保人为公司及公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日 常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，不存在为控 股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

三、担保协议的主要内容

本次预计担保额度为预计 2026 年度公司为控股子公司提供的担保以及控股 子公司之间相互提供担保的最高限额。截至目前尚未拟定具体协议。在具体协议 签署前，授权公司管理层根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内 办理担保业务相关事宜，担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次预计担保额度主要为满足公司控股子公司日常经营和业务发展需要，保 证其业务顺利开展，符合公司整体利益和发展战略。本次被担保方为公司全资子 公司或控股子公司，公司对被担保方的经营管理、财务等方面具有控制权，且各 控股子公司经营状况稳定、资信状况良好，担保风险总体可控，不存在损害公司 及中小股东利益的情形。

五、本次担保对公司的影响

上述预计担保额度系基于公司控股子公司日常经营需要，符合公司整体利 益和发展战略；且被担保人为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日 常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。

六、公司累计对外担保情况 截至 2026 年 7 月 30 日，公司及控股子公司（含本次预计担保额度）累计担 保总额为 2,224,546 万元（其中公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保 为 2,224,546 万元），公司对控股子公司提供的担保总额为 2,054,987 万元，分 别占 2025 年 12 月 31 日公司经审计归属于母公司的净资产的 98.76%、91.23%。 公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况；公司及控股子 公司无逾期担保。

上述议案已获公司第五届董事会第六十次临时会议审议通过，现提请各位股 东及股东代表审议。

附件：本担保议案中所列被担保公司的其他控股子公司包含但不限于下列子公司

• 1、其他控股子公司（资产负债率＜70%公司）

2、其他控股子公司（资产负债率≥70%公司）