中联资产评估集团有限公司关于上海证券交易所 《关于柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审 （并购重组）〔2026〕56 号） 资产评估相关问题答复之核查意见

中联资产评估集团有限公司

中联资产评估集团有限公司关于上海证券交易所 《关于柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕 56 号）资产评估相关问题答复之核查意见

上海证券交易所：

柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“柳钢股份”）收到 贵所于 2026 年 7 月 8 日下发的《关于柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕 56 号）（以下简称“《审核问询函》”），中联资产评估集团有限公司（以下简称 “中联评估”）作为本次交易的资产评估机构，会同上市公司及相关中介机构就《审 核问询函》所提问题进行了认真讨论分析，并按照《审核问询函》的要求对所涉及的 问题进行了回复，现将相关回复说明如下：

如无特别说明，本回复使用的简称或名词释义与《柳州钢铁股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告 书”）中的释义相同。

第一题 原问题 4.关于标的公司评估

根据重组报告书：（1）本次交易对标的公司全部股东权益采用资产基础法和收 益法进行评估，评估值分别为 2,770,638.33 万元和 2,723,260.75 万元，最终采用 资产基础法评估结果；截至 2025 年 12 月 31 日，资产基础法评估增值 350,469.15 万元，增值率为 14.48%；（2）截至 2024 年 10 月 31 日，经收益法下标的公司净资 产评估值为 2,845,941.47 万元，评估增值 578,810.24 万元，增值率 25.53%；（3） 截至 2025 年末，标的公司存在受限货币资金、权属瑕疵资产和处置权受限资产；（4） 标的公司本次交易作价的静态市盈率为 21.11 倍，市净率 1.16 倍，同行业主要上市 公司平均市盈率 19.53 倍、市净率 1.17 倍；（5）标的公司尚未了结的涉及金额在

• 1,000 万元以上的诉讼、仲裁合计金额 170,406.75 万元，其中作为原告涉及金额 135,349.51 万元，作为被告或第三人涉及金额 35,057.24 万元。

请公司披露：（1）标的公司资产基础法评估结果高于收益法的原因，是否存在 经济性贬值；本次评估选用资产基础法评估结果的合理性，与同行业可比公司或可 比交易案例的对比情况，是否规避业绩补偿承诺；（2）本次评估较前次评估评估方 法及评估结果差异原因及合理性；（3）本次评估对受限货币资金、权属瑕疵资产和 处置权受限资产的考虑及合理性，是否符合可比交易案例；（4）可比上市公司选取 的方法及合理性，本次交易作价与可比交易案例的对比分析，并结合上述情况和标 的公司经营情况等，进一步分析本次交易作价的公允性，相关资产是否存在经济性 贬值风险；（5）标的公司尚未了结的诉讼、仲裁合计金额，相关诉讼仲裁进展情况， 对收入、应收账款等影响及会计处理的准确性，是否计提或有负债及会计处理的准 确性，对本次评估的影响及合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

公司披露：

一、标的公司资产基础法评估结果高于收益法的原因，是否存在经济性贬值； 本次评估选用资产基础法评估结果的合理性，与同行业可比公司或可比交易案例的 对比情况，是否规避业绩补偿承诺

本次交易中，资产基础法评估值为 2,770,638.33 万元，收益法评估值为

• 2,723,260.75 万元，两者差异 1.71%。标的公司资产基础法高于收益法，主要系钢铁 行业处于周期低谷、钢材价格低位运行，基于未来收益预测的收益法受短期市场情绪 影响而偏低，资产基础法从成本重置角度更为稳健客观。

经济性贬值方面，两种评估方法结果均高于标的公司净资产账面价值 242.02 亿 元，表明在两种价值衡量标准下标的公司均不存在整体贬值。按固定资产、无形资产、 在建工程逐类核查，固定资产中房屋建筑物因建造期人工材料涨价增值 4.50%、机器 设备因会计折旧短于经济使用年限增值 10.52%、在建工程减值系避免与已转固资产 重复评估的技术处理而非经济性贬值；标的公司热轧全线产能利用率接近 100%，整 体生产饱满。

可比公司或可比交易均一致采用资产基础法作为最终评估结论。本次资产基础 法评估中不存在对单项资产采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期方法 的情形，不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的强制业绩补偿范围， 不存在规避业绩补偿承诺的情形。

（一）资产基础法评估结果高于收益法的原因，是否存在经济性贬值

1、标的公司资产基础法评估结果高于收益法的原因

本次评估采用收益法测算出的股东全部权益价值为 2,723,260.75 万元，资产基 础法测算出的股东全部权益价值为 2,770,638.33 万元，收益法结果比资产基础法低 47,377.58 万元，差异率 1.71%。

资产基础法以资产的成本重置为价值标准，反映资产投入（购建成本）所耗费的 社会必要劳动，购建成本随国民经济变化而变化；收益法是从企业未来盈利能力的角 度衡量被评估企业股东权益价值的大小，受未来收益预测和风险折现的影响。标的公 司所属的钢铁行业当前正处于周期低谷，钢材价格处于历史低位，传统市场需求恢复 不足，行业盈利能力下降。在此背景下，基于未来收益预测的收益法评估结果面临不

确定性，本次评估基于谨慎性原则对未来盈利进行预测，因此收益法下评估值较资产 基础法下评估值低具有合理性。

2、标的公司相关资产不存在经济性贬值风险

经济性贬值是指由于外部经济环境变化导致资产未来收益能力下降而造成的价 值损失。本次交易中，不存在经济性贬值的判断依据如下：

（1）两种评估方法结果均高于标的公司净资产账面价值

本次资产基础法评估值为 2,770,638.33 万元，增值率 14.48%；收益法评估值为 2,723,260.75 万元，增值率 12.52%；两种评估方法结果均高于标的公司净资产账面 价值 2,420,169.18 万元，表明在资产重置成本和未来盈利能力两种衡量标准下，标 的公司均不存在整体贬值，不具备经济性贬值的前提条件。

（2）未来钢材价格逐步企稳回升

1）地产需求拖累接近尾声，总需求有望企稳

此前大幅拖累国内钢铁需求的房地产行业，其对钢材消费的影响正接近尾声。据 华泰证券测算，地产需求占国内钢铁需求的比例从 2020 年的约 39.4%大幅降至 2026 年的 13.2%，地产对需求的负面影响边际大幅递减。随着地产用钢占比降至较低水平， 后续地产进一步下滑对总需求的拖累效应显著减弱，整体需求有望进入平稳期。

数据来源：华泰证券；中国钢铁工业协会。

2）制造业用钢成为需求主力，增长空间明确

制造业用钢占比已从 2020 年的 42%提升至 2024 年的 50%，2025 年进一步超过 50%1，正式取代建筑用钢成为第一大用钢领域。2026-2030 年制造业用钢增长空间明 确。汽车用钢 2026 年预计达 6670 万吨，同比增长 4.4%。新能源汽车快速发展带动 高端汽车板需求持续增长。造船用钢 2026 年预计达 1,770 万吨，同比增长 4%。中国

• 1 数据来源：中国钢铁工业协会。

造船业三大核心指标同步增长，国产大型邮轮等高端项目拉动高端船板需求。风电、 光伏及储能产业快速发展，“十五五”期间风光储用钢需求将持续增长，成为新的需 求增量来源。高端装备制造用钢等高端产品产量快速增长，高磁感取向硅钢、高牌号 无取向硅钢占比持续提升，支撑新能源汽车、高端装备等领域需求。

3）钢结构建筑推广打开新需求空间

中国钢铁工业协会将钢结构建筑推广作为主攻方向，联合住建部门优化用钢设 计方案，加快相关标准制修订，聚焦新能源、城市更新等重点领域推动钢结构规模化 应用。钢协成立钢结构建筑分会，打通设计、生产、施工、开发全产业链。钢结构建 筑用钢密度远高于传统混凝土建筑（每平方米用钢量约为传统建筑的 3-4 倍），其规 模化推广将为钢材需求提供重要增量支撑。冶金工业规划研究院（金属材料处）测 算：2024-2030 年钢结构产量由 1.09 亿吨增至 1.5 亿吨，累计新增用钢需求约 4100 万吨，年均约 680 万吨，对应 6 年复合增速约 5.5%。

4）出口韧性延续，海外短缺支撑出口刚需

2026-2030 年海外钢铁表需有望保持 2.5%的复合增长（逆全球化下制造业回流+ 国防开支驱动）2，海外供给持续短缺使得中国出口成为平衡全球供需的必要补充。 尽管贸易壁垒加码，但中国钢铁出口正从“粗放式以量补价”向“高质量出口强 国”转型，出口许可证管理政策倒逼出口结构升级，高端钢材出口仍将保持韧性。

综合供给端持续收缩与需求端结构优化趋稳的判断，2026-2030 年国内钢铁供 需格局将持续改善：

• 2 数据来源：华泰证券研报测算。

注：上述数据系综合华泰证券、中国钢铁工业协会、冶金工业规划研究院等多家机构预测及政策 目标得出的合理判断。2029-2030 年粗钢产量 8.5 亿吨目标引自中国钢铁杂志社；国内表需持稳约 8.39 亿吨引自华泰证券测算。

同时，全球钢铁供需平衡表或于 2029 年由过剩转为短缺，2030 年供给缺口约 4740 万吨（短缺约 2.54%）。具体测算路径：

供给端：2030 年全球钢铁产量约 18.2 亿吨（2026-2030 年 CAGR -0.14%）。国内 粗钢产量向 8.5 亿吨目标迈进（CAGR -2.45%）；海外产量约 9.9 亿吨（印度+东盟新 增产能约 1.4 亿吨）；考虑伊朗产量扰动。

需求端：2030 年全球钢铁表需约 18.7 亿吨（CAGR 1.34%）。国内表需持稳约 8.39 亿吨（地产拖累结束）；海外表需约 10.29 亿吨（CAGR 2.5%）。

全球钢铁供需格局从过剩走向短缺，行业利润中枢有望上移，中国作为全球“调 节器”的议价权有望重构。国内供给持续收敛叠加全球短缺格局，为钢价企稳回升提 供坚实支撑。

多家权威机构对 2026-2030 年钢价企稳回升趋势持一致判断：

（3）标的公司经营状况良好，具有竞争优势

截至评估基准日，标的公司处于正常运营状态，主要资产未出现闲置、毁损、过 时或终止使用情况。标的公司作为现代化沿海钢铁基地，具有区位优势，在行业竞争 格局中处于优势地位，报告期内，其营业收入从 2023 年的 3,263,661.47 万元增长至 2025 年的 3,795,832.52 万元，净利润由亏损转为盈利，2025 年实现净利润 133,531.33 万元，不存在因外部环境变化导致资产利用率下降、收益大幅萎缩的情形。

标的公司依托全流程装备体系，着力构建高端产品集群，主要产品涵盖宽厚板、

冷轧钢带、镀锌钢带、热轧板带、棒材、线材等多个品类，产品广泛应用于汽车、家 电、建筑、机械、造船、能源等行业。2025 年，企业累计开发高端新产品 31 个。标 的公司产品结构不断优化与多元化下游应用布局，为公司构筑了稳固的市场竞争力 与盈利基础，具备良好的持续经营能力。公司产能及产品结构与下游产业升级方向相 契合，不存在因市场需求萎缩、技术落后等因素引致的经济性贬值迹象。标的公司竞 争优势如下：

1）产品及品牌优势

标的公司产品覆盖宽厚板、热轧板带、冷轧钢带、镀锌钢带、棒线材等品类，产 品矩阵丰富完整，公司深入推进“4+X”产品提质创效工程，下游横跨汽车、家电、新 能源、船舶与海洋、工程机械、桥梁建筑、工业长材、集装箱、锅炉及压力容器、优 碳及合金工具钢等核心领域，能够依托多元品类分散单一市场波动风险。标的公司产 品拥有十国船级社工厂认可，获得欧盟、英国、新加坡、中国香港、泰国、马来西亚 标准等国际认证，多个产品获评“金杯优质产品”“全国用户满意产品”等荣誉。

标的公司产品结构优势体现在三个层面：主要产品得到下游优质客户认证，具有 品牌认可度、五大品类覆盖景气方向不同的下游领域、全部产线实现正向盈利。三者 叠加，构成对抗单一行业周期波动的系统性缓冲。

①核心产品以品质与认证构成竞争优势，价格非唯一竞争因素

标的公司部分拳头品种，例如宽厚板、冷轧钢带/镀锌钢带（汽车及家电用钢） 等以性能、产品质量定价，在对应细分领域积累了良好的品牌口碑与市场认可度。客 户选择供应商的核心标准是产品品质、认证资质和交付稳定性，而非单一的价格因 素。标的公司宽厚板获十国船级社及欧盟 CE、英国 UKCA 等多国认证，深度服务福 船等国内主流船厂；汽车用钢（主要为冷轧钢带）已进入上汽通用五菱等主机厂一级 供应商体系；家电用钢（主要为冷轧钢带及镀锌钢带）产品已进入美的等龙头家电企 业供应链；集装箱板与中远海、中集等头部制造商保持稳定合作。这部分产品的毛利 率取决于客户对产品性能和交付可靠性的认可。

普通钢材（以棒线材为代表）面向充分竞争的建筑市场，定价跟随公开市场行 情，毛利率受公开市场行情直接驱动。两类产品分布在两种定价机制之间，景气方向 通常不重叠。

②品类宽度赋予抗周期的结构性缓冲

标的公司轧钢产能大于炼钢产能，炼钢资源可以在不同轧线之间动态调配。2025 年的实际经营数据显示，热轧板带外销量主动缩减 34.62%的同时，宽厚板产量从 8 万吨提升至 211 万吨，冷轧钢带产量增长 31%。这意味着当集装箱用钢需求收缩时， 标的公司可将热轧基料优先供给冷轧钢带深加工产线、将板坯优先保障宽厚板轧制， 通过品类间的盈利对冲化解单一行业的周期风险。

③产品组合不存在结构性拖累

2025 年度，标的公司主要产品毛利率均为正，所有品类均实现正向经济贡献， 不存在需要用高毛利品类长期补贴低毛利品类的结构性依赖。标的公司各品类均有 独立的盈利能力和下游需求基础，即使个别品类在行业低谷期出现短期承压，其余品 类的正向贡献仍可维持整体盈利。

2）技术装备优势

广西钢铁防城港基地装备水平处于行业前列。3 座大型高炉采用先进的冷却壁技 术和热风炉技术，运行稳定高效；4 座转炉配备全自动炼钢系统；3800mm 宽厚板产

线填补了广西区域空白，工艺装备水平达到国内先进水平。广西钢铁高炉运行指标优 良，自动化水平领先柳州基地，在同等规模高炉中具有技术优势。

核心技术方面，广西钢铁部分核心技术处于业内领先水平，具体如下：

3）区位条件及成本优势

广西钢铁防城港基地地处北部湾畔，是中国华南地区为数不多的拥有深水良港 的千万吨级钢铁基地，基地拥有 14 个码头泊位，设计年吞吐量超 4,000 万吨，可停 靠 20 万吨级超大型船舶。区位优势主要体现在以下几个方面：

①港口物流优势

广西钢铁防城港钢铁基地在原材料采购与产品销售两端均具备突出的港口物流

成本优势。

A、原料端：进口铁矿直达厂区，年节约物流成本约 13.70 亿元

产自澳大利亚、巴西等国的进口铁矿石可经远洋运输直达厂区专用码头，实现原 料“零中转”直供料场。与内陆钢铁企业相比，每吨铁矿石运输成本可降低 50-100 元；按年进口数千万吨的规模测算，年可节约铁矿石物流成本数亿元。

柳钢股份本部（柳州）距防城港约 360 公里，进口铁矿石需经港口卸船后通过铁 路转运至厂区，多出港口至厂区的全部物流环节。具体成本差异如下：

B、成品端：海运直发省外核心市场，年节约运费约 3.17 亿元

通过“港厂直通”模式，成品钢材可直接由厂区转运至码头装船外发，免除厂区 至港口的短途倒运、中转仓储等中间环节，既压缩了成品外运的物流成本，也提升了 对沿海、沿江目标市场的交付效率。

2025 年度，标的公司除广西本地市场外，省外销量规模靠前的区域依次为广东 省、浙江省、海南省及上海市。从发运路径来看，柳州厂区发运需经铁水联运中转至 港口再转运，防城港基地则可通过海运直发。两种模式运费对比如下：

单位：万元、万吨

注：运费数据来源于物流公司报价单，其中广东省使用各基地至广州码头运费测算；海南省 使用各基地至海口码头运费测算；浙江省因无杭州市码头报价，故使用各基地至宁波市码头测算。

广东作为省外第一大销售市场，运费节约达 1.62 亿元；海南、浙江、上海三地 单吨运费价差均超 88 元，为单位物流成本优势最显著的区域。

综上所述，防城港基地凭借港厂一体的临港布局，在原料采购与成品销售两端均 具备显著物流成本优势。原料端进口铁矿石直达厂区零中转，相较柳州本部年节约铁 矿石物流成本约 13.70 亿元，对毛利率贡献约 3.8 个百分点；成品端海运直发省外 核心市场，相较铁水联运模式年节约成品外运运费约 3.17 亿元，对毛利率贡献约 0.8 个百分点，合计节省成本超 16 亿元，对于毛利率的影响超过 4 个百分点。这一成本 优势系沿海深水码头赋予的结构性红利，不受行业周期波动影响。

②市场辐射优势

防城港基地位于北部湾核心区位，叠加西部陆海新通道、平陆运河等战略通道红 利，在内销、外销两大市场均形成市场辐射优势。

A、境内市场：立足华南，辐射华东市场

a、华南地区

广东为核心目标市场。广东省粗钢消费规模持续稳居全国前列，2023 年为全国 第二大粗钢消费省份，净流入量达 3,460 万吨，宽厚板、高端冷轧钢带等品类对外依 存度较高。广西钢铁广东市场销售收入占比从 2024 年的 40.46%提升至 2025 年的 43.52%，广东已跃升为第一大销售收入省份。

b、广西地区

核心产能基地，平陆运河打开增量空间。广西是粗钢净流出省份，2023 年净流 出规模全国第五，标的公司防城港基地在满足本地需求的同时具备充足的外供能力。 平陆运河建成通航后，将打通西江内河航运与北部湾海运的直达通道：一方面大幅降 低产品向云贵川等内陆市场的中转运输成本，另一方面配套航运体系将催生大量 5,000 吨级船舶的新增需求，直接拉动船用宽厚板的区域需求。报告期内广西市场收 入占比分别为 42.61%和 33.41%。

c、华东地区

高端钢材结构性缺口提供切入机会。江浙沪地区是国内钢铁消费与高端用钢需 求最集中的区域。浙江省持续保持全国粗钢净流入规模首位，2023 年达 5,540 万吨， 上海市净流入量达 1,982 万吨，且区域内汽车、家电、船舶与海洋工程等先进制造业 集群对宽厚板、高端冷轧钢带、镀锌钢带等品种存在结构性供给缺口。标的公司依托 北部湾海运通道，江浙沪市场收入占比保持在 10%左右，高附加值产品通过海运切入 华东市场的空间充裕。

B、境外市场：面向东盟，战略价值明显

外销方面，广西钢铁地处中国—东盟自由贸易区前沿，依托自有深水港资源形成 突出的航运时效与物流成本优势，出口产品深度覆盖 RCEP 及东盟核心市场，兼具市 场竞争力与区域战略布局价值。报告期各期，标的公司出口收入占比分别为 3.94%、 6.25%；2025 年境外收入同比增长 83.86%，增长态势显著，境外市场具备较大的拓展 空间与增长潜力。

4）绿色化及智能化优势

绿色化方面，广西钢铁已完成全流程超低排放改造，固废循环利用率达 80%以上、

综合利用率达 100%，工业水循环率 98.7%，累计绿色化投资超 45 亿元。目前已完成 极致能效标杆示范现场核查，在钢铁行业产能总量受控、环保标准持续加严的背景 下，已完成超低排放改造的企业将不受差异化限产政策约束，形成合规护城河。

智能化方面，建成了广西首个 5G 智慧钢铁项目，基于 5G+AI 技术构建全流程智 慧炼钢系统，关键设备国产化率达 100%。AI 炼钢实现“一键炼钢”和自动出钢，每 炉钢冶炼周期约缩短 1 分钟。AI 视觉技术广泛应用于废钢判级、钢水成分实时分析 和转炉智能控制等场景。防城海关利用 5G、AI 和物联网技术实施“智慧商检”，通 关时间压缩 66.46%，港口装卸效率提升超 20%，单次船舶租金可节约 30 万元。

成本管理方面，依托深水港“前港后厂”模式结合精益管理，通过 BI 驾驶舱实 现数据融合，废钢自动抽检系统采用 AI 视觉识别技术实现在线校正等信息化，提升 管理效率。标的公司管理人员仅约 500 人即可支撑千万吨级基地运营，人均产钢效 率行业领先。

（4）主要资产逐项分析

1）固定资产

截至评估基准日，广西钢铁固定资产账面净值 3,766,483.25 万元，评估值 4,039,198.60 万元，评估增值 272,715.35 万元，增值率 7.24%。

①房屋建筑物类

房屋建筑物类资产评估增值 4.50%，主要原因为标的公司自建房屋建（构）筑物 主要建于 2011 年至 2025 年（2011-2017 年建成占比约 6.31%，2019-2022 年建成占 比约75.46%，2023-2025年建成占比约18.23%，其中2025年当年建成占比仅约8.10%）， 评估基准日相比建造当时的人工、材料及机械台班价格有一定涨幅，以及将已达到可 使用状态的在建工程纳入对应固定资产类别评估。全部房屋建筑物均处于正常使用 状态，不存在闲置、毁损或因外部经济环境变化导致利用率下降的情况。该类资产不 存在经济性贬值。

②设备类

机器设备评估增值 10.52%，主要原因一是设备市场价格波动及将部分在建工程 在机器设备中评估导致评估原值增值；二是机器设备的会计折旧年限较评估采用的 经济适用年限短，造成评估净值增值。车辆和电子设备原值虽因技术更新贬值，但其 会计折旧年限亦短于评估经济适用年限，净值仍增值。机器设备均处于正常使用状 态，未出现因外部经济环境变化导致的闲置、停用或利用率下降情况。该类资产不存 在经济性贬值。

③标的公司核心产线产能利用率数据

如上所示，热轧板带、镀锌钢带、冷轧钢带、宽厚板利用率较高；棒线材产能利 用率 64.89%，同年全国建材钢厂螺纹钢平均产能利用率为 45.98%，线材平均产能利 用率为 35.21%，仍高于行业平均水平。该产线产能利用率相对较低，主要系标的公 司轧钢产能大于炼钢产能，该产线主要生产建筑用钢材（螺纹钢、线材等），在房地 产用钢需求持续走弱的背景下，主动将有限的炼钢产能优先配置至宽厚板、冷轧钢带 等盈利空间更大的品种，从而优化产品结构。这属于基于市场需求结构的主动策略调 整，而非设备失效或市场丧失。棒线材产能利用率的偏低不代表相关生产设备发生了 经济性贬值。

因此被评估企业相关资产不存在“长期难以充分利用”的特征，固定资产投资设 备不存在经济性贬值。

2）主要无形资产

截至评估基准日，广西钢铁主要无形资产账面净值 134,765.05 万元，评估值 240,411.14 万元，评估增值 105,646.09 万元。

①土地使用权

土地使用权评估增值 101,741.80 万元，增值原因如下：标的公司土地使用权主 要在 2010 年至 2015 年期间取得，入账成本较低；区域土地价值增值，2020 年至 2025 年防城港市工业用地地价累计增长 56.40%。

土地使用权评估增值系区域土地市场价值自然增长的结果，与外部经济环境恶 化导致资产贬值的方向相反，该类资产不存在经济性贬值。

②海域使用权

海域使用权评估增值 3,904.29 万元。增值原因：本次评估海域使用金测算依据 为财政部、国家海洋局《关于调整海域、无居民海岛使用金征收标准的通知》（财综 〔2018〕15 号）。该文件规定的海域使用金征收标准较标的公司初始取得时的征收 标准有显著提高，以建设填海造地用海（五等）为例，海域使用金由 45 万元/公顷调 整为 100 万元/公顷，增幅达 122%。

因此海域使用权不存在经济性贬值。

3）在建工程

截至评估基准日，广西钢铁在建工程账面值 123,621.11 万元，评估值 65,365.93 万元，评估减值 58,255.18 万元，减值率 47.12%。

土建工程减值 59,817.67 万元，减值率 55.12%。减值原因系：对于大部分在建 工程项目，因其对应的实物资产价值已在相关固定资产的评估值中统一考虑，为避免 重复评估，本次对该类在建工程按零值确定评估值，属于评估技术处理方法，而非经 济性贬值。

综上，标的公司作为符合超低排放标准的沿海新建基地，不仅不会受到行业出清 的影响，反而在供需格局改善的过程中处于有利地位。标的公司相关资产不存在因外 部环境持续恶化而导致的经济性贬值风险。

综上所述，标的公司相关资产不存在经济性贬值。

（二）本次评估选用资产基础法评估结果的合理性，与同行业可比公司或可比 交易案例的对比情况，是否规避业绩补偿承诺

1、本次交易最终选用资产基础法评估结果作为定价依据，具有合理性

钢铁行业作为基础原材料工业，是典型的重资产行业，标的公司实物资产占总资 产 89.56%，资产主要分布在广西防城港市港口区企沙镇防城港钢铁基地，重资产特 征突出，行业属性清晰，其价值核心在于厂房、机器设备、土地等长期资产。资产基

础法的评估参数（如设备重置成本、土地市场价格等）主要来源于公开市场，具有更 强的客观性和可验证性。在当前钢铁行业处于周期低谷、未来收益面临不确定性的背 景下，采用资产基础法能更客观、稳健地反映企业净资产的市场价值，能避免行业周 期波动带来的收益法预测偏差风险，保护上市公司及中小股东利益，也是钢铁行业评 估的通行做法。

本次交易作价的市净率 1.16 倍与同行业可比上市公司的平均水平市净率基本相 当，说明交易定价以标的公司优质资产规模为坚实基础，不存在显著偏离资产价值的 溢价；同时两种方法差异仅 1.71%，资产基础法结果更为稳健、客观，选用其作为最 终结论符合标的资产实际。

2、与同行业可比公司或可比交易案例的对比情况

近年来，标的资产为钢铁企业的可比交易共涉及 8 项标的资产，均采用资产基 础法评估结果作为评估结论，具体情况如下表所示：

注：河钢股份、宝钢股份和山东钢铁 3 项为非发行股份购买资产类型重组交易（增资或股权转让），列示于 此系供评估方法选用参考。虽交易性质不同，但均涉及钢铁企业股权价值评估且一致采用资产基础法。其余 5 项 均为发行股份购买资产类重组交易，与本次交易性质相同。

3、资产基础法与收益法对比分析表

综上，本次交易选用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益最终评估 结论具有合理性。

4、是否规避业绩补偿承诺

本次交易不属于法规强制要求业绩补偿承诺的情形。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预 期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在 重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利 润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填 补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负责落实该等 具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资 产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根 据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中，业绩补偿范围为：“1.交易对 方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有 或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实

际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易 定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用 了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也 应就此部分进行业绩补偿。”

本次选用资产基础法评估结果作为评估报告的最终结论，是评估机构按照相关 资产评估准则的规定和要求，根据标的公司实际情况进行的选择。不存在资产基础法 中对一项或几项资产采用基于未来收益预期方法进行评估的情形。为保护投资者权 益，本次交易已就本次评估中采用市场法评估的资产设置减值补偿。

综上所述，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》规定的需要做出业绩承诺与补偿的情形，交易双方经过自 主协商未进行业绩承诺。本次交易不存在规避业绩承诺义务的情形。本次交易已设置 减值补偿，有利于保护投资者权益。

二、本次评估较前次评估评估方法及评估结果差异原因及合理性

本次评估与前次评估在评估方法和评估结论上存在差异，前次以收益法为最终 结论，评估值 2,845,941.47 万元；本次以资产基础法为最终结论，评估值 2,770,638.33 万元，两次结果差异 2.64%。

评估方法差异方面，前次增资扩股侧重企业未来成长性和盈利潜力，选取收益法 和市场法；本次重组收购侧重于资产扎实程度和稳健性，选取资产基础法和收益法。 因前次评估基准日后，标的公司于 2025 年内完成产能爬坡、实现扭亏为盈并进入稳 态运营，且主要原材料和钢材价格进一步下探，收益法预测所依赖的钢材价格、产销 量、成本结构等关键参数不确定性显著增大，收益法预测的可靠性下降，故本次以资 产基础法为最终结论是更为稳健的选择。

评估结果差异方面，差异主要系评估方法不同、钢材价格低位运行及评估目的不 同，本次评估两种方法差异率仅 1.71%，高度接近、相互印证，进一步验证了本次评 估结论的可靠性。

（一）两次评估的基本情况对比

（二）两次评估方法差异的原因及合理性分析

本次评估与前次评估在方法选择及最终结果上存在差异，其根本原因在于评估 目的、市场环境及评估方法适用性的客观变化，具备合理性。具体分析如下：

1、前次选取市场法而本次未选取的原因

前次评估基准日前后，资本市场存在与标的公司规模、业务相近的可比钢铁上市 公司及交易案例，市场法具备适用条件。本次评估基准日前后，钢铁行业经历深度调 整，可比上市公司估值水平波动较大，且缺少与广西钢铁在资产规模、业务结构（沿 海钢铁基地）等方面充分可比的市场参照物，市场法适用性不足，故本次未选取市场 法。

2、前次以收益法为最终结论而本次以资产基础法为最终结论的原因

本次评估改以资产基础法为最终结论，核心原因在于：①标的公司已由“成长阶 段”进入“稳态运营阶段”，前次收益法所依托的产能释放成长逻辑已充分兑现；② 2025 年以来钢材价格下行与原材料价格剧烈波动并存，收益法关键参数（钢材价格、 原材料成本、毛利率）的可预测性显著下降，且前次收益法盈利预测已出现较大偏差。 上述因素共同导致收益法预测结果难以满足本次重大资产重组定价的审慎要求，故 本次改以更能反映现有资产扎实价值的资产基础法作为最终结论。具体如下：

第一，标的公司经营阶段发生改变。

• （1）前次评估基准日时，标的公司尚处于 3 号高炉及 3800mm 宽厚板产线投产

前夕，产能释放与盈利改善预期明确。2025 年，标的公司的 3 号高炉和 3800mm 宽厚 板产线正式投产，冷轧酸洗线产能利用率由 69.83%提升至 90.97%，前期投产预期已

兑现；钢铁产品销量由 2024 年的 852.02 万吨增至 2025 年的 1,114.22 万吨，同比 增长 30.77%，其中宽厚板产量由 8 万吨提升至 211 万吨；标的公司 2025 年实现净利 润 133,531.33 万元，扭亏为盈。前次评估时预期的成长价值已充分兑现，标的公司 由此进入以稳定运营为主的稳态阶段，收益法所依托的“成长溢价+永续增长”逻辑 基础减弱；而资产基础法直接反映现有资产的重置价值与扎实价值，与标的公司的稳 态经营特征更为匹配。

• （2）2025 年，标的公司主要原材料采购价格呈下降趋势，其中：铁矿石采购均

价为 761.50 元/吨，较 2024 年度下降 7.71%；煤炭采购均价为 1,351.78 元/吨，较 2024 年度下降 23.97%；废钢采购均价为 2,233.64 元/吨，较 2024 年度下降 6.57%。 主要原材料价格下行使标的公司主营业务毛利率由 2024 年的 4.02%提升至 2025 年 的 7.28%。原材料价格的下行使未来原材料价格走势的预测面临不确定性。

第二，钢材价格下行叠加原材料价格剧烈波动，收益法关键参数可预测性显著下 降。具体如下：

• （1）钢材价格方面，2025 年 CSPI 钢材价格指数均值 93.19 点，同比下降 9.05%；

上海 HRB400E 螺纹钢价格由 2024 年四季度的约 3,400 元/吨进一步下行至 2025 年的 约 3,100 元/吨。钢材价格在前次基准日后进一步下行使收益预测不确定性增大。

• （2）原材料价格方面，2025 年铁矿石 62%澳年均价 101.78 美元/干吨，较 2024

年的 109.17 美元/干吨下跌约 6.77%；煤炭采购均价同比下降 23.97%，主要原材料 价格 2025 年整体下行。但 2026 年上半年铁矿石及炼焦煤价格出现反弹（62%澳粉指 数均价同比上涨，炼焦煤 5 月报价 1,530 元/吨、同比上涨超 12%），原材料价格走势 呈现较大波动。钢材价格下行与原材料价格波动的交织，使未来毛利率、成本结构的 预测面临高度不确定性。

• （3）产业政策方面，2025 年 7 月中央财经委员会第六次会议强调依法依规治理

企业低价无序竞争、推动落后产能有序退出，2025 年 7 月 18 日工信部提出实施新一 轮钢铁行业稳增长工作方案，供给侧约束的强化进一步加大了行业价格与盈利走势 的不确定性。

• （4）前次收益法预测标的公司 2025 年度净利润约 19.1 亿元，而实际实现为

13.35 亿元，盈利预测未能实现，亦印证了在行业强周期、价格波动剧烈的环境中收

益法预测存在固有不确定性。上述情况表明，对未来原材料价格、成本结构及毛利率 的预测面临较大不确定性。基于审慎考虑，本次评估在收益法预测中对 2026 年毛利 率取值 3.99%，显著低于 2025 年实际水平 7.28%，充分体现了对未来原材料价格反 弹、成本回升及行业盈利波动的谨慎判断。

第三，两次评估目的存在本质差异。前次为引入战略投资者的增资扩股，侧重于 企业未来成长性和盈利潜力，收益法能够充分体现其发展前景；本次为上市公司收购 控股子公司少数股权，作为重大资产重组的定价依据，需更加审慎地反映标的资产在 当前市场条件下的扎实价值，资产基础法更为稳健、客观。

3、评估方法转换符合资产评估准则的规定

《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定：“执行企业价值评估业务， 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、 成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

两次评估均严格按照准则要求进行了三种基本方法的适用性分析。前次选取收 益法和市场法，本次选取资产基础法和收益法，均在评估报告及评估说明中对每种方 法的适用或不适用的理由进行了充分论证，评估方法选取符合准则规定。本次评估方 法转换是基于客观环境变化和严谨专业判断的合理反映，不存在通过变更评估方法 操纵估值或规避监管要求的情形。

（三）两次评估结果差异的原因及合理性分析

两次评估结果差异 2.64%，在合理范围内。差异主要由评估方法不同和钢材价格 低位运行共同导致。

1、两次评估方法不同

前次评估以收益法为最终结论（2,845,941.47 万元），本次评估以资产基础法 为最终结论（2,770,638.33 万元）。收益法从未来获利能力角度出发，反映企业整 体资产的预期收益折现价值；资产基础法从成本重置角度出发，反映各项资产在当前 市场条件下的重置成本。两种方法的价值内涵不同，差异具有必然性。

本次评估采用资产基础法和收益法，两种方法评估值分别为 2,770,638.33 万元 和 2,723,260.75 万元，差异 1.71%。两种方法评估值高度接近、相互印证，进一步 验证了本次评估结论的可靠性。

2、钢材价格低位运行对收益法估值的影响

本次收益法评估值较前次下降 4.31%，主要系本次评估基准日钢材价格处于历史 低位所致。

2025 年 CSPI 均值 93.19 点，同比下降 9.05%，处于近年低位。上海 HRB400E 螺 纹钢价格从 2024 年四季度约 3,400 元/吨进一步下行至 2025 年约 3,100 元/吨，粗 钢表观消费量同比下降 7.12%至 8.29 亿吨。本次收益法在对 2026 年及以后年度钢材 价格预测时，基于行业“反内卷”政策预期假设价格温和回升，但起点显著低于前次 预测假设水平，导致本次收益法估值较前次下降 4.31%。标的公司 2025 年实际盈利 较 2024 年已实现扭亏，基本面并未恶化，估值差异主要源于行业价格低位对收益法 的抑制以及方法切换的正常影响。

综上，两次评估的方法差异和结果差异均源于评估目的、标的公司经营阶段及钢 材价格低位运行的客观变化。前次增资扩股侧重成长性，本次重组收购侧重资产扎实 程度，评估目的的差异是方法转换的结构性原因。前次收益法预测未实现，印证了行 业低谷期收益法的固有不确定性，本次以资产基础法为最终结论是更为审慎的选择。 两次结果差异 2.64%处于合理区间，本次两种方法差异率仅 1.71%相互印证，评估结 论真实、公允，不存在通过变更评估方法操纵估值或规避监管要求的情形。

三、本次评估对受限货币资金、权属瑕疵资产和处置权受限资产的考虑及合理 性，是否符合可比交易案例

截至评估基准日，标的公司受限货币资金金额极小，以核实后的账面值确定评估 值；权属瑕疵资产主要包括未办证房屋、部分海域使用权及部分土地使用权。评估中 对房屋采用重置成本法评估、对土地按证载面积评估、对海域采用成本法评估，其中 广西钢铁铁路专用线占用第三方公司的土地未纳入评估范围，且此次评估未考虑该 土地使用权对评估结论的影响。上述处理基于：一是权属完善不存在实质性法律障 碍，二是交易对方柳钢集团已出具损失补偿承诺函。本次评估对受限、瑕疵资产的处 理符合资产评估准则，与近年重资产行业重组可比案例的处理方式一致。处置权受限

资产账面净值 132.17 亿元，占固定资产约 35%，系以固定资产抵押获取银行贷款的 钢铁行业常规融资安排，抵押不改变资产使用状态，采用重置成本法正常评估。标的 公司资产负债率 49.14%、经营现金流对项目贷款还本付息的覆盖倍数为 1.49—2.23 倍，具备按期还本付息能力，抵押资产被处置变现的风险较低。同时，交易对方柳钢 集团已就上述事项出具损失补偿承诺。

本次交易为股权收购，不涉及单项资产的权属过户，权属瑕疵不会对交易实施构 成实质性障碍，评估处理符合资产评估准则且对评估结论不构成重大影响。

（一）标的公司受限货币资金、权属瑕疵资产和处置权受限资产的基本情况

截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司广西钢铁存在的受限货币资金、 权属瑕疵资产和处置权受限资产的具体情况如下：

1、受限货币资金

单位：万元

受限货币资金合计 2,423.75 万元，占期末货币资金 61,540.59 万元的 3.94%， 占标的公司净资产的 0.10%，金额和占比均极小。

2、权属瑕疵资产

（1）固定资产中未取得产权证的房屋

账面原值合计 253,497.02 万元，账面净值 230,490.83 万元，包括已竣工未报 建登记的 5 个项目：2030 冷轧工程、2030 冷轧 110KV 变电站、公司办公楼（管控 楼）、物业楼、厂前区 1#、2#公寓楼；其余因竣工验收备案进度、跨宗土地建设、 用地用海重叠空档等历史遗留问题未登记的建筑物。

（2）投资性房地产中未取得产权证的房屋

上述 6 处房屋账面价值 1,495.64 万元，评估值 1,417.26 万元。

（3）海域使用权瑕疵

单位：万元

上述未取得权证或存在重叠空档的海域使用权合计评估值约 2,284.77 万元。

（4）车辆权属不符

单位：万元

（5）土地使用权

单位：万元

3、处置权受限资产

截至 2026 年 5 月 31 日，因抵押借款导致处置权受限的资产如下表：

单位：万元

上述抵押资产账面净值 1,321,730.89 万元，占标的公司固定资产比重约 35%， 占总资产比重约 28%。标的公司以固定资产抵押获取银行贷款系钢铁行业重资产企业 的正常融资安排，抵押模式与行业通行做法一致。

（二）本次评估对受限货币资金的考虑及合理性分析

1、评估处理方式合理性分析

本次评估对于受限货币资金，以核实后的账面值确定评估值。

受限货币资金合计 2,423.75 万元，仅占期末货币资金 61,540.59 万元的 3.94%， 占标的公司净资产 2,420,169.18 万元的 0.10%，金额和占比均极小，对评估结论不 构成重大影响。

资产基础法下货币资金科目以审计核实后的账面值确定评估值，受限货币资金 已如实反映并单独披露，不存在虚增或低估的情况。

根据《资产评估执业准则——企业价值》，对于货币资金类资产评估，一般以核 实后账面值确定，本次处理符合准则要求。

2、可比案例

经查询近年上市公司重资产行业重组案例，受限货币资金的评估处理方式与本 次评估一致。

（三）本次评估对权属瑕疵资产的考虑及合理性分析

1、评估处理方式

本次评估未单独考虑权属瑕疵事项对评估结论的影响，具体方式如下：

（1）未取得产权证的房屋

采用重置成本法评估。由于该等房屋为标的公司自建项目，无活跃市场交易案例 且不具备独立收益能力，不适用市场法和收益法，采用成本法评估符合《资产评估执 业准则——不动产》的相关规定。评估中以不含税的重置全价乘以成新率确定评估 值。

（2）海域使用权瑕疵

采用成本法或差额折现法评估，评估结论未考虑未来可能需补缴的土地出让金、 重叠空档处置费用及未办证费用等不可预见支出。

（3）车辆权属瑕疵

该车辆（桂 P05251）账面净值已为零，采用重置成本法评估。

（4）土地使用权瑕疵

对于证载面积与合同面积存在差异的土地，此次评估按证载面积进行评估，未考 虑广西钢铁后续办理红线范围外不动产权证书需要缴纳的相关费用。

铁路专用线占用第三方土地未计入广西钢铁财务报表，历史年度标的公司未支 付任何土地使用费，未纳入本次评估范围，此次评估未考虑该土地使用权对评估结论 的影响。

2、合理性分析

（1）权属完善不存在实质性法律障碍

未办证固定资产：已竣工未报建项目正在推进报批报建及验收工作，其余房屋已 完成报批报建手续，后续取得不动产权证书不存在重大法律障碍；

未办证投资性房地产：已完成报批报建手续，证书分批办理中；

海域使用权：重叠空档 5.18 公顷已纳入围填海历史遗留问题图斑并经自然资源 部备案审查通过；用海方式变更申请已获自然资源部受理审核中；填海竣工验收及换 发国有土地使用权证手续正在办理中；

温排水口用海：已签署《海域使用权出让合同》并足额缴纳出让价款，海域使用 权证正在办理中。

（2）未量化瑕疵影响的合理性

对于因产权瑕疵可能导致的未来补缴土地出让金、办理产权证等费用，其金额无 法可靠估计，标的公司解决前述权属瑕疵不存在实质障碍，不会对标的公司生产经营 构成重大不利影响。

（3）交易对方、标的公司股东已出具承诺

柳钢集团已出具书面承诺函，若标的公司因上述权属瑕疵引发或衍生任何损失、

费用或责任(包括但不限于行政处罚、诉讼或仲裁、赔偿责任、责令停产整顿、费用 追缴及其他任何形式的经济损失或责任承担)，将按本次交易前持股比例承担相应的 损失及费用。该承诺为标的公司及上市公司提供了有效的风险缓释。

（4）本次交易为股权收购

本次交易为柳钢股份收购广西钢铁 13%股权，不涉及单项资产的权属转移或过户 登记，权属瑕疵不会对本次交易的实施构成实质性障碍。

3、可比案例

经查询近年上市公司重资产行业重组案例，权属瑕疵资产的评估处理方式与本 次评估一致。

（四）本次评估对处置权受限资产的考虑及合理性分析

1、评估处理方式

本次评估对于因抵押借款导致处置权受限的固定资产采用重置成本法进行正常 评估，未考虑处置权受限事项对评估结论的影响。

2、合理性分析

• （1）标的公司作为千万吨级沿海钢铁生产基地的运营主体，总投资规模巨大，

以固定资产抵押获取银行贷款是钢铁行业重资产企业普遍采用的融资方式。

• （2）抵押资产均为标的公司生产经营所必需的厂房、设备，在抵押期间由标的

公司持续正常占有和使用，抵押本身不改变资产的使用状态和功能，不影响标的公司 运用该等资产开展生产经营活动。标的公司经营性现金流良好，具备按期还本付息的 能力，抵押资产被处置变现的风险较低。现就标的公司偿债能力，从资产负债结构及 资产负债率、经营现金流、还本付息方式、首次付息情况、还款计划与现金流匹配、 偿债压力六个维度展开分析：

1）经营现金流

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2024 年 298,590.29 万元及 2025 年 299,195.66 万元 ，经营现金流持续为正、规模可观，具备良好的经 营造血能力，为项目贷款还本付息提供了现金流基础。

2）资产负债率及短期偿债指标

标的公司报告期资产负债率及短期偿债指标如下：

标的公司偿债指标呈现以下特征：

2024 年、2025 年资产负债率分别为 52.87%、49.14%，呈逐年下降趋势，且随有 息负债逐步偿还，预测期将进一步下降（收益法资本结构中付息债务占比由 2026 年 34%降至永续年 24%）。

标的公司流动比率、速动比率低于 1，主要因其业务模式具有较快的应收款项周 转效率，营运资本常年为负（应付款项等经营性流动负债规模大于经营性流动资产）， 即通过占用供应商资金形成负营运资本，并非偿债能力不足。

3）还本付息方式

标的公司项目贷款主要为银行借款，采用按季结息、分期还本方式，利率执行浮 动利率，按季支付利息。截至评估基准日，相关贷款均已进入正常还本付息阶段。

4）付息情况

标的公司首笔项目贷款已于 2020 年 3 月起进入还本付息期，于 2021 年 6 月起 进入还本期，报告期内历年还本付息均按期足额履行，未发生逾期、欠息或债务违约 情形。

5）还款计划与现金流匹配

标的公司项目贷款各年还本及付息安排如下：

单位：万元

以企业自由现金流对项目贷款的覆盖倍数测算如下：

单位：万元

标的公司经营现金流对项目贷款还本付息形成覆盖（预测期各年覆盖倍数介于 1.49 倍～2.23 倍），且覆盖倍数随现金流改善逐年提高，现金流与还款计划的匹配 性良好。

6）偿债压力分析

标的公司偿债压力可控，具体判断如下：

评估基准日资产负债率 49.14%，处于合理水平，且随有息负债偿还持续优化； 项目贷款口径下企业自由现金流覆盖倍数最低 1.49 倍、最高 2.23 倍，各年均大于 1，具备按期还本付息能力；各年还本占比 16.58%～22.28%，各年还款分布均衡、无 集中到期风险；

（3）为保障本次交易完成后上市公司的利益，避免因标的公司无法偿还债务导 致抵押设备被执行进而影响其正常生产经营，作为上市公司的控股股东及本次交易 转让方柳钢集团已出具《关于广西钢铁集团有限公司抵押设备之执行风险的承诺函》， 作出如下不可撤销承诺：一是债务承接与清偿责任，若标的公司出现无法按期足额清 偿债务或债权人主张实现抵押权的情形，柳钢集团承诺在收到书面通知后 10 个工作 日内，由其或其指定的第三方直接代偿全部或届期未清偿债务，或提供经债权人认可 的替代担保以置换抵押权、解除抵押设备上的权利负担；二是追加担保措施，若因债 务金额较大或债权人不同意置换担保导致前述措施无法立即实现，柳钢集团承诺立 即提供足额的现金保证金或经上市公司认可的其他增信措施，以避免或暂缓对抵押 设备的查封与拍卖；三是执行异议与协助义务，在抵押设备面临司法拍卖或强制执行 时，柳钢集团承诺积极提供资金及法律支持，协助利用执行异议、执行和解等程序争 取暂缓执行，并在条件具备时以公允价格参与竞买或引入第三方整体接盘，以维持标 的公司资产的完整性；四是损失差额补足，若因标的公司无力偿债且上述措施未能及 时阻止抵押设备被司法处置，导致标的公司或上市公司遭受实际损失的，柳钢集团承 诺在损失确定之日起 30 日内向标的公司承担相应责任。上述承诺自柳钢集团签署之 日起生效，一经生效即对柳钢集团具有法律约束力，构成其对上市公司作出的不可撤 销承诺，为处置权受限资产可能引发的执行风险提供了充分的兜底保障。（4）重置 成本法是从资产重置角度确定评估值，核心参数为重置全价和成新率，取决于资产的

购建成本和实际使用状况，与资产是否存在抵押等权利负担无直接关系。本次评估以 正常使用的持续经营假设为前提，抵押在贷款清偿后即自动解除，不构成资产的永久 性权利限制，因此抵押对评估值不产生直接影响。

3、可比案例

经查询近年来上市公司重资产行业重组案例，处置权受限资产的评估处理方式 与本次评估一致。

综上，本次评估对三类受限资产的处理均符合资产评估准则，与近年重资产行业 重组可比案例的处理方式一致，对评估结论不构成重大影响。

四、可比上市公司选取的方法及合理性，本次交易作价与可比交易案例的对比 分析，并结合上述情况和标的公司经营情况等，进一步分析本次交易作价的公允性， 相关资产是否存在经济性贬值风险

本次交易选取了申万行业分类下的“钢铁-普钢-长材”及“钢铁-普钢-板材”作 为可比公司范围，剔除 ST 公司及市盈率为负值或高于 100 倍的异常值后，同行业可 比上市公司平均市盈率 19.53 倍、平均市净率 1.17 倍。

标的公司静态市盈率 21.11 倍、市净率 1.16 倍。市净率是本次交易定价公允性 分析的核心指标，与资产基础法定价依据内在对应。标的公司 2025 年度刚实现扭亏 为盈，处于“困境反转”与产能释放阶段，当前市盈率合理反映了市场对其盈利改善 预期的定价。

本次交易未选取可比交易案例进行对比分析，系因近五年钢铁行业市场化可比 交易案例数量有限、历史案例所处行业环境与当前存在显著差异。标的公司相关资产 不存在经济性贬值风险。

（一）可比上市公司选取的方法及合理性

本次交易在分析定价公允性时，选取了申万行业分类下的“钢铁-普钢-长材”及 “钢铁-普钢-板材”作为可比公司范围。这一选取方法具备合理性，符合行业特性与 评估准则。根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十三条，可比企业应当与被 评估单位属于同一行业，或受相同经济因素的影响。标的公司广西钢铁主营业务为钢 铁冶炼及压延加工，属于典型的钢铁行业。申万“普钢”板块下的公司，与标的公司 在业务结构、经营模式、产品定位（长材、板材）及面临的宏观经济周期、产业政策、 上游原材料市场上高度一致，受相同经济因素影响，因此选取该板块具有行业逻辑基 础。

在上述范围内，剩余的可比公司均为钢铁主营业务的代表性上市公司，其市盈 率、市净率指标能够基本反映当前钢铁行业的整体估值水平。具体如下表：

注：1.上述可比公司剔除*ST 八钢（600581.SH），因其财务指标（2025 年归母净利润及净资产均为负值） 不具备参考性；

1. 在计算平均市盈率时，剔除了市盈率为负值（如凌钢股份、酒钢宏兴等，因亏损导致指标扭曲）及市盈率 高于 100 倍的公司（如包钢股份、杭钢股份等，因微利或非经常性损益导致估值倍数异常）。

在钢铁行业强周期属性下，市盈率指标的横向对比价值受到内在限制。2025 年 行业内公司盈利水平高度分化，市盈率极端值频繁出现。标的公司市盈率 21.11 倍，

略高于行业平均值，处于合理区间。行业整体市盈率分布离散度过大，单一数值对比 的精确意义有限，因此市盈率仅作为定价公允性的辅助参照。

市净率是本次交易定价公允性分析的核心指标。本次交易以资产基础法为定价 依据，评估结论基于各项资产负债的逐项评估加总得出，内在对应于市净率估值框 架。标的公司市净率 1.16 倍与行业平均值基本一致。

本次可比上市公司的选取标准明确、逻辑清晰、过程客观，不存在刻意挑选有利 可比公司的情况，选取结果具有合理性和可比性。

（二）本次交易作价与可比交易案例的对比分析

本次交易未选取可比交易案例进行对比分析，原因及说明如下：近五年钢铁行业 市场化可比交易案例数量有限，有效公开信息不足。行业内具备参考价值的市场化可 比交易案例主要集中在 2017 年至 2020 年，该阶段钢铁行业整体处于盈利高位区间， 与当前行业运行环境存在明显差异，且距今时间跨度较大，估值参考性有限。

钢铁行业属于资本密集型、强周期行业，其并购重组通常以集团内部资产整合为 主，市场上公开发生的第三方市场化收购案例较少，且历年分布不均。

过往可比交易（如 2017-2020 年）发生时，钢铁行业正处于供给侧改革后的盈利 高位。而当前行业处于周期底部修复阶段，盈利能力、市场预期等基本面因素与过往 案例存在显著区别，直接将历史案例的市盈率、市净率对比，不具备实际可比性，甚 至可能得出误导性结论。

经检索，钢铁行业最近一次经证券监管审核的发行股份购买资产类重组交易为 首钢股份发行股份购买首钢集团持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股权。该交 易概况及与本次交易的可比性如下：

该案例与本次交易同属钢铁行业、同为控股股东向上市公司注入钢铁资产的发 行股份购买资产类重组，标的均为大型钢铁联合企业，评估结论所用方法均为资产基 础法，在交易性质、行业属性、评估方法层面具有可比性。但该案例评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，距今已超过 5 年，且 2020 年钢铁行业处于供给侧改革后的盈利 高位区间，与当前行业周期底部修复阶段的基本面存在显著差异，其市盈率、市净率 等估值指标直接与本次交易作价对比不具备实际可比性。

自该案例（2020 年）之后，截至本回复出具日，钢铁行业未再发生经证券监管 审核的发行股份购买资产类重组交易。因此，本次交易客观上缺乏可用作交易作价对 比的可比交易案例。因此，本次交易作价以可比上市公司法作为主要对比分析工具， 是基于市场客观现实作出的专业判断，是审慎、合理的。

（三）结合标的公司经营情况，分析本次交易作价的公允性

本次交易标的公司 100%股权对应作价（基于评估值调整后）的静态市盈率为 21.11 倍，市净率为 1.16 倍。

从市净率维度看，标的公司 1.16 倍与行业均值 1.17 倍高度吻合，说明交易定 价以标的公司资产规模为基础，不存在显著偏离其净资产价值的溢价。本次交易选用 资产基础法作为最终评估结论，评估增值率仅 14.48%（净资产 242.02 亿元，评估值 277.06 亿元），市净率 1.16 倍的公允性得到了评估方法本身的支撑——资产基础法 逐项评估后的净资产价值与行业市净率定价中枢一致。

从市盈率维度看，标的公司 21.11 倍略高于行业均值 19.53。标的公司 2025 年 度刚实现扭亏为盈，净利润 133,531.33 万元对应净资产 242.02 亿元的净资产收益 率约为 5.52%，低于成熟钢铁企业在周期正常阶段的盈利水平。受益于 3800mm 宽厚 板等高附加值品种放量、原燃料成本改善和精益管理降本增效，标的公司处于“困境 反转”与产能释放阶段，未来盈利提升空间明确，当前市盈率合理反映了市场对其盈 利改善预期的定价。

综上，本次交易作价的市净率与行业均值一致、市盈率处于可比区间，与同行业 上市公司整体估值水平相匹配，定价公允、合理。

（四）相关资产是否存在经济性贬值风险

标的公司相关资产不存在经济性贬值风险，经济性贬值是指由于外部经济环境 变化导致资产未来收益能力下降而造成的价值损失。本次交易中，资产基础法和收益 法评估值均高于净资产账面价值 2,420,169.18 万元，不存在减值迹象。截至评估基 准日，标的公司处于正常运营状态，主要资产未出现闲置或终止使用情形，营业收入 持续增长、净利润已扭亏为盈，行业环境未发生重大不利变化。标的公司不存在经济 性贬值的详细分析见本回复之“四、（一）、2.标的公司相关资产不存在经济性贬值 风险”。

综上所述，本次交易的可比上市公司选取方法明确、筛选条件客观，交易作价的 PE 和 PB 指标均处于行业可比区间，定价公允。标的公司相关资产不存在经济性贬 值。

五、标的公司尚未了结的诉讼、仲裁合计金额，相关诉讼仲裁进展情况，对收 入、应收账款等影响及会计处理的准确性，是否计提或有负债及会计处理的准确性， 对本次评估的影响及合理性

截至本回复出具日，标的公司尚未了结的未决诉讼共 26 宗，其中涉及金额在

• 1,000 万元以上的诉讼、仲裁合计 9 宗；涉及金额在 1,000 万元以下未决诉讼合计 17 宗，合计标的额 4,486.76 万元，仅占净资产的 0.19%，不构成重大影响。上述诉讼 为建设工程施工合同纠纷或劳务合同纠纷等其他纠纷，与标的公司日常钢材销售业 务无涉，不会对主营业务收入产生重大不利影响。截至评估基准日，标的公司作为被 告/第三人的案件共 17 宗，其中，涉案金额 1,000 万元以上未决诉讼 7 宗，涉案金 额 1,000 万元以下未决诉讼 10 宗，合计案件标的额占资产基础法评估结论比例仅为 1.28%，占比较低，对评估结论不构成重大影响。

标的公司未就上述未决诉讼计提预计负债，会计处理符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定。本次评估基于诉讼结果存在高度不确定性、无法可靠 估计影响金额等客观原因，未将未决诉讼影响纳入评估结论，处理方式符合资产评估 准则，与可比交易案例一致。

（一）截至本次回复日标的公司尚未了结的 1,000 万元以上诉讼情况及进展，相 关诉讼仲裁对收入、应收账款等影响及会计处理的准确性，是否计提或有负债及会 计处理的准确性

1、截至本次回复日标的公司尚未了结的 1,000 万元以上诉讼情况及进展

单位：万元

如上所示，序号 9 广西中诺劳务服务有限公司诉十一冶建设集团有限责任公司、 广西钢铁集团有限公司合同纠纷案，评估基准日后法院已驳回广西中诺的再审申请， 广西钢铁不承担任何责任，该案已结案；序号 10（江苏德环环保集团有限公司诉广 西钢铁建设工程施工合同纠纷）为评估基准日后新增的未决诉讼。

2、相关诉讼对收入的影响

上述诉讼的案由均为建设工程施工合同纠纷或建设工程分包合同纠纷，争议事 项源于防城港钢铁基地项目建设阶段的施工合同履行，与标的公司日常钢材销售业 务无涉。标的公司 2025 年度主营业务收入 359.08 亿元均来源于钢铁产品、能化产

品、副产品及原材料的销售，前述诉讼不会对标的公司的主营业务收入确认、收入金 额或收入时点产生任何影响。

3、对应收账款等的影响

• 案件 1 为标的公司作为原告向总承包方主张损失赔偿，标的公司已就高炉工程 质量问题支出安全补充完善改造费用并提起诉讼请求赔偿，因案件尚处于审理中，最 终判决结果存在不确定性，即公司最终可收回金额存在不确定性。根据《企业会计准 则第 13 号——或有事项》关于“企业不应当确认或有资产”的规定，标的公司基于 谨慎性原则未在账面确认相关应收款项。
• 案件 2-10，标的公司均为被告或第三人，案由均为建设工程施工（分包）合同 纠纷，不存在因诉讼而产生新增应收账款的情形。标的公司日常钢材销售形成的应收 账款与上述建设工程诉讼无任何关联，诉讼进展不影响应收账款的可收回性评估。

4、是否计提或有负债及会计处理的准确性

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条，确认预计负债须同时满足 三个条件：该义务是企业承担的现时义务、履行该义务很可能导致经济利益流出企 业、该义务的金额能够可靠地计量。9 宗诉讼分三类分析如下：

关于广西钢铁作为原告的案件（序号 1），其正积极通过诉讼方式主张自身合法 权益；关于广西钢铁作为被告的案件，其已在答辩中提出抗辩，主张不承担或不应承 担相关支付责任。

关于广西钢铁作为发包人被诉的案件（序号 2、3、5、6、7、8），根据《最高人 民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条 规定，“实际施工人以转包人、违法分包人为被告起诉的，人民法院应当依法受理。 实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院应当追加转包人或者违法分包人 为本案第三人，在查明发包人欠付转包人或者违法分包人建设工程价款的数额后，判 决发包人在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担责任。”，即发包人仅在欠付 建设工程价款范围内对实际施工人承担责任。该责任性质为补充责任，而非连带责任 或无限责任。此外，即便人民法院认定原告为实际施工人，且支持其诉请，广西钢铁 承担的支付义务亦仅限于原本应付给总承包方的工程款范围，并未超出其与总承包

人的合同约定，亦未新增额外的支付负担，该支付仅导致款项接收主体的变更，不影 响广西钢铁既定的应付账款总额及现金流预期。

关于广西钢铁作为被告的其他案件（序号 4、9、10）。其中序号 4 和 10，双方正 在就案涉工程进行结算，结算或者人民法院作出判决后，广西钢铁需要依据双方的结 算结果或人民法院的判决支付相应的工程款。广西钢铁已按照合同约定足额支付工 程款，案涉工程项目正在办理结算，管理层基于合同履行情况判断标的公司无需额外 支付款项，最终需支付金额不存在重大不确定性。因此该两起案件不满足“很可能导 致经济利益流出”的确认条件，未计提预计负债具有合理性。对于案件 9 的判决已驳 回原告对广西钢铁的全部诉讼请求。上述情形下，标的公司承担支付责任的可能性极 低，不满足“很可能导致经济利益流出企业”的条件，无需计提预计负债。

据此，标的公司未就上述未决诉讼计提预计负债，会计处理符合《企业会计准则 第 13 号——或有事项》的规定。标的公司已按照建设工程施工合同的约定，对各项 工程的应付账款进行了充分计提。

（二）截至本次回复日标的公司尚未了结的 1,000 万元以下诉讼情况及进展

截至本回复出具日，标的公司 1,000 万元以下未决诉讼合计 17 宗，具体情况如 下：

单位：万元

案件序号 1-10 为评估基准日前发生的诉讼，合计标的金额 2,451.39 万元，占 标的公司评估基准日净资产 2,420,169.18 万元的 0.10%，占资产基础法评估结论

• 2,770,638.33 万元的 0.09%，占比较低，对评估结论不构成重大影响。案由均不涉及 钢材销售业务，不会对主营业务收入确认及应收账款可收回性产生不利影响；从会计 处理看，上述案件均不满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定的预

计负债三项确认条件，同时广西钢铁与原告之间大多不存在直接合同关系，作为发包 人被诉时仅承担欠付工程款范围内的补充责任，且案件尚处审理阶段、最终判决金额 无法可靠估计，未计提预计负债具有合理性。

案件序号 11-17 为评估基准日后新增的诉讼，合计标的金额 2,035.37 万元，占 标的公司评估基准日净资产 2,420,169.18 万元的 0.08%，占资产基础法评估结论 2,770,638.33 万元的 0.07%，占比极小，对评估结论不构成重大影响。

（三）对本次评估的影响及合理性

1、评估报告对未决诉讼的披露

评估报告“特别事项说明”中已对 1,000 万元以上的未决诉讼进行了披露，且 说明未考虑上述未决诉讼对评估结论的影响。

2、评估未考虑诉讼影响的原因及合理性分析

本次评估未将未决诉讼的影响纳入评估结论，具有合理性：

• （1）1000 万元以上诉讼均为建设工程合同纠纷，案件大多处于一审或发回重审

阶段，最终判决结果和具体金额均无法确定。根据《资产评估执业准则——资产评估 程序》的相关规定，对于结果具有重大不确定性的或有事项，在无法合理估计其影响 金额的情况下，不宜将其纳入评估结论，而应在评估报告特别事项说明中予以充分披 露。

• （2）截至评估基准日，标的公司作为被告/第三人的案件共 17 宗，其中，涉案

金额 1,000 万元以上未决诉讼 7 宗，涉案金额 1,000 万元以下未决诉讼 10 宗，合计 案件标的额占资产基础法评估结论比例仅为 1.28%，占比较低，对评估结论不构成重 大影响。

• （3）经查询近年上市公司重组的可比交易案例，评估机构对于处于审理阶段、

结果具有不确定性的未决诉讼的处理方式与本次评估一致，符合行业通行做法。

综上，标的公司未决诉讼不会对主营业务收入和应收账款产生重大不利影响，相 关会计处理符合企业会计准则，评估处理合理且与可比案例一致，对评估结论不构成 重大影响。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，评估机构履行了以下核查程序：

• 1、核实两种评估方法评估结果的计算过程及差异，就差异原因进行分析。
• 2、取得行业运行数据，分析钢铁行业周期波动对收益法参数选取的影响。
• 3、查询近年来重资产企业的可比交易案例，核查本次定价方法选择与可比交易

案例是否存在差异。

• 4、取得标的公司经营状态、资产利用等数据，核实是否存在经济性贬值迹象。
• 5、查阅《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引

——上市类第 1 号》等法规关于业绩补偿的相关规定，核实本次交易是否属于法定 必须作出业绩承诺的情形，核实本次资产基础法中是否存在对单项资产采用基于未 来收益预期的方法，核实本次交易双方关于业绩承诺安排的协商结果及交易条款约 定情况。

• 6、获取并查阅了前次评估报告及本次评估报告，对比两次评估在评估方法及评

估结论等方面的差异，核实差异的原因。

• 7、查询本次评估基准日前后资本市场钢铁行业可比上市公司估值水平及可比

交易案例，核实本次未选取市场法的合理性。

• 8、取得标的公司截至评估基准日的货币资金明细及受限情况，核实受限货币资

金的金额及受限原因。

• 9、取得标的公司未取得不动产权证书的建筑物清单及相关权属办理进度，核实

相关主管部门出具的证明文件。

• 10、取得标的公司的抵押贷款合同、资产抵押清单及交易对方柳钢集团出具的

关于权属瑕疵资产潜在损失的补偿承诺函，核实抵押资产的账面价值、抵押金额。

• 11、查询近年上市公司重组案例中涉及受限资产的可比交易案例，核实评估处

理是否符合行业通行做法。

• 12、取得申万行业分类“普钢”板块下上市公司的名单，核实可比公司筛选过

程中对 ST 公司、市盈率为负值及市盈率高于 100 倍公司的剔除依据及合理性，核实 最终纳入对比的可比上市公司的市盈率、市净率等估值指标，与标的公司对应指标进 行对比分析。

• 13、取得标的公司 2023-2025 年经审计的财务报表，核实营业收入、净利润、毛

利率等关键经营指标。

• 14、查询近五年上市公司重资产行业可比交易案例，核实其与本次交易的可比

性，确认本次交易放弃可比交易案例法具有市场客观基础。

• 15、对比了资产基础法与收益法两种方法下的标的公司评估结论，确认选用资

产基础法有利于保障交易作价的审慎性。

• 16、取得广西钢铁编制的截至评估基准日及期后的未决诉讼清单，核实各案件

的基本事实、涉案金额、当事人、审理进展及会计处理。

• 17、取得广西钢铁 2025 年度审计报告，确认财务报表对未决诉讼的披露情况，

核实审计机构对或有事项会计处理的审计意见。

（二）核查意见

经核查，评估师认为：

• 1、上市公司补充披露了标的公司资产基础法评估结果高于收益法的原因，从两

种评估方法的价值标准差异、钢铁行业周期性低谷的客观背景及谨慎性预测原则等 维度进行了分析，收益法较资产基础法低具有合理性。

• 2、上市公司补充披露了标的公司运营状态、营业收入增长趋势、净利润由亏转

盈的经营改善情况，分析标的公司相关资产不存在经济性贬值，具有合理性。

• 3、上市公司补充披露了钢铁行业重资产特性、评估参数客观性、行业周期低谷

背景和可比交易案例，分析标的公司选用资产基础法评估结果具有合理性。

• 4、上市公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《监管规则

适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，补充披露了本次交易不属于法定必须作 出业绩承诺的情形，交易双方经过自主协商未设置业绩承诺具有合理性。

• 5、上市公司补充披露了前次评估与本次评估在评估方法和评估结论的差异和

原因，具有合理性。

• 6、上市公司补充披露了受限货币资金、权属瑕疵资产和处置权受限资产的具体

情形、原因、评估处理方式和可比案例，评估处理方式具有合理性。

• 7、上市公司补充披露了可比上市公司选取的具体方法和筛选过程，选取方法符

合评估准则，选取结果具有合理性。

• 8、上市公司补充披露了本次交易未选取可比交易案例进行对比分析的原因，近

五年钢铁行业市场化可比交易案例有限、历史案例所处行业环境与当前存在显著差 异等客观现实，未选取可比交易案例具有合理性。

• 9、上市公司补充披露了同行业上市公司选取的方法，具有合理性；补充披露了

本次交易作价与同行业可比上市公司的市盈率和市净率差异及原因，市盈率和市净 率不存在显著差异，交易作价具有公允性。

• 10、上市公司补充披露了评估增值率、标的公司运营状态、营业收入、行业不存

在重大不利变化，分析相关资产不存在经济性贬值风险具有合理性。

• 11、上市公司补充披露了标的公司未决诉讼事项、金额、审理进展、财务影响、

会计处理和对评估的影响，相关分析基于各案件实际审理进展及企业会计准则的确 认标准，标的公司对上述未决诉讼的会计处理符合企业会计准则的相关规定，具有合 理性；本次评估结论未考虑未决诉讼的影响，主要基于诉讼结果存在高度不确定性、 无法可靠估计影响金额等客观原因，处理方式符合资产评估准则的相关规定，具有合 理性。

第二题 原问题 5.关于标的公司资产基础法评估

根据重组报告书：（1）本次评估资产基础法增值主要来源于固定资产、无形资 产、存货和投资性房地产，其中固定资产评估增值 179,152.70 万元，主要来源于机 器设备和房屋建筑物，无形资产评估增值 107,439.95 万元，主要来源于土地使用权， 存货评估增值 10,814.60 万元，投资性房地产评估增值 7,100.43 万元；（2）递延 收益评估减值 10,654.00 万元；（3）本次评估假设标的公司享有的高新技术企业认 证在评估基准日后可正常续期；（4）投资性房地产中出让的工业用地采用市场法评 估，土地使用权中一般工业用地和商务金融用地采用市场比较法评估，对应需按年 缴纳海域使用金的海域使用权，以现行年应缴金额减去原批准年应缴金额在剩余海 域使用年限内按适当的折现率折现，以其折现值之和确定评估值。

请公司披露：（1）区分固定资产增值的原因及固定资产种类，列示涉及数量、 账面原值、折旧金额、减值金额、账面净值、折旧年限、剩余折旧年限、经济使用年 限、评估方法、评估值；评估主要参数选择依据及合理性，是否符合行业惯例；房屋 建筑物原值与所在地区工程造价的匹配性，增值幅度是否与建材、人工价格上升幅 度匹配及合理性；评估值与同区域可比房屋建筑物价格的对比情况及差异原因，增 值原因及合理性；（2）无形资产评估方法的合理性，是否符合可比交易案例；列示 不同类型无形资产涉及数量、账面原值、摊销金额、减值金额、账面净值、评估值、 评估增值原因、主要参数选择依据及合理性；（3）存货增值的原因及合理性，是否 符合可比交易案例，市场价格预测值与期后数据的差异情况；（4）具体列示投资性 房地产种类、账面原值、账面净值、评估方法、评估值、评估增值原因、主要评估参 数的合理性；（5）区分递延收益不同类型，列示账面值、评估值及评估的合理性， 是否符合可比交易案例；（6）高新技术企业认证需满足条件，结合标的公司历史及 同行业可比公司获取情况，分析评估假设的合理性；模拟测算未满足该项假设对评 估结果的影响；（7）资产基础法评估下，部分资产采用市场法及收益现值法、假设 开发法等基于未来收益预测的估值方法的具体情况，是否适用《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》关于业绩补偿或减值补偿的要求及依据。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

公司披露：

一、区分固定资产增值的原因及固定资产种类，列示涉及数量、账面原值、折 旧金额、减值金额、账面净值、折旧年限、剩余折旧年限、经济使用年限、评估方 法、评估值；评估主要参数选择依据及合理性，是否符合行业惯例；房屋建筑物原值 与所在地区工程造价的匹配性，增值幅度是否与建材、人工价格上升幅度匹配及合 理性；评估值与同区域可比房屋建筑物价格的对比情况及差异原因，增值原因及合 理性

本次评估中固定资产整体增值 272,715.35 万元，增值率 7.24%。增值主要由两

类因素驱动：机器设备因评估采用的经济使用年限长于会计折旧年限，评估成新率 高于账面成新率导致增值；房屋建筑物因建造时点至评估基准日的人工和材料价格 上涨，重置成本较账面原值增加。评估参数取值有行业通用手册和法规文件支撑， 与近年上市公司重组可比交易案例一致，具备合理性。

（一）区分固定资产增值的原因及固定资产种类，列示涉及数量、账面原值、折 旧金额、减值金额、账面净值、折旧年限、剩余折旧年限、经济使用年限、评估方 法、评估值

• 1、本次评估中，固定资产数量、账面原值、折旧金额、减值金额、账面净值、

折旧年限、剩余折旧年限、经济使用年限、评估方法、评估值和增值的原因如下：

单位：万元

• 2、固定资产增值原因分析 （1）房屋建筑物类 评估增值的主要原因：标的公司自建房屋建（构）筑物主要建于 2011 年至 2025

年，评估基准日相比建造当时的人工、材料价格有一定涨幅（人工、材料价格分析详 见本回复之“第二题 原问题 5.关于标的公司资产基础法评估”之“一、区分固定资 产增值的原因及固定资产种类，列示涉及数量等……增值原因及合理性”之“（四） 增值幅度是否与建材、人工价格上升幅度匹配及合理性”），导致评估原值较账面原 值增值；评估中将已达到可使用状态的在建工程纳入对应固定资产类别评估，造成评 估净值有所增加；同时房屋建筑物经济耐用年限长于会计折旧年限导致评估净值增 值（经济耐用年限长于会计折旧年限分析详见本回复之“第二题 原问题 5.关于标的 公司资产基础法评估”之“一、区分固定资产增值的原因及固定资产种类，列示涉及 数量等……增值原因及合理性”之“（二）评估主要参数选择依据及合理性，是否符 合行业惯例”之“1.房屋建筑物类资产评估参数”之“（2）成新率的确定”）。综 上，导致评估净值较账面净值增值。

（2）设备类 机器设备评估原值增值主要原因是设备市场价格波动以及将部分在建工程在机

器设备中评估导致评估原值增值；评估净值增值的主要原因：①评估原值增值；② 机器设备的会计折旧年限较评估采用的经济适用年限短，造成评估净值增值。

车辆评估原值减值主要原因是车辆技术更新，车辆市场价格呈下降趋势，导致评 估原值减值；评估净值增值的主要原因是车辆的会计折旧年限较评估采用的经济适 用年限短，造成评估净值增值。

电子设备评估原值减值主要原因是办公设备更新换代较快，市场竞争激烈、市场 价格持续走跌，导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因是该类设备的会计折旧 年限较评估采用的经济适用年限短，造成评估净值增值。

（二）评估主要参数选择依据及合理性，是否符合行业惯例

1、房屋建筑物类资产评估参数

（1）重置全价确定

房屋建筑物类资产评估采用重置成本法，计算公式为：

评估值=重置全价（不含税）×成新率

重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+资金成 本-可抵扣增值税额

①建安工程造价的确定

对于有预决算资料的重点工程，采用价差调整法进行建安工程造价测算，即评估 人员依据预决算资料中的人工、材料、施工机械台班消耗量，采用评估基准日与原始 预决算之间的价差进行调整，汇总计算得出建筑安装工程造价；

对于无概算、预决算资料的重点工程，采用类似工程的预算定额和评估基准日适 用的价格文件，测算出待评估工程的建安工程造价；

对于一般价值量较小的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价的 预算定额、施工定额或概算指标，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水、电设施等 工程造价的差异进行修正后得出待评估工程的建安工程造价。

②前期及其他费用的确定

前期及其他费用均以建安工程费用作为取费基础，包括建设单位管理费、环境影 响评价费、可行性研究报告费、工程勘察设计费、招标代理服务费、工程监理费、施 工图设计文件审查费、城市基础设施配套费等。各项费用含税费、不含税费费率分别 依据国家及广西本地工程收费文件确定，具体如下表：

③资金成本的确定

按照被评估单位的合理建设工期（三年），参照中国人民银行授权全国银行间同 业拆借中心于 2025 年 12 月 22 日公布的贷款市场报价利率（LPR）确定贷款利率，

以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。 计算公式如下：

资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理建设工期× 贷款利率×1/2

资金成本体现重新建造房屋过程中资金占用的机会成本；建设工期根据建筑物 结构复杂程度、体量合理确定。

④可抵扣增值税额的确定

可抵扣增值税额=建安工程造价（含税）/（1+增值税率）×增值税率+前期及其 他费用（含税）-前期及其他费用（不含税）

（2）成新率的确定

本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限（经济寿命年限主要参考 文件《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社 2011 版）），并通过评估 人员对各类建筑物的实地勘察，结合建筑物使用状况、维修保养情况，得出各类建筑 物的尚可使用年限。成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

标的公司房屋建筑物以钢结构、钢筋混凝土结构的重工业厂房为主，辅以框架、 钢混结构的办公楼。本次评估综合确定房屋建筑物经济使用年限为 50~60 年，该取 值的依据及合理性如下：

• ①《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社 2011 版）载明，钢结构、 钢筋混凝土结构的生产性房屋建筑物经济寿命年限一般为 50~70 年。
• ②经检索近年上市公司重组中采用资产基础法评估房屋建筑物的案例，房屋建 筑物经济使用年限普遍取 60 年，本次取值与可比交易案例无重大差异。可比案例如 下：

2、评估主要参数选择符合行业惯例

评估主要参数选择符合《资产评估执业准则——不动产》相关规定，与可比交易 案例无重大差异。

3、设备类资产评估参数

（1）机器设备

机器设备采用重置成本法，计算公式为：

评估值=重置全价（不含税）×成新率

重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成 本-设备购置可抵扣增值税

购置价：主要通过查阅《2026 机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研 究院）和网上寻价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以及企业近期同类 设备购置价格等综合判定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代、同类型设 备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。

运杂费：以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、 保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再 计取运杂费。

安装调试费：主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同 时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和产权持有单位以往有 关设备安装费用支出情况分析确定。

前期及其他费用：包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工 程监理费等，依据设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。 具体如下表：

资金成本：考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能 力受企业整体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将其购置到运行的 周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期（三年），其采用的利率按中国人民 银行授权全国银行间同业拆借中心于 2025 年 12 月 22 日公布的贷款市场报价利率计 算，资金成本按均匀投入计取。

成新率：参照设备的经济寿命年限（依据《资产评估常用方法与参数手册》（机 械工业出版社）、《最新资产评估用数据与参数手册》（中国统计出版社）、《资产 评估常用数据与参数手册》第二版（北京科学技术出版社）），通过现场勘查设备现

状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，综合判断设备尚可使用年限，计 算公式为：成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%。

标的公司机器设备以电气设备、冶金专用设备、通用设备为主。本次评估综合确 定机器设备经济使用年限为 12-20 年，该取值的依据及合理性如下：

《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）、《最新资产评估用数据 与参数手册》（中国统计出版社）、《资产评估常用数据与参数手册》第二版（北京 科学技术出版社）载明，冶金专用设备、通用设备、电气设备等机器设备经济使用年 限一般为 12-20 年。

经检索近年上市公司重组中采用资产基础法评估机器设备的案例，机器设备经 济使用年限普遍取 12-20 年，本次取值与可比交易案例无重大差异。可比案例如下：

（2）车辆

车辆采用重置成本法：

重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》《汽车之家》等近期 车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车 辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类 似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应 纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。 故：购置附加税=购置价÷(1+增值税率)×10%

牌照等杂费：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

成新率：根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车 强制报废标准规定》的有关规定，按使用年限成新率和行驶里程成新率孰低为最终成 新率，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若 两者结果相当，则不进行调整。

标的公司车辆以通用车辆为主。本次评估综合确定车辆经济使用年限为 12-20 年，符合商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废 标准规定》的有关规定。

经检索近年上市公司重组中采用资产基础法评估车辆的案例，车辆经济使用年 限普遍取 10-20 年，本次取值与可比交易案例无重大差异。可比案例如下：

（3）电子设备

电子设备采用重置成本法：

重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税

购置价根据当地市场信息及《中关村在线》《京东》等近期市场价格资料确定； 成新率参照设备的经济寿命年限并通过现场勘查综合判断。

上述设备类资产参数选择符合《资产评估执业准则——机器设备》相关规定，与 可比交易无重大差异。

标的公司电子设备主要为办公及生产区域监控及自动化系统。本次评估综合确 定电子设备经济使用年限为 5-12 年，该取值的依据及合理性如下：

《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）、《最新资产评估用数据 与参数手册》（中国统计出版社）、《资产评估常用数据与参数手册》第二版（北京 科学技术出版社）载明，办公及生产区域监控及自动化系统等电子设备经济使用年限 一般为 5-12 年。

经检索近年上市公司重组中采用资产基础法评估电子设备的案例，电子设备经 济使用年限普遍取 5-12 年，本次取值与可比交易案例无重大差异。可比案例如下：

（三）房屋建筑物原值与所在地区工程造价的匹配性，评估值与同区域可比房 屋建筑物价格的对比情况及差异原因，增值原因及合理性

标的公司房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施，涉及项目 较多，现以主要房屋建筑类为例进行说明，各主要厂房评估单价如下表：

由上表可知，各主要建筑物评估单价分布在 2,074.51 元/平方米至 2,778.00 元 /平方米。经查询广联达指标网及当地工程中标公告，广西类似结构房屋的造价指标 如下：

由上表可见，标的公司主要建筑物评估单价与广联达指标网和当地中标公告中 类似结构工程的造价指标处于可比区间，例如，焦化厂车间办公楼评估单价 2,499.26 元/m2，低于常规框架综合楼（2,689-2,924 元/m2），主要系工业厂区附属办公楼在 装修标准、功能配置等方面低于独立的科教研发类综合楼，评估取值谨慎合理。精制 主厂房评估单价 2,506 元/m2和炼钢主厂房评估单价 2,778 元/m2，高于标准钢结构厂 房（2,274 元/m2），系重型钢结构厂房因跨度大（30m 以上）、吊车吨位高（200t 以 上）和基础处理复杂所致，符合冶金行业重载工业厂房的造价特征。评估单价与所在 地区同类工程造价具有匹配性。

（四）增值幅度是否与建材、人工价格上升幅度匹配及合理性

根据广西壮族自治区住房和城乡建设厅发布的相关文件，广西建设工程定额人 工费自 2014 年至 2025 年上涨约 49%，根据防城港市建设标准工程造价管理站发布的 《防城港市建设工程造价信息》，材料价格自 2014 年至 2025 年上涨约 14%。根据广

西南宁市住房和城乡建设局发布的《南宁建设工程造价信息》，2015 年至 2025 年广 西南宁市厂房、办公楼的造价指数分别上涨 17.63%和 13.65%。

本次评估中，房屋建（构）筑物类资产评估原值增值 81,558.78 万元，评估原值 增值率为 3.40%，评估净值增值率为 4.50%。上述增值率显著低于南宁市厂房造价指 数（17.63%）、办公楼造价指数（13.65%）的累计涨幅，也低于广西建设工程定额人 工费（约 49%）的涨幅，表明评估增值与当地建材、人工价格上升幅度相匹配，且取 值谨慎，具备合理性。

此外，标的公司防城港基地的建设周期长达十余年（2011-2025 年），期间人工 和材料价格有涨有跌，并非单调上行。评估严格按照基准日当期的价格水平测算重置 成本，而非采用全周期平均涨幅，进一步保障了评估结果的时效性和准确性。

综上，标的公司固定资产评估增值由会计折旧年限与经济使用年限差异、建造成 本上涨和在建工程转入三类因素叠加驱动。评估参数的选取均有行业通用手册、国家 法规文件和可比交易案例支撑。评估单价与所在地区同类工程造价处于可比区间，增 值幅度低于造价指数累计涨幅，评估处理谨慎、结果合理。

二、无形资产评估方法的合理性，是否符合可比交易案例；列示不同类型无形 资产涉及数量、账面原值、摊销金额、减值金额、账面净值、评估值、评估增值原 因、主要参数选择依据及合理性

标的公司无形资产评估增值 107,439.95 万元，增值率 70.04%，核心来自土地使 用权和海域使用权取得成本与评估基准日市场价格之间的时间差，土地使用权主要 于 2010 至 2015 年间取得、海域使用权源于更早期的填海造地，彼时的取得成本已 远低于基准日市场水平。专利权和软件著作权作为表外资产纳入评估范围，形成评估 增值 2,382.59 万元，但该增值是企业会计准则费用化处理与评估独立价值判断的正 常口径差异，不构成重复计算。各类无形资产的评估方法均有行业可比交易案例支 撑，主要参数依据公开市场、法律法规和专业手册，主要参数选择具有合理性。

（一）无形资产基本情况

截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司纳入本次评估范围的无形资产包 括土地使用权、海域使用权、外购办公软件、外购产能指标以及专利、软件著作权等， 各类无形资产的具体构成、账面情况及评估结果如下表所示：

单位：万元

（二）无形资产评估方法的选择及合理性

1、土地使用权评估方法

（1）一般工业用地及商务金融用地

防城港市现行基准地价基准日为 2018 年 6 月 30 日，距今已超过 6 年，难以反 映当前土地市场实际价格水平，故不采用基准地价系数修正法。标的公司土地以自用 为主，周边无类似工业厂房交易案例，难以合理确定开发完成后的房地产总价，故不 采用剩余法（假设开发法）。征地补偿标准偏旧且一级开发成本数据不易获取，故不 采用成本逼近法（一般出让用地）。标的公司土地均为自用，无可参考的市场化出租 案例，难以客观剥离土地纯收益，故不采用收益还原法。

标的公司的主要工业用地位于防城港市企沙工业区，商务金融用地位于防城港 市城区范围。近年来，随着防城港市钢铁基地建设的推进及区域经济发展，企沙工业 区工业用地市场交易较为活跃，存在一定数量的可比成交案例；城区商务金融用地亦 有公开成交案例可供参考。市场比较法以替代原则为基础，通过对比近期实际成交的 可比案例并经修正得出评估值，能够客观反映评估基准日的市场价格水平，方法选择 具备合理性。

（2）填海造地形成的土地

港口码头用地及部分工业用地系通过填海造地形成。该土地的账面价值主要反 映企业已缴纳的海域使用金及土地出让金，而填海造地过程中发生的陆域形成、护岸 等工程支出计入了固定资产科目。由于填海造地工程缺乏完整的分项竣工决算资料， 难以从固定资产科目中准确识别和分离与土地开发相关的成本。为避免与固定资产 评估重复，本次评估将填海造地形成的陆域护岸等构筑物作为固定资产单独评估，对 应的土地使用权采用成本逼近法进行评估，即土地价值由取得海域使用权所发生的 相关费用（海域使用金）及转为出让用地时需补缴的土地出让金等必要成本，加上合 理的投资利息、开发利润及土地增值收益，经年期修正后确定，方法选择具备合理性。

经查询近年上市公司收购重资产标的公司案例，可比交易案例土地使用权评估 方法与本次评估一致：

2、海域使用权评估方法

海域使用权评估方法的选择基于海域使用金缴纳方式的不同：一次性缴纳海域 使用金的，采用成本法；逐年缴纳海域使用金的，采用差额折现法（成本法范畴内针 对逐年缴费海域的特殊形式）。两者均属成本法体系，仅因取得成本的计量基础不同 而选取不同的具体操作方法。

（1）成本法的适用性（一次性缴纳海域使用金）

对一次性缴纳海域使用金的海域使用权，采用成本法评估，即以评估基准日现行 海域使用金征收标准为基础重新计算海域取得成本，加上相关税费、资金成本（投资

利息）及合理的开发利润，确定海域使用权重置成本，并考虑海域增值收益及剩余使 用年限确定评估值。

（2）差额折现法的适用性及谨慎性（逐年缴纳海域使用金）

• 1）差额折现法系成本法范畴内针对逐年缴纳海域使用金海域的特殊形式。逐年

缴费海域使用权在取得时未一次性支付对价，海域使用金以逐年缴费方式在未来持 续发生，取得成本无法比照一次性缴纳海域直接以重置成本计量，故以“现行年应缴 标准与原批准年应缴标准的差额”在剩余年限内折现求和确定评估值，反映标的公司 按原批准标准继续使用海域所享有的费用节约现值。

• 2）成本法的价值构成含“海域取得费＋开发费＋利息＋利润＋增值收益”，其

适用前提是取得成本已一次性缴清；逐年缴费海域既不能以少量已缴海域使用金作 为取得费，也无法脱离逐年缴费的客观事实假设一次性缴纳，故不适用。

• 3）差额折现法仅确认政策调整形成的费用节约，不高估评估值。
• 4）逐年缴费海域使用权评估值合计1,230.62万元，占无形资产评估值的0.47%、

占总资产评估值的 0.02%，占比较低，对评估结论不构成重大影响。

同时，海域使用权交易市场尚不发育，难以获取与待估海域用途相同、区位相近 的可比交易案例，不具备市场法操作条件。海域使用权的未来收益难以从企业整体收 益中单独剥离，收益预测存在较大不确定性，故不采用收益法。该地区目前尚无统一 的海域使用权基准价格体系，不具备采用基准价格系数修正法条件。

经查询近年上市公司重资产行业重组案例，可比交易案例海域使用权评估方法 与本次评估一致。

3、专利权、软件著作权评估方法

本次采用成本法对专利权、软件著作权进行评估。

标的企业的专利技术具有高度专业性和定制化特征，缺乏公开、活跃的技术交易 市场，难以获取可比交易案例及公平交易价格数据，不具备市场法操作条件。标的公 司专利技术数量众多，单项专利技术对企业整体收益的贡献难以单独量化和分离，收 益法适用性受限。

标的公司专利技术的研发过程有较为完整的工时记录和费用核算资料，研发投 入可追溯，重置成本可合理计量，因此采用成本法（重置成本×成新率）进行评估。 成本法公式为：评估值=重置成本×（1-贬值率）×享有收益比例。其中重置成本包 含：经审计调整后的研发人员薪酬、材料及动力消耗等直接费用，加上合理的研发利 润和资金成本，贬值率根据专利技术已使用年限与经济寿命年限的比值确定。方法选 择具备合理性。

经查询近年上市公司重资产行业重组案例，可比交易案例专利权、软件著作权评 估方法与本次评估一致。

4、外购产能指标评估方法

标的公司于 2024 年通过司法拍卖竞得徐州博丰钢铁有限公司 70 万吨/年炼铁产 能指标，成交价 1.87 亿元（含税）。依据工业和信息化部办公厅《关于暂停钢铁产 能置换工作的通知》（工信厅原函〔2024〕327 号），自 2024 年 8 月起暂停钢铁产 能置换工作，钢铁产能指标的市场交易处于暂停状态，无法获取公开、活跃的市场交 易价格。基于谨慎性原则，本次评估按账面价值列示，上述处理充分考虑了行业监管 政策的变化，符合资产评估谨慎性原则，方法选择具备合理性。

经查询近年上市公司重组案例，可比交易案例产能指标评估方法与本次评估一 致。

5、外购办公软件评估方法

外购软件均为标的公司生产经营专用，不存在标准化流通市场，无通用市场报 价。本次评估参照相关软件采购合同价款，结合价格指数调整及剩余可使用年限成新 率折算确定评估值，方法选择具备合理性。

（三）评估增值原因分析

1、土地使用权评估增值原因

• （1）标的公司土地使用权主要在 2010 年至 2015 年期间取得，入账成本较低。

随着近年来防城港市社会经济的不断发展、区域投资环境的持续优化及基础设施的 日益完善，区域内工业用地市场价格显著上升。据统计，2020 年至 2025 年，防城港 市工业用地地价采用累乘法计算累计增长 56.40%，年均增长率约为 9.4%。

• （2）从区域征地补偿标准来看，防城港市企沙镇区征地补偿标准由 2010 年的

18,272 元/亩增长至 2023 年的 34,780 元/亩，增幅达 90.35%，充分反映了区域土地 价值的增长趋势。

• （3）本次评估对一般工业用地采用市场比较法，选取评估基准日附近（2025 年

12 月）成交的可比实例，评估结果反映了评估基准日的市场价格水平，与取得时的 历史成本之间存在较大的价值差异。

2、海域使用权评估增值原因

• （1）本次评估海域使用金测算依据为财政部、国家海洋局《关于调整海域、无

居民海岛使用金征收标准的通知》（财综〔2018〕15 号），该文件规定的海域使用 金征收标准较标的公司初始取得海域使用权时的征收标准有显著提高。以建设填海 造地用海（五等）为例，海域使用金由 45 万元/公顷调整为 100 万元/公顷，增幅达 122%。

• （2）标的公司账面记录的海域使用权仅包含实际缴纳的海域使用金金额，而本

次评估价值构成除海域使用金外，还包含资金利息、合理利润及增值收益等内容，因 此导致评估增值。

3、专利权、软件著作权评估增值原因

技术类无形资产评估增值的主要原因为该资产属于表外资产，标的公司历年研 发支出均已费用化处理，本次通过成本法将其纳入评估范围，由此形成评估增值。

4、外购办公软件评估减值原因

外购办公软件评估减值的主要原因为企业账面原值中包含了项目前期费用，本 次评估仅核算软件购置开发本身价值，未纳入该部分前期费用，由此形成评估减值。

5、外购产能指标评估未发生增减值

依据工信部办公厅《关于暂停钢铁产能置换工作的通知》（工信厅原函〔2024〕 327 号）暂停钢铁产能置换的政策背景，按谨慎性原则以账面价值列示，未发生增减 值。

（四）主要参数选择依据及合理性

上述主要参数取值及其合理性如下：

1、土地使用权市场比较法主要参数

2、土地使用权、海域使用权主要参数

3、专利权、软件著作权主要参数

综上，标的公司无形资产评估增值核心来源于土地使用权取得时间较早与评估 基准日市场价格之间的价值差，以及海域使用权征收标准提高导致的评估增值。专 利权和软件著作权作为表外资产纳入评估范围属正常口径差异。各类无形资产的评 估方法均有行业可比交易案例支撑，主要参数依据公开市场、法律法规和专业手 册，评估增值合理。

三、存货增值的原因及合理性，是否符合可比交易案例，市场价格预测值与期 后数据的差异情况

标的公司存货评估增值 10,814.59 万元，主要来源于产成品和完工程度较高的 在产品按可变现净值法评估时还原的合理利润，账面价值以历史生产成本计量，评估 价值以市场售价为基础扣减税费和合理利润后确定，两者之间的差额即为评估增值。 评估预测价格与期后实际售价的差异主要由 2026 年初钢材市场价格回调驱动，加权 平均差异率约 0.003%，处于大宗商品正常波动区间，不影响评估结论的合理性。

（一）存货评估增值原因及合理性分析

1、材料采购及原材料

材料采购主要为块矿、粉矿、精煤等大宗原燃料及备品备件。对于价格波动较大 的材料按评估基准日近期市场现价确定评估值，价格波动不大的以核实后账面值确 定。增值系部分材料受市场价格涨跌波动的综合影响，属于正常市场波动范围内的微 幅调整，具有合理性。

2、产成品

（1）评估方法

对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险 后确定评估值，具体公式为：

评估价值=实际数量×不含税售价×（1−产品销售税金及附加费率−销售费用率 −营业利润率×所得税率−营业利润率×（1−所得税率）×r）

其中，r 为风险比率：畅销产品取 0，一般销售产品取 50%，勉强可销售产品取 100%。本次标的公司产成品均为正常销售产品，r 取 50%。

关键参数取值依据如下：

（2）增值原因

账面价值以历史成本计量，仅反映生产成本（直接材料、直接人工、制造费用）， 而评估价值以市场售价为基础扣减必要税费及合理利润后确定，还原了账面值中未 体现的利润。

3、在产品（自制半成品）

（1）评估方法

在产品根据完工程度分别处理：

完工程度较低的在产品（如焦炭、铁水等中间工序品），账面价值基本反映现行 价值，按核实后账面值确定评估值；

完工程度较高、具备外销条件的在产品（如冷轧基板、冷硬卷等）：参照产成品 评估方法，以不含税售价为基础，扣减后续加工成本及相关税费、风险利润后确定评 估值。公式为：

评估价值=在产品数量×完工程度×产成品不含税售价×（1−税金附加率−销售 费用率−营业利润率×所得税率−营业利润率×（1−所得税率）×r）

（2）增值原因

在产品增值主要来源于完工程度较高的冷轧基板、冷硬卷等中间产品，评估值中 体现的产品利润，故形成增值。完工程度较低的在产品按账面值确认，评估无增减值。

（二）可比交易案例

经查询近年 A 股市场重组可比交易案例，本次存货评估增值的评估方法、增值 情况与可比交易案例一致。

（三）市场价格预测值与期后数据的差异情况

注：1、评估加权平均单价=∑∑𝐴∗𝐵𝐴 ；

• 2、期后加权平均销售单价=∑∑𝐶∗𝐷𝐶 ；

• 3、综合单价差异率=（期后加权平均销售单价-评估加权平均单价）/评估加权平均单价。 2025 年末至 2026 年初，国内钢铁市场经历了一定的价格回调。根据公开市场数

据，2026 年 1-5 月热轧板带、冷轧钢带、中厚板（含宽厚板）等主要品种的市场价 格指数较 2025 年末有所下行，幅度在 5%-10%不等。标的公司产品系市场定价的大宗 工业品，期后实际售价随行就市下调，导致评估预测价与期后实际售价之间出现差 异。

评估预测价格以评估基准日合同价及市场价为基础确定，而期后实际销售中存 在部分产品以新签合同价格成交，以及在市场下行期给予客户的合理销售折扣、批量 优惠政策等，造成差异。

期后实际销售的产品型号结构、客户结构、区域分布与评估基准日库存结构有所 不同，不同细分产品之间的价差也会影响加权平均单价的对比结果。

评估预测价格与期后实际售价的差异属于正常合理范围，不影响存货评估结论 的合理性及公允性。

四、具体列示投资性房地产种类、账面原值、账面净值、评估方法、评估值、评 估增值原因、主要评估参数的合理性

标的公司投资性房地产评估增值 7,100.43 万元，增值率 42.48%。增值主要来源 于土地使用权，因采用市场比较法或成本逼近法的评估结果较账面取得成本大幅提

升，增值额 7,070.19 万元，增值率 63.05%；房屋建筑物采用重置成本法评估，增值 额 30.24 万元，增值率 0.55%，幅度微小。评估参数取值与固定资产-房屋建筑物及 无形资产-土地使用权一致，方法选择和参数取值具备合理性。

（一）投资性房地产总体情况

单位：万元

注：投资性房地产-土地使用权与无形资产-土地使用权位于同一宗地内，物理上不可分割，仅因会计核算目 的分别列示。本次评估将两者视为同一宗地整体资产统一采用市场比较法或成本逼近法测算后，按投资性房地产 对应出租面积分摊单位面积地价，从而确定投资性房地产-土地使用权的评估值。

（二）投资性房地产房屋建筑物评估情况

1、评估方法选择及合理性

上述房屋建（构）筑物系企业自建的出租房产，承租方为关联方，房屋设计建设 服务于企业整体钢铁生产需要，租赁期限较短、持续性无法合理预计，难以合理确定 长期净收益；同时，由于该区域内无同类房屋租赁及交易实例，故不具备采用收益法 和市场法评估的条件。结合评估对象的具体情况，本次评估采用重置成本法进行评 估。

2、主要评估参数及合理性

（1）重置全价确定

房屋建筑物类资产评估采用重置成本法，计算公式为：

评估值=重置全价（不含税）×成新率

重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+资金成 本-可抵扣增值税额

①建安工程造价的确定

对于有预决算资料的重点工程，采用价差调整法进行建安工程造价测算，即评估 人员依据预决算资料中的人工、材料、施工机械台班消耗量，采用评估基准日与原始 预决算之间的价差进行调整，汇总计算得出建筑安装工程造价；

对于无概算、预决算资料的重点工程，采用类似工程的预算定额和评估基准日适 用的价格文件，测算出待评估工程的建安工程造价；

对于一般价值量较小的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价的 预算定额、施工定额或概算指标，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水、电设施等 工程造价的差异进行修正后得出待评估工程的建安工程造价。

②前期及其他费用的确定

前期及其他费用均以建安工程费用作为取费基础，包括建设单位管理费、环境影 响评价费、可行性研究报告费、工程勘察设计费、招标代理服务费、工程监理费、施 工图设计文件审查费、城市基础设施配套费共八项。各项费用含税费、不含税费费率 分别依据国家及广西本地工程收费文件确定。

③资金成本的确定

按照被评估单位的合理建设工期（三年），参照中国人民银行授权全国银行间同 业拆借中心于 2025 年 12 月 22 日公布的贷款市场报价利率（LPR）确定贷款利率， 以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。 计算公式如下：

资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理建设工期× 贷款利率×1/2

资金成本体现重新建造房屋过程中资金占用的机会成本；建设工期根据建筑物 结构复杂程度、体量合理确定；建设期资金均匀投入为工程评估通用假设。

④可抵扣增值税额的确定

可抵扣增值税额=建安工程造价（含税）/（1+增值税率）×增值税率+前期及其 他费用（含税）-前期及其他费用（不含税）

（2）成新率的确定

本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限（经济寿命年限主要参考 文件《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社 2011 版）），并通过评估 人员对各类建筑物的实地勘察，结合建筑物使用状况、维修保养情况，得出各类建筑 物的尚可使用年限。成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

上述参数选择符合《资产评估执业准则——不动产》相关规定，与可比交易无重 大差异。

3、评估增值原因

房屋建筑物账面净值系按历史成本扣减会计折旧后的摊余价值，而评估值系按 基准日市场价格水平重新计算的建造全价乘以成新率确定。由于建筑物建成时间至 评估基准日期间人工、材料等价格水平略下降，但会计折旧年限较评估经济寿命年限 短，导致略有评估增值。

（三）投资性房地产土地使用权评估情况

投资性房地产-土地使用权与无形资产-土地使用权位于同一宗地内，物理上不 可分割，仅因会计核算目的分别列示。本次评估将两者视为同一宗地整体资产统一采 用市场比较法或成本逼近法测算后，按投资性房地产对应出租面积分摊单位面积地 价，从而确定投资性房地产-土地使用权的评估值。因此投资性房地产-土地使用权评 估增值原因、主要评估参数的合理性同“二、无形资产评估方法的合理性，是否符合 可比交易案例；列示不同类型无形资产涉及数量、账面原值、摊销金额、减值金额、 账面净值、评估值、评估增值原因、主要参数选择依据及合理性”的披露内容。

五、区分递延收益不同类型，列示账面值、评估值及评估的合理性，是否符合可 比交易案例

标的公司递延收益均为与资产相关的政府补助，评估值 9,985.98 万元，评估减 值 10,654.00 万元，减值率 51.62%，评估减值均来自已投入使用项目，该部分账面 值 12,534.12 万元，因政府补助对应的项目建设等履约义务已履行完毕，不构成现 时对外偿付义务，按应缴所得税确定评估值 1,880.12 万元，减值 10,654.00 万元； 未投入使用项目账面值 8,105.86 万元，按账面值评估，无增减值。评估处理与近年 可比交易案例一致，具有合理性。

（一）递延收益的类型、账面值及评估值

截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司递延收益账面价值为 20,639.98 万元，均为与资产相关的政府补助，具体包括铁路专用线补助、防城港钢铁基地项目 补助、广西钢铁余气综合利用项目补助等，具体情况如下：

单位：万元

（二）递延收益的评估方法

1、评估处理

对于已投入使用资产相关的政府补助形成的递延收益（账面值 12,534.12 万元）， 相关政府补助对应的项目建设、投产等履约义务已全部履行完毕，不存在需标的公司

或收购方承担的现时对外偿付义务。该部分递延收益属于已完成事项形成的政府补 助，未来无需归还，不构成企业现时需对外支付的负债。但由于该部分政府补助在收 到时属于应税收入，企业需就相关补助缴纳企业所得税，标的公司广西钢铁为高新技 术企业，本次评估按 15%的企业所得税税率确认应缴所得税作为评估值。若标的公司 未来不符合高新技术企业认定条件，需按 25%的法定企业所得税税率确认相关所得 税，则较按 15%税率确认的评估值增加 1,253.41 万元，相应减少标的公司股东全部 权益评估值 1,253.41 万元，占本次评估结论 2,770,638.33 万元的比例约为 0.05%， 占比极低，对评估结论不构成重大影响。

对于未投入使用资产相关的政府补助形成的递延收益（账面值 8,105.86 万元）， 对应在建工程尚未竣工验收、尚未结转固定资产，政府补助依附于对应的在建资产。 该部分递延收益对应的履约义务尚未全部完成，补助金额与在建资产存在明确对应 关系，因此以经核实的账面价值作为评估值，即 8,105.86 万元，不存在评估增减值。

2、可比交易案例

经查询近年 A 股市场可比交易案例，本次递延收益的评估处理与可比交易案例 一致。

综上，本次评估对递延收益按“已投入使用项目按应缴所得税确定评估值，未投 入使用项目按账面值评估”的处理方式，与可比交易无重大差异。

六、高新技术企业认证需满足条件，结合标的公司历史及同行业可比公司获取 情况，分析评估假设的合理性；模拟测算未满足该项假设对评估结果的影响

标的公司于 2024 年取得《高新技术企业证书》（编号 GR202445000788），满足 《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件；同行业可比公司宝钢股份、华菱钢 铁、河钢股份、首钢股份等均已获得高新技术企业认证，标的公司取得并保持高新技 术企业资格符合行业惯例；评估假设标的公司在评估基准日后可正常续期，具有合理 性。

（一）高新技术企业认证需满足的条件

标的公司已取得《高新技术企业证书》，证书编号为 GR202445000788。根据《高 新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）及《高新技术企业认定管理 工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）结合标的公司实际情况逐项分析各项认定条 件的满足情况：

1. 具体要求：企业申请认定时须注册成立一年以上。

标的公司实际情况：标的公司成立于 2005 年 12 月 26 日，至评估基准日已存续 超过 20 年，满足“注册成立一年以上”的条件。

1. 具体要求：企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品 （服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。

标的公司实际情况：截至评估基准日，标的公司拥有有效专利权 330 项，软件著 作权 6 项，标的公司的自主知识产权作为核心支撑要素，赋能船舶与海工用钢、风电 用钢、桥梁用钢、工程机械用钢、压力容器用钢、集装箱用钢、管线钢、冷镦和冷挤 压用钢、耐候结构钢、高强结构钢、汽车用钢、高品质家电用钢等高端钢材研发生产， 依靠专利技术完成产品升级、工艺优化与差异化优势构建，对主要产品发挥核心技术 支持作用，满足条件。

1. 具体要求：对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点 支持的高新技术领域》规定的范围。

标的公司实际情况：标的公司主要产品为船舶与海工用钢、风电用钢、桥梁用钢、 工程机械用钢、压力容器用钢、集装箱用钢、管线钢、冷镦和冷挤压用钢、耐候结构

钢、高强结构钢、汽车用钢、高品质家电用钢等高端钢材产品。对上述产品发挥核心 支持作用的钢铁冶炼、精炼、连铸、控轧控冷等系列技术，属于《国家重点支持的高 新技术领域》中新材料-金属材料领域-精品钢材制备技术领域，满足条件。

• 4.具体要求：企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总

数的比例不低于 10%。

标的公司实际情况：

标的公司近两年科技人员占比均超过 10%的法定门槛，满足该项条件。

• 5.具体要求：根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项，企业近

三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算）的研究开发费用总额占 同期销售收入总额的比例应符合如下要求：最近一年销售收入小于 5,000 万元（含） 的企业，比例不低于 6%；最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业， 比例不低于 4%；最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企 业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。

标的公司实际情况：2023 年研发费用为 13.98 亿元，销售营业收入 326.37 亿 元，占比 4.28%；2024 年研发费用为 14.96 亿元，销售营业收入 328.53 亿元，占比 4.55%；2025 年研发费用为 15.53 亿元，销售营业收入 379.58 亿元，占比 4.09%。

标的公司近三个会计年度的高新认定口径研发费用总额占销售收入总额比例为

• 4.30%，超过 3%的法定门槛；研发活动全部在中国境内发生，境内研发费用占比为 100%，超过 60%的要求。标的公司满足该项条件。

1. 具体要求：近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；

标的公司实际情况：2025 年高新技术产品（服务）收入 234.60 亿元，企业所得 税纳税申报口径总收入 383.24 亿元，占比 61.22%，其中高新产品销售收入 234.60 亿元，技术服务收入 0 元。

标的公司近一年（2025 年）高新技术产品（服务）收入占总收入比例为 61.22%， 高于 60%的法定门槛，满足该项条件。

1. 具体要求：根据《高新技术企业认定管理工作指引》，企业创新能力评价实行 百分制量化评分，分为知识产权（30 分）、科技成果转化能力（30 分）、研究开发 组织管理水平（20 分）、企业成长性（20 分）四大核心评价维度，总分 100 分，综 合得分 70 分以上（不含 70 分）为符合认定要求。

标的公司实际情况：

（1）知识产权（30 分，得 24 分）

企业搭建完整知识产权全流程管理制度，标的公司申请时累计拥有 372 件有效 授权专利，其中发明专利 50 件，近年新增专利发明专利占比达 30%，获评自治区知 识产权优势企业，专利广泛应用于生产各工序，专利储备、质量与转化基础扎实。

（2）科技成果转化（30 分，得 26 分）

企业联动北京科技大学、东北大学、广西科学院等知名院校科研机构，一方面针 对产品开发、高炉冶炼、连铸质量、板形控制等共性生产难题开展长期联合攻关。另 一方面围绕汽车高强钢、海上风电钢、海洋防腐材料等重点课题联合申报广西科技计 划专项，累计获得广西科技计划立项课题 13 个，其中作为牵头单位承担课题 7 个。 科技成果应用于高端钢材产品实现规模化市场推广，多款产品取得权威行业与绿色 认证，形成明显市场优势，智能制造领域落地多场景智能应用，获评广西智能制造标 杆企业，实现数字化车间、智能工厂、标杆企业三级资质全覆盖。

（3）研发组织管理（20 分，得 17 分）

企业构建完整研发创新体系，研发投入持续稳定增长，拥有自治区级企业技术中 心、博士后创新实践基地等多元科创平台，长期联动多所高校院所协同攻关，建立全 员创新激励机制，研发管理体系成熟完善。2025 年获广西科学技术进步奖二等奖、 三等奖各一项，获评 2025 年度广西高新技术企业 100 强、创新能力 10 强荣誉。

（4）企业成长性（20 分，得 17 分）

企业依托完善的创新体系，研发投入、专利产出、高端产品、智能制造资质均逐 年稳步提升，公司“4+X”高端产品战略落地见效，汽车搪瓷钢华南市场占有率超 60%， 海工船板通过十国船级社认证，3800mm 宽厚板填补区域产品空白，集装箱板稳居行 业前列，多款钢材获得国际绿色认证。绿色制造领域，公司成为广西首家完成全流程 超低排放公示的钢铁企业，入选全国绿证消费百强，长期成长动能充足。

四项指标评价合计 84 分，标的公司满足高新技术企业创新能力认定要求。

1. 具体要求：企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境 违法行为。

标的公司实际情况：标的公司 2025 年度未发生重大安全、重大质量事故或严重 环境违法行为，满足该项条件。

（二）同行业可比公司获取情况，评估假设的合理性

1、同行业可比公司获取情况

经查询公开信息，钢铁行业上市公司中已获取高新技术企业认证的典型案例如 下：

同行业可比公司普遍已获得高新技术企业认证，标的公司取得并持续保持高新 技术企业资格符合行业惯例。

2、评估假设合理性分析

• （1）标的公司已于 2024 年取得高新技术企业证书（编号 GR202445000788），

证明其满足高新技术企业认定条件，目前证书尚在有效期内。

• （2）标的公司作为钢铁制造企业，研发活动与生产过程紧密融合，大量研发投

入直接计入存货及营业成本，未在利润表研发费用科目中单独列示。根据高新技术企

业认定中的研发费用归集口径（包含计入产品成本中的研发投入），标的公司实际研 发费用占营业收入比例可达到 3%以上，满足高新技术企业认定条件。

• （3）钢铁行业上市公司中已有多家获得高新技术企业认证，且历史上持续保持，

体现了钢铁行业高端产品制造企业满足高新技术企业认定条件的普遍性和可持续性。

• （4）公司已在重组报告书“重大风险提示”中披露了高新技术企业税收优惠变

动风险。

综上，评估假设标的公司享有的高新技术企业认证在评估基准日后可正常续期， 是基于标的公司现有认证状态、历史研发投入、行业惯例等因素综合判断，具有合理 性。

（三）模拟测算未满足该项假设对评估结果的影响

在收益法下，将标的公司的企业所得税税率由 15%调整为 25%后，标的公司股东 全 部 权 益 收 益 法 评 估 结 果 为 2,595,715.68 万 元 ， 较 目 前 收 益 法 评 估 结 果 2,723,260.75 万元，减少 127,545.07 万元，减少比例为 4.68%。在资产基础法下， 递延收益中已投入使用项目对应的政府补助按应缴纳的企业所得税确定评估值，若 企业所得税税率由 15%调整为 25%，该部分递延收益评估值将由 1,880.12 万元增加 至 3,133.53 万元，增加 1,253.41 万元，相应使标的公司资产目前基础法评估结果 由 2,770,638.33 万元减少至 2,769,384.92 万元，减少比例为 0.05%。本次交易最终 以资产基础法评估结果作为交易定价依据，收益法结果仅作为参考，高新技术企业所 得税优惠税率假设对资产基础法评估结果的影响极小，因此该假设即使未能满足，对 本次交易定价不构成重大影响。

七、资产基础法评估下，部分资产采用市场法及收益现值法、假设开发法等基 于未来收益预测的估值方法的具体情况，是否适用《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》关于业绩补偿或减值补偿的要求及依据

本次交易评估采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益进行评估，并最 终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，各项资产中亦不存在基于未来收益 预期评估的资产，并非强制业绩对赌情形，未设置业绩补偿承诺符合相关规定。资产 基础法下，部分土地采用市场比较法评估，公司设置了减值补偿安排，符合相关规定。

（一）本次交易资产基础法下不存在基于未来收益预期评估的资产，未设置业 绩补偿承诺符合相关规定

根据《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市 公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际 盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对 方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 偿协议。”

此外，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，交易对方为上市公司 控股股东、实际控制人或者其控制关联人的，在交易定价采用资产基础法估值结果的 情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市 公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

本次交易资产基础法评估中，不存在使用基于未来收益预期的方法进行评估的 资产，因此并非强制业绩补偿承诺情形，未设置业绩补偿承诺符合相关规定。

（二）本次交易资产基础法下存在采用市场法的资产，已设置减值补偿

本次交易中，对一般工业用地和商务金融用地采用市场比较法，具体如下：

单位：万元

针对上述采用市场法评估的资产，公司已按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求，设置了明确的减值补偿安排。补偿期间为本次交易实施完毕后的 连续三个会计年度（含实施完毕当年）。在补偿期间每个会计年度结束后，上市公司 聘请符合《证券法》规定的评估机构对减值测试标的资产（即采用市场法评估的土地 使用权及投资性房地产-土地使用权）进行减值测试，并出具评估报告。若测试资产 发生减值，交易对方柳钢集团将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿金 额的计算公式、补偿股份上限等约定均符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 的规定。

八、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，评估机构履行了以下核查程序：

• 1、取得并查阅标的公司固定资产明细表、购置合同等资料，核实固定资产的数

量、账面原值、累计折旧、减值准备及账面净值等基础数据；

• 2、查阅《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社 2011 版）、《2026

机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）等行业权威手册，核对评估参 数的取值依据及合理性；

• 3、查询广联达指标网及当地建设工程中标公告，获取广西地区类似结构房屋建

筑物的造价指标，核对标的公司主要建筑物评估单价与所在地区同类工程造价的可 比性；

• 4、查阅广西壮族自治区住房和城乡建设厅发布的建设工程定额人工费调整文

件及防城港市建设标准工程造价管理站发布的《防城港市建设工程造价信息》，分析 人工费和材料价格的变动趋势，核对评估增值幅度与建材、人工价格变动的匹配性；

• 5、查阅近年 A 股市场重组可比交易案例，对比固定资产参数选取的行业一致性；
• 6、取得并查阅标的公司土地使用权证、海域使用权证、专利证书及软件著作权

登记证书等权属证明文件，核实无形资产的权属状况；

• 7、查询防城港市自然资源局公开的土地成交信息及中国土地市场网数据，获取

企沙工业区及城区可比土地成交案例，核对市场比较法所选取可比交易案例的时效 性、区位相近性和交易情况正常性；

• 8、查阅财政部、国家海洋局《关于调整海域、无居民海岛使用金征收标准的通

知》（财综〔2018〕15 号）等法规文件，核对海域使用金征收标准的适用准确性；

• 9、查阅工业和信息化部办公厅《关于暂停钢铁产能置换工作的通知》（工信厅

原函〔2024〕327 号），核实产能指标的政策背景及账面价值的合理性；

• 10、查询近年上市公司收购重资产标的公司案例，对比土地使用权、海域使用

权、专利权等各类无形资产评估方法的行业惯例；

• 11、取得标的公司评估基准日存货明细表、近期销售合同及发票，核对产成品及

在产品评估中销售价格的取值依据；获取标的公司期后销售明细，分析评估预测价格 与期后实际售价的差异原因及合理性。

• 12、取得并查阅标的公司投资性房地产租赁合同、权属证书及出租台账，核实投

资性房地产的类别、面积、出租情况；

• 13、取得标的公司递延收益明细账及相关政府补助批复文件，核实政府补助的

类别、金额、项目状态及履约义务完成情况，查阅《企业会计准则第 16 号——政府 补助》及企业所得税法相关规定，分析已投入使用项目按应缴所得税确定评估值的依 据及合理性；查阅近年可比交易案例，对比递延收益评估处理的行业一致性；

• 14、取得并查阅标的公司高新技术企业证书及相关申请材料，核实标的公司各

项指标的满足情况；查询钢铁行业同行业上市公司公开信息，分析高新技术企业认证 的行业普遍性及评估假设的合理性；复核高新技术企业税收优惠假设变动（企业所得 税税率由 15%调整为 25%）对收益法和资产基础法评估结果的模拟测算过程；

• 15、查阅《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引

——上市类第 1 号》关于业绩补偿和减值补偿的相关规定，核查资产基础法下各项 资产的评估方法，确认不存在基于未来收益预期方法评估的资产，验证未设置业绩补 偿承诺符合相关规定的结论依据；核实减值补偿期间、补偿义务主体、补偿方式及补 偿金额计算公式等条款。

（二）核查意见

经核查，评估机构认为：

• 1、上市公司已区分固定资产的种类，补充披露涉及数量、账面原值、折旧金额、

减值金额、账面净值、折旧年限、剩余折旧年限、经济使用年限、评估方法及评估值， 并分析各类固定资产评估增值的具体原因。评估主要参数的选取有行业通用手册和 法规文件支撑，符合行业惯例；房屋建筑物评估单价与广联达指标网及当地中标公告 中同类工程造价处于可比区间，具有匹配性；房屋建（构）筑物类资产评估原值增值 幅度谨慎合理。

• 2、上市公司已补充披露各类无形资产评估方法的选择理由及合理性，列示了不

同类型无形资产的数量、账面原值、摊销金额、减值金额、账面净值、评估值及增值 原因，说明了主要参数的选择依据。土地使用权市场比较法可比案例选取时效性、区 位相近性满足要求，参数修正体系完整；海域使用金征收标准依据财综〔2018〕15 号 文现行有效；专利权成本法评估中重置成本构成合理。各类无形资产评估方法的选择 均有可比交易案例支持，参数取值依据充分，评估增值原因合理。

• 3、上市公司已补充披露存货评估增值的原因，分析了产成品评估公式和在产品

按完工程度分别处理的合理性，并与可比交易案例进行了对比。评估预测价格与期后 实际售价的差异主要由 2026 年初钢材市场价格回调驱动，加权平均差异率极小，处 于大宗商品正常波动区间，不影响存货评估结论的合理性及公允性。相关披露及分析 具备合理性。

• 4、上市公司已补充披露投资性房地产的种类、账面原值、账面净值、评估方法、

评估值及评估增值原因，说明了主要评估参数的合理性。

• 5、上市公司已补充披露递延收益的不同类型，列示了账面值、评估值及评估增

减值情况，说明了评估处理的依据及合理性。

• 6、上市公司已补充披露标的公司高新技术企业认证情况及同行业可比公司情

况，分析了高新技术企业认证评估假设的合理性。模拟测算企业所得税税率由 15%调 整为 25%下收益法和资产基础法评估结果，高新技术企业所得税优惠税率假设对资产 基础法评估结果的影响极小，因此该假设即使未能满足，对本次交易定价不构成重大 影响。

• 7、上市公司已补充披露资产基础法下采用市场比较法评估的资产范围，本次交

易资产基础法下不存在基于未来收益预期方法评估的资产，未设置业绩补偿承诺符 合《重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。 对采用市场法评估的土地使用权及投资性房地产-土地使用权已设置减值补偿安排。

第三题 原问题 6.关于标的公司收益法评估 根据重组报告书：（1）预测期 2026 年主营业务收入增长率为 4%，2027 年至 2030 年收入增长率为 1%；（2）报告期内标的公司主营业务毛利率为 4.02%和 7.28%， 2026 年毛利率预测为 3.99%，2027 年至 2030 年由 6.62%逐步增长至 9.23%；（3）预 测期标的公司销售费用率维持 2025 年水平，管理费用率较报告期持续下降；（4） 2026 年追加资本 6,239.03 万元，2027 年至 2030 年在 2,470.29 万元至 2561.08 万 元区间；2026 年营运资金增加额-3161.26 万元，2027 年至 2030 年在-555.1 万元至 -645.89 万元区间；2026 年资本性支出 6,338.11 万元，2027 年至 2030 年无资本性 支出；（5）评估中采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，标的资产 预测期及永续期折现率为 7.70%至 7.78%区间。

请公司披露：（1）报告期和预测期的销售单价、销售数量、销售金额；结合历 史销量、行业增长速度、期后实现情况、标的公司产能产量等，分析销售数量预测的 合理性；结合历史价格、市场公开报价、期后单价情况等，分析销售单价预测的合理 性；（2）2026 年毛利率较其他预测年度毛利率差异较大的原因；结合行业状况、同 行业可比公司情况等，分析预测期毛利率持续上升的原因及合理性；（3）结合同行 业可比公司情况、标的公司历史数据，分析预测期期间费用率的确定依据及合理性； （4）预测期及永续期追加资本预测依据及合理性，2026 年与其他预测年度及永续期 差异较大的原因及合理性；（5）具体列示预测期营运资金增加额的测算依据和计算 过程，并结合应收、应付账款和存货周转率变动情况，分析营运资金评估的合理性； （6）预测期资本性支出的确定依据，是否与产线投资金额及建设进度相匹配，是否 与折旧摊销相匹配，仅预测 2026 年资本性支出的原因及合理性；（7）结合近期可 比案例，分析折现率相关参数选取的合理性；（8）结合标的公司主要财务指标实现 情况，分析 2026 年业绩预测的可实现性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

公司披露：

一、报告期和预测期的销售单价、销售数量、销售金额；结合历史销量、行业增 长速度、期后实现情况、标的公司产能产量等，分析销售数量预测的合理性；结合历 史价格、市场公开报价、期后单价情况等，分析销售单价预测的合理性

预测期标的公司 2026 年钢铁产品销量 1,156 万吨，较 2025 年增长 3.75%，2027 年至 2030 年维持稳定。2026 年预测销售单价 3,131.71 元/吨，与 2026 年 1-6 月实 际均价 3,139.10 元/吨差异率仅为 0.24%，预测审慎合理。销量预测以产能爬坡完成 后的稳定生产阶段为基础，与排产计划相匹配；单价预测以评估基准日近期实际价格 为基础，2027 年起随供需格局改善企稳回升。销售数量和单价预测具有合理性。

（一）报告期和预测期的销售单价、销售数量、销售金额

标的公司主营业务收入由钢铁产品、能源与化工产品等业务板块构成。钢铁产品 为收入主体。各板块报告期及预测期的销售单价、销售数量、销售金额如下：

钢铁产品报告期及预测期的销售单价、销售数量、销售金额如下：

能源产品报告期及预测期的销售单价、销售数量、销售金额如下：

化工产品报告期及预测期的销售单价、销售数量、销售金额如下：

此外，球团报告期2024年销售收入为79,000.96万元，2025年销售收入6,902.49 万元。焦煤报告期 2024 年销售收入为 21,568.86 万元，2025 年未发生销售收入。球 团和焦煤均属于炼制铁水的前道工序产品。2025 年，随着标的公司 3 号高炉正式投 产，球团和焦煤不再对外销售。因此，预测期球团和焦煤均无对外销售收入。

（二）销售数量合理性分析

1、总量匹配性

报告期 2024 年标的公司钢铁产品销售量为 852.02 万吨，较上年增长 9.96%，

• 2025 年钢铁产品销售量 1,114.22 万吨，较 2024 年增长 30.77%。销量快速增长的主 要原因系标的公司处于产能爬坡阶段，2024 年 11 月 3800mm 宽厚板生产线投入试运 行，2025 年 3 号高炉正式投产，带动宽厚板等品种产销量大幅增长。

预测期 2026 年销量为 1156 万吨，较 2025 年增长 3.75%，2027 年至 2030 年销 量保持稳定。标的公司经历了生产磨合和产能爬坡阶段，随着宽厚板线、冷轧钢带线、 3 号炼铁高炉等资产陆续投入使用，目前生产配套已完善，进入了稳定生产阶段。因 此，预测期产销量不再增长，维持稳定水平。

2、品种结构调整

标的公司预测钢铁产量未来保持稳定，符合钢铁行业目前的供需情况。预测期各 品种销量较 2025 年发生显著结构性变化，系标的公司主动优化产品结构的经营策略 体现。这一调整的方向与钢铁行业供需格局的结构性变迁高度吻合：需求侧重心正从 房地产基建（对应长材）加速转向制造业（对应板材及工业线材），供给侧以“严禁 新增、存量优化”为核心的政策正加速低效产能出清。以下结合行业供需关系和标的 自身经营策略，逐品种说明调整逻辑。

国内历史及未来钢材供需关系：

注：1.上述数据系综合华泰证券、中国钢铁工业协会、冶金工业规划研究院等多家机构预测及政策目标得出 的合理判断；

• 2.2029-2030 年粗钢产量 8.5 亿吨目标引自中国钢铁杂志社；
• 3.国内表需持稳约 8.39 亿吨引自华泰证券测算。 在供给侧方面，据东方证券报告，截至 2025 年 7 月，尚未完成超低排放改造的

产能高达 2.5 亿吨，这部分产能将是未来被限制或退出的重点对象。预计未来 2-3 年 将有 5,000-10,000 万吨的低效、违规及环保不达标产能被清出市场。2026 年新版产 能置换实施办法将政策核心从“减量置换”转为“严禁新增、存量优化”，产能置换 作为新增通道被彻底关停，全国粗钢总产能进入存量净减少阶段。在需求侧方面，房 地产用钢需求从 2020 年占比约 39.4%降至 2026 年约 13.2%，对总需求的拖累接近尾 声；制造业用钢占比已超过 50%，汽车，2026 年预计钢材需求量约 6670 万吨，同比 增长 4.4%；造船，2026 年预计用钢需求量约 1770 万吨，同比增长 4%；家电，2026 年预计用钢量为 1890 万吨，同比增长 3.8%。上述领域用钢需求保持增长。

基于上述行业格局，标的公司品种结构的调整方向与市场需求变迁同向。

棒材销量从 2025 年的 264 万吨降至预测期 2026 年的 160 万吨，降幅 39.45%。 标的公司棒材产品以建筑用螺纹钢为主。2025 年房地产开发投资额同比下降 17.2%， 房屋新开工面积下降 20.4%，建筑用钢需求持续收缩。标的公司主动压减低端建筑材 产量，将铁水资源向高附加值品种倾斜。

线材销量从 2025 年的 84 万吨升至预测期 2026 年的 160 万吨，增幅 90.78%。标 的公司由棒材转产至工业线材，下游面向汽车零部件、机械制造领域。2026 年机械 行业用钢需求预计约 1.82 亿吨，同比增长 1.7%；汽车用钢预计 6670 万吨，同比增 长 4.4%，工业线材需求增速优于建筑用棒材。

宽厚板销量从 2025 年的 204 万吨升至预测期 2026 年的 230 万吨，增幅 12.62%， 系 3800mm 宽厚板产线 2024 年末投产后进入稳定达产阶段。产品面向船舶及海工、 工程机械、能源装备等高端市场，2026 年造船用钢需求同比增长 4%，海上风电、跨 海通道等重大项目拉动高端钢材需求。

冷轧钢带和镀锌钢带销量基本维持稳定，对应产线产能利用率已在 90%以上，增 量空间有限。热轧板带销量小幅回升系钢坯定向供应增加后可销售商品材增加所致。

综上，在行业整体产量“出清”的背景下，预测标的公司产量维持在 2026 年水 平保持不变，内部产品结构发生改变，具有合理性。

3、产能匹配分析

标的公司现有产能和产能利用率情况：

单位：万吨

标的公司各产线预测期产能利用率处于合理水平，标的公司根据发改委批复的 产能结合实际产能及产能利用率情况以及排产计划确定各品种产量，预测期销售数 量与产能水平匹配合理。

4、期后实现验证

标的公司钢铁产品 2026 年预测销售数量和 2026 年 1-6 月实际销量对比如下：

注：2026 年 1-6 月数据未经审计，标的公司 2026 年 1-6 月收入数据以审计报告为准

2026 年上半年标的公司总体完成当年预测销量的 48.84%，与 2025 年上半年占 全年销量 50.12%基本接近，各品类钢铁产品销量完成比例也与 2025 年同期水平相 当。综上，2026 年预测销量完成可靠性较高。

（三）销售单价合理性分析

1、历史趋势与预测方向

标的公司 2024 年、2025 年钢材平均销售价格分别同比下降 5.62%、6.07%，符 合行业整体价格下降趋势。标的公司各产品报告期、预测期涨跌情况如下：

2、市场公开报价

下图为钢材综合价格指数（CSPI）走势：

• 2024 年中国钢材价格指数（CSPI）平均值为 102.47 点，同比下降 8.38%。截至

2024 年 12 月末，CSPI 降至 97.47 点，较 2023 年末下降 13.67%。

• 2025 年钢价总体表现弱势，全年 CSPI 平均值为 93.19 点，同比下降 9.05%。其

中，上半年价格持续震荡下行，至 6 月末跌破 90 点，达到 89.51 点，创下 2016 年 11 月底以来的新低水平。下半年 7 月份在政策预期下曾大幅上行，但随后在需求不 及预期的背景下再度承压。截至 2025 年 12 月末，CSPI 为 91.87 点，比上年末下降

• 5.75%。

进入 2026 年，钢材市场价格整体呈现区间震荡、底部温和修复的态势：1 月份 CSPI 平均值为 91.64 点，环比下降 0.43%；4 月份在宏观利好政策推动下 CSPI 平均 值升至 92.53 点，环比上升 1.04%；2026 年上半年建筑钢材均价同比小幅上涨 0.81%， 价格中枢较 2025 年同期小幅上移。综上，标的公司预测 2026 年钢铁价格平均涨幅 0.26%，与 CSPI 指数走势和钢铁市场行情变动趋势相符。

3、期后实际单价对比