关于柳州钢铁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函的回复

独立财务顾问

深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

二〇二六年九月

上海证券交易所：

柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“柳钢股份”）收到贵 所于 2026 年 7 月 8 日下发的《关于柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2026〕56 号）（以下简称“审核问询函”），公司及相关中介机构对问询函有关 问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复， 并对《柳州钢铁股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（申报稿）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修订， 现将相关回复说明如下。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2024 年及 2025 年； 除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定 义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和 在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目 录

一、关于问询问题 .......................................................................................................3

• 问题 1.关于交易目的与交易方案........................................................................3
• 问题 2. 关于标的公司合规性............................................................................31
• 问题 3.关于标的公司业务..................................................................................55
• 问题 4.关于标的公司评估..................................................................................78
• 问题 5.关于标的公司资产基础法评估............................................................121
• 问题 6.关于标的公司收益法评估....................................................................168
• 问题 7. 关于标的公司经营业绩......................................................................222
• 问题 8.关于标的公司收入与客户....................................................................263
• 问题 9.关于标的公司成本和供应商................................................................347
• 问题 10.关于标的公司关联交易......................................................................384
• 问题 11.关于标的公司毛利率..........................................................................405
• 问题 12.关于标的公司固定资产及在建工程..................................................426
• 问题 13.关于标的公司存货..............................................................................458
• 问题 14.关于募集配套资金..............................................................................479
• 问题 15.关于其他..............................................................................................485

一、关于问询问题

问题 1.关于交易目的与交易方案

根据重组报告书：（1）上市公司直接持有标的公司 44.77%股权，并通过临 港壹号间接持有标的公司 0.33%的股权，另通过表决权委托的方式，取得柳钢集 团持有的标的公司 44.52%股权所对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东 权利；（2）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向柳钢集团购买其持有 的标的公司 13%股权，交易目的包括加强对子公司的控制力；（3）本次交易系 上市公司控股股东柳钢集团严格履行公开承诺、解决同业竞争问题的重要举措， 本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需 表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承 诺事项将得到切实履行；（4）2024 年，因战略规划与经营发展需要，上市公司 引入临港壹号对标的公司进行增资，相关事项于 2026 年 3 月完成，上市公司为 临港壹号的有限合伙人。

请公司披露：（1）上市公司与柳钢集团之间相关表决权委托的背景及详细 约定，本次交易完成后相关表决权委托如何处理；（2）当前标的公司日常经营 管理及重大事项决策机制安排，本次交易仅购买标的公司 13%股权的原因，通过 本次交易加强对标的公司控制力的具体体现；（3）当前上市公司存在的同业竞 争情况，本次交易完成后相关同业竞争问题是否彻底解决，上市公司及其控股股 东前期公告承诺的具体内容，本次交易是否符合相关承诺内容，交易完成后相关 承诺是否履行完毕；（4）临港壹号合伙人情况，增资标的公司的背景、过程， 增资事项从筹划到完成时间跨度较长的原因，上市公司作为临港壹号合伙人参 与相关增资的原因，与本次交易是否存在关联。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、上市公司与柳钢集团之间相关表决权委托的背景及详细约定，本次交易 完成后相关表决权委托如何处理

柳钢股份与柳钢集团针对广西钢铁的表决权委托安排，系为解决双方潜在同 业竞争问题而设立的过渡性治理机制。2019 年柳钢股份首次参股广西钢铁后， 因防城港钢铁基地投产将形成同业竞争，柳钢集团出具专项承诺明确解决路径；

• 2020 年上市公司通过增资持股比例上升至 45.83%并取得柳钢集团所持 45.58% 股权的表决权委托，合计表决权达 91.41%，将广西钢铁纳入合并报表范围，同 业竞争问题随之解决。就表决权委托事项，上市公司与柳钢集团先后签署《表决 权委托协议》（2020 年版）、《表决权委托协议之补充协议》及《表决权委托协 议》（2025 年版），对委托周期（5 年一续）、委托权利范围（表决权、提案提 名权、召集权等）、排他性及不可撤销约束、股权变动情形下的效力等核心条款 作出完整约定，2025 年版已将委托期限续期至 2030 年。本次交易完成后，上市 公司持股比例将升至 58.11%，自有持股已超过绝对控股线，表决权委托的历史 使命基本完成，但根据现行有效协议，委托安排将继续执行。

（一）上市公司与柳钢集团之间相关表决权委托的背景及详细约定

1、表决权委托的背景

2019 年 10 月，柳钢股份首次增资广西钢铁，增资后柳钢股份持有广西钢铁 27.78%股权，柳钢集团持有广西钢铁 60.77%股权，广西钢铁为柳钢集团的控股 子公司。彼时，广西钢铁防城港钢铁基地项目建成 2030 冷轧钢带生产线，尚未 整体建成投产，但其规划的主要产品为棒材、线材、热轧板带和冷轧钢带，与柳 钢股份产品存在一定程度的重合，防城港钢铁基地项目投产后，将与柳钢股份形 成同业竞争。

基于此，为妥善解决广西钢铁与柳钢股份之间的潜在同业竞争和避免发生新 的同业竞争等事宜，控股股东柳钢集团出具了《关于解决广西钢铁集团有限公司 与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》（以下简称“《承诺》”），承诺：“1、 本公司将继续积极推动广西钢铁完善资产规范性和合规性条件，使其资产和业务 符合法律、法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍。2、在广西钢铁防城港 钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内，柳钢股份认为必要时，由柳钢股份

通过法律法规及相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先向柳钢集团购买 其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部股权。3、在 上述期限内，广西钢铁剩余股权注入柳钢股份前，若广西钢铁从任何第三方获得 与柳钢股份主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的商业机会，应及时通知柳钢股 份，在征得柳钢股份及第三方同意的情况下，将该商业机会让渡给柳钢股份。4、 若在上述期限内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，柳钢股份未 能依法提出收购广西钢铁剩余股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项未获 得柳钢股份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的，柳钢集团将采取委 托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式，解决柳钢股份与广西钢铁同 业竞争问题。上述承诺于出具之日后生效，且一经生效不可撤销。如违反上述承 诺内容而给柳钢股份造成损失，由柳钢集团依法承担赔偿责任。”

2019 年 12 月，柳钢集团出具《关于进一步明确广西钢铁集团有限公司与柳 州钢铁股份有限公司同业竞争承诺的说明》（以下简称“《进一步承诺》”），就 《承诺》作出进一步说明：“1、本次增资完成后，柳钢股份成为广西钢铁具有重 大影响的参股股东，本公司将配合柳钢股份完成对广西钢铁董事会改选、管理层 调整等完善公司治理结构的工作。2、进一步明确《承诺函》中同业竞争解决期 限为在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内（预计防城港 钢铁基地项目将于 2021 年 1 月全部竣工并验收完成，即承诺期限不晚于 2026 年 1 月）。3、在本公司根据相关法律法规及上海证券交易所上市规则而作为上市公 司控股股东的任何期限内，本公司继续承诺不会利用对上市公司的控制地位，从 事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、 自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业从事或参与从事与上市 公司及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式 从事或参与从事侵占上市公司及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其 他股东合法利益的行为。4、本公司作为上市公司的控股股东，本公司将依法行 使股东权利，履行股东义务，配合所控股上市公司严格按照法律、法规和证券监 管的规定，及时、公平地披露相关信息。”

为履行前述同业竞争承诺，2020 年 11 月，上市公司通过货币资金再次增资 广西钢铁。此次增资完成后，上市公司持有广西钢铁 45.83%股权，并通过表决

权委托取得柳钢集团所持广西钢铁 45.58%股权对应的表决权，合计表决权比例 为 91.41%，实现对广西钢铁的控制及并表。

通过上述方式，柳钢股份将广西钢铁纳入合并范围，前述同业竞争问题得到 解决。柳钢股份通过增资及表决权委托相结合的方式实现对广西钢铁的控制及并 表，主要系为使上市公司通过尽可能少的资金获取对广西钢铁的控制权，减轻上 市公司的资金压力，增加上市公司经营的稳定性和持续盈利能力，控制收购风险 和收购成本。表决权委托本质上是柳钢集团履行同业竞争承诺的过渡性安排。

2、表决权委托的详细约定

柳钢股份与控股股东柳钢集团就广西钢铁表决权委托事项，先后签署《表决 权委托协议》（2020 年版）、《表决权委托协议之补充协议》及《表决权委托协 议》（2025 年版），表决权委托的具体约定如下：

（1）表决权委托的效力和委托期限

2020 年 8 月 24 日，柳钢股份与柳钢集团签订《表决权委托协议》（2020 年 版），委托期限以 5 年为一个周期。每一个委托周期到期后，受托人（柳钢股份， 下同）有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前 30 天书面 通知委托人（柳钢集团，下同）。

自《表决权委托协议》（2020 年版）签署之日起 12 个月内，受托人不得解 除本协议；自本协议签署之日起 12 个月后且在委托期限内，受托人有权视具体 情况决定是否解除本协议，但应提前 30 天书面通知委托人。

（2）委托权利

1、在《表决权委托协议》（2020 年版）约定的委托期限内，委托人无条件 且不可撤销地全权委托受托人行使标的股权的如下权利，且该等委托具有唯一性 及排他性：

• （1）召集、召开和出席股东会；
• （2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐公司董事、监事、高级

管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

• （3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或广西钢铁章程需

要股东会讨论、决议的事项行使表决权；

• （4）法律法规或广西钢铁章程规定的其他股东权利（包括在广西钢铁章程

经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

• 2、双方确认，若委托人在委托期限内减持委托股权（无论该等减持是由委

托人主动或被动原因造成），则针对委托人持有的剩余委托股权仍然按前述约定 由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因广西钢铁实施转增或在本协 议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了广西钢铁的股权， 则前述新增的股权（该等新增股权亦同等归类于“委托股权”）的表决权也随之全 部委托给受托人行使。

• 3、在委托期限内，委托人不得再就委托股权行使投票表决权，亦不得委托

除受托人之外的任何其他方行使委托股权的投票表决权。委托人不得以承担违约 责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述 投票表决权，或对受托人行使投票表决权设置、产生任何障碍或不利影响。若委 托人违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使委托股权的表决权或委 托除受托人外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力， 该等行使表决权的行为无效。

（3）《表决权委托协议之补充协议》主要内容

对于《表决权委托协议》（2020 年版）的内容增加约定“8、委托人同意和确 认，在不损害柳钢集团利益下，委托期期间委托人提名的董事在广西钢铁董事会 上遵循受托人提名董事的意见进行表决”。

（4）《表决权委托协议》（2025 年版）主要内容

2025 年 8 月 20 日，柳钢股份（乙方）与柳钢集团（甲方）签订《表决权委 托协议》（2025 年版），主要内容如下：

“1.甲乙双方一致确认，原协议第五条约定的表决权委托期限续期 5 年，续 期后的委托期限自原协议上一周期届满次日起算，共计 5 年。

1. 本次续期为原协议委托期限的延续，除本协议另有约定外，原协议其他条 款内容保持不变，对甲乙双方仍具有法律约束力。”

综上所述，上市公司与柳钢集团就广西钢铁表决权委托事项签署的系列协议

约定清晰、已对表决权委托的生效条件、委托周期与续期规则、委托权利范围、 股权变动情形下的委托效力、排他性及不可撤销约束等核心事项作出完整约定。 2025 年签署的续期协议仅对委托期限予以 5 年延续，原协议及补充协议项下其

他权利义务条款均保持不变、持续有效。

（二）本次交易完成后相关表决权委托如何处理

本次交易完成后，上市公司持有广西钢铁股权比例提升至 58.11%，自有持 股已超过绝对控股线，不再依赖表决权委托即可实现对广西钢铁的控制和并表。 表决权委托作为解决同业竞争的过渡性安排，其历史使命已基本完成。但根据现 行有效的《表决权委托协议》（2025 年版），委托期限已续期至 2030 年，根据 上市公司及柳钢集团规划，本次交易完成后，上述《表决权委托协议》将继续执 行。

二、当前标的公司日常经营管理及重大事项决策机制安排，本次交易仅购买 标的公司 13%股权的原因，通过本次交易加强对标的公司控制力的具体体现

当前，柳钢股份已建立覆盖生产、销售、财务全链条的一体化经营管理体系， 并依托股东会、董事会决策机制实现对广西钢铁的有效管控，日常运营统一调度、 重大事项决策均处于上市公司主导之下。

本次交易仅收购广西钢铁 13%股权，系上市公司综合多重约束条件审慎论 证的结果：1、武钢集团所持标的股权存在转让限制，无法对外转让；2、临港壹 号基于长期战略投资定位选择继续持股，不参与本次交易；3、若全额收购剩余 股权将导致上市公司社会公众股比例不足，不符合《重组管理办法》相关规定； 同时 13%的收购规模与上市公司资金承载能力相匹配。

本次交易完成后，上市公司合计持有广西钢铁股权比例将提升至 58.11%， 无需依赖表决权委托可实现对于标的公司控制，对标的公司控制的独立性和稳定 性得到实质性增强。

（一）当前标的公司日常经营管理及重大事项决策机制安排

1、经营管理安排

目前，柳钢股份已制定《子公司管理制度》，对广西钢铁实行统一的经营 管理，以柳州钢铁基地为中心，建立覆盖防城港钢铁基地的信息系统，在钢铁 生产上统一构建以财务管理为核心的集中管理模式，建立产购销一体化机制， 实现铁前、钢后的统一协调管理与统一考核监督。

生产方面，双方已实现生产系统的统一管理，共用同一套生产制造执行系 统（MES），内部设置不同权限。上市公司根据市场需求与产能情况动态调整 生产计划，统一调配生产安排。例如，对于板材产品，上市公司可根据订单规 格与交付要求，灵活安排柳州 2800mm 中厚板产线与广西钢铁 3800mm 宽厚板 产线的生产任务，实现产能互补与资源优化配置。

销售方面，上市公司设置销售中心统一进行销售管理，产品的定价策略与 市场开拓由上市公司统一负责，提升了整体市场响应速度与品牌影响力。

资金财务方面，广西钢铁的资金收支严格执行上市公司《资金管理办法》，

年度预算、融资活动等均按上市公司内控制度执行。双方严格执行统一的会计政 策、会计估计与核算口径，全面预算管理与财务分析工作在上市公司财务部门的 组织下进行，确保财务信息的真实、准确、完整。

综上所述，柳钢股份作为广西钢铁的控股股东，已建立完善的对子公司控 管理体系，对广西钢铁的生产经营、财务资金及内部控制实施了有效管控。

2、重大事项决策机制

广西钢铁的重大事项决策由股东会与董事会分层行使，上市公司在两个层 面均处于主导地位。

股东会层面。根据《公司章程》，股东会为最高权力机构，其中修改章 程、增减注册资本、合并分立等特别决议须经三分之二以上表决权通过。截至 本回复出具日，上市公司直接持有广西钢铁 44.77%股权、通过临港壹号间接持 有广西钢铁 0.33%股权，合计持有广西钢铁 45.11%股权；受托行使柳钢集团所

持 44.52%股权对应表决权，合计表决权比例达 89.29%，远超三分之二的特别 决议门槛，可独立主导股东会全部决策事项。

董事会层面。广西钢铁董事会由 7 名董事组成，其中 6 名由柳钢股份推荐 并经股东会选举产生，占绝对多数。根据章程，董事会会议须半数以上董事出 席，普通决议须全体董事半数以上同意，特别决议（增减注册资本、合并分 立、章程修改等）须全体董事三分之二以上同意。上市公司推荐的 6 名董事可 全面主导董事会的经营决策。

综上所述，柳钢股份作为广西钢铁的控股股东，在日常经营管理与重大事 项决策方面，均能够对广西钢铁实施有效控制。

（二）本次交易仅购买标的公司 13%股权的原因

1、广西钢铁其他少数股东武钢集团所持股权存在转让限制，柳钢股份无法 向其购买

根据《广西钢铁集团有限公司重组协议》第 3.5 条约定，“经国资监管机构审 批后，在重组后公司（广西钢铁）依照约定履行完毕全部还款义务后 10 个工作 日内，甲方（武钢集团）将所持有的标的公司（广西钢铁）的所有股权无偿划转 给乙方（柳钢集团）。在甲方（武钢集团）向乙方无偿划转标的公司股权之日前， 甲方（武钢集团）承诺放弃作为标的公司（广西钢铁）股东所享有的选择和监督 管理者的权利、优先受让股权和认购新增股权的权利以及利润分配请求权、并在 股东会表决时遵循乙方（柳钢集团）意见进行表决（存在违规或损害宝武集团利 益的情形除外）；甲方（武钢集团）承诺同意标的公司（广西钢铁）将所有资本 公积转增注册资本。除向乙方（柳钢集团）无偿划转标的公司（广西钢铁）股权 外，甲方（武钢集团）不得转让、质押或者以其他导致所持有的标的公司（广西 钢铁）股权存在瑕疵方式处置股权。”

因此，武钢集团所持广西钢铁股权的处置路径为向柳钢集团无偿划转，不得 通过协议转让等其他方式向包括柳钢股份在内的任何第三方进行转让，柳钢股份 无法直接向武钢集团购买其持有的广西钢铁股权。

2、临港壹号基于战略投资定位拟长期持有标的公司股权，不参与本次交易

临港壹号不参与本次交易，系基于其战略投资定位与长期持有标的公司股权 的发展规划综合考量。作为聚焦实体产业赛道的私募股权投资基金，临港壹号看 好广西钢铁的产业成长空间与长期发展价值。对广西钢铁的增资入股是其产业布 局中的长期投资安排，旨在以资本赋能实体产业升级。

临港壹号于 2026 年 3 月 13 日完成对广西钢铁增资事项的工商变更登记，截 至本次交易方案确定之日持有标的公司股权尚不足十二个月。经其内部决策机构 审慎评估，临港壹号认为现阶段继续直接持有标的公司股权更契合其战略方向， 也更有利于维护基金及全体投资者的长远利益，因此决定持续持有广西钢铁股权， 不参与本次交易。

3、以发行股份方式全额收购不符合《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》第十一条相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》第十一条：“上市 公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披 露：……（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；……”。根据《上海证券 交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》：“股权分布不具备上市条件：指社 会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过 4 亿元的，低 于公司总股本的 10%。上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他 股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、 高级管理人员及其关联人。”

本次交易前，上市公司总股本 263,422.18 万股，控股股东柳钢集团持股 72.54%，董事王文辉持股 8.22%，二者合计 80.76%，社会公众股仅 19.24%。广 西钢铁全部股东权益评估值为 2,818,638.33 万元（考虑 2026 年 3 月增资后）， 若一次性收购柳钢集团等持有的剩余 55.23%股权，需新增发行约 36.63 亿股，柳 钢集团持股比例将升至约 88.51%，非社会公众股合计达 91.95%，社会公众股降 至 8.05%，导致不符合上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》第十一 条规定。具体测算如下：

单位：万股、万元

4、本次交易规模与上市公司资金安排相匹配

收购 13%股权对应作价约 36.64 亿元（股份支付约 26.64 亿元、现金 10.00 亿元），既在上市公司股份发行能力范围内，又未过度增加现金支出压力。

综上，上市公司本次拟收购广西钢铁 13%股权系上市公司综合考量上市规 则关于股权分布的监管要求、自身财务承载能力及交易规模的合理性，审慎论证 后的结果。本次交易既能确保上市公司股权结构符合上市条件，又与公司当前的 现金流水平、资金状况及整体财务状况相匹配。同时，该交易能够有效提升上市 公司对标的公司的控制权，契合公司战略发展诉求。因此，本次交易具备充分的 可执行性与合理性。

（三）通过本次交易加强对标的公司控制力的具体体现

本次交易完成后，上市公司对广西钢铁的控制力将从以下方面得到加强：

• 1、本次交易完成后，上市公司直接持有广西钢铁的股权比例将由 44.77%提

升至 57.77%，并通过临港壹号间接持有广西钢铁 0.33%的股权，合计持有广西钢 铁 58.11%的股权，成为广西钢铁的绝对控股股东，股权基础更加稳固。

• 2、股东会层面，取得绝对控股地位后，上市公司可更顺畅地推进对广西钢

铁治理结构的优化整合，无需过度依赖表决权委托安排即可实现对股东会的绝对 控制。股权基础与表决权基础叠加，进一步保障上市公司对广西钢铁的控制权稳 定性。

• 3、董事会层面控制保持不变。除 1 名职工董事外，广西钢铁董事会 6 名非

职工董事均由上市公司提名，由股东会选举产生。该董事提名推荐安排不因本次 股权收购发生变化，上市公司拥有的董事席位可满足董事会审议通过决议过半数 出席及过半数同意的表决要求，可持续控制广西钢铁董事会。

• 4、本次交易完成后，上市公司的直接持股比例大幅提升，上市公司以自有

持股比例可控制广西钢铁股东会，以其拥有的董事提名权可控制广西钢铁的董事 会。同时，在保留表决权委托的情况下，二者叠加使上市公司的控制权得到双重 保障，消除了单一依赖表决权委托架构可能存在的潜在不确定性。

三、当前上市公司存在的同业竞争情况，本次交易完成后相关同业竞争问题 是否彻底解决，上市公司及其控股股东前期公告承诺的具体内容，本次交易是否 符合相关承诺内容，交易完成后相关承诺是否履行完毕

目前，上市公司与控股股东柳钢集团在热轧板带及冷轧钢带产品方面仍存在 业务重合，构成同业竞争。针对上述情形，双方已签署《业务委托管理服务协议》， 将相关业务交由上市公司实施统一管控，并由其统一代理销售，以对尚未解决的 同业竞争事项进行有效规范。

上市公司与广西钢铁的产品品类重合，之前已通过表决权委托实现控制并表、 由上市公司统筹生产销售予以阶段性解决。

本次交易完成后，上市公司合计持有广西钢铁 58.11%股权，无需依托表决 权委托即可实现绝对控股，柳钢股份与广西钢铁之间的同业竞争问题得到有效解 决，但本次交易未涉及柳钢集团自有热轧板带、冷轧业务资产，上市公司与柳钢 集团之间的同业竞争并未彻底解决，仍将延续现有委托经营安排。

从前期承诺履行情况来看，针对上市公司与柳钢集团旗下热轧板带、冷轧钢 带产线存在的同业竞争问题，柳钢集团先后在上市公司 2007 年首次公开发行及 2011 年发行公司债券时作出相关承诺：其一，承诺“不利用控股地位损害上市公 司及中小股东利益，不参与或进行与上市公司相竞争的任何业务活动，该承诺于 上市公司存续期间持续有效”；其二，承诺“如自身及控制企业存在与上市公司 钢铁主业构成或可能构成同业竞争的资产或业务，应上市公司要求，将以合理价

格和条件按法定程序优先转让给上市公司”。鉴于目前该同业竞争事项的解决条 件尚不成熟，双方已签署《业务委托管理服务协议》，将相关业务交由上市公司 实施统一管控，并由其统一代理销售，以对尚未解决的同业竞争事项进行有效规 范。经上述安排后，该等同业竞争情形不会对上市公司的生产经营产生不利影响。

此外，针对柳钢集团于 2018 年取得广西钢铁控制权后，广西钢铁与上市公 司存在的同业竞争情况，上市公司于 2019 年参股广西钢铁时已出具承诺，明确 未来可一次性或分步收购柳钢集团持有的广西钢铁股权。本次收购广西钢铁 13% 股权，属于上述承诺范围内的分步收购举措，符合相关承诺约定。鉴于交易完成 后柳钢集团仍持有广西钢铁剩余股权，后续上市公司将择机继续推进剩余股权的 收购工作。

（一）当前上市公司存在的同业竞争情况

1、上市公司与柳钢集团之间存在同业竞争

（1）基本情况

公司主要业务范围是经营烧结、炼铁、炼钢生产及其产品、副产品的销售，

钢材轧制、加工生产及其产品、副产品的销售；炼焦生产及其产品、副产品的销 售。主要产品涵盖冷轧钢带、镀锌钢带、热轧板带及宽厚板、带肋钢筋、高速线 材等。在柳钢股份上市时期，柳钢集团为了抓住市场机遇，同时，也为了避免投 产失败风险，在不能向柳钢股份增资扩股的前提下，由柳钢集团先行投建热轧板 带和冷轧钢带产线。因此，柳钢集团下辖的热轧板带、冷轧钢带生产线与柳钢股 份之间存在同业竞争。

（2）为解决上述同业竞争问题的具体措施

为避免控股股东在钢材生产及产品销售环节和上市公司产生同业竞争问题，

上市公司分别与柳钢集团、广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责 任公司签署《业务委托管理服务协议》，约定前述主体将其管控范围内尚未纳入 上市主体的钢铁板块现有业务以及后续新增拓展业务的日常运营管理工作交由 上市公司负责。

依据《业务委托管理服务协议》约定，存在同业竞争隐患的主体已经将对应 业务全部经营管理权独家委托上市公司行使。上市公司通过派驻管理人员开展受 托企业日常运营管控；托管服务定价秉持平等互利、公允合理的原则，结合项目 开展条件、管理投入成本、市场行情以及合理管理收益综合确定托管费用，不会 损害上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

托管协议实际履行期间，柳钢集团、广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳 钢气体有限责任公司将全部存在同业竞争可能性的业务板块交由上市公司统筹 管理，上市公司从原材料采购、产品生产、产品销售全流程对托管业务实施管控。 具体情况如下：

采购环节方面，托管企业日常采购物资包含钢坯、工业气体、废钢等。其中 广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责任公司采购的主要原材料和 上市公司差异较大，二者之间不存在潜在竞争；柳钢集团采购品类和上市公司相 近，为规避采购环节竞争问题，柳钢集团仅向上市公司采购钢坯，不再直接对外 向第三方采购钢坯；其余托管企业采购供应商和上市公司并不重合，相关原材料 市场供给充足，综上托管主体与上市公司在采购环节不存在竞争关系。

销售环节方面，广西柳钢中金不锈钢有限公司主营不锈钢产品、广西柳钢气 体有限责任公司主营工业气体，产品品类和上市公司主营钢材产品不存在重合； 柳钢集团旗下热轧板带、冷轧钢带产线具备钢材轧制能力，其另行和上市公司签 订《销售代理协议》，将热轧板带、冷轧钢带钢材交由上市公司统一对外销售， 把下游客户资源及市场交由上市公司统筹安排，托管企业不会在销售端对上市公 司形成不利竞争。

资产及人员层面，柳钢集团及其下属托管企业设立及历次股权变更均独立开 展；上市公司自身具备完整独立的生产配套设施，和柳钢集团及其控制企业不存 在资产混同问题；上市公司高级管理人员仅在上市公司履职领取薪酬，不在柳钢 集团及其控制企业担任董事监事之外的岗位，也不存在从柳钢集团体系领取薪酬 的情形；上市公司财务人员同样不在前述托管企业领取报酬，上市公司人员体系 独立于控股股东及其控制主体。

上市公司与柳钢集团、广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责 任公司针对托管期限、服务费标准、托管权责、双方权利义务予以细化约定，托 管条款落地执行具备保障，能够切实维护上市公司利益。除上述情形之外，上市 公司和柳钢集团不存在其余同业竞争事项；柳钢集团另行出具《关于避免同业竞 争的承诺函》，对现有同业竞争处置以及未来避免新增同业竞争作出约束承诺。

2、柳钢股份本部与广西钢铁通过表决权委托解决同业竞争问题

柳钢股份本部与广西钢铁均开展板材、棒线材生产业务，尽管二者产品在细 分性能、目标客户方面存在一定差异化定位，但产品品类重合，形成同业竞争。 柳钢集团将其所持广西钢铁对应股份表决权委托给上市公司行使，上市公司据此 实现对广西钢铁的控制并将其纳入合并报表范围。广西钢铁成为上市公司体系内 下属主体之后，上市公司统一统筹二者生产规划、产品销售及客户布局，柳钢股 份本部与广西钢铁之间的同业竞争问题得以解决。

（二）本次交易完成后相关同业竞争问题是否彻底解决

本次交易完成后，上市公司与广西钢铁之间的同业竞争已得到有效解决；上 市公司与柳钢集团在热轧板带、冷轧钢带业务上的同业竞争尚未彻底解决。对此， 公司已通过延续委托经营安排实现过渡期管控，并将结合自身条件择机收购相关 生产线予以根本解决，整体按照“先委托经营、再逐步注入”的路径有序推进。

1、本次交易完成后无需表决权委托即可解决柳钢股份本部与广西钢铁的同 业竞争问题

本次交易前，上市公司依靠柳钢集团的表决权委托取得相应股东权利，将广 西钢铁纳入合并范围，以此作为履行同业竞争承诺的过渡性制度安排。本次交易 完成之后，上市公司合计持有广西钢铁股权比例提升至 58.11%，无需借助表决 权委托即可独立控股广西钢铁并持续并表，该等内部竞争在合并范围内由上市公 司统一协调管理，同业竞争问题得到有效解决。本次交易未一次性全额收购广西 钢铁剩余股权的原因详见本题“二、（二）本次交易仅购买标的公司 13%股权的 原因”。

2、本次交易完成后上市公司与柳钢集团的同业竞争问题未彻底解决

本次交易标的为广西钢铁 13%股权，未涉及柳钢集团的热轧板带、冷轧钢带 生产线相关资产。本次交易完成之后，柳钢集团的热轧板带、冷轧钢带业务和上 市公司之间的同业竞争情况并未消除。

本次交易未将柳钢集团持有的热轧板带、冷轧钢带生产线作为标的资产，系 上述热轧板带、冷轧钢带资产规模体量较大，而当前柳钢集团及上市公司董事王 文辉合计持股比例为 80.76%，若在本次交易中一并收购，上市公司需向控股股 东及相关交易对方发行较多数量股份，导致控股股东持股比例进一步提高，社会 公众股东持股比例被进一步稀释，可能不符合《上市公司重大资产重组管理办法 （2025 年修正）》第十一条相关规定。关于《上市公司重大资产重组管理办法 （2025 年修正）》第十一条相关情况参见本题之“二、当前标的公司日常经营管 理及重大事项决策机制安排，本次交易仅购买标的公司 13%股权的原因，通过本 次交易加强对标的公司控制力的具体体现”之“（二）本次交易仅购买标的公司 13%股权的原因”之“3、以发行股份方式全额收购不符合《上市公司重大资产重 组管理办法（2025 年修正）》第十一条相关规定”。

本次交易完成后，针对未纳入的热轧板带、冷轧钢带生产线，将延续执行双 方此前约定的委托经营安排，由上市公司统一管控相关业务的生产规划与产品销 售，在过渡期内实现同业竞争的有效管控。上市公司将结合自身财务情况、外部 环境以及生产经营需要，择机向柳钢集团购买热轧板带、冷轧钢带生产线，从根 本上解决同业竞争问题。

（三）上市公司及其控股股东前期公告承诺的具体内容

公司控股股东柳钢集团关于避免同业竞争出具的相关承诺如下：

• （1）2007 年 2 月，柳钢集团在柳钢股份首发《招股说明书》中承诺：“在经

营业务中将不会利用集团公司在柳钢股份的控股地位从事任何损害柳钢股份及 其他众多小股东利益的行为，并且，今后不以任何方式参与或进行与柳钢股份相 竞争的任何业务活动；如果集团公司违反了上述任何一项声明与承诺，集团公司

愿承担相应的法律责任。”该承诺在柳钢股份存续期间有效，自 2007 年 2 月 27 日起履行。

• （2）2011 年 5 月，柳钢集团在柳钢股份《公开发行公司债券募集说明书》

中承诺：“如果柳钢集团及其下属全资、控股或控制的公司/企业/单位存在与柳钢 股份钢铁主业构成或可能构成同业竞争的资产和业务，在柳钢股份提出收购要求 时，柳钢集团及其下属全资、控股或控制的公司/企业/单位将以合理的价格及条 件按照法律规定的程序优先转让给柳钢股份。”

• （3）因柳钢股份 2019 年参股广西钢铁，为妥善解决广西钢铁与柳钢股份之

间的潜在同业竞争和避免发生新的同业竞争等事宜，柳钢集团先后作出承诺。相 关承诺具体内容详见本题“一、（一）上市公司与柳钢集团之间相关表决权委托 的背景及详细约定”。

（四）本次交易是否符合相关承诺内容，交易完成后相关承诺是否履行完 毕

1、本次交易符合相关承诺内容

根据 2019 年柳钢集团出具的《承诺》及《进一步承诺》，在广西钢铁防城 港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内（预计防城港钢铁基地项目将于

• 2021 年 1 月全部竣工并验收完成，即承诺期限不晚于 2026 年 1 月），柳钢股份 认为必要时，由柳钢股份通过法律法规及相关监管规则允许的方式，有权一次或 多次优先向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广 西钢铁的全部股权。

本次交易上市公司收购柳钢集团持有的广西钢铁 13%股权，符合相关承诺 内容。本次购买广西钢铁 13%股权，符合承诺中一次或多次受让股权的约定。本 次交易选择发行股份及支付现金的方式作为交易对价，选用的支付方式、交易流 程符合现行法律、法规规定。通过本次交易，柳钢股份将实现对广西钢铁的绝对 控股，有效解决同业竞争问题。

综上所述，本次交易内容及实施方式均符合柳钢集团出具承诺文件中的相关 约定。

2、本次交易系切实履行相关承诺的举措

针对柳钢集团取得广西钢铁控制权后，广西钢铁与上市公司之间存在的同业 竞争问题，在上市公司 2019 年参股广西钢铁时，柳钢集团即已出具明确承诺， 承诺不晚于 2026 年 1 月前解决该等同业竞争事项。为切实履行上述承诺，上市 公司在 2020 年通过增资扩股及表决权委托等方式，取得广西钢铁的控制权，并 将其纳入合并报表范围，同时由上市公司统一负责生产统筹与销售管理。至此， 前述同业竞争事项已得到有效解决。

根据柳钢集团出具的《承诺》及《进一步承诺》，上市公司有权通过法律法 规允许的合规方式，取得柳钢集团所持有的广西钢铁全部股权。本次收购广西钢 铁 13%股权，系上市公司分步推进收购安排中的后续举措，符合相关承诺约定。 鉴于本次交易完成后，柳钢集团仍持有广西钢铁剩余股权，上市公司后续将结合 实际情况，择机继续推进剩余股权的收购工作。

四、临港壹号合伙人情况，增资标的公司的背景、过程，增资事项从筹划到 完成时间跨度较长的原因，上市公司作为临港壹号合伙人参与相关增资的原因， 与本次交易是否存在关联

临港壹号系聚焦广西区域内钢铁产业升级方向的产业投资基金，该基金规模 7 亿元，由信达资本和广投鼎新担任双 GP，有限合伙人涵盖广西战新升级基金、 中国信达、柳钢股份及广投恒利壹号。根据《广西广投临港壹号产业发展基金合 伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：临港壹号唯一投资标的为广西钢铁。

2024 年 12 月，临港壹号基金通过北部湾产权交易所公开摘牌，按 1.1858 元 /注册资本认购广西钢铁增资 6.74 亿元，资金专项用于 3800mm 宽厚板生产线建 设及补充营运资金。增资从挂牌到完成工商变更历时约 16 个月，系临港壹号采 用分期募集模式：首期 2 亿元于 2025 年 1 月完成，二期经合格机构投资人遴选、 出资方内部审批及合伙人会议审议等程序，信达资产及广西战新升级基金于 2025 年底完成入伙。柳钢股份以 LP 身份出资 1.01 亿元，占比 14.43%，旨在联 动多方资本为标的公司提供增量资金，在不推高资产负债率的前提下支持产能释 放。

临港壹号增资广西钢铁与本次上市公司收购柳钢集团所持广西钢铁 13%股 权，在决策启动时点、交易核心目的等方面均相互独立，不存在一揽子安排或关 联关系。

（一）临港壹号合伙人情况

截至本回复出具之日，临港壹号合伙人情况如下：

单位：万元

以上各合伙人基本情况如下： 1、广西战新升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）

截至本回复出具之日，广西战新升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）实 际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，合伙人情况如下：

单位：万元

2、中国信达资产管理股份有限公司

截止 2025 年 12 月 31 日，中国信达资产管理股份有限公司控股股东为中央 汇金投资有限责任公司，实际控制人为中华人民共和国财政部，前五大股东情况 如下：

单位：股

3、广西广投恒利壹号投资合伙企业（有限合伙）

截至本回复出具之日，广西广投恒利壹号投资合伙企业（有限合伙）实际控 制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，合伙人情况如下：

单位：万元

4、信达资本管理有限公司

截至本回复出具之日，信达资本管理有限公司控股股东为信达投资有限公司； 实际控制人为中华人民共和国财政部；股权结构如下：

单位：万元

5、广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司

截至本回复出具之日，广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司控股股东为 广投资本管理集团有限公司；实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监 督管理委员会；股权结构如下：

单位：万元

（二）增资标的公司的背景、过程、增资事项从筹划到完成时间跨度较长的 原因

1、增资标的公司的背景

广西钢铁系柳钢股份核心控股子公司，作为柳钢集团“四个百万吨”战略工程 的核心载体，其运营的防城港钢铁基地项目是广西冶金产业“二次创业”的标志性 工程。为突破区域高端钢铁产能瓶颈，广西钢铁于 2023 年 9 月启动建设全区首 条 3800mm 宽厚板生产线，并于 2024 年 11 月顺利投产。该产线有效填补了广西 在高等级船板、风电用钢、桥梁钢等高端宽厚板领域的产能空白，为区域海洋工 程、风电装备及交通基建等高端制造业提供了关键的原材料保障。

为加速推进产线向高端化、智能化、绿色化转型升级，增强高附加值产品供 给能力，广西钢铁于 2024 年拟引入战略投资者，为 3800mm 宽厚板生产线等重 大项目的后续运营筹措长期资金。在此背景下，由广西广投恒利壹号、广投鼎新 引导基金与柳钢股份共同发起设立的临港壹号基金，作为战略投资者参与本次增 资。

该基金规模已由 2024 年初设时的 2 亿元扩募至 2025 年的 7 亿元，充分彰显 了“国有资本引领、社会资本参与”的混合所有制运作创新机制，有效发挥了政 府引导基金的杠杆放大效应。根据《广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有 限合伙）合伙协议》第 11.1 条关于投资方向之约定：“本合伙企业围绕高端金属

材料产业链，重点投资钢铁产业转型发展重大项目，包括但不限于列入‘双百双 新’的项目或具备条件纳入‘双百双新’库的项目。本合伙企业的唯一投资标的 为广西钢铁集团有限公司（统一社会信用代码：9145000078213554XP）。”据此， 临港壹号基金不存在其他投资标的，亦无投资其他标的之计划，其唯一投资标的 即为广西钢铁。

作为控股股东，柳钢股份引入临港壹号增资的直接目的，是为 3800mm 宽厚 板生产线等重大项目提供权益性资金支持。鉴于该产线已顺利投产，本次增资款 项将重点用于产能爬坡期的营运资金需求及后续技术改造的资本性支出，为标的 公司持续释放产能、优化产品结构提供充实的资本金保障。

2、增资过程

• 2024 年 11 月 27 日至 2024 年 12 月 24 日，广西钢铁按照相关规定委托北部

湾产权交易所集团股份有限公司公开挂牌广西钢铁集团有限公司增资扩股项目 （国资监测编号 G62024GX2000003；项目编号 BBWCQJY24-1295），募集意向 增资方。2024 年 12 月 24 日，广投临港壹号基金通过以现金认购股份方式按 1.1858 元/元注册资本的单价向广西钢铁摘牌增资总金额人民币 6.74 亿元，资金 来源于广投临港壹号基金的各合伙人出资。

• 2024 年 12 月 25 日，柳钢股份召开 2024 年独立董事专门会议第二次会议审

议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》。2024 年 12 月 27 日，柳钢股 份第九届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》。 2025 年 1 月 14 日，柳钢股份 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于子公 司增资暨关联交易的议案》。

2025 年 1 月 15 日，广西钢铁股东会同意临港壹号为本次增资的投资人，增 资金额 674,000,000.00 元。其中，计入注册资本 568,392,646.31 元、资本公积 105,607,353.69 元。明确股东广西柳州钢铁集团有限公司、柳州钢铁股份有限公 司、武钢集团有限公司同意放弃对广西钢铁本次增资所涉及的新增股权的优先认 缴权。

2025 年 1 月 22 日，广投临港壹号基金与柳钢集团、柳钢股份共同签订《广 西钢铁集团有限公司增资协议》，广投临港壹号基金认缴增资广西钢铁集团有限

公司 674,000,000.00 元。其中，计入注册资本 568,392,646.31 元、资本公积 105,607,353.69 元，增资款项主要用于 3800mm 宽厚板生产线项目建设及日常营 运资金，包括但不限于置换、弥补项目前期的开支。

• 2025 年 1 月 24 日，广投临港壹号基金向广西钢铁缴纳首期出资款 1.94 亿

元。

• 2026 年 1 月 16 日，广投临港壹号基金向广西钢铁缴纳二期出资款 4.80 亿

元。至此，广投临港壹号基金已实缴全部出资 6.74 亿元。

2026 年 3 月 13 日，广西钢铁完成工商登记变更，注册资本由 2,400,000 万 元变更为 2,456,839.264631 万元。

增资完成后，上市公司对广西钢铁的持股比例由 45.83%变更为 44.77%，上 市公司通过表决权委托合计持有的表决权比例为 89.29%，广西钢铁仍纳入上市 公司合并报表范围。

（三） 从筹划到完成时间跨度较长的原因

临港壹号增资广西钢铁事项从筹划到完成时间跨度较长（自 2024 年 11 月筹 划至 2026 年 3 月工商变更完成），主要原因如下：

• 1、临港壹号基金的募集周期较长。临港壹号基金总募集规模 7 亿元，采用

分期方式募集。分期募集模式下，各期资金募集需依次完成合格机构投资人遴选、 出资方案磋商、各出资方内部决策审批及基金合伙人会议审议等程序，各环节耗 时较长，使得整体募集工作横跨 2025 年全年；

• 2、临港壹号的各合伙人中包含国有企业及金融机构，其对外投资需要履行

相应的国资审批或内部决策程序；

• 3、《增资协议》的谈判及签署需要各方就增资价格、出资节奏、公司治理

安排等事项充分协商达成一致；

• 4、《增资协议》约定首次实缴 1.94 亿元，剩余款项在协议签订之日起 12 个

月内完成实缴，实际执行中临港壹号于 2026 年 1 月完成全部出资款缴纳。

具体增资过程中出资结构变化如下：

• （1）临港壹号于 2024 年 12 月完成注册及基金协会备案，2025 年 1 月完成

首期 2 亿元募集，此时出资结构如下：

单位：万元

• （2）首期募集完成后，临港壹号启动二期资金募集。2025 年 12 月 31 日，

基金合伙人会议审议通过信达资本管理有限公司、广西战新升级股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、中国信达资产管理股份有限公司三家新合伙人入伙，基金 规模增至 7 亿元。2026 年 1 月，二期资金全部实缴到位，全部为货币出资，各 合伙人最终出资情况如下：

单位：万元

（四）上市公司作为临港壹号合伙人参与相关增资的原因，与本次交易是 否存在关联

1、上市公司参与增资的原因

柳钢股份作为临港壹号的有限合伙人参与对广西钢铁的增资，主要系基于战 略规划与经营发展的综合考量。广西钢铁正处于新建产能集中释放期，随着 3800mm 宽厚板产线的顺利投产，营运资金需求显著增加。通过引入产业基金以

股权融资方式提供资金支持，能够有效联动产业资本与金融机构等多方力量，在 不额外提高资产负债率的前提下为广西钢铁注入增量资金，从而优化其资本结构。

在本次资本运作中，柳钢股份兼具双重身份：既作为标的公司的控股股东主 导引资，又作为增资方临港壹号的有限合伙人。柳钢股份向临港壹号出资 10,100 万元，持有该基金 14.43%的财产份额。该模式属于国有资金杠杆化的具体实践， 上市公司以有限合伙人身份参与产业基金，以较小的自有资金投入撬动了外部多 元化社会资本，有效实现了国有资本放大功能与产业协同效应的统一。通过该等 交易结构安排，柳钢股份成功引入广西战新升级股权投资基金合伙企业（有限合 伙）（出资 2.9 亿元）、中国信达资产管理股份有限公司（出资 2.09 亿元）等外 部机构资本，共同为广西钢铁注入合计 6.74 亿元的资本金。

此外，根据上市公司公开披露信息，临港壹号各合伙人与上市公司均不构成 关联方。上市公司参与临港壹号增资广西钢铁事宜，系出于广西钢铁战略发展及 融资需求，属于上市公司的产业投资安排。

2、临港壹号增资与本次交易的关系

临港壹号增资广西钢铁与本次交易相互独立，具体体现在以下方面：

• （1）决策时间上，临港壹号增资于 2024 年完成内部决策，2026 年 1 月完

成全部资金的实缴；本次交易筹划启动于 2026 年 4 月，二者在决策与实施时间 上不存在同步筹划或互为前置的情形。

• （2）就交易目的而言，临港壹号增资系以现金方式为广西钢铁补充资本金

的股权融资行为，而本次交易系通过上市公司向控股股东柳钢集团购买广西钢铁 部分股权的资产重组，实现柳钢集团履行同业竞争承诺，上市公司提升对广西钢 铁控制权比例的股权收购行为。

综上，临港壹号增资与本次交易在决策程序、交易目的上相互独立，不存在 一揽子安排或关联关系。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问及律师履行了如下核查程序：

• 1、查阅柳钢股份披露的公告文件；
• 2、取得并查阅了柳钢集团出具的《承诺》及《进一步承诺》，了解柳钢出

具的相关承诺的具体内容，核查柳钢集团对于上述承诺的履行情况以及本次交易 是否履行了上述承诺；

• 3、取得并查阅了《表决权委托协议》（2020 年版）《表决权委托协议之补

充协议》《表决权委托协议》（2025 年版），查看上市公司与柳钢集团之间表决 权委托约定情况；

• 4、取得并查阅广西钢铁《公司章程》，查看股东会、董事会职责、决议程

序等，分析柳钢股份对于广西钢铁的控制情况；

• 5、计算上市公司一次性购买广西钢铁剩余全部少数股权所支付的对价及发

行的股份数量，分析上述方案的可行性；

• 6、取得并查阅了柳钢集团子公司清单，查询其经营范围及主营业务，了解

上市公司与柳钢集团存在的同业竞争情况；获取并查阅柳钢集团、广西柳钢中金 不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责任公司与发行人签订的《业务委托管理服 务协议》及发行人与柳钢集团签订的《销售代理协议》，了解该等协议的签订背 景、具体执行情况以及是否有助于解决同业竞争问题；

• 7、取得并查阅了临港壹号对于广西钢铁增资的《增资协议》、决策过程文

件以及出资银行回单等出资凭证及广西钢铁的工商档案，核查临港壹号对于广西 钢铁的增资过程，了解临港壹号增资的背景；

• 8、查阅《广西钢铁集团有限公司重组协议》；
• 9、查阅柳钢股份《招股说明书》《公开发行公司债券募集说明书》；

• 10、取得并查阅了临港壹号的《合伙协议》，查询临港壹号合伙人的基本情

况；

• 11、查阅本次交易的《重组报告书》；
• 12、查阅柳钢股份、广西钢铁出具的说明。 （二）核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

• 1、上市公司与柳钢集团之间表决权委托系为解决同业竞争设立，本次交易

完成后上述委托关系仍将存续；

• 2、当前上市公司已在经营管理及日常重大事项方面对于标的公司实现控制，

由于标的公司资产规模较大及柳钢集团对于上市公司持股比例较高，一次性购买 标的公司剩余少数股权不具有可行性；本次交易完成后，上市公司无需表决权委 托即可实现对于标的公司的控制，能够通过本次交易加强对于标的公司的控制力；

• 3、本次交易完成后，无需表决权委托即可实现柳钢股份对广西钢铁的并表，

但上市公司与柳钢集团之间的同业竞争未完全解决，本次交易符合柳钢集团相关 承诺；柳钢集团出具的关于解决上市公司与广西钢铁同业竞争的承诺已有效履行； 但关于解决上市公司与柳钢集团热轧板带、冷轧钢带产品上的同业竞争的承诺尚 未履行完毕；

• 4、临港壹号增资广西钢铁具有合理的商业背景，增资事项从筹划到完成时

间跨度较长具有系基于客观情况所致合理的原因，上市公司作为临港壹号合伙人 参与增资，系基于独立商业考量，与本次交易不存在关联。

问题 2. 关于标的公司合规性

根据重组报告书：（1）标的公司未办理权证的固定资产为部分房屋及建筑 物，主要系已建成并转固的厂前 2030 冷轧工程、2030 冷轧 110KV 变电站、公司 办公楼（管控楼）、物业楼、厂前区 1#、2#公寓楼、车辆维修间（集中性停车场 工程）、综合楼（全厂机修系统）、办公楼（全厂机修系统）、气膜棚值班室、 办公楼（矿渣微粉生产线工程）、办公楼（集中性停车场工程）等不动产；（2） 标的公司部分土地使用权存在瑕疵，主要包括因测量误差导致出让合同项下土 地与第三方权属重叠、因历史规划时序及设计变更导致铁路专用线相关土地权 属尚未完善；（3）标的公司部分海域使用权存在瑕疵，主要包括用地用海界限 存在重叠及空档的情况、尚未取得温排口海域使用权以及改变用海方式行为需 整改等。

请公司披露：（1）详细列示相关存在瑕疵的资产当前状态，在标的公司生 产经营中发挥的具体作用及重要性；（2）详细列示相关瑕疵具体情形、产生的 原因、当前处理进展及后续解决安排，是否存在无法解决的事项；（3）详细列 示相关瑕疵对标的公司可能产生的影响，包括但不限于实质性影响标的公司生 产经营、使标的公司经济利益受损或承担相关法律风险等；（4）相关瑕疵事项 是否可能对本次交易造成实质影响，相关方就瑕疵事项的潜在损失的承担安排， 相关安排是否充分保障了上市公司和中小投资者的权益。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、详细列示相关存在瑕疵的资产当前状态、在生产经营中发挥的具体作用 及重要性；详细列示瑕疵具体情形、产生原因、当前处理进展及后续安排，是否 存在无法解决的事项；详细列示相关瑕疵对标的公司可能产生的影响

截至本回复出具日，标的公司瑕疵资产包括未办理权证的固定资产 243 项、未办理权证的土地使用权 7 项、未办理权证的海域使用权 3 项。未办理权 证的 243 项固定资产中，218 项为已取得法定审批手续、仅待程序性推进的程 序性类资产，含核心生产设施 17 项；实质性问题类 25 项中，涉及核心生产设 施的仅 2 项，占全部未办证房屋的 0.8%，且均建设于自有土地上，正按《指导

意见》路径推进办证。7 宗土地均不涉及核心生产厂区主体建设用地，其中 3 宗属填海造地后换发国有土地使用证的程序性事项，办理路径明确；3 宗涉及 第三方权属（其中 2 宗待政府收回土地后重新招拍挂，剩余 1 宗已签订出让合 同并足额缴纳出让金，自然资源局已启动收回程序，待完成后即可重新办理招 拍挂）；1 宗系属设计变更新增用地，已纳入主管部门允许完善手续的范围， 正在完善用地手续。3 宗海域使用权均已进入主管部门审核或合同履行程序。 防城港市自然资源局、海洋局均已出具合规意见函，柳钢集团已出具损失承担 承诺函兜底。上述瑕疵均有明确解决路径，不存在无法解决的实质性法律障 碍，不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。

（一）瑕疵固定资产

1、瑕疵固定资产基本情况

自 2025 年 12 月 31 日起至本回复出具之日，标的公司新增办理取得 77 项 不动产权证，具体情况详见附表 1。

截至本回复出具之日，标的公司共有 243 项固定资产未办理权证，各瑕疵 固定资产的具体名称、坐落、瑕疵情形、产生原因及处理进展详见附表 2。

2、各类瑕疵固定资产的办证路径及可解决性

截至本回复出具之日，广西钢铁正在积极推进未办证房屋的权属登记手续 完善工作。广西钢铁存在部分房屋尚未取得不动产权属证书事宜，该等未办证 房屋按所涉审批手续完备程度及权属基础状况，可区分为程序性手续待办类及 实质性问题类。其中，实质性问题类主要涉及以下情形：（1）建设时间较早， 因历史原因未取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》；（2）已 取得《建设工程规划许可证》，因历史原因未取得《建筑工程施工许可证》； （3）已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，但因用地不符， 未取得《不动产权证》；（4）建设于未取得土地使用权/海域使用权（填海造地 形成土地）的土地上。

前述情形涉及《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条及《中华人民共 和国建筑法》第六十四条所规定的违法建设情形。根据《中华人民共和国城乡

规划法》第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规 划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令 停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工 程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限 期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之 十以下的罚款。根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条规定，违反规定， 未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开 工条件的责令停止施工，可以处以罚款。据此，若相关行为最终被认定为违法 建设，广西钢铁存在被处以罚款、责令改正、限期拆除等法律风险。

经核查，广西钢铁未办理不动产登记的房屋共 243 项，其中：核心生产设 施 19 项，配套辅助设施 178 项，行政及生活辅助用房 46 项。各类房屋的具体 情况如下：

如上所示，标的公司未办证房屋以程序性手续待办类为主，共 218 项，占 比约 89.7%。该类房屋已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可 证》等法定审批手续，仅涉及后续程序性资料的整理与行政流程的推进，不涉 及违法行为的认定与处置，现行法律法规未对已取得审批手续但尚未办理不动 产登记的情形设定行政处罚罚则。上述房屋均建设于标的公司自有土地之上， 不会对正常生产经营产生重大不利影响。实质性问题类共 25 项，占比约 10.3%，按权属基础可分为建设于自有土地上及建设于未取得土地使用权/海域 使用权土地上两类。上述 7 类具体情形及办理路径如下：

• （1）关于已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》、正在

办理《不动产权证》的房屋，该类房屋均建设于广西钢铁自有土地之上，审批 手续齐全，标的公司正在收集准备不动产登记所需相关资料，后续将依法提交 办理。该类事项办理路径明确，不存在可预见的无法解决的实质性法律障碍。

• （2）关于跨宗地建设的房屋，根据《广西壮族自治区自然资源厅等 5 部门

印发〈关于持续解决不动产登记历史遗留问题的指导意见〉的通知》（以下简 称“《指导意见》”）第十二条规定，跨宗的宗地权利类型、权利性质、用途 及规划条件一致且属同一权利人的，可按房屋实际占地情况重新调整宗地范围 后直接办理不动产登记。标的公司正在准备宗地合并相关申请材料。上述政策 依据明确、办理路径清晰，不存在可预见的无法解决的实质性法律障碍。

• （3）关于建设于填海造地形成土地上的房屋，该类房屋所对应的海域使用

权已完成填海造地，正在办理填海工程竣工验收手续，待填海工程竣工验收手 续完成并办理换发国有土地使用证后，办理不动产权登记。该类事项办理路径 明确，不存在可预见的无法解决的实质性法律障碍。

• （4）关于建设于自有土地上，已取得《建设工程规划许可证》但未取得

《建筑工程施工许可证》的房屋。根据《指导意见》第十一条，可委托具有房

屋质量安全检测鉴定相应资质的第三方机构对房屋安全和使用功能进行检测鉴 定，鉴定报告经公告无异议后可作为竣工验收的主要依据，据此申请办理不动 产登记。标的公司在委托具有房屋质量安全检测鉴定相应资质的第三方机构对 房屋安全和使用功能进行检测鉴定，在完成鉴定后办理不动产登记。上述政策 依据明确、办理路径清晰，不存在可预见的无法解决的实质性法律障碍。

• （5）关于建设于自有土地上，因历史原因未取得《建设工程规划许可证》

及《建筑工程施工许可证》的房屋。根据《指导意见》第十条，对建成时间较 早不具备补办条件的，在符合国土空间规划的前提下，报经市、县人民政府同 意后，由自然资源局按现状出具认定或核实意见；结合第十一条的质量安全检 测鉴定，据此申请不动产登记。标的公司正在按照前述规定准备向防城港市自 然资源局申请出具认定或核实意见的申报材料；同时，已委托具有相应资质的 第三方机构对相关房屋进行质量安全检测鉴定。广西钢铁将在取得自然资源局 出具的认定或核实意见，以及第三方机构出具的质量安全检测鉴定报告后，依 法依规申请办理不动产登记。上述政策依据明确、办理路径清晰，不存在可预 见的无法解决的实质性法律障碍。

• （6）关于建设于自有土地上，已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程

施工许可证》但因用地不符未取得《不动产权证》的房屋。该类房屋需通过调 整土地用途或变更规划用途解决，标的公司正依据防城港市自然资源局意见收 集资料并启动办理程序。上述解决路径明确，不存在可预见的无法解决的实质 性法律障碍。

• （7）关于建设于未取得土地使用权/海域使用权土地上的房屋，该类房屋

尚需依法完善相关用海、用地手续后方可办理不动产登记。防城港市自然资源 局已确认在标的公司取得相应土地及海域使用权并完成相关手续后，可依法申 请办理不动产登记。该类事项办理路径明确，不存在可预见的无法解决的实质 性法律障碍。

综上，上述 243 项瑕疵房屋的办证路径均已明确，不存在无法解决的事 项。

3、瑕疵固定资产对标的公司的影响

截至本回复出具之日，根据防城港市自然资源局出具的《关于广西钢铁集 团有限公司申请出具合规证明意见的函》、柳钢集团出具的相关承诺，广西钢铁 未因为前述瑕疵固定资产受到防城港市自然资源局行政处罚，不会对标的公司 产生重大不利影响，具体分析如下：

（1）关于程序性手续待办类固定资产对标的公司的影响

该类房屋共 218 项，占比约 89.7%，均已取得《建设工程规划许可证》《建

筑工程施工许可证》等法定审批手续。现存问题主要体现为程序性手续待办或 前置条件尚待满足，包括但不限于正在收集准备办理不动产登记的资料、涉及 跨宗地建设需进行宗地合并、建设于填海造地形成的土地且尚未换发国有土地 使用证等情形，后续办理不动产登记仅涉及程序性资料的整理与行政流程的推 进，不涉及违法行为的认定与处置。

现行法律法规未对已取得规划及施工许可但尚未办理不动产登记的情形设 定行政处罚罚则，未办理不动产登记的主要影响为该等房屋的转让、抵押等权 利依据《中华人民共和国民法典》相关规定将受到限制。上述房屋均建设于标 的公司自有土地之上且审批手续齐全，不会对标的公司正常生产经营产生重大 不利影响。

（2）关于实质性问题类固定资产对标的公司的影响

该类房屋共 25 项，占比约 10.3%，主要包括建设于自有土地上但存在规划 或施工许可缺失、用地性质不符等情形的房屋，以及建设于未取得土地使用权/ 海域使用权土地上的房屋。其核心法律风险集中于行政处罚的可能性，不涉及 标的公司核心生产能力的根本性否定。针对不同情形，具体分析如下：

1）建设于自有土地上，因历史原因未取得《建设工程规划许可证》及/或 《建筑工程施工许可证》的房屋

该类房屋存在未取得规划许可及施工许可的情形，根据《中华人民共和国 城乡规划法》第六十四条及《中华人民共和国建筑法》第六十四条之规定，存 在被处以罚款、责令改正、停止施工等法律风险。但相关建筑物均已建成并稳

定投入使用多年，未发生质量安全事故，未引发相邻权纠纷或公共利益损害。 根据标的公司于 2026 年 7 月 20 日查询的《专项信用报告》，自 2022 年 6 月 30 日起至 2026 年 6 月 30 日期间，广西钢铁未受到住房和城乡建设领域的行政

处罚。防城港市自然资源局已在《关于广西钢铁集团有限公司申请出具合规证 明意见的函》中明确“在符合国土空间规划管控要求、落实生态保护要求、完 成违法用地用海问题处置等前提下，你公司可按照现行自然资源管理政策，向 我局申请完善相关用地手续，待全部用地手续办结后，可依法依规申请办理不 动产登记。”即允许广西钢铁依法依规申请办理不动产登记。广西钢铁正按照 《指导意见》第十条及第十一条规定分别申请按现状出具认定或核实意见，并 委托具有相应资质的第三方机构完成质量安全检测鉴定。前述手续完成后即可 依法申请办理不动产登记。行政处罚和限期拆除的风险较小，且根据柳钢集团 出具的损失承担承诺，由柳钢集团承担相应责任。

2）建设于自有土地上，已取得《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工 许可证》但因用地不符未取得《不动产权证》的房屋

该类房屋土地用途或规划用途与房屋实际用途不一致，属于“地证不符”情 形。根据《中华人民共和国土地管理法》相关规定，存在被责令拆除、恢复土 地原状并处罚款的法律风险。该类房屋的实际用途与不动产权证载明的土地用 途在一级类上同属商业服务业用地（代码 09），未发生跨地类变更。仅需在不 改变一级类的前提下，就二级类用途办理增加“商业用地（0901）——旅馆用 地”的行政变更手续。该等变更不涉及土地性质的根本转变，亦不涉及新增建设 用地指标，不属于《中华人民共和国土地管理法》第七十七条规定的“非法占用 土地”情形。上述情形在性质上属于用途变更的程序性补正，而非违法用地行为 的查处。目前，广西钢铁已正式启动用途调整的申报程序，正按照防城港市自 然资源局的反馈意见，收集整理变更用地性质所需的文件材料，并同步推进后 续审批办理工作。

3）建设于未取得土地使用权/海域使用权（填海造地形成土地）土地上的 房屋

该类房屋建设于未取得土地使用权/海域使用权（填海造地形成土地）土地 上。防城港市自然资源局已在《关于广西钢铁集团有限公司申请出具合规证明 意见的函》中明确“在符合国土空间规划管控要求、落实生态保护要求、完成 违法用地用海问题处置等前提下，你公司可按照现行自然资源管理政策，向我 局申请完善相关用地手续，待全部用地手续办结后，可依法依规申请办理不动 产登记。”即允许广西钢铁依法依规申请办理不动产登记。标的公司相关土地/ 海域使用权手续正在积极办理中，待办理完成后将尽快完善该类房屋不动产权 证书的办理。该等事项的解决具有明确的政策依据和可预期的行政路径。

从瑕疵资产的数量结构及用途分布分析，瑕疵资产对标的公司的重要性程 度有限，具体如下：

• （1）从数量结构看，瑕疵事项集中于程序性待办事项。在上述 243 项未办

证房屋中，程序性手续待办类房屋共 218 项，占比约 89.7%，已取得法定建设 工程审批手续，仅涉及程序性资料的整理与提交，不存在实质性违法风险。实 质性问题类房屋共 25 项，占比约 10.3%，所占比例较低。

• （2）从资产用途看，核心生产设施占比极低。在实质性问题类房屋中，涉

及核心生产设施仅 2 项，占全部未办证房屋数量的 0.8%。该 2 项核心生产设施 均建设于标的公司自有土地之上，且正按照《指导意见》第十条规定申请按现 状出具认定或核实意见，办理路径清晰。其余实质性问题类瑕疵资产主要集中 于配套辅助设施（13 项）及行政及生活辅助用房（10 项），该类资产的可替代 性较强，即使短期无法办理权属登记，亦不会对标的公司的核心生产经营能力 造成实质性影响。

综上，上述权证瑕疵房屋自投入使用以来，标的公司未受到住建领域的行 政处罚。从数量结构看，未办证房屋中 89.7%为程序性手续待办类，实质性问 题类仅占 10.3%；从资产用途看，涉及核心生产设施的实质性问题类房屋仅 2 项，占全部未办证房屋的 0.8%；从解决路径看，各类型瑕疵事项均有明确的政 策依据和行政办理路径，不存在无法解决的实质性法律障碍。防城港市自然资 源局已确认在符合国土空间规划管控要求、落实生态保护要求、完成违法用地 用海问题处置等前提下，标的公司可按照现行自然资源管理政策申请完善相关

用地手续，标的公司的核心生产经营能力不会因产权瑕疵事项受到实质性影 响。

若因前述权属瑕疵事项导致标的公司遭受任何损失，根据柳钢集团出具的 《关于资产权属瑕疵及合规性事项之损失承担承诺函》，柳钢集团已承诺承担相 应赔偿责任，能够确保上市公司不会因此遭受经济损失。

基于上述事实与措施，前述瑕疵资产不会对标的公司的生产经营造成重大 不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（二）瑕疵土地使用权

1、瑕疵土地使用权基本情况

截至本回复出具之日，广西钢铁尚有 7 项土地使用权未办理权证，按用途分为专用码头用地 1 项、铁路专用线用地 4 项、环保工 程用地 2 项。具体情况如下：

2、瑕疵土地是否存在无法解决的事项

截至本回复出具之日，根据标的公司提供的《不动产权证书》《建设工程规 划许可证》《建筑工程施工许可证》《国有土地证》、出具的说明及防城港市自然 资源局出具的《关于广西钢铁集团有限公司申请出具合规证明意见的函》，标的 公司上述瑕疵土地的权属证书办理不存在无法解决的实质性法律障碍，具体分 析如下：

关于地块一、地块六和地块七，该等地块系标的公司已取得海域使用权的填 海造地项目。依据《中华人民共和国海域使用管理法》第三十二条规定，填海项 目竣工后形成的土地属于国家所有，海域使用权人应自填海项目竣工之日起三个 月内，凭海域使用权证书向土地行政主管部门申请换发国有土地使用权证书，确 认土地使用权。该规定确立了“海域使用权”向“国有建设用地使用权”转换的基本 法律路径。换发土地使用权证的核心前提是填海工程通过竣工验收。根据相关规 定，海域使用权人应在填海项目完工后向海洋行政主管部门申请竣工验收。竣工 验收合格文件是申请换证的必要材料。广西钢铁在完成前述地块的填海工程竣工 验收后，即满足换证的首要实体条件。广西钢铁正积极推进填海工程竣工验收手 续的办理，不存在可预见的无法解决的实质性法律障碍。

关于地块二、地块四，该等地块属于防钢基地铁路专用线设计红线范围内， 目前正在办理用地手续。广西钢铁相关手续正在依法推进中，不存在可预见的无 法解决的实质性法律障碍。

关于地块三，该地块属于防城港钢铁基地铁路专用线设计变更所需土地，目 前该区域国土空间规划调整已完成。广西钢铁正在依据规划调整情况推进后续用 地手续的办理，不存在可预见的无法解决的实质性法律障碍。

关于地块五，该地块属于广西钢铁已签订的《国有土地使用权出让合同》用 地范围，广西钢铁已足额缴纳土地出让金。根据防城港市自然资源局于 2025 年 5 月 7 日出具的《防城港市自然资源局关于反馈防城港钢铁基地项目不动产登记 手续相关意见的函》回复，广西钢铁来函所述 17.2 亩土地目前登记在防城港市 城市建设投资有限责任公司名下。防城港市自然资源局已函告市土地征收储备中

心，实施上述 17.2 亩的收回工作，待解决后即可为广西钢铁办理相关登记手续， 不存在可预见的无法解决的实质性法律障碍。

综上，广西钢铁正在依程序办理上述瑕疵土地尚未取得的权证，各项手续正 常推进，截至本回复出具之日，根据广西钢铁说明，前述瑕疵土地的权属证书办 理不存在可预见的无法解决的实质性法律障碍。

3、瑕疵土地使用权对标的公司的影响

截至本回复出具之日，根据柳钢集团作出的承诺以及防城港市自然资源局 出具的《关于广西钢铁集团有限公司申请出具合规证明意见的函》，相关瑕疵 土地不会对标的公司产生重大不利影响，具体分析如下：

（1）程序性手续类（地块一、地块六、地块七）

三宗地块均为已取得海域使用权的填海造地项目，标的公司合法拥有海域使 用权且已完成填海工程，具备合法使用的事实基础。依据《中华人民共和国海域 使用管理法》第三十二条，填海项目竣工后可凭海域使用权证书申请换发国有土 地使用权证书，办理路径明确。标的公司正在办理填海工程竣工验收手续，待完 成后即满足换证条件。该类事项属于填海造地后权属转换的程序性手续，不涉及 权属争议或违法用地，不会对正常生产经营构成重大不利影响。

（2）涉及第三方权属类（地块二、地块四、地块五）

三宗地块均涉及第三方权属：地块二、地块五所占用的土地系由第三方拥有 的海域使用权经填海造地形成，地块四所占用的土地系第三方拥有的国有土地使 用权。前述情形下，广西钢铁尚未取得相应土地的合法使用权，存在被相关第三 方主张支付土地或海域使用租金、占用费，甚至要求返还所占土地或海域使用权 的潜在法律风险。

其中，地块五虽涉及前述第三方权属问题，但该地块已纳入广西钢铁与有关 部门签订的《国有土地使用权出让合同》的用地范围，且广西钢铁已足额缴纳相 应土地出让金。根据防城港市自然资源局于 2025 年 5 月 7 日出具的《防城港市 自然资源局关于反馈防城港钢铁基地项目不动产登记手续相关意见的函》，广西 钢铁来函所述 17.2 亩土地目前登记在防城港市城市建设投资有限责任公司名下。

防城港市自然资源局已函告市土地征收储备中心，实施上述 17.2 亩土地的收回 工作，待解决后即可为广西钢铁办理相关登记手续。

针对第三方权属问题，标的公司已在该等土地上长期稳定使用多年，其中， 主管部门已就地块五启动收回程序，第三方从未提出权属异议或主张租金、占用 费等诉求，不会对标的公司正常生产经营构成重大不利影响。

（3）设计变更新增用地类（地块三）

关于地块三尚未取得土地使用权的情况下进行施工建设事宜，该等行为涉及 《中华人民共和国土地管理法》第七十七条规定的非法占用土地情形。根据该条 规定，未经批准或采取欺骗手段骗取批准非法占用土地的，由县级以上人民政府 自然资源主管部门责令退还非法占用的土地；对违反土地利用总体规划擅自将农 用地改为建设用地的，限期拆除新建建筑物及其他设施，恢复土地原状；对符合 土地利用总体规划的，没收新建建筑物及其他设施，并可并处罚款；对直接负责 的主管人员及其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责 任。据此，若相关行为最终被认定为非法占用土地，广西钢铁存在被责令退还土 地、没收地上建筑物及其他设施，并处以罚款的法律风险。

针对上述情况，标的公司已在积极完善用地手续。目前该区域国土空间规划 调整已完成。根据防城港市自然资源局出具的《关于广西钢铁集团有限公司申请 出具合规证明意见的函》，该局确认“针对你公司尚未完善相关用地手续的建（构） 筑物、土地、海域使用权（填海造地）等资产，在符合国土空间规划管控要求、 落实生态保护要求、完成违法用地用海问题处置等前提下，你公司可按照现行自 然资源管理政策，向我局申请完善相关用地手续，待全部用地手续办结后，可依 法依规申请办理不动产登记。”表明主管部门已知悉广西钢铁对该等地块的实际 使用，允许其依法完善权属。柳钢集团已出具《关于资产权属瑕疵及合规性事项 之损失承担承诺函》，承诺若广西钢铁因前述实际占有使用未取得土地使用权的 地块而遭受任何损失，其同意承担相应责任。

综上，上述 7 宗瑕疵土地占标的公司总用地面积比例较低，主要涉及铁路专 用线、填海造地转换等配套事项，不涉及核心生产厂区主体建设用地。防城港市 自然资源局已出具合规证明意见函，柳钢集团已出具损失承担承诺函。前述用地

手续尚不完善的情形不会对标的公司生产经营及财务状况构成重大不利影响，亦 不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（三）瑕疵海域使用权

1、瑕疵海域使用权基本情况

截至本回复出具之日，广西钢铁尚有 3 项海域使用权未办理权证，具体情 况如下：

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2、瑕疵海域是否存在无法解决的事项

截至本回复出具之日，根据标的公司提供的《不动产权证书》《建设工程规

划许可证》《建筑工程施工许可证》《海域使用权证书》、出具的说明及防城港市 海洋局出具的《关于广西钢铁集团有限公司用海情况的说明》，标的公司上述瑕 疵海域的权属证书办理不存在无法解决的实质性法律障碍，具体分析如下：

关于海域一，该海域存在用海重叠空档未批已填的历史遗留问题，空档区

域已纳入围填海历史遗留问题未批已填类“两线之间”图斑（图斑编号 4506021007），并经自然资源部备案审查通过。标的公司正在与防城港市自然资源局沟 通用地手续办理事宜，解决路径明确。

关于海域二，标的公司与防城港市海洋局已签署《海域使用权出让合同》 （合同编号：2021002 号），约定按年度缴纳出让价款，标的公司已足额缴纳当 期出让价款。根据《海域使用权管理规定》第三十四条，买受人应当持价款缴 纳凭证和海域使用权出让合同，办理海域使用权登记，领取海域使用权证书。 同时因设计优化，标的公司正在申请另一处温排水口，取得后将申请注销该温 排水口，后续不再办理该温排水口的《海域使用权证》。不存在影响办理、取得 相关海域使用权属证书的重大障碍。

关于海域三，该海域存在擅自变更海域使用权用途的情形，标的公司已就

海域三用海方式变更向自然资源部提交用海申请，目前正在依法审核过程中， 防城港市海洋局已确认广西钢铁当前可按照现状使用相关海域。该事项解决路 径明确，不存在可预见的无法解决的实质性法律障碍。

综上，截至本回复出具之日，标的公司已就海域一填海形成土地的用地手

续与防城港市自然资源局进行沟通；就海域二温排水口签署出让合同并足额缴 纳当期价款，同时正在另行申请一处温排水口以替代原温排水口；就海域三用 海方式变更向自然资源部提交相应用海申请材料并获受理。各事项均具有明确 的解决路径，且正在依法审核或办理过程中，不存在可预见的无法解决的实质 性法律障碍。

3、瑕疵海域使用权对公司的影响

截至本回复出具之日，根据柳钢集团作出的承诺及防城港市海洋局出具的 《关于广西钢铁集团有限公司用海情况的说明》，相关瑕疵海域不会对标的公司 产生重大不利影响。分析如下：

（1）海域一

海域一存在超出已取得海域使用权范围进行填海作业的情形，涉及《中华 人民共和国海域使用管理法》第四十二条所规定的非法占用海域情形。针对该 事宜，防城港市海洋局已作出“防海处罚（2026）002 号”《行政处罚决定 书》，对相关单位处以罚款并责令改正非法改变海域用途的行为。上述行政处罚 决定书认定的违法责任主体为第三人，标的公司未被追责。

根据《广西壮族自治区海洋局关于转发围填海历史遗留问题处理方案集中 备案审查意见和处理清单的通知》（桂海函[2024]84 号）、《自然资源部海域海岛 管理司关于反馈广西壮族自治区围填海历史遗留问题集中备案处理清单的函》 （自然资海域海岛函[2024]27 号）等相关文件，海域一空档区域已纳入围填海 历史遗留问题处理方案并获自然资源部备案，广西钢铁正在与防城港市自然资 源局沟通用地手续办理事宜，防城港市海洋局同意广西钢铁当前可以现状使用 相关区域，并可向自然资源管理部门办理相关用地手续，实质上排除了海域被 责令退还或恢复原状的重大法律风险。

截至本回复出具之日，广西钢铁正在积极办理完善该海域使用权对应土地 的用地手续，海域一相关事项预计不会对标的公司的正常生产经营及财务状况 构成重大不利影响。

（2）海域二

2021 年 2 月 5 日，标的公司与防城港市海洋局就温排水口用海事项签署 《海域使用权出让合同》（合同编号：2021002 号），约定海域使用金按年度缴 纳，标的公司已足额缴纳当期应缴出让价款。现因设计方案优化调整，标的公 司正在向主管部门另行申请一处温排水口用海，待新温排水口的用海手续获批 后，标的公司将申请注销本合同项下原温排水口。鉴于该温排水口的出让金按

年度缴纳，注销后无需再继续缴纳后续年度对应海域使用金，原温排水口的注 销安排不会对标的公司的财务状况及正常生产经营产生不利影响。

（3）海域三

海域三存在变更用海方式的情形，涉及《中华人民共和国海域使用管理 法》第四十六条擅自变更海域用途的情形。针对上述事项，防城港市海洋局已 作出“防海处罚〔2024〕007 号”《行政处罚决定书》，对相关单位处以罚款并 责令改正，但上述处罚决定认定的违法责任主体为第三人，并非标的公司。

海域三涉及用海方式变更，已向自然资源部提交海域使用权变更申请并获

受理，目前处于审核过程中。防城港市海洋局于 2026 年 7 月 29 日出具的《关 于广西钢铁集团有限公司用海情况的说明》确认：标的公司已就海域三用海方 式变更向自然资源部提交申请并获受理，当前可按照现状使用相关海域；标的 公司未存在被采取罚款、责令整改、退还海域、恢复原状、停产停业或其他行 政处罚措施的情况，当前也未存在正在立案查处的情况。上述意见表明主管部 门已认可该等事项的解决路径，实质上排除了海域被责令退还或恢复原状的重 大法律风险。

基于上述事实与措施，海域三在依法推进合法化程序中，相关瑕疵不会对 标的公司的正常生产经营及财务状况构成重大不利影响。

综上，海域一已纳入围填海历史遗留问题处理方案并获自然资源部备案， 海域二已签署出让合同并足额缴纳价款，海域三的用海方式变更申请已获受 理；相关行政处罚所认定的违法责任主体均为第三人。防城港市海洋局已确认 标的公司可按照现状使用相关海域且未被行政处罚或立案查处。上述瑕疵海域 均不涉及标的公司核心生产设施。根据柳钢集团出具的《关于资产权属瑕疵及 合规性事项之损失承担承诺函》，若标的公司因此遭受损失，柳钢集团将承担相 应赔偿责任。基于上述事实与措施，前述瑕疵海域事项不会对标的公司的正常 生产经营及财务状况构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障 碍。

二、相关瑕疵事项是否可能对本次交易造成实质影响，相关方就瑕疵事项的 潜在损失的承担安排，相关安排是否充分保障了上市公司和中小投资者的权益

标的公司正在积极推进瑕疵资产的权证办理，自 2025 年 12 月 31 日至今已 新增取得 77 项不动产权证，各瑕疵事项均有明确解决路径，不存在无法解决的 事项。交易对方柳钢集团已出具承诺，就上述瑕疵事项可能引发的损失承担相应 责任。本次交易定价已充分考虑标的公司资产的实际状况，相关瑕疵资产已按照 评估准则在评估中予以适当考虑，评估处理方式充分、审慎，瑕疵资产事项未导 致评估值虚增。瑕疵事项不会对本次交易构成实质障碍，相关安排已充分保障上 市公司及中小投资者权益。

（一）相关瑕疵事项对本次交易的影响

标的公司正在积极推进解决上述瑕疵资产事项，自 2025 年 12 月 31 日至本 回复出具之日，广西钢铁已新增取得 77 项不动产权证，各瑕疵事项均有明确解 决路径，不存在无法解决的事项。相关措施与安排将使广西钢铁资产所含土地、 海域、房屋存在的权属瑕疵问题逐步得以解决，不会对广西钢铁的生产经营活动 产生重大不利影响；柳钢集团出具的承诺将使得柳钢股份不致因广西钢铁资产存 在的土地和房产权属瑕疵问题而遭受损失。相关瑕疵事项不会对本次交易构成实 质障碍，相关安排已充分保障上市公司及中小投资者权益。

（二）相关方就瑕疵事项的潜在损失的承担安排

根据《关于资产权属瑕疵及合规性事项之损失承担承诺函》，交易对方柳钢 集团就瑕疵事项的潜在损失的承担作出如下承诺：

“鉴于标的公司在本次交易前存在如下资产权属及合规性瑕疵事项：（1）铁 路专用线存在超红线建设；（2）部分已实际使用的土地、海域尚未取得相应使 用权属；（3）部分海域使用权变更用途未按规定办理变更手续；（4）部分海域 使用权存在超填情形；（5）部分填海造地海域使用权尚未换发土地使用权证且 相关建筑物构筑物未办理报批报建手续；（6）部分房屋建筑物未办理报批报建 手续或未取得不动产权证书。

如因前述合规性瑕疵事项引发或衍生任何损失、费用或责任（包括但不限于 行政处罚、诉讼或仲裁、赔偿责任、责令停产整顿、费用追缴及其他任何形式的 经济损失或责任承担），柳钢集团承诺承担相应责任。”

综上所述，前述瑕疵事项的潜在损失的承担安排的有效执行，将使得柳钢 股份不致因广西钢铁资产存在的土地和房产权属等瑕疵问题而遭受损失。

（三）对上市公司和中小投资者权益的保障

本次交易中相关方就资产瑕疵事项的潜在损失承担安排已通过如下措施保 障上市公司和中小投资者的权益：

• 1、标的公司正在积极推进相关资产权证的办理工作，不存在可预见的无法

解决的实质性法律障碍。自 2026 年 1 月 1 日至本回复出具之日，已新增办理取 得 77 项不动产权证。标的公司将持续投入人力、物力以解决资产瑕疵问题。

• 2、上述瑕疵事项主要集中于铁路专用线、专用码头等配套设施领域，以及

填海造地后换发土地使用权证等程序性事项，不涉及标的公司核心生产厂区的 主体建设用地或关键生产设施。从占地面积来看，该等瑕疵地块占标的公司总 用地面积比例较低；从功能定位来看，其所涉资产均属于配套辅助设施，不会 对标的公司的正常生产经营及财务状况构成重大不利影响。

• 3、防城港市自然资源局已出具《关于广西钢铁集团有限公司申请出具合规

证明意见的函》，明确同意广西钢铁在符合国土空间规划管控要求、落实生态 保护要求、完成违法用地用海问题处置等前提下，按照现行自然资源管理政策 申请完善相关用地手续，待全部用地手续办结后可依法依规申请办理不动产登 记；防城港市海洋局已出具《关于广西钢铁集团有限公司用海情况的说明》， 确认广西钢铁可按照现状使用相关海域。

• 4、交易对方柳钢集团已就本次交易出具《关于资产权属瑕疵及合规性事项

之损失承担承诺函》，承诺若广西钢铁因前述实际占有使用未拥有土地使用权 事宜受到损失，柳钢集团同意承担相应责任。

综上所述，该等措施与安排将使广西钢铁资产所含土地、海域和房屋存在 的权属瑕疵问题逐步得以解决，不会对广西钢铁的生产经营活动产生重大不利

影响；柳钢集团出具的承诺将使得柳钢股份不致因广西钢铁资产存在的土地、 海域和房产权属瑕疵问题而遭受损失，本次交易不会因广西钢铁土地、海域和 房产存在的权属瑕疵问题而损害柳钢股份及其中小股东的利益。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问及律师履行了如下核查程序：

• 1、查阅广西钢铁提供的《不动产权证书》《建设工程规划许可证》《建筑

工程施工许可证》《国有土地证》《海域使用权证书》；

• 2、查阅广西钢铁提供的瑕疵资产办理权证情况清单；
• 3、查阅广西钢铁提供的《专项信用证明》；
• 4、查阅防城港市自然资源局出具的《证明》；
• 5、查阅柳钢集团出具的《关于资产权属瑕疵及合规性事项之损失承担承诺

函》；

• 6、查阅广西钢铁向自然资源部提交的《关于广西防城港钢铁基地项目海域

使用权变更的申请函》及相关回执文件；

• 7、查阅广西钢铁签署的《国有建设用地使用权出让合同》《海域使用权出

让合同》及缴款凭证；

• 8、查阅防城港市自然资源局出具的《关于广西钢铁集团有限公司申请出具

合规证明意见的函》；

• 9、查阅防城港市海洋局出具的《关于广西钢铁集团有限公司用海情况的说

明》；

• 10、查阅本次交易的《评估报告》；
• 11、查阅本次交易的《重组报告书》；
• 12、查阅广西钢铁出具的说明。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

• 1、标的公司相关资产存在权属瑕疵主要系历史原因造成，权属瑕疵资产不

会对标的公司的生产经营造成重大影响；

• 2、标的公司已积极推动瑕疵资产的权证办理工作，部分瑕疵资产已取得主

管部门的受理回执或备案审查通过文件，不存在可预见的无法解决的实质性法 律障碍；

• 3、标的公司相关资产存在权属瑕疵事项不属于重大违法行为，不会对标的

公司的生产经营构成实质性不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障 碍；

• 4、柳钢集团已出具承诺，柳钢股份不致因广西钢铁资产存在的土地、海域

和房产权属瑕疵问题而遭受损失，本次交易不会因广西钢铁土地、海域和房产 存在的权属瑕疵问题而损害柳钢股份及其中小股东的利益。

问题 3.关于标的公司业务

根据重组报告书：（1）标的公司主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼 焦及煤炭制品销售，拥有全流程合规钢铁产能和先进生产装备，具备高端板材、 优质建材等产品的规模化制造能力，标的公司系上市公司合并报表范围内子公 司，是上市公司生产经营的核心主体；（2）标的公司所处行业受国家宏观产业 政策及产能置换政策的严格约束，根据 2016 年国务院相关文件及后续密集出台 的管控措施，行业面临严禁新增产能的刚性红线；（3）国家持续推进钢铁行业 供给侧结构性改革，在持续淘汰落后产能的同时，明确提出到 2025 年建成“布 局合理、资源稳定、技术先进、品牌突出、智能高效、绿色低碳”的现代化钢铁 产业体系。

请公司披露：（1）结合上市公司和标的公司经营业绩、产品结构、核心技 术等，说明标的公司在上市公司业务体系内的定位和重要性；（2）当前行业内 关于产能调控的政策和具体执行措施，标的公司当前产能建设和实际生产情况 是否符合相关法律法规、政策及监管要求，如否，说明具体情形、发生原因、产 生的后果及潜在风险；（3）结合标的公司产品结构、核心技术、市场地位等， 客观分析标的公司竞争优势和劣势，论证标的公司是否符合国家政策鼓励的现 代化钢铁产业体系发展方向，并说明依据。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（2）核查并发表明确 意见。

【回复】

一、结合上市公司和标的公司经营业绩、产品结构、核心技术等，说明标的 公司在上市公司业务体系内的定位和重要性

标的公司是上市公司业务体系内的核心运营载体与主要业绩贡献主体，具有 不可替代的战略地位。业绩维度，报告期内标的公司营业收入占上市公司合并口 径比例持续提升，2025 年占比达 55.10%；2025 年上市公司实现扭亏为盈，标的 公司净利润贡献占比达 95.89%，是上市公司整体经营业绩的核心支撑。产品结 构层面，标的公司与上市公司本部产能形成错位互补，拥有本部未布局的宽厚板、

热轧板带、冷轧钢带及镀锌钢带等高附加值板材品类，是上市公司推进产品高端 化战略、完善全品类产品矩阵的核心载体，相关高端产线具备行业领先的生产能 力与权威认证资质。技术层面，标的公司补齐了上市公司在高端板带材领域的技 术短板，配置了行业先进的冶炼与轧制装备；同时在低碳冶金、智慧制造领域形 成多项成熟技术成果，可为上市公司整体降本增效及绿色智能化转型升级提供有 力支撑。本次交易是上市公司巩固优质资产布局、打通全链条协同的战略性举措。

（一）经营业绩方面

报告期内，上市公司及标的公司经营业绩情况如下：

单位：万元

注：计算占比时未考虑合并抵消的影响

报告期内，广西钢铁对上市公司营业收入的贡献分别为 46.85%和 55.10%， 是上市公司收入的重要来源，其业务规模变动直接影响上市公司整体营收体量。 净利润方面，标的公司占上市公司净利润的比例分别为 52.93%及 95.89%。2024 年，标的公司及上市公司均处于亏损状态，标的公司是当期亏损的重要构成部分； 2025 年上市公司实现盈利，标的公司净利润占合并净利润的 95.89%，上市公司 绝大部分盈利由标的公司贡献。

综上所述，标的公司的经营状况直接决定上市公司的营收规模与盈利情况， 对上市公司业绩表现影响较大，在体系内具备较高的重要性。

（二）产品结构方面

从产品结构维度来看，广西钢铁是上市公司完善产品矩阵、落地高端化战略 的核心载体，与上市公司形成显著互补。

上市公司及标的公司产品结构如下：

柳钢股份本部仅具备棒线材、中厚板生产能力，而宽厚板、热轧板带、冷轧 钢带、镀锌钢带四大高附加值板材品类均由广西钢铁独有生产。报告期内，上述 四大品类合计实现营业收入 172.43 亿元、227.00 亿元，占上市公司合并口径收 入的比例从 24.59%升至 32.95%，贡献持续攀升。

在高端产品布局层面，广西钢铁的 3800mm 宽厚板生产线为广西首条同类产 线，可轧制最厚 400mm 坯料，已获全球主流船级社全覆盖认证；冷轧钢带及镀 锌钢带产品具备薄规格、宽幅、高强度特性，抗拉强度最高达 1500MPa，冷轧低 碳钢带在华南市场具备品牌优势。上述高端产能均为上市公司本部所不具备，广 西钢铁在上市公司产品体系中具有不可替代性。

（三）核心技术方面

1、标的公司补齐上市公司产品技术链条短板，完善上市公司产品与技术布 局

柳钢股份本部仅有中厚板、棒线材生产线，对于宽厚板、冷轧钢带、镀锌钢 带、热轧板带等产品的核心技术布局较为薄弱；标的公司具备宽厚板、热轧板带、 冷轧钢带及镀锌钢带的全流程生产能力，并围绕高端板带材形成多项成熟核心技 术成果，如冷轧低合金与低碳汽车用钢（冷轧钢带细分品类）技术、先进高强钢 轧制工艺、双流宽厚板连铸机在线热调宽技术、基于炉内预氧化的高强钢表面质 量控制技术等。

同时，标的公司在高炉炼铁、转炉炼钢环节的核心技术，如高炉高比例块矿 低碳高效冶炼技术、高炉智慧炼铁技术以及转炉智能炼钢技术等，能够助力上市 公司降低生产成本、提高冶炼效率，增强上市公司核心竞争力。

综上所述，上述技术可弥补上市公司板带材高端品种的技术短板，完善产品 谱系，提升产品附加值与市场竞争力，同时避免上市公司重复研发投入，加速高 端品种市场切入进程。

2、标的公司拥有先进冶炼生产装备，夯实上市公司高端产能装备基础

上市公司本部核心生产设备建成投用时间较早，装备升级与效能提升存在空 间。标的公司产线整体建成周期较晚，配置了行业先进的钢铁冶炼、轧制装备。 炼铁系统配备大型高炉及配套烧结、焦化设施，采用富氧喷煤、高风温等先进冶 炼工艺；炼钢系统配置大型转炉及 LF/RH 炉外精炼装置，具备洁净钢、品种钢 稳定冶炼能力；轧钢系统配备 3800mm 宽厚板轧机、热连轧机组、冷连轧机组等 装备，可实现宽厚板、热轧宽带钢等高端产品规模化制造。标的公司，相关先进 产能可直接与上市公司现有产线形成错位互补，提高上市公司竞争力。

3、标的公司具备智能化绿色化技术能力，助力上市公司智能、低碳转型升 级

当前，上市公司持续推进生产环节的智能化升级与绿色化改造。标的公司持 续加大研发投入与装备升级，在低碳冶金、智慧制造领域形成多项应用成果，率 先大规模应用干法除尘等环保工艺，掌握加压改进型焦炉煤气 AS 脱硫、烧结环 冷低温余热高效回收等多项成熟技术，可直接应用于上市公司产线升级，助力上 市公司提升生产效率、降低能耗与排放水平。

标的公司重要核心技术如下：

综上所述，标的公司是上市公司业务体系中的核心运营载体和主要业绩贡献 来源，在资产规模、收入规模、产品结构、核心技术等方面均具有不可替代的战 略地位。

二、当前行业内关于产能调控的政策和具体执行措施，标的公司当前产能建 设和实际生产情况是否符合相关法律法规、政策及监管要求，如否，说明具体情 形、发生原因、产生的后果及潜在风险

标的公司产能建设已取得国家发改委核准批复，各产线均已通过环评、能评、 安全评价等必要审批程序，不存在违规新增产能的情形。实际运营中，标的公司 各条产线正常运转，环保、能耗、质量和安全等各项指标均符合国家强制性标准， 已分别取得当地生态环境局、工业和信息化局、应急管理局出具的无违规证明。 政策层面，现行钢铁产能调控体系以“严禁新增、淘汰落后、产量调控”为核心 导向，标的公司在建设审批和实际运营两个维度均符合相关政策要求。

（一）当前行业内关于产能调控的政策和具体执行措施

1、产能调控的政策

钢铁行业当前的产能调控政策体系由四个层级构成。第一层为核准/备案管 理：根据《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》，钢铁项目须经国家核准， 不得以任何名义新增备案产能。第二层为产能置换管理：根据《钢铁行业产能置 换实施办法》（2021 年版及 2026 年修订版），新建和改扩建炼铁、炼钢项目须 制定产能置换方案，置换比例从 2021 年的不低于 1.25:1 收紧至 2026 年的不低 于 1.5:1。第三层为多维度标准退出：根据《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实 现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6 号）确立的框架，对达不到环保排放标准、 能耗限额、质量强制标准和安全生产三级标准的钢铁产能，依据《中华人民共和 国环境保护法》《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国产品质量法》 《中华人民共和国安全生产法》等单行法律法规，依法限期整改或关停退出。第 四层为产量调控：根据《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》和年度粗 钢产量调控部署，严禁新增产能、实施产量压减，符合条件的规范企业列入工信 部公告名单。

具体政策文件如下：

2、具体执行措施

• （1）严禁新增产能。各地方、各部门不得以任何名义、任何方式备案新增

产能的钢铁项目，相关部门和机构不得办理土地供应、能评、环评审批和新增授 信支持等相关业务，已享受奖补资金和有关政策支持的退出产能不得用于置换。

• （2）多维度标准退出。环保方面，对污染物排放达不到相关排放标准的钢

铁产能实施按日连续处罚，情节严重的报经有批准权的人民政府批准责令停业、 关闭。能耗方面，对达不到《粗钢生产主要工序单位产品能源消耗限额》等强制 性标准要求的，应在 6 个月内整改，确需延期的可申请不超过 3 个月的延期，逾 期未整改或未达到整改要求的依法关停退出。质量方面，对钢材产品质量达不到 强制性标准要求的，依法查处并责令停产整改，6 个月内未整改或未达到整改要 求的依法关停退出。安全方面，对未达到企业安全生产标准化三级、安全条件达

不到《炼铁安全规程》《炼钢安全规程》等标准要求的，立即停产整改，6 个月 内未整改或整改后仍不合格的依法关停退出。

• （3）产能置换违规追责。对违反《钢铁行业产能置换实施办法》规定的产

能置换方案，责令限期整改；对置换过程中存在违法违规的，依照有关法律法规 严肃处理；对核实工作把关不严、监督落实不到位的省级工业和信息化主管部门， 责令限期整改并视情通报。

（二）标的公司当前产能建设和实际生产情况是否符合相关法律法规、政 策及监管要求，如否，说明具体情形、发生原因、产生的后果及潜在风险

标的公司产能建设和实际生产情况在建设审批、环保、能耗、质量、安全和 产能置换六个维度均符合相关法律法规及政策要求。

1、标的公司产能建设合规

广西钢铁现有炼铁高炉、炼钢转炉设备及对应产能均为国家核准的合规产能，

严格按照《国家发展改革委关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》（发改产 业〔2012〕1508 号）（以下简称《批复》）及后续产能淘汰方案建设，并已通过 工信部《钢铁行业规范条件（2025 年版）》首批认定，列入 2026 年第 7 号公告 公布的首批规范企业名单。广西钢铁生铁及粗钢冶炼设备均按照项目核准文件建 设，未违规新增产能，符合上述规定。

根据防城港市工业和信息化局于 2026 年 5 月 29 日出具的《证明》：“广西 钢铁集团有限公司（统一社会信用代码：9145000078213554XP）系冶金行业企业。 经核查，自 2023 年 1 月 1 日起至 2026 年 5 月 29 日，该公司不存在因违反国家 钢铁产能管控、能耗管理等我局职权管辖范围内法律法规，被我局实施行政处罚 的情形。”

2、标的公司实际生产过程中污染物排放达标，环保管理符合相关法律法规

广西钢铁已取得排污许可证，且严格按照排污许可证规定的限额排放。根据 《广西钢铁排污许可证 2024 年度执行报告》《广西钢铁排污许可证 2025 年度执 行报告》以及委托第三方出具的环境监测报告，报告期内，柳钢股份及广西钢铁

均按钢铁行业污染物排放限值进行排放，不存在因超批复产能生产导致污染物超 标排放的情形。

广西钢铁取得《排污许可证》和《环境管理体系认证证书》，具体如下：

根据防城港市港口生态环境局于 2026 年 5 月 21 日出具的《证明》：“经核 实，2023 年 1 月 1 日至 2026 年 5 月 12 日期间广西钢铁集团有限公司未发生环 境污染事故。经核实，广西钢铁集团有限公司 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 5 月 12 日期间未受到我局环境行政处罚。”

综上所述，广西钢铁符合环保相关法律法规及国家标准，不存在污染物排放 达不到相关排放标准的情形。

3、标的公司能效指标达到基准水平，符合能耗强制性标准

广西钢铁相关项目建设均已通过节能审查，且不存在超能耗指标耗能的情形。

根据《钢铁行业规范条件（2025 年版）》，规范类企业需满足：“资源综合 利用符合国家有关规定。水资源消耗符合国家有关强制标准规定，不存在未经批 准擅自取用地下水行为。按要求履行项目节能审查和验收等相关手续，2025 年 底前主要生产工序能效指标达到基准水平。”广西钢铁为第一批符合《钢铁行业 规范条件（2025 年版）》的“规范企业”，生铁及粗钢冶炼设备按规定进行节能 审查及验收，主要生产工序能效指标均已达到基准水平。

报告期内，广西钢铁不存在超能耗指标耗能的情形，具体如下：

单位：千克标准煤/吨

根据防城港市工业和信息化局于 2026 年 5 月 29 日出具的《证明》：“广西 钢铁集团有限公司（统一社会信用代码：9145000078213554XP）系冶金行业企业。 经核查，自 2023 年 1 月 1 日起至 2026 年 5 月 29 日，该公司不存在因违反国家 钢铁产能管控、能耗管理等我局职权管辖范围内法律法规，被我局实施行政处罚 的情形。”

综上所述，广西钢铁符合能耗指标相关要求。 4、标的公司产品质量符合国家强制标准 报告期内，广西钢铁严格执行产品质量法，标的公司拥有的生产经营许可证

如下：

标的公司已取得编号为 02225Q3037-(2)R7L 的质量管理体系认证证书，低合 金、结构钢、热轧钢板等三项产品被中国钢铁工业协会评为冶金产品实物质量品

牌培育“金杯优质产品”。报告期内不存在因产品质量不达标受到行政处罚或者 引发重大诉讼的情形。

5、标的公司安全生产体系健全，未发生重大事故

广西钢铁高度重视安全生产合规管理工作，严格遵守《中华人民共和国安全 生产法》等法律法规，全面落实安全生产“三管三必须”核心管理原则。广西钢 铁已建立以安全生产委员会为核心的三级安全管理体系，在金属冶炼和危化品生 产单位配备注册安全工程师。

根据《钢铁行业规范条件（2025 年版）》要求，“规范类”企业需要落实安 全生产主体责任，遵守《冶金企业和有色金属企业安全生产规定》，配套建设安 全设施、职业卫生防护设施，具备安全、职业卫生、消防竣工验收等相关手续。 报告期内未发生较大及以上生产安全事故，未发生重大及以上网络安全事件、数 据安全事件。广西钢铁为第一批符合《钢铁行业规范条件（2025 年版）》的“规 范企业”，严格按照《冶金企业和有色金属企业安全生产规定》要求配套建设安 全设施、职业卫生防护设施，具备安全、职业卫生、消防竣工验收等相关手续。

根据防城港市应急管理局于 2026 年 5 月 21 日出具的《防城港市应急管理局 关于广西钢铁集团有限公司未发生过较大及以上生产安全事故的证明》：“广西 钢铁集团有限公司自 2023 年 1 月 1 日至今，在安全生产方面未发生过较大及以 上生产安全事故。”

综上所述，广西钢铁不存在未达到安全生产相关标准要求的情形。 6、广西钢铁不存在违规产能置换的情形

《钢铁行业产能置换实施办法》（2026 年修订）自 2026 年 4 月 29 日开始 实施，报告期内有效的为《钢铁行业产能置换实施办法》（2021 年修订）。报告 期内，标的公司相关产能建设均按照《批复》及其后续产能淘汰方案进行，不存 在违规产能置换情形。

根据防城港市工业和信息化局于 2026 年 5 月 29 日出具的《证明》：“广西 钢铁集团有限公司（统一社会信用代码：9145000078213554XP）系冶金行业企业。 经核查，自 2023 年 1 月 1 日起至 2026 年 5 月 29 日，该公司不存在因违反国家

钢铁产能管控、能耗管理等我局职权管辖范围内法律法规，被我局实施行政处罚 的情形。”

综上所述，广西钢铁不存在违规产能置换的情形。 7、标的公司实际生产运营平稳有序

报告期内，标的公司防城港基地各条产线正常运转。2025 年 3800mm 宽厚 板产线完成产能爬坡后稳定量产。各品类产品产销率均维持在 99%左右，各品类 产品综合产能利用率达到 84.50%，生产运营整体平稳高效。生产过程中的污染 物排放、能耗水平、产品质量和安全生产各项指标持续达标。

综上，标的公司产能建设取得合规审批、实际生产运营正常、各项法定指标 持续达标，并已取得各主管部门出具的无违规证明，产能建设和实际生产情况符 合相关法律法规、政策及监管要求。

三、结合标的公司产品结构、核心技术、市场地位等，客观分析标的公司竞 争优势和劣势，论证标的公司是否符合国家政策鼓励的现代化钢铁产业体系发 展方向，并说明依据

标的公司广西钢铁的竞争优势体现为区位成本优势、产品认证壁垒、先进装 备技术和绿色智能合规四个方面。区位端，防城港基地依托自有深水码头实现进 口铁矿零中转直供和成品海运直发，原料端进口铁矿直达厂区实现零中转，成品 端海运直发华南、华东核心市场，合计年节约物流成本超 16 亿元。产品端，标 的公司拥有宽厚板、冷轧钢带及镀锌钢带等上市公司本部不具备的高附加值品类，

3800mm 宽厚板获全球主流船级社认证全覆盖，冷轧钢带及镀锌钢带等汽车用钢 和家电用钢已进入下游头部企业供应链，产能可跨产线动态调配且全线实现正向 盈利，抗周期能力较强。技术装备端，基地装备技术处于行业前列，已完成全流 程超低排放改造，建成 5G 智慧炼钢体系，精益运营效率突出，综合竞争优势显 著。

标的公司的竞争劣势主要为行业强周期属性、高端产品尚处爬坡阶段、铁矿 石对外依存度高、有息负债阶段性偏重，均系新建钢铁基地的阶段性共性特征。

对照《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》，标的公司在布局结构、 技术装备、质量品牌、智能化和绿色低碳等维度均符合国家政策鼓励的现代化钢 铁产业体系发展方向，是国家钢铁产业政策支持的沿海先进钢铁基地。

（一）结合标的公司产品结构、核心技术、市场地位等，客观分析标的公 司竞争优势和劣势

1、竞争优势

（1）产品及品牌优势

标的公司产品覆盖宽厚板、热轧板带、冷轧钢带、镀锌钢带、棒线材等品类， 产品矩阵丰富完整，公司深入推进“4+X”产品提质创效工程，下游横跨汽车、 家电、新能源、船舶与海洋、工程机械、桥梁建筑、工业长材、集装箱、锅炉及 压力容器、优碳及合金工具钢等核心领域，能够依托多元品类分散单一市场波动 风险。标的公司产品拥有十国船级社工厂认可，获得欧盟、英国、新加坡、中国 香港、泰国、马来西亚标准等国际认证，多个产品获评“金杯优质产品”“全国 用户满意产品”等荣誉。

标的公司产品结构优势体现在三个层面：主要产品得到下游优质客户认证， 具有品牌认可度、五大品类覆盖景气方向不同的下游领域、全部产线实现正向盈 利。三者叠加，构成对抗单一行业周期波动的系统性缓冲。

1）核心产品以品质与认证构成竞争优势，价格非唯一竞争因素

标的公司部分拳头品种，例如宽厚板、冷轧钢带/镀锌钢带（汽车及家电用 钢）等以性能、产品质量定价，在对应细分领域积累了良好的品牌口碑与市场认 可度。客户选择供应商的核心标准是产品品质、认证资质和交付稳定性，而非单 一的价格因素。标的公司宽厚板获十国船级社及欧盟 CE、英国 UKCA 等多国认 证，深度服务福船等国内主流船厂；汽车用钢（主要为冷轧钢带）已进入上汽通 用五菱等主机厂一级供应商体系；家电用钢（主要为冷轧钢带及镀锌钢带）产品 已进入美的等龙头家电企业供应链；集装箱板与中远海、中集等头部制造商保持 稳定合作。这部分产品的毛利率取决于客户对产品性能和交付可靠性的认可。

普通钢材（以棒线材为代表）面向充分竞争的建筑市场，定价跟随公开市场 行情，毛利率受公开市场行情直接驱动。两类产品分布在两种定价机制之间，景 气方向通常不重叠。

2）品类宽度赋予抗周期的结构性缓冲

标的公司轧钢产能大于炼钢产能，炼钢资源可以在不同轧线之间动态调配。

2025 年的实际经营数据显示，热轧板带外销量主动缩减 34.62%的同时，宽厚板 产量从 8 万吨提升至 211 万吨，冷轧钢带产量增长 31%。这意味着当集装箱用钢 需求收缩时，标的公司可将热轧基料优先供给冷轧钢带深加工产线、将板坯优先 保障宽厚板轧制，通过品类间的盈利对冲化解单一行业的周期风险。

3）产品组合不存在结构性拖累

2025 年度，标的公司主要产品毛利率均为正，所有品类均实现正向经济贡献， 不存在需要用高毛利品类长期补贴低毛利品类的结构性依赖。标的公司各品类均 有独立的盈利能力和下游需求基础，即使个别品类在行业低谷期出现短期承压， 其余品类的正向贡献仍可维持整体盈利。

（2）技术装备优势

广西钢铁防城港基地装备水平处于行业前列。3 座大型高炉采用先进的冷却 壁技术和热风炉技术，运行稳定高效；4 座转炉配备全自动炼钢系统；3800mm 宽厚板产线填补了广西区域空白，工艺装备水平达到国内先进水平。广西钢铁高 炉运行指标优良，自动化水平领先柳州基地，在同等规模高炉中具有技术优势。

核心技术方面，广西钢铁部分核心技术处于业内领先水平，具体如下：

（3）区位条件及成本优势

广西钢铁防城港基地地处北部湾畔，是中国华南地区为数不多的拥有深水良 港的千万吨级钢铁基地，基地拥有 14 个码头泊位，设计年吞吐量超 4,000 万吨， 可停靠 20 万吨级超大型船舶。区位优势主要体现在以下几个方面：

1）港口物流优势

广西钢铁防城港钢铁基地在原材料采购与产品销售两端均具备突出的港口 物流成本优势。

①原料端：进口铁矿直达厂区，年节约物流成本约 13.70 亿元

产自澳大利亚、巴西等国的进口铁矿石可经远洋运输直达厂区专用码头，实 现原料“零中转”直供料场。与内陆钢铁企业相比，每吨铁矿石运输成本可降低 50100 元；按年进口数千万吨的规模测算，年可节约铁矿石物流成本数亿元。

柳钢股份本部（柳州）距防城港约 360 公里，进口铁矿石需经港口卸船后通 过铁路转运至厂区，多出港口至厂区的全部物流环节。具体成本差异如下：

②成品端：海运直发省外核心市场，年节约运费约 3.17 亿元

通过“港厂直通”模式，成品钢材可直接由厂区转运至码头装船外发，免除 厂区至港口的短途倒运、中转仓储等中间环节，既压缩了成品外运的物流成本， 也提升了对沿海、沿江目标市场的交付效率。

2025 年度，标的公司除广西本地市场外，省外销量规模靠前的区域依次为广 东省、浙江省、海南省及上海市。从发运路径来看，柳州厂区发运需经铁水联运 中转至港口再转运，防城港基地则可通过海运直发。两种模式运费对比如下：

单位：万元、万吨

注：运费数据来源于物流公司报价单，其中广东省使用各基地至广州码头运费测算；海南省 使用各基地至海口码头运费测算；浙江省因无杭州市码头报价，故使用各基地至宁波市码头 测算

广东作为省外第一大销售市场，运费节约达 1.62 亿元；海南、浙江、上海三 地单吨运费价差均超 88 元，为单位物流成本优势最显著的区域。

综上所述，防城港基地凭借港厂一体的临港布局，在原料采购与成品销售两 端均具备显著物流成本优势。原料端进口铁矿石直达厂区零中转，相较柳州本部 年节约铁矿石物流成本约 13.70 亿元，对毛利率贡献约 3.8 个百分点；成品端海 运直发省外核心市场，相较铁水联运模式年节约成品外运运费约 3.17 亿元，对 毛利率贡献约 0.8 个百分点，合计节省成本超 16 亿元，对于毛利率的影响超过 4 个百分点。这一成本优势系沿海深水码头赋予的结构性红利，不受行业周期波动 影响。

2）市场辐射优势

防城港基地位于北部湾核心区位，叠加西部陆海新通道、平陆运河等战略通 道红利，在内销、外销两大市场均形成市场辐射优势。

①境内市场：立足华南，辐射华东市场

A、华南地区

广东为核心目标市场。广东省粗钢消费规模持续稳居全国前列，2023 年为全 国第二大粗钢消费省份，净流入量达 3,460 万吨，宽厚板、高端冷轧钢带等品类 对外依存度较高。广西钢铁广东市场销售收入占比从 2024 年的 40.46%提升至 2025 年的 43.52%，广东已跃升为第一大销售收入省份。

B、广西地区

核心产能基地，平陆运河打开增量空间。广西是粗钢净流出省份，2023 年净 流出规模全国第五，标的公司防城港基地在满足本地需求的同时具备充足的外供 能力。平陆运河建成通航后，将打通西江内河航运与北部湾海运的直达通道：一 方面大幅降低产品向云贵川等内陆市场的中转运输成本，另一方面配套航运体系 将催生大量 5,000 吨级船舶的新增需求，直接拉动船用宽厚板的区域需求。报告 期内广西市场收入占比分别为 42.61%和 33.41%。

C、华东地区 高端钢材结构性缺口提供切入机会。江浙沪地区是国内钢铁消费与高端用钢 需求最集中的区域。浙江省持续保持全国粗钢净流入规模首位，2023 年达 5,540 万吨，上海市净流入量达 1,982 万吨，且区域内汽车、家电、船舶与海洋工程等 先进制造业集群对宽厚板、高端冷轧钢带、镀锌钢带等品种存在结构性供给缺口。 标的公司依托北部湾海运通道，江浙沪市场收入占比保持在 10%左右，高附加值 产品通过海运切入华东市场的空间充裕。

②境外市场：面向东盟，战略价值明显

外销方面，广西钢铁地处中国—东盟自由贸易区前沿，依托自有深水港资源 形成突出的航运时效与物流成本优势，出口产品深度覆盖 RCEP 及东盟核心市 场，兼具市场竞争力与区域战略布局价值。报告期各期，标的公司出口收入占比 分别为 3.94%、6.25%；2025 年境外收入同比增长 83.86%，增长态势显著，境外 市场具备较大的拓展空间与增长潜力。

（4）绿色化及智能化优势

绿色化方面，广西钢铁已完成全流程超低排放改造，固废循环利用率达 80% 以上、综合利用率达 100%，工业水循环率 98.7%，累计绿色化投资超 45 亿元。 目前已完成极致能效标杆示范现场核查，在钢铁行业产能总量受控、环保标准持 续加严的背景下，已完成超低排放改造的企业将不受差异化限产政策约束，形成 合规护城河。

智能化方面，建成了广西首个 5G 智慧钢铁项目，基于 5G+AI 技术构建全流 程智慧炼钢系统，关键设备国产化率达 100%。AI 炼钢实现“一键炼钢”和自动 出钢，每炉钢冶炼周期约缩短 1 分钟。AI 视觉技术广泛应用于废钢判级、钢水 成分实时分析和转炉智能控制等场景。防城海关利用 5G、AI 和物联网技术实施 “智慧商检”，通关时间压缩 66.46%，港口装卸效率提升超 20%，单次船舶租 金可节约 30 万元。

成本管理方面，依托深水港“前港后厂”模式结合精益管理，通过 BI 驾驶 舱实现数据融合，废钢自动抽检系统采用 AI 视觉识别技术实现在线校正等信息

化，提升管理效率。标的公司管理人员仅约 500 人即可支撑千万吨级基地运营， 人均产钢效率行业领先。

2、竞争劣势

（1）受行业周期性波动影响较大

钢铁行业属于强周期行业，行业景气度受宏观经济走势、下游景气程度及需 求影响较大。若行业进入下行周期，钢材市场需求走弱、产品价格回落，将直接 对标的公司的营收与盈利水平形成冲击，经营业绩存在波动风险。

（2）高端产品市场开拓仍处于爬坡阶段

尽管标的公司已具备高端板材生产能力，但高端下游客户的供应商认证周期 较长、品牌准入门槛较高。同时，标的公司正着力于研发高端汽车用钢（主要对 应冷轧钢带及镀锌钢带）、特种船板（主要为宽厚板）等高附加值产品，高端产 品研发及市场拓展仍需持续投入资源。

（3）原材料对外依存度较高

标的公司生产所需的核心原料铁矿石主要依赖进口，原料价格受国际矿价、 海运费波动影响较大，成本端的波动难以完全通过产品价格调整向下游传导，会 对盈利稳定性造成影响。

（4）阶段性财务负担较重

标的公司核心产线多为新建项目，前期固定资产投资规模较大，相应形成的 有息负债规模较高，财务费用对利润形成一定侵蚀。随着宽厚板等核心产线逐步 完成产能爬坡、盈利能力持续改善，经营现金流不断向好，后续财务负担有望逐 步缓解。

（二）论证标的公司是否符合国家政策鼓励的现代化钢铁产业体系发展方 向，并说明依据

《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（工信部联原〔2022〕6 号》） 指出，“力争到 2025 年，钢铁工业基本形成布局结构合理、资源供应稳定、技术

装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高 质量发展格局。” 标的公司符合上述发展方向情况如下：

综上，标的公司在产业布局、技术装备、智能化和绿色低碳等维度均符合国 家政策鼓励的现代化钢铁产业体系发展方向。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、独立财务顾问核查程序

针对事项（1）（2）（3），独立财务顾问执行了以下程序：

• （1）取得并查阅了标的公司审计报告、产品结构明细表；了解标的公司核

心技术情况，查阅上市公司定期报告，分析标的公司在上市公司体系内的重要性；

• （2）访谈标的公司销售人员，了解公司的市场地位、竞争情况，分析标的

公司竞争优劣势；

• （3）查询《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（工信部联原〔2022〕

6 号）中对于现代化钢铁产业体系发展方向的要求，结合政策要求及标的公司研 发投入、废钢回收利用、超低排放改造情况，分析标的公司是否符合国家政策鼓 励的现代化钢铁产业体系发展方向。

• （4）查询钢铁行业关于产能调控的主要政策以及具体执行措施，取得并查

阅标的公司《国家发展改革委关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》（发改 产业〔2012〕1508 号）及后续产能淘汰相关公告文件，对照产能调控政策，分析 标的公司产能建设的合规性；

• （5）查询符合《钢铁行业规范条件（2025 年版）》的“规范企业”（第一批）

名单，查看标的公司纳入“规范企业”情况；取得并查阅标的公司排污许可证、各

年度《排污许可证执行报告》、能耗情况表、全国工业产品生产许可证、质量管 理体系认证证书、安全生产相关管理制度、广西钢铁《专项信用报告》等，对照 《钢铁行业规范条件（2025 年版）》中“规范企业”的相关要求，分析标的公 司产能在环保、能耗、质量、安全方面的合规性；

• （6）访谈防城港市工业和信息化局、防城港市应急管理局、冶金工业规划

研究院等单位，了解当前钢铁行业产能产量管理方式及要求；取得并查阅了防城 港市港口生态环境局、防城港市工业和信息化局、防城港市应急管理局出具的相 关证明，查看标的公司在产能管理、环保、能耗、质量、安全方面的合规性。

2、律师核查程序

针对事项（2），律师执行了以下核查程序：

• （1）查阅钢铁行业产能调控的相关政策文件；
• （2）查阅国家发展和改革委员会作出的《关于广西防城港钢铁基地项目核

准的批复》（发改产业[2012]1508 号）、防城港市发改委出具的《广西壮族自治 区投资项目备案证明》（项目代码：2018-450602-31-03-036515）及下发的《关于 防城港钢铁基地项目调整变更的函》（防发改工业函[2019]350 号）；

• （3）查阅广西壮族自治区工信厅的相关公告；
• （4）查阅广西钢铁提供的固定资产清单；
• （5）查阅防城港市工业和信息化局出具的《证明》、防城港市港口生态环

境局出具的《证明》、防城港市应急管理局出具的《防城港市应急管理局关于广 西钢铁集团有限公司未发生过较大及以上生产安全事故的证明》；

• （6）查阅广西钢铁提供的《排污许可证》《环境管理体系认证证书》《广

西钢铁排污许可证 2024 年度执行报告》《广西钢铁排污许可证 2025 年度执行报 告》；

• （7）查阅《钢铁行业规范条件（2025 年版）》；
• （8）查阅《2025 年广西钢铁钢铁行业规范企业申报材料摘录》；

• （9）查阅广西钢铁内部治理制度；
• （10）查阅广西钢铁《专项核查报告》；
• （11）查阅广西钢铁诉讼台账、诉讼案件资料以及走访防城港市中级人民法

院、防城港市港口区人民法院。

（二）核查意见

针对事项（1）（3），经核查，独立财务顾问认为：

• 1、标的公司在经营业绩、产品结构以及核心技术层面，在上市公司业务体

系内占据核心地位，具有较高的重要性；

• 2、标的公司在产品及品牌、技术装备、区位条件及成本以及绿色低碳发展

等方面具有竞争优势，同时存在受周期波动影响较大等竞争劣势。标的公司在产 业布局、技术装备、智能化和绿色低碳等维度符合国家政策鼓励的现代化钢铁产 业体系发展方向。

针对事项（2），经核查，独立财务顾问及律师认为：

广西钢铁已建成的炼铁、炼钢设备及实际生产情况符合相关法律法规、政策 及监管要求；不存在因产能建设、实际生产情况违反相关法律法规、政策及监管 要求受到行政处罚的情形。

问题 4.关于标的公司评估

根据重组报告书：（1）本次交易对标的公司全部股东权益采用资产基础法 和收益法进行评估，评估值分别为 2,770,638.33 万元和 2,723,260.75 万元， 最终采用资产基础法评估结果；截至 2025 年 12 月 31 日，资产基础法评估增值 350,469.15 万元，增值率为 14.48%；（2）截至 2024 年 10 月 31 日，经收益法 下标的公司净资产评估值为 2,845,941.47 万元，评估增值 578,810.24 万元， 增值率 25.53%；（3）截至 2025 年末，标的公司存在受限货币资金、权属瑕疵 资产和处置权受限资产；（4）标的公司本次交易作价的静态市盈率为 21.11 倍， 市净率 1.16 倍，同行业主要上市公司平均市盈率 19.53 倍、市净率 1.17 倍； （5）标的公司尚未了结的涉及金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁合计金额 170,406.75 万元，其中作为原告涉及金额 135,349.51 万元，作为被告或第三人 涉及金额 35,057.24 万元。

请公司披露：（1）标的公司资产基础法评估结果高于收益法的原因，是否 存在经济性贬值；本次评估选用资产基础法评估结果的合理性，与同行业可比公 司或可比交易案例的对比情况，是否规避业绩补偿承诺；（2）本次评估较前次 评估评估方法及评估结果差异原因及合理性；（3）本次评估对受限货币资金、 权属瑕疵资产和处置权受限资产的考虑及合理性，是否符合可比交易案例；（4） 可比上市公司选取的方法及合理性，本次交易作价与可比交易案例的对比分析， 并结合上述情况和标的公司经营情况等，进一步分析本次交易作价的公允性，相 关资产是否存在经济性贬值风险；（5）标的公司尚未了结的诉讼、仲裁合计金 额，相关诉讼仲裁进展情况，对收入、应收账款等影响及会计处理的准确性，是 否计提或有负债及会计处理的准确性，对本次评估的影响及合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的公司资产基础法评估结果高于收益法的原因，是否存在经济性贬值； 本次评估选用资产基础法评估结果的合理性，与同行业可比公司或可比交易案 例的对比情况，是否规避业绩补偿承诺

本次交易中，资产基础法评估值为 2,770,638.33 万元，收益法评估值为 2,723,260.75 万元，两者差异 1.71%。标的公司资产基础法高于收益法，主要系 钢铁行业处于周期低谷、钢材价格低位运行，基于未来收益预测的收益法受短期 市场情绪影响而偏低，资产基础法从成本重置角度更为稳健客观。

经济性贬值方面，两种评估方法结果均高于标的公司净资产账面价值 242.02 亿元，表明在两种价值衡量标准下标的公司均不存在整体贬值。按固定资产、无 形资产、在建工程逐类核查，固定资产中房屋建筑物因建造期人工材料涨价增值 4.50%、机器设备因会计折旧短于经济使用年限增值 10.52%、在建工程减值系避 免与已转固资产重复评估的技术处理而非经济性贬值；标的公司热轧全线产能利 用率接近 100%，整体生产饱满。

可比公司或可比交易均一致采用资产基础法作为最终评估结论。本次资产基 础法评估中不存在对单项资产采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期 方法的情形，不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的强制业绩补 偿范围，不存在规避业绩补偿承诺的情形。

（一）资产基础法评估结果高于收益法的原因，是否存在经济性贬值

1、标的公司资产基础法评估结果高于收益法的原因

本次评估采用收益法测算出的股东全部权益价值为 2,723,260.75 万元，资产 基础法测算出的股东全部权益价值为 2,770,638.33 万元，收益法结果比资产基础 法低 47,377.58 万元，差异率 1.71%。

资产基础法以资产的成本重置为价值标准，反映资产投入（购建成本）所耗 费的社会必要劳动，购建成本随国民经济变化而变化；收益法是从企业未来盈利 能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小，受未来收益预测和风险折现的 影响。标的公司所属的钢铁行业当前正处于周期低谷，钢材价格处于历史低位， 传统市场需求恢复不足，行业盈利能力下降。在此背景下，基于未来收益预测的

收益法评估结果面临不确定性，本次评估基于谨慎性原则对未来盈利进行预测， 因此收益法下评估值较资产基础法下评估值低具有合理性。

2、标的公司相关资产不存在经济性贬值风险

经济性贬值是指由于外部经济环境变化导致资产未来收益能力下降而造成 的价值损失。本次交易中，不存在经济性贬值的判断依据如下：

（1）两种评估方法结果均高于标的公司净资产账面价值

本次资产基础法评估值为 2,770,638.33 万元，增值率 14.48%；收益法评估值 为 2,723,260.75 万元，增值率 12.52%；两种评估方法结果均高于标的公司净资产 账面价值 2,420,169.18 万元，表明在资产重置成本和未来盈利能力两种衡量标准 下，标的公司均不存在整体贬值，不具备经济性贬值的前提条件。

（2）未来钢材价格逐步企稳回升

1）地产需求拖累接近尾声，总需求有望企稳

此前大幅拖累国内钢铁需求的房地产行业，其对钢材消费的影响正接近尾声。

据华泰证券测算，地产需求占国内钢铁需求的比例从 2020 年的约 39.4%大幅降 至 2026 年的 13.2%，地产对需求的负面影响边际大幅递减。随着地产用钢占比 降至较低水平，后续地产进一步下滑对总需求的拖累效应显著减弱，整体需求有 望进入平稳期。

数据来源：华泰证券；中国钢铁工业协会。

2）制造业用钢成为需求主力，增长空间明确

制造业用钢占比已从 2020 年的 42%提升至 2024 年的 50%，2025 年进一步 超过 50%1，正式取代建筑用钢成为第一大用钢领域。2026-2030 年制造业用钢增

• 1 数据来源：中国钢铁工业协会。

长空间明确。汽车用钢 2026 年预计达 6670 万吨，同比增长 4.4%。新能源汽车 快速发展带动高端汽车板需求持续增长。造船用钢 2026 年预计达 1,770 万吨， 同比增长 4%。中国造船业三大核心指标同步增长，国产大型邮轮等高端项目拉 动高端船板需求。风电、光伏及储能产业快速发展，“十五五”期间风光储用钢 需求将持续增长，成为新的需求增量来源。高端装备制造用钢等高端产品产量快 速增长，高磁感取向硅钢、高牌号无取向硅钢占比持续提升，支撑新能源汽车、 高端装备等领域需求。

3）钢结构建筑推广打开新需求空间

中国钢铁工业协会将钢结构建筑推广作为主攻方向，联合住建部门优化用钢 设计方案，加快相关标准制修订，聚焦新能源、城市更新等重点领域推动钢结构 规模化应用。钢协成立钢结构建筑分会，打通设计、生产、施工、开发全产业链。 钢结构建筑用钢密度远高于传统混凝土建筑（每平方米用钢量约为传统建筑的 34 倍），其规模化推广将为钢材需求提供重要增量支撑。冶金工业规划研究院（金 属材料处）测算：2024-2030 年钢结构产量由 1.09 亿吨增至 1.5 亿吨，累计新增 用钢需求约 4100 万吨，年均约 680 万吨，对应 6 年复合增速约 5.5%。

4）出口韧性延续，海外短缺支撑出口刚需

2026-2030 年海外钢铁表需有望保持 2.5%的复合增长（逆全球化下制造业回 流+国防开支驱动）2，海外供给持续短缺使得中国出口成为平衡全球供需的必要 补充。尽管贸易壁垒加码，但中国钢铁出口正从“粗放式以量补价”向“高质量 出口强国”转型，出口许可证管理政策倒逼出口结构升级，高端钢材出口仍将保 持韧性。

综合供给端持续收缩与需求端结构优化趋稳的判断，2026-2030 年国内钢铁 供需格局将持续改善：

• 2 数据来源：华泰证券研报测算。

注：上述数据系综合华泰证券、中国钢铁工业协会、冶金工业规划研究院等多家机构预测及 政策目标得出的合理判断。2029-2030 年粗钢产量 8.5 亿吨目标引自中国钢铁杂志社；国内表需 持稳约 8.39 亿吨引自华泰证券测算。

同时，全球钢铁供需平衡表或于 2029 年由过剩转为短缺，2030 年供给缺口 约 4740 万吨（短缺约 2.54%）。具体测算路径：

供给端：2030 年全球钢铁产量约 18.2 亿吨（2026-2030 年 CAGR -0.14%）。 国内粗钢产量向 8.5 亿吨目标迈进（CAGR -2.45%）；海外产量约 9.9 亿吨（印度

+东盟新增产能约 1.4 亿吨）；考虑伊朗产量扰动。

需求端：2030 年全球钢铁表需约 18.7 亿吨（CAGR 1.34%）。国内表需持稳 约 8.39 亿吨（地产拖累结束）；海外表需约 10.29 亿吨（CAGR 2.5%）。

全球钢铁供需格局从过剩走向短缺，行业利润中枢有望上移，中国作为全球 “调节器”的议价权有望重构。国内供给持续收敛叠加全球短缺格局，为钢价企稳 回升提供坚实支撑。

多家权威机构对 2026-2030 年钢价企稳回升趋势持一致判断：

（3）标的公司经营状况良好，具有竞争优势

截至评估基准日，标的公司处于正常运营状态，主要资产未出现闲置、毁损、

过时或终止使用情况。标的公司作为现代化沿海钢铁基地，具有区位优势，在行 业竞争格局中处于优势地位，报告期内，其营业收入从 2023 年的 3,263,661.47 万 元增长至 2025 年的 3,795,832.52 万元，净利润由亏损转为盈利，2025 年实现净 利润 133,531.33 万元，不存在因外部环境变化导致资产利用率下降、收益大幅萎 缩的情形。

标的公司依托全流程装备体系，着力构建高端产品集群，主要产品涵盖宽厚 板、冷轧钢带、镀锌钢带、热轧板带、棒材、线材等多个品类，产品广泛应用于 汽车、家电、建筑、机械、造船、能源等行业。2025 年，企业累计开发高端新产 品 31 个。标的公司产品结构不断优化与多元化下游应用布局，为公司构筑了稳 固的市场竞争力与盈利基础，具备良好的持续经营能力。公司产能及产品结构与 下游产业升级方向相契合，不存在因市场需求萎缩、技术落后等因素引致的经济 性贬值迹象。标的公司竞争优势参见本回复之“问题 3 关于标的公司业务”之 “三、结合标的公司产品结构、核心技术、市场地位等，客观分析标的公司竞争 优势和劣势，论证标的公司是否符合国家政策鼓励的现代化钢铁产业体系发展方 向，并说明依据”之“（一）结合标的公司产品结构、核心技术、市场地位等， 客观分析标的公司竞争优势和劣势”。

（4）主要资产逐项分析

1）固定资产

截至评估基准日，广西钢铁固定资产账面净值 3,766,483.25 万元，评估值 4,039,198.60 万元，评估增值 272,715.35 万元，增值率 7.24%。

①房屋建筑物类

房屋建筑物类资产评估增值 4.50%，主要原因为标的公司自建房屋建（构）

筑物主要建于 2011 年至 2025 年（2011-2017 年建成占比约 6.31%，2019-2022 年 建成占比约 75.46%，2023-2025 年建成占比约 18.23%，其中 2025 年当年建成占 比仅约 8.10%），评估基准日相比建造当时的人工、材料及机械台班价格有一定 涨幅，以及将已达到可使用状态的在建工程纳入对应固定资产类别评估。全部房 屋建筑物均处于正常使用状态，不存在闲置、毁损或因外部经济环境变化导致利 用率下降的情况。该类资产不存在经济性贬值。

②设备类

机器设备评估增值 10.52%，主要原因一是设备市场价格波动及将部分在建 工程在机器设备中评估导致评估原值增值；二是机器设备的会计折旧年限较评估 采用的经济适用年限短，造成评估净值增值。车辆和电子设备原值虽因技术更新 贬值，但其会计折旧年限亦短于评估经济适用年限，净值仍增值。机器设备均处

于正常使用状态，未出现因外部经济环境变化导致的闲置、停用或利用率下降情 况。该类资产不存在经济性贬值。

③标的公司核心产线产能利用率数据

如上所示，热轧板带、镀锌钢带、冷轧钢带、宽厚板利用率较高；棒线材产 能利用率 64.89%，同年全国建材钢厂螺纹钢平均产能利用率为 45.98%，线材平 均产能利用率为 35.21%，仍高于行业平均水平。该产线产能利用率相对较低， 主要系标的公司轧钢产能大于炼钢产能，该产线主要生产建筑用钢材（螺纹钢、 线材等），在房地产用钢需求持续走弱的背景下，主动将有限的炼钢产能优先配 置至宽厚板、冷轧钢带等盈利空间更大的品种，从而优化产品结构。这属于基于 市场需求结构的主动策略调整，而非设备失效或市场丧失。棒线材产能利用率的 偏低不代表相关生产设备发生了经济性贬值。

因此被评估企业相关资产不存在“长期难以充分利用”的特征，固定资产投 资设备不存在经济性贬值。

2）主要无形资产

截至评估基准日，广西钢铁主要无形资产账面净值 134,765.05 万元，评估值 240,411.14 万元，评估增值 105,646.09 万元。

①土地使用权

土地使用权评估增值 101,741.80 万元，增值原因如下：标的公司土地使用权 主要在 2010 年至 2015 年期间取得，入账成本较低；区域土地价值增值，2020 年 至 2025 年防城港市工业用地地价累计增长 56.40%。

土地使用权评估增值系区域土地市场价值自然增长的结果，与外部经济环境 恶化导致资产贬值的方向相反，该类资产不存在经济性贬值。

②海域使用权

海域使用权评估增值 3,904.29 万元。增值原因：本次评估海域使用金测算依 据为财政部、国家海洋局《关于调整海域、无居民海岛使用金征收标准的通知》 （财综〔2018〕15 号）。该文件规定的海域使用金征收标准较标的公司初始取得 时的征收标准有显著提高，以建设填海造地用海（五等）为例，海域使用金由 45 万元/公顷调整为 100 万元/公顷，增幅达 122%。

因此海域使用权不存在经济性贬值。

3）在建工程

截至评估基准日，广西钢铁在建工程账面值 123,621.11 万元，评估值 65,365.93 万元，评估减值 58,255.18 万元，减值率 47.12%。

土建工程减值 59,817.67 万元，减值率 55.12%。减值原因系：对于大部分在 建工程项目，因其对应的实物资产价值已在相关固定资产的评估值中统一考虑， 为避免重复评估，本次对该类在建工程按零值确定评估值，属于评估技术处理方 法，而非经济性贬值。

综上，标的公司作为符合超低排放标准的沿海新建基地，不仅不会受到行业 出清的影响，反而在供需格局改善的过程中处于有利地位。标的公司相关资产不 存在因外部环境持续恶化而导致的经济性贬值风险。

综上所述，标的公司相关资产不存在经济性贬值。

（二）本次评估选用资产基础法评估结果的合理性，与同行业可比公司或可 比交易案例的对比情况，是否规避业绩补偿承诺

1、本次交易最终选用资产基础法评估结果作为定价依据，具有合理性

钢铁行业作为基础原材料工业，是典型的重资产行业，标的公司实物资产占 总资产 89.56%，资产主要分布在广西防城港市港口区企沙镇防城港钢铁基地， 重资产特征突出，行业属性清晰，其价值核心在于厂房、机器设备、土地等长期 资产。资产基础法的评估参数（如设备重置成本、土地市场价格等）主要来源于 公开市场，具有更强的客观性和可验证性。在当前钢铁行业处于周期低谷、未来 收益面临不确定性的背景下，采用资产基础法能更客观、稳健地反映企业净资产 的市场价值，能避免行业周期波动带来的收益法预测偏差风险，保护上市公司及 中小股东利益，也是钢铁行业评估的通行做法。

本次交易作价的市净率 1.16 倍与同行业可比上市公司的平均水平市净率基 本相当，说明交易定价以标的公司优质资产规模为坚实基础，不存在显著偏离资 产价值的溢价；同时两种方法差异仅 1.71%，资产基础法结果更为稳健、客观， 选用其作为最终结论符合标的资产实际。

2、与同行业可比公司或可比交易案例的对比情况

近年来，标的资产为钢铁企业的可比交易共涉及 8 项标的资产，均采用资产 基础法评估结果作为评估结论，具体情况如下表所示：

注：河钢股份、宝钢股份和山东钢铁 3 项为非发行股份购买资产类型重组交易（增资或 股权转让），列示于此系供评估方法选用参考。虽交易性质不同，但均涉及钢铁企业股权价 值评估且一致采用资产基础法。其余 5 项均为发行股份购买资产类重组交易，与本次交易性 质相同。

3、资产基础法与收益法对比分析表

综上，本次交易选用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益最终评 估结论具有合理性。

4、是否规避业绩补偿承诺

本次交易不属于法规强制要求业绩补偿承诺的情形。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未 来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市 公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的 实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见； 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明 确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负责落 实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排。”

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中，业绩补偿范围为：“1.交 易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否 为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩 补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一 项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

本次选用资产基础法评估结果作为评估报告的最终结论，是评估机构按照相 关资产评估准则的规定和要求，根据标的公司实际情况进行的选择。不存在资产 基础法中对一项或几项资产采用基于未来收益预期方法进行评估的情形。为保护 投资者权益，本次交易已就本次评估中采用市场法评估的资产设置减值补偿。

综上所述，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则 适用指引——上市类第 1 号》规定的需要做出业绩承诺与补偿的情形，交易双方 经过自主协商未进行业绩承诺。本次交易不存在规避业绩承诺义务的情形。本次 交易已设置减值补偿，有利于保护投资者权益。

二、本次评估较前次评估评估方法及评估结果差异原因及合理性

本次评估与前次评估在评估方法和评估结论上存在差异，前次以收益法为最 终结论，评估值 2,845,941.47 万元；本次以资产基础法为最终结论，评估值 2,770,638.33 万元，两次结果差异 2.64%。

评估方法差异方面，前次增资扩股侧重企业未来成长性和盈利潜力，选取收 益法和市场法；本次重组收购侧重于资产扎实程度和稳健性，选取资产基础法和 收益法。因前次评估基准日后，标的公司于 2025 年内完成产能爬坡、实现扭亏 为盈并进入稳态运营，且主要原材料和钢材价格进一步下探，收益法预测所依赖 的钢材价格、产销量、成本结构等关键参数不确定性显著增大，收益法预测的可 靠性下降，故本次以资产基础法为最终结论是更为稳健的选择。

评估结果差异方面，差异主要系评估方法不同、钢材价格低位运行及评估目 的不同，本次评估两种方法差异率仅 1.71%，高度接近、相互印证，进一步验证 了本次评估结论的可靠性。

（一）两次评估的基本情况对比

（二）两次评估方法差异的原因及合理性分析

本次评估与前次评估在方法选择及最终结果上存在差异，其根本原因在于评 估目的、市场环境及评估方法适用性的客观变化，具备合理性。具体分析如下：

1、前次选取市场法而本次未选取的原因

前次评估基准日前后，资本市场存在与标的公司规模、业务相近的可比钢铁 上市公司及交易案例，市场法具备适用条件。本次评估基准日前后，钢铁行业经 历深度调整，可比上市公司估值水平波动较大，且缺少与广西钢铁在资产规模、 业务结构（沿海钢铁基地）等方面充分可比的市场参照物，市场法适用性不足， 故本次未选取市场法。

2、前次以收益法为最终结论而本次以资产基础法为最终结论的原因

本次评估改以资产基础法为最终结论，核心原因在于：①标的公司已由“成 长阶段”进入“稳态运营阶段”，前次收益法所依托的产能释放成长逻辑已充分 兑现；②2025 年以来钢材价格下行与原材料价格剧烈波动并存，收益法关键参 数（钢材价格、原材料成本、毛利率）的可预测性显著下降，且前次收益法盈利 预测已出现较大偏差。上述因素共同导致收益法预测结果难以满足本次重大资产 重组定价的审慎要求，故本次改以更能反映现有资产扎实价值的资产基础法作为 最终结论。具体如下：

第一，标的公司经营阶段发生改变。

• （1）前次评估基准日时，标的公司尚处于 3 号高炉及 3800mm 宽厚板产线

投产前夕，产能释放与盈利改善预期明确。2025 年，标的公司的 3 号高炉和 3800mm宽厚板产线正式投产，冷轧酸洗线产能利用率由69.83%提升至90.97%， 前期投产预期已兑现；钢铁产品销量由 2024 年的 852.02 万吨增至 2025 年的 1,114.22 万吨，同比增长 30.77%，其中宽厚板产量由 8 万吨提升至 211 万吨；标

的公司 2025 年实现净利润 133,531.33 万元，扭亏为盈。前次评估时预期的成长 价值已充分兑现，标的公司由此进入以稳定运营为主的稳态阶段，收益法所依托 的“成长溢价+永续增长”逻辑基础减弱；而资产基础法直接反映现有资产的重 置价值与扎实价值，与标的公司的稳态经营特征更为匹配。

• （2）2025 年，标的公司主要原材料采购价格呈下降趋势，其中：铁矿石采

购均价为 761.50 元/吨，较 2024 年度下降 7.71%；煤炭采购均价为 1,351.78 元/ 吨，较 2024 年度下降 23.97%；废钢采购均价为 2,233.64 元/吨，较 2024 年度下 降 6.57%。主要原材料价格下行使标的公司主营业务毛利率由 2024 年的 4.02% 提升至 2025 年的 7.28%。原材料价格的下行使未来原材料价格走势的预测面临 不确定性。

第二，钢材价格下行叠加原材料价格剧烈波动，收益法关键参数可预测性显 著下降。具体如下：

• （1）钢材价格方面，2025 年 CSPI 钢材价格指数均值 93.19 点，同比下降

9.05%；上海 HRB400E 螺纹钢价格由 2024 年四季度的约 3,400 元/吨进一步下行 至 2025 年的约 3,100 元/吨。钢材价格在前次基准日后进一步下行使收益预测不 确定性增大。

• （2）原材料价格方面，2025 年铁矿石 62%澳年均价 101.78 美元/干吨，较

• 2024 年的 109.17 美元/干吨下跌约 6.77%；煤炭采购均价同比下降 23.97%，主要 原材料价格 2025 年整体下行。但 2026 年上半年铁矿石及炼焦煤价格出现反弹 （62%澳粉指数均价同比上涨，炼焦煤 5 月报价 1,530 元/吨、同比上涨超 12%）， 原材料价格走势呈现较大波动。钢材价格下行与原材料价格波动的交织，使未来 毛利率、成本结构的预测面临高度不确定性。

• （3）产业政策方面，2025 年 7 月中央财经委员会第六次会议强调依法依规

治理企业低价无序竞争、推动落后产能有序退出，2025 年 7 月 18 日工信部提出 实施新一轮钢铁行业稳增长工作方案，供给侧约束的强化进一步加大了行业价格 与盈利走势的不确定性。

• （4）前次收益法预测标的公司 2025 年度净利润约 19.1 亿元，而实际实现

为 13.35 亿元，盈利预测未能实现，亦印证了在行业强周期、价格波动剧烈的环 境中收益法预测存在固有不确定性。

上述情况表明，对未来原材料价格、成本结构及毛利率的预测面临较大不确 定性。基于审慎考虑，本次评估在收益法预测中对 2026 年毛利率取值 3.99%， 显著低于 2025 年实际水平 7.28%，充分体现了对未来原材料价格反弹、成本回 升及行业盈利波动的谨慎判断。

第三，两次评估目的存在本质差异。前次为引入战略投资者的增资扩股，侧 重于企业未来成长性和盈利潜力，收益法能够充分体现其发展前景；本次为上市 公司收购控股子公司少数股权，作为重大资产重组的定价依据，需更加审慎地反 映标的资产在当前市场条件下的扎实价值，资产基础法更为稳健、客观。

3、评估方法转换符合资产评估准则的规定

《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定：“执行企业价值评估业 务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、 市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

两次评估均严格按照准则要求进行了三种基本方法的适用性分析。前次选取 收益法和市场法，本次选取资产基础法和收益法，均在评估报告及评估说明中对 每种方法的适用或不适用的理由进行了充分论证，评估方法选取符合准则规定。 本次评估方法转换是基于客观环境变化和严谨专业判断的合理反映，不存在通过 变更评估方法操纵估值或规避监管要求的情形。

（三）两次评估结果差异的原因及合理性分析

两次评估结果差异 2.64%，在合理范围内。差异主要由评估方法不同和钢材 价格低位运行共同导致。

1、两次评估方法不同

前次评估以收益法为最终结论（2,845,941.47 万元），本次评估以资产基础 法为最终结论（2,770,638.33 万元）。收益法从未来获利能力角度出发，反映企

业整体资产的预期收益折现价值；资产基础法从成本重置角度出发，反映各项资 产在当前市场条件下的重置成本。两种方法的价值内涵不同，差异具有必然性。

本次评估采用资产基础法和收益法，两种方法评估值分别为 2,770,638.33 万 元和 2,723,260.75 万元，差异 1.71%。两种方法评估值高度接近、相互印证，进 一步验证了本次评估结论的可靠性。

2、钢材价格低位运行对收益法估值的影响

本次收益法评估值较前次下降 4.31%，主要系本次评估基准日钢材价格处于 历史低位所致。

2025 年 CSPI 均值 93.19 点，同比下降 9.05%，处于近年低位。上海 HRB400E 螺纹钢价格从 2024 年四季度约 3,400 元/吨进一步下行至 2025 年约 3,100 元/吨， 粗钢表观消费量同比下降 7.12%至 8.29 亿吨。本次收益法在对 2026 年及以后年 度钢材价格预测时，基于行业“反内卷”政策预期假设价格温和回升，但起点显 著低于前次预测假设水平，导致本次收益法估值较前次下降 4.31%。标的公司

• 2025 年实际盈利较 2024 年已实现扭亏，基本面并未恶化，估值差异主要源于行 业价格低位对收益法的抑制以及方法切换的正常影响。

综上，两次评估的方法差异和结果差异均源于评估目的、标的公司经营阶段 及钢材价格低位运行的客观变化。前次增资扩股侧重成长性，本次重组收购侧重 资产扎实程度，评估目的的差异是方法转换的结构性原因。前次收益法预测未实 现，印证了行业低谷期收益法的固有不确定性，本次以资产基础法为最终结论是 更为审慎的选择。两次结果差异2.64%处于合理区间，本次两种方法差异率仅1.71% 相互印证，评估结论真实、公允，不存在通过变更评估方法操纵估值或规避监管 要求的情形。

三、本次评估对受限货币资金、权属瑕疵资产和处置权受限资产的考虑及合 理性，是否符合可比交易案例

截至评估基准日，标的公司受限货币资金金额极小，以核实后的账面值确定 评估值；权属瑕疵资产主要包括未办证房屋、部分海域使用权及部分土地使用权。 评估中对房屋采用重置成本法评估、对土地按证载面积评估、对海域采用成本法

评估，其中广西钢铁铁路专用线占用第三方公司的土地未纳入评估范围，且此次 评估未考虑该土地使用权对评估结论的影响。上述处理基于：一是权属完善不存 在实质性法律障碍，二是交易对方柳钢集团已出具损失补偿承诺函。本次评估对 受限、瑕疵资产的处理符合资产评估准则，与近年重资产行业重组可比案例的处 理方式一致。处置权受限资产账面净值 132.17 亿元，占固定资产约 35%，系以 固定资产抵押获取银行贷款的钢铁行业常规融资安排，抵押不改变资产使用状态， 采用重置成本法正常评估。标的公司资产负债率 49.14%、经营现金流对项目贷 款还本付息的覆盖倍数为 1.49-2.23 倍，具备按期还本付息能力，抵押资产被处 置变现的风险较低。同时，交易对方柳钢集团已就上述事项出具损失补偿承诺。

本次交易为股权收购，不涉及单项资产的权属过户，权属瑕疵不会对交易实 施构成实质性障碍，评估处理符合资产评估准则且对评估结论不构成重大影响。

（一）标的公司受限货币资金、权属瑕疵资产和处置权受限资产的基本情 况

截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司广西钢铁存在的受限货币资 金、权属瑕疵资产和处置权受限资产的具体情况如下：

1、受限货币资金

单位：万元

受限货币资金合计 2,423.75 万元，占期末货币资金 61,540.59 万元的 3.94%， 占标的公司净资产的 0.10%，金额和占比均极小。

2、权属瑕疵资产

（1）固定资产中未取得产权证的房屋

账面原值合计 253,497.02 万元，账面净值 230,490.83 万元，包括已竣工未报 建登记的 5 个项目：2030 冷轧工程、2030 冷轧 110KV 变电站、公司办公楼（管

控楼）、物业楼、厂前区 1#、2#公寓楼；其余因竣工验收备案进度、跨宗土地建 设、用地用海重叠空档等历史遗留问题未登记的建筑物。

（2）投资性房地产中未取得产权证的房屋

上述 6 处房屋账面价值 1,495.64 万元，评估值 1,417.26 万元。

（3）海域使用权瑕疵

单位：万元

上述未取得权证或存在重叠空档的海域使用权合计评估值约 2,284.77 万元。

（4）车辆权属不符

单位：万元

（5）土地使用权

单位：万元

3、处置权受限资产

截至 2026 年 5 月 31 日，因抵押借款导致处置权受限的资产如下表：

单位：万元

上述抵押资产账面净值 1,321,730.89 万元，占标的公司固定资产比重约 35%， 占总资产比重约 28%。标的公司以固定资产抵押获取银行贷款系钢铁行业重资 产企业的正常融资安排，抵押模式与行业通行做法一致。

（二）本次评估对受限货币资金的考虑及合理性分析

1、评估处理方式合理性分析

本次评估对于受限货币资金，以核实后的账面值确定评估值。

受限货币资金合计 2,423.75 万元，仅占期末货币资金 61,540.59 万元的 3.94%， 占标的公司净资产 2,420,169.18 万元的 0.10%，金额和占比均极小，对评估结论 不构成重大影响。

资产基础法下货币资金科目以审计核实后的账面值确定评估值，受限货币资 金已如实反映并单独披露，不存在虚增或低估的情况。

根据《资产评估执业准则——企业价值》，对于货币资金类资产评估，一般 以核实后账面值确定，本次处理符合准则要求。

2、可比案例

经查询近年上市公司重资产行业重组案例，受限货币资金的评估处理方式与 本次评估一致。

（三）本次评估对权属瑕疵资产的考虑及合理性分析

1、评估处理方式

本次评估未单独考虑权属瑕疵事项对评估结论的影响，具体方式如下：

（1）未取得产权证的房屋

采用重置成本法评估。由于该等房屋为标的公司自建项目，无活跃市场交易 案例且不具备独立收益能力，不适用市场法和收益法，采用成本法评估符合《资 产评估执业准则——不动产》的相关规定。评估中以不含税的重置全价乘以成新 率确定评估值。

（2）海域使用权瑕疵

采用成本法或差额折现法评估，评估结论未考虑未来可能需补缴的土地出让 金、重叠空档处置费用及未办证费用等不可预见支出。

（3）车辆权属瑕疵

该车辆（桂 P05251）账面净值已为零，采用重置成本法评估。

（4）土地使用权瑕疵

对于证载面积与合同面积存在差异的土地，此次评估按证载面积进行评估， 未考虑广西钢铁后续办理红线范围外不动产权证书需要缴纳的相关费用。

铁路专用线占用第三方土地未计入广西钢铁财务报表，历史年度标的公司未 支付任何土地使用费，未纳入本次评估范围，此次评估未考虑该土地使用权对评 估结论的影响。

2、合理性分析

（1）权属完善不存在实质性法律障碍

未办证固定资产：已竣工未报建项目正在推进报批报建及验收工作，其余房 屋已完成报批报建手续，后续取得不动产权证书不存在重大法律障碍；

未办证投资性房地产：已完成报批报建手续，证书分批办理中；

海域使用权：重叠空档 5.18 公顷已纳入围填海历史遗留问题图斑并经自然 资源部备案审查通过；用海方式变更申请已获自然资源部受理审核中；填海竣工 验收及换发国有土地使用权证手续正在办理中；

温排水口用海：已签署《海域使用权出让合同》并足额缴纳出让价款，海域 使用权证正在办理中。

（2）未量化瑕疵影响的合理性

对于因产权瑕疵可能导致的未来补缴土地出让金、办理产权证等费用，其金 额无法可靠估计，标的公司解决前述权属瑕疵不存在实质障碍，不会对标的公司 生产经营构成重大不利影响。

（3）交易对方、标的公司股东已出具承诺

柳钢集团已出具书面承诺函，若标的公司因上述权属瑕疵引发或衍生任何损 失、费用或责任(包括但不限于行政处罚、诉讼或仲裁、赔偿责任、责令停产整 顿、费用追缴及其他任何形式的经济损失或责任承担)，将按本次交易前持股比 例承担相应的损失及费用。该承诺为标的公司及上市公司提供了有效的风险缓释。

（4）本次交易为股权收购

本次交易为柳钢股份收购广西钢铁 13%股权，不涉及单项资产的权属转移 或过户登记，权属瑕疵不会对本次交易的实施构成实质性障碍。

3、可比案例

经查询近年上市公司重资产行业重组案例，权属瑕疵资产的评估处理方式与 本次评估一致。

（四）本次评估对处置权受限资产的考虑及合理性分析

1、评估处理方式

本次评估对于因抵押借款导致处置权受限的固定资产采用重置成本法进行 正常评估，未考虑处置权受限事项对评估结论的影响。

2、合理性分析

• （1）标的公司作为千万吨级沿海钢铁生产基地的运营主体，总投资规模巨

大，以固定资产抵押获取银行贷款是钢铁行业重资产企业普遍采用的融资方式。

• （2）抵押资产均为标的公司生产经营所必需的厂房、设备，在抵押期间由

标的公司持续正常占有和使用，抵押本身不改变资产的使用状态和功能，不影响 标的公司运用该等资产开展生产经营活动。标的公司经营性现金流良好，具备按

期还本付息的能力，抵押资产被处置变现的风险较低。现就标的公司偿债能力， 从资产负债结构及资产负债率、经营现金流、还本付息方式、首次付息情况、还 款计划与现金流匹配、偿债压力六个维度展开分析：

1）经营现金流

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2024 年 298,590.29 万元及 2025 年 299,195.66 万元，经营现金流持续为正、规模可观，具备良好的 经营造血能力，为项目贷款还本付息提供了现金流基础。

2）资产负债率及短期偿债指标

标的公司报告期资产负债率及短期偿债指标如下：

标的公司偿债指标呈现以下特征：

2024 年、2025 年资产负债率分别为 52.87%、49.14%，呈逐年下降趋势，且 随有息负债逐步偿还，预测期将进一步下降（收益法资本结构中付息债务占比由

• 2026 年 34%降至永续年 24%）。

标的公司流动比率、速动比率低于 1，主要因其业务模式具有较快的应收款 项周转效率，营运资本常年为负（应付款项等经营性流动负债规模大于经营性流 动资产），即通过占用供应商资金形成负营运资本，并非偿债能力不足。

3）还本付息方式

标的公司项目贷款主要为银行借款，采用按季结息、分期还本方式，利率执 行浮动利率，按季支付利息。截至评估基准日，相关贷款均已进入正常还本付息 阶段。

4）付息情况

标的公司首笔项目贷款已于 2020 年 3 月起进入付息期，于 2021 年 6 月起进 入还本期，报告期内历年还本付息均按期足额履行，未发生逾期、欠息或债务违 约情形。

5）还款计划与现金流匹配

标的公司项目贷款各年还本及付息安排如下：

单位：万元

以企业自由现金流对项目贷款的覆盖倍数测算如下：

单位：万元

标的公司经营现金流对项目贷款还本付息形成覆盖（预测期各年覆盖倍数介 于 1.49 倍~2.23 倍），且覆盖倍数随现金流改善逐年提高，现金流与还款计划的 匹配性良好。

6）偿债压力分析

标的公司偿债压力可控，具体判断如下：

评估基准日资产负债率 49.14%，处于合理水平，且随有息负债偿还持续优 化；项目贷款口径下企业自由现金流覆盖倍数最低 1.49 倍、最高 2.23 倍，各年 均大于 1，具备按期还本付息能力；各年还本占比 16.58%-22.28%，各年还款分 布均衡、无集中到期风险；

• （3）为保障本次交易完成后上市公司的利益，避免因标的公司无法偿还债

务导致抵押设备被执行进而影响其正常生产经营，作为上市公司的控股股东及本 次交易转让方柳钢集团已出具《关于广西钢铁集团有限公司抵押设备之执行风险

的承诺函》，作出如下不可撤销承诺：一是债务承接与清偿责任，若标的公司出 现无法按期足额清偿债务或债权人主张实现抵押权的情形，柳钢集团承诺在收到 书面通知后 10 个工作日内，由其或其指定的第三方直接代偿全部或届期未清偿 债务，或提供经债权人认可的替代担保以置换抵押权、解除抵押设备上的权利负 担；二是追加担保措施，若因债务金额较大或债权人不同意置换担保导致前述措 施无法立即实现，柳钢集团承诺立即提供足额的现金保证金或经上市公司认可的 其他增信措施，以避免或暂缓对抵押设备的查封与拍卖；三是执行异议与协助义 务，在抵押设备面临司法拍卖或强制执行时，柳钢集团承诺积极提供资金及法律 支持，协助利用执行异议、执行和解等程序争取暂缓执行，并在条件具备时以公 允价格参与竞买或引入第三方整体接盘，以维持标的公司资产的完整性；四是损 失差额补足，若因标的公司无力偿债且上述措施未能及时阻止抵押设备被司法处 置，导致标的公司或上市公司遭受实际损失的，柳钢集团承诺在损失确定之日起 30 日内向标的公司承担相应责任。上述承诺自柳钢集团签署之日起生效，一经 生效即对柳钢集团具有法律约束力，构成其对上市公司作出的不可撤销承诺，为 处置权受限资产可能引发的执行风险提供了充分的兜底保障。

• （4）重置成本法是从资产重置角度确定评估值，核心参数为重置全价和成

新率，取决于资产的购建成本和实际使用状况，与资产是否存在抵押等权利负担 无直接关系。本次评估以正常使用的持续经营假设为前提，抵押在贷款清偿后即 自动解除，不构成资产的永久性权利限制，因此抵押对评估值不产生直接影响。

3、可比案例

经查询近年来上市公司重资产行业重组案例，处置权受限资产的评估处理方 式与本次评估一致。

综上，本次评估对三类受限资产的处理均符合资产评估准则，与近年重资产 行业重组可比案例的处理方式一致，对评估结论不构成重大影响。

四、可比上市公司选取的方法及合理性，本次交易作价与可比交易案例的对 比分析，并结合上述情况和标的公司经营情况等，进一步分析本次交易作价的公 允性，相关资产是否存在经济性贬值风险

本次交易选取了申万行业分类下的“钢铁-普钢-长材”及“钢铁-普钢-板材” 作为可比公司范围，剔除 ST 公司及市盈率为负值或高于 100 倍的异常值后，同 行业可比上市公司平均市盈率 19.53 倍、平均市净率 1.17 倍。

标的公司静态市盈率 21.11 倍、市净率 1.16 倍。市净率是本次交易定价公允 性分析的核心指标，与资产基础法定价依据内在对应。标的公司 2025 年度刚实 现扭亏为盈，处于“困境反转”与产能释放阶段，当前市盈率合理反映了市场对 其盈利改善预期的定价。

本次交易未选取可比交易案例进行对比分析，系因近五年钢铁行业市场化可 比交易案例数量有限、历史案例所处行业环境与当前存在显著差异。标的公司相 关资产不存在经济性贬值风险。

（一）可比上市公司选取的方法及合理性

本次交易在分析定价公允性时，选取了申万行业分类下的“钢铁-普钢-长材” 及“钢铁-普钢-板材”作为可比公司范围。这一选取方法具备合理性，符合行业 特性与评估准则。根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十三条，可比企 业应当与被评估单位属于同一行业，或受相同经济因素的影响。标的公司广西钢 铁主营业务为钢铁冶炼及压延加工，属于典型的钢铁行业。申万“普钢”板块下 的公司，与标的公司在业务结构、经营模式、产品定位（长材、板材）及面临的 宏观经济周期、产业政策、上游原材料市场上高度一致，受相同经济因素影响， 因此选取该板块具有行业逻辑基础。

在上述范围内，剩余的可比公司均为钢铁主营业务的代表性上市公司，其市 盈率、市净率指标能够基本反映当前钢铁行业的整体估值水平。具体如下表：

注：1.上述可比公司剔除*ST 八钢（600581.SH），因其财务指标（2025 年归母净利润 及净资产均为负值）不具备参考性；

1. 在计算平均市盈率时，剔除了市盈率为负值（如凌钢股份、酒钢宏兴等，因亏损导致 指标扭曲）及市盈率高于 100 倍的公司（如包钢股份、杭钢股份等，因微利或非经常性损益 导致估值倍数异常）。

在钢铁行业强周期属性下，市盈率指标的横向对比价值受到内在限制。2025 年行业内公司盈利水平高度分化，市盈率极端值频繁出现。标的公司市盈率 21.11 倍，略高于行业平均值，处于合理区间。行业整体市盈率分布离散度过大，单一 数值对比的精确意义有限，因此市盈率仅作为定价公允性的辅助参照。

市净率是本次交易定价公允性分析的核心指标。本次交易以资产基础法为定 价依据，评估结论基于各项资产负债的逐项评估加总得出，内在对应于市净率估 值框架。标的公司市净率 1.16 倍与行业平均值基本一致。

本次可比上市公司的选取标准明确、逻辑清晰、过程客观，不存在刻意挑选 有利可比公司的情况，选取结果具有合理性和可比性。

（二）本次交易作价与可比交易案例的对比分析

本次交易未选取可比交易案例进行对比分析，原因及说明如下：近五年钢铁 行业市场化可比交易案例数量有限，有效公开信息不足。行业内具备参考价值的 市场化可比交易案例主要集中在 2017 年至 2020 年，该阶段钢铁行业整体处于盈 利高位区间，与当前行业运行环境存在明显差异，且距今时间跨度较大，估值参 考性有限。

钢铁行业属于资本密集型、强周期行业，其并购重组通常以集团内部资产整 合为主，市场上公开发生的第三方市场化收购案例较少，且历年分布不均。

过往可比交易（如 2017-2020 年）发生时，钢铁行业正处于供给侧改革后的 盈利高位。而当前行业处于周期底部修复阶段，盈利能力、市场预期等基本面因 素与过往案例存在显著区别，直接将历史案例的市盈率、市净率对比，不具备实 际可比性，甚至可能得出误导性结论。

经检索，钢铁行业最近一次经证券监管审核的发行股份购买资产类重组交易 为首钢股份发行股份购买首钢集团持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股权。 该交易概况及与本次交易的可比性如下：

该案例与本次交易同属钢铁行业、同为控股股东向上市公司注入钢铁资产的 发行股份购买资产类重组，标的均为大型钢铁联合企业，评估结论所用方法均为 资产基础法，在交易性质、行业属性、评估方法层面具有可比性。但该案例评估 基准日为 2020 年 6 月 30 日，距今已超过 5 年，且 2020 年钢铁行业处于供给侧

改革后的盈利高位区间，与当前行业周期底部修复阶段的基本面存在显著差异， 其市盈率、市净率等估值指标直接与本次交易作价对比不具备实际可比性。

自该案例（2020 年）之后，截至本回复出具日，钢铁行业未再发生经证券监 管审核的发行股份购买资产类重组交易。因此，本次交易客观上缺乏可用作交易 作价对比的可比交易案例。因此，本次交易作价以可比上市公司法作为主要对比 分析工具，是基于市场客观现实作出的专业判断，是审慎、合理的。

（三）结合标的公司经营情况，分析本次交易作价的公允性

本次交易标的公司 100%股权对应作价（基于评估值调整后）的静态市盈率 为 21.11 倍，市净率为 1.16 倍。

从市净率维度看，标的公司 1.16 倍与行业均值 1.17 倍高度吻合，说明交易 定价以标的公司资产规模为基础，不存在显著偏离其净资产价值的溢价。本次交 易选用资产基础法作为最终评估结论，评估增值率仅 14.48%（净资产 242.02 亿 元，评估值 277.06 亿元），市净率 1.16 倍的公允性得到了评估方法本身的支撑 ——资产基础法逐项评估后的净资产价值与行业市净率定价中枢一致。

从市盈率维度看，标的公司 21.11 倍略高于行业均值 19.53。标的公司 2025 年度刚实现扭亏为盈，净利润 133,531.33 万元对应净资产 242.02 亿元的净资产 收益率约为 5.52%，低于成熟钢铁企业在周期正常阶段的盈利水平。受益于 3800mm 宽厚板等高附加值品种放量、原燃料成本改善和精益管理降本增效，标 的公司处于“困境反转”与产能释放阶段，未来盈利提升空间明确，当前市盈率 合理反映了市场对其盈利改善预期的定价。

综上，本次交易作价的市净率与行业均值一致、市盈率处于可比区间，与同 行业上市公司整体估值水平相匹配，定价公允、合理。

（四）相关资产是否存在经济性贬值风险

标的公司相关资产不存在经济性贬值风险，经济性贬值是指由于外部经济环 境变化导致资产未来收益能力下降而造成的价值损失。本次交易中，资产基础法 和收益法评估值均高于净资产账面价值 2,420,169.18 万元，不存在减值迹象。截 至评估基准日，标的公司处于正常运营状态，主要资产未出现闲置或终止使用情

形，营业收入持续增长、净利润已扭亏为盈，行业环境未发生重大不利变化。标 的公司不存在经济性贬值的详细分析见本回复之“四、（一）、2.标的公司相关 资产不存在经济性贬值风险”。

综上所述，本次交易的可比上市公司选取方法明确、筛选条件客观，交易作 价的 PE 和 PB 指标均处于行业可比区间，定价公允。标的公司相关资产不存在 经济性贬值。

五、标的公司尚未了结的诉讼、仲裁合计金额，相关诉讼仲裁进展情况，对 收入、应收账款等影响及会计处理的准确性，是否计提或有负债及会计处理的准 确性，对本次评估的影响及合理性

截至本回复出具日，标的公司尚未了结的未决诉讼共 26 宗，其中涉及金额 在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁合计 9 宗；涉及金额在 1,000 万元以下未决诉讼 合计 17 宗，合计标的额 4,486.76 万元，仅占净资产的 0.19%，不构成重大影响。 上述诉讼为建设工程施工合同纠纷或劳务合同纠纷等其他纠纷，与标的公司日常 钢材销售业务无涉，不会对主营业务收入产生重大不利影响。截至评估基准日， 标的公司作为被告/第三人的案件共 17 宗，其中，涉案金额 1,000 万元以上未决 诉讼 7 宗，涉案金额 1,000 万元以下未决诉讼 10 宗，合计案件标的额占资产基 础法评估结论比例仅为 1.28%，占比较低，对评估结论不构成重大影响。

标的公司未就上述未决诉讼计提预计负债，会计处理符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定。本次评估基于诉讼结果存在高度不确定性、无 法可靠估计影响金额等客观原因，未将未决诉讼影响纳入评估结论，处理方式符 合资产评估准则，与可比交易案例一致。

（一）截至本次回复日标的公司尚未了结的 1,000 万元以上诉讼情况及进展， 相关诉讼仲裁对收入、应收账款等影响及会计处理的准确性，是否计提或有负债 及会计处理的准确性

1、截至本次回复日标的公司尚未了结的 1,000 万元以上诉讼情况及进展

单位：万元

如上所示，序号 9 广西中诺劳务服务有限公司诉十一冶建设集团有限责任公 司、广西钢铁集团有限公司合同纠纷案，评估基准日后法院已驳回广西中诺的再 审申请，广西钢铁不承担任何责任，该案已结案；序号 10（江苏德环环保集团有 限公司诉广西钢铁建设工程施工合同纠纷）为评估基准日后新增的未决诉讼。

2、相关诉讼对收入的影响

上述诉讼的案由均为建设工程施工合同纠纷或建设工程分包合同纠纷，争议 事项源于防城港钢铁基地项目建设阶段的施工合同履行，与标的公司日常钢材销 售业务无涉。标的公司 2025 年度主营业务收入 359.08 亿元均来源于钢铁产品、 能化产品、副产品及原材料的销售，前述诉讼不会对标的公司的主营业务收入确 认、收入金额或收入时点产生任何影响。

3、对应收账款等的影响

案件 1 为标的公司作为原告向总承包方主张损失赔偿，标的公司已就高炉工 程质量问题支出安全补充完善改造费用并提起诉讼请求赔偿，因案件尚处于审理 中，最终判决结果存在不确定性，即公司最终可收回金额存在不确定性。根据《企

业会计准则第 13 号——或有事项》关于“企业不应当确认或有资产”的规定，标 的公司基于谨慎性原则未在账面确认相关应收款项。

案件 2-10，标的公司均为被告或第三人，案由均为建设工程施工（分包）合 同纠纷，不存在因诉讼而产生新增应收账款的情形。标的公司日常钢材销售形成 的应收账款与上述建设工程诉讼无任何关联，诉讼进展不影响应收账款的可收回 性评估。

4、是否计提或有负债及会计处理的准确性

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条，确认预计负债须同时 满足三个条件：该义务是企业承担的现时义务、履行该义务很可能导致经济利益 流出企业、该义务的金额能够可靠地计量。9 宗诉讼分三类分析如下：

关于广西钢铁作为原告的案件（序号 1），其正积极通过诉讼方式主张自身 合法权益；关于广西钢铁作为被告的案件，其已在答辩中提出抗辩，主张不承担 或不应承担相关支付责任。

关于广西钢铁作为发包人被诉的案件（序号 2、3、5、6、7、8），根据《最 高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第 四十三条规定，“实际施工人以转包人、违法分包人为被告起诉的，人民法院应 当依法受理。实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院应当追加转包人 或者违法分包人为本案第三人，在查明发包人欠付转包人或者违法分包人建设工 程价款的数额后，判决发包人在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担责 任。”，即发包人仅在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担责任。该责任 性质为补充责任，而非连带责任或无限责任。此外，即便人民法院认定原告为实 际施工人，且支持其诉请，广西钢铁承担的支付义务亦仅限于原本应付给总承包 方的工程款范围，并未超出其与总承包人的合同约定，亦未新增额外的支付负担， 该支付仅导致款项接收主体的变更，不影响广西钢铁既定的应付账款总额及现金 流预期。

关于广西钢铁作为被告的其他案件（序号 4、9、10）。其中序号 4 和 10， 双方正在就案涉工程进行结算，结算或者人民法院作出判决后，广西钢铁需要依

据双方的结算结果或人民法院的判决支付相应的工程款。广西钢铁已按照合同约 定足额支付工程款，案涉工程项目正在办理结算，管理层基于合同履行情况判断 标的公司无需额外支付款项，最终需支付金额不存在重大不确定性。因此该两起 案件不满足“很可能导致经济利益流出”的确认条件，未计提预计负债具有合理性。 对于案件 9 的判决已驳回原告对广西钢铁的全部诉讼请求。上述情形下，标的公 司承担支付责任的可能性极低，不满足“很可能导致经济利益流出企业”的条件， 无需计提预计负债。

据此，标的公司未就上述未决诉讼计提预计负债，会计处理符合《企业会计 准则第 13 号——或有事项》的规定。标的公司已按照建设工程施工合同的约定， 对各项工程的应付账款进行了充分计提。

（二）截至本次回复日标的公司尚未了结的 1,000 万元以下诉讼情况及进展

截至本回复出具日，标的公司 1,000 万元以下未决诉讼合计 17 宗，具体情 况如下：

单位：万元

案件序号 1-10 为评估基准日前发生的诉讼，合计标的金额 2,451.39 万元， 占标的公司评估基准日净资产 2,420,169.18 万元的 0.10%，占资产基础法评估结 论 2,770,638.33 万元的 0.09%，占比较低，对评估结论不构成重大影响。案由均 不涉及钢材销售业务，不会对主营业务收入确认及应收账款可收回性产生不利影 响；从会计处理看，上述案件均不满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》 第四条规定的预计负债三项确认条件，同时广西钢铁与原告之间大多不存在直接 合同关系，作为发包人被诉时仅承担欠付工程款范围内的补充责任，且案件尚处 审理阶段、最终判决金额无法可靠估计，未计提预计负债具有合理性。

案件序号 11-17 为评估基准日后新增的诉讼，合计标的金额 2,035.37 万元， 占标的公司评估基准日净资产 2,420,169.18 万元的 0.08%，占资产基础法评估结 论 2,770,638.33 万元的 0.07%，占比极小，对评估结论不构成重大影响。

（三）对本次评估的影响及合理性

1、评估报告对未决诉讼的披露

评估报告“特别事项说明”中已对 1,000 万元以上的未决诉讼进行了披露， 且说明未考虑上述未决诉讼对评估结论的影响。

2、评估未考虑诉讼影响的原因及合理性分析

本次评估未将未决诉讼的影响纳入评估结论，具有合理性：

• （1）1000 万元以上诉讼均为建设工程合同纠纷，案件大多处于一审或发回

重审阶段，最终判决结果和具体金额均无法确定。根据《资产评估执业准则—资产评估程序》的相关规定，对于结果具有重大不确定性的或有事项，在无法合 理估计其影响金额的情况下，不宜将其纳入评估结论，而应在评估报告特别事项 说明中予以充分披露。

• （2）截至评估基准日，标的公司作为被告/第三人的案件共 17 宗，其中，涉

案金额 1,000 万元以上未决诉讼 7 宗，涉案金额 1,000 万元以下未决诉讼 10 宗， 合计案件标的额占资产基础法评估结论比例仅为 1.28%，占比较低，对评估结论 不构成重大影响。

• （3）经查询近年上市公司重组的可比交易案例，评估机构对于处于审理阶

段、结果具有不确定性的未决诉讼的处理方式与本次评估一致，符合行业通行做 法。

综上，标的公司未决诉讼不会对主营业务收入和应收账款产生重大不利影响， 相关会计处理符合企业会计准则，评估处理合理且与可比案例一致，对评估结论 不构成重大影响。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问及评估机构履行了以下核查程序：

• 1、核实两种评估方法评估结果的计算过程及差异，就差异原因进行分析。
• 2、取得行业运行数据，分析钢铁行业周期波动对收益法参数选取的影响。
• 3、查询近年来重资产企业的可比交易案例，核查本次定价方法选择与可比

交易案例是否存在差异。

• 4、取得标的公司经营状态、资产利用等数据，核实是否存在经济性贬值迹

象。

• 5、查阅《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用

指引——上市类第 1 号》等法规关于业绩补偿的相关规定，核实本次交易是否属 于法定必须作出业绩承诺的情形，核实本次资产基础法中是否存在对单项资产采 用基于未来收益预期的方法，核实本次交易双方关于业绩承诺安排的协商结果及 交易条款约定情况。

• 6、获取并查阅了前次评估报告及本次评估报告，对比两次评估在评估方法

及评估结论等方面的差异，核实差异的原因。

• 7、查询本次评估基准日前后资本市场钢铁行业可比上市公司估值水平及可

比交易案例，核实本次未选取市场法的合理性。

• 8、取得标的公司截至评估基准日的货币资金明细及受限情况，核实受限货

币资金的金额及受限原因。

• 9、取得标的公司未取得不动产权证书的建筑物清单及相关权属办理进度，

核实相关主管部门出具的证明文件。

• 10、取得标的公司的抵押贷款合同、资产抵押清单及交易对方柳钢集团出具

的关于权属瑕疵资产潜在损失的补偿承诺函，核实抵押资产的账面价值、抵押金 额。

• 11、查询近年上市公司重组案例中涉及受限资产的可比交易案例，核实评估

处理是否符合行业通行做法。

• 12、取得申万行业分类“普钢”板块下上市公司的名单，核实可比公司筛选过

程中对 ST 公司、市盈率为负值及市盈率高于 100 倍公司的剔除依据及合理性， 核实最终纳入对比的可比上市公司的市盈率、市净率等估值指标，与标的公司对 应指标进行对比分析。

• 13、取得标的公司 2023-2025 年经审计的财务报表，核实营业收入、净利润、

毛利率等关键经营指标。

• 14、查询近五年上市公司重资产行业可比交易案例，核实其与本次交易的可

比性，确认本次交易放弃可比交易案例法具有市场客观基础。

• 15、对比了资产基础法与收益法两种方法下的标的公司评估结论，确认选用

资产基础法有利于保障交易作价的审慎性。

• 16、取得广西钢铁编制的截至评估基准日及期后的未决诉讼清单，核实各案

件的基本事实、涉案金额、当事人、审理进展及会计处理。

• 17、取得广西钢铁 2025 年度审计报告，确认财务报表对未决诉讼的披露情

况，核实审计机构对或有事项会计处理的审计意见。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、标的公司资产基础法高于收益法，主要系两种方法价值标准差异及钢铁

行业周期低谷所致，收益法参数选取谨慎；标的公司经营业绩持续改善，不存在 经济性贬值；

• 2、标的公司选用资产基础法评估结果具有合理性，与可比交易案例一致；

资产基础法中不涉及基于未来收益预期的单项资产评估，不存在规避业绩补偿承 诺的情形；

• 3、前次评估与本次评估在评估方法、评估结论上的差异具备合理成因，相

关差异具有合理性；

• 4、受限资产已按资产基础法原则逐项评估，权属瑕疵资产已取得主管部门

证明及补偿承诺函，处理方式与可比案例一致，具有合理性；

• 5、可比上市公司选取符合评估准则要求；本次交易作价与同行业可比上市

公司估值水平对比具有合理原因，交易作价公允；标的公司不存在经济性贬值；

• 6、标的公司未决诉讼均为建设工程施工合同纠纷，已审理待判决。上述诉

讼不涉及钢铁产品收入确认或应收账款回收，标的公司已就应付工程款充分计提， 不满足预计负债确认条件，未计提符合准则规定；本次评估未考虑未决诉讼影响， 系基于结果不确定且金额不可靠估计，符合评估准则。

经核查，评估师认为：

• 1、上市公司补充披露了标的公司资产基础法评估结果高于收益法的原因，

从两种评估方法的价值标准差异、钢铁行业周期性低谷的客观背景及谨慎性预测 原则等维度进行了分析，收益法较资产基础法低具有合理性。

• 2、上市公司补充披露了标的公司运营状态、营业收入增长趋势、净利润由

亏转盈的经营改善情况，分析标的公司相关资产不存在经济性贬值，具有合理性。

• 3、上市公司补充披露了钢铁行业重资产特性、评估参数客观性、行业周期

低谷背景和可比交易案例，分析标的公司选用资产基础法评估结果具有合理性。

• 4、上市公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《监管

规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，补充披露了本次交易不属于法定 必须作出业绩承诺的情形，交易双方经过自主协商未设置业绩承诺具有合理性。

• 5、上市公司补充披露了前次评估与本次评估在评估方法和评估结论的差异

和原因，具有合理性。

• 6、上市公司补充披露了受限货币资金、权属瑕疵资产和处置权受限资产的

具体情形、原因、评估处理方式和可比案例，评估处理方式具有合理性。

• 7、上市公司补充披露了可比上市公司选取的具体方法和筛选过程，选取方

法符合评估准则，选取结果具有合理性。

• 8、上市公司补充披露了本次交易未选取可比交易案例进行对比分析的原因，

近五年钢铁行业市场化可比交易案例有限、历史案例所处行业环境与当前存在显 著差异等客观现实，未选取可比交易案例具有合理性。

• 9、上市公司补充披露了同行业上市公司选取的方法，具有合理性；补充披

露了本次交易作价与同行业可比上市公司的市盈率和市净率差异及原因，市盈率 和市净率不存在显著差异，交易作价具有公允性。

• 10、上市公司补充披露了评估增值率、标的公司运营状态、营业收入、行业

不存在重大不利变化，分析相关资产不存在经济性贬值风险具有合理性。

• 11、上市公司补充披露了标的公司未决诉讼事项、金额、审理进展、财务影

响、会计处理和对评估的影响，相关分析基于各案件实际审理进展及企业会计准 则的确认标准，标的公司对上述未决诉讼的会计处理符合企业会计准则的相关规 定，具有合理性；本次评估结论未考虑未决诉讼的影响，主要基于诉讼结果存在 高度不确定性、无法可靠估计影响金额等客观原因，处理方式符合资产评估准则 的相关规定，具有合理性。

问题 5.关于标的公司资产基础法评估

根据重组报告书：（1）本次评估资产基础法增值主要来源于固定资产、无 形资产、存货和投资性房地产，其中固定资产评估增值 179,152.70 万元，主要 来源于机器设备和房屋建筑物，无形资产评估增值 107,439.95 万元，主要来源 于土地使用权，存货评估增值 10,814.60 万元，投资性房地产评估增值 7,100.43 万元；（2）递延收益评估减值 10,654.00 万元；（3）本次评估假设标的公司享 有的高新技术企业认证在评估基准日后可正常续期；（4）投资性房地产中出让 的工业用地采用市场法评估，土地使用权中一般工业用地和商务金融用地采用 市场比较法评估，对应需按年缴纳海域使用金的海域使用权，以现行年应缴金额 减去原批准年应缴金额在剩余海域使用年限内按适当的折现率折现，以其折现 值之和确定评估值。

请公司披露：（1）区分固定资产增值的原因及固定资产种类，列示涉及数 量、账面原值、折旧金额、减值金额、账面净值、折旧年限、剩余折旧年限、经 济使用年限、评估方法、评估值；评估主要参数选择依据及合理性，是否符合行 业惯例；房屋建筑物原值与所在地区工程造价的匹配性，增值幅度是否与建材、 人工价格上升幅度匹配及合理性；评估值与同区域可比房屋建筑物价格的对比 情况及差异原因，增值原因及合理性；（2）无形资产评估方法的合理性，是否 符合可比交易案例；列示不同类型无形资产涉及数量、账面原值、摊销金额、减 值金额、账面净值、评估值、评估增值原因、主要参数选择依据及合理性；（3） 存货增值的原因及合理性，是否符合可比交易案例，市场价格预测值与期后数据 的差异情况；（4）具体列示投资性房地产种类、账面原值、账面净值、评估方 法、评估值、评估增值原因、主要评估参数的合理性；（5）区分递延收益不同 类型，列示账面值、评估值及评估的合理性，是否符合可比交易案例；（6）高 新技术企业认证需满足条件，结合标的公司历史及同行业可比公司获取情况，分 析评估假设的合理性；模拟测算未满足该项假设对评估结果的影响；（7）资产 基础法评估下，部分资产采用市场法及收益现值法、假设开发法等基于未来收益 预测的估值方法的具体情况，是否适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 关于业绩补偿或减值补偿的要求及依据。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、区分固定资产增值的原因及固定资产种类，列示涉及数量、账面原值、 折旧金额、减值金额、账面净值、折旧年限、剩余折旧年限、经济使用年限、评 估方法、评估值；评估主要参数选择依据及合理性，是否符合行业惯例；房屋建 筑物原值与所在地区工程造价的匹配性，增值幅度是否与建材、人工价格上升幅 度匹配及合理性；评估值与同区域可比房屋建筑物价格的对比情况及差异原因， 增值原因及合理性

本次评估中固定资产整体增值 272,715.35 万元，增值率 7.24%。增值主要 由两类因素驱动：机器设备因评估采用的经济使用年限长于会计折旧年限，评 估成新率高于账面成新率导致增值；房屋建筑物因建造时点至评估基准日的人 工和材料价格上涨，重置成本较账面原值增加。评估参数取值有行业通用手册 和法规文件支撑，与近年上市公司重组可比交易案例一致，具备合理性。

（一）区分固定资产增值的原因及固定资产种类，列示涉及数量、账面原值、 折旧金额、减值金额、账面净值、折旧年限、剩余折旧年限、经济使用年限、评 估方法、评估值

• 1、本次评估中，固定资产数量、账面原值、折旧金额、减值金额、账面净

值、折旧年限、剩余折旧年限、经济使用年限、评估方法、评估值和增值的原因

单位：万元

• 2、固定资产增值原因分析

（1）房屋建筑物类

评估增值的主要原因：标的公司自建房屋建（构）筑物主要建于 2011 年至 2025 年，评估基准日相比建造当时的人工、材料价格有一定涨幅（人工、材料价格分析详 见本回复之“问题 5.关于标的公司资产基础法评估”之“一、区分固定资产增值的原 因及固定资产种类，列示涉及数量等……增值原因及合理性”之“（四）增值幅度是 否与建材、人工价格上升幅度匹配及合理性”），导致评估原值较账面原值增值；评 估中将已达到可使用状态的在建工程纳入对应固定资产类别评估，造成评估净值有 所增加；同时房屋建筑物经济耐用年限长于会计折旧年限导致评估净值增值（经济耐 用年限长于会计折旧年限分析详见本回复之“问题5.关于标的公司资产基础法评估” 之“一、区分固定资产增值的原因及固定资产种类，列示涉及数量等……增值原因及 合理性”之“（二）评估主要参数选择依据及合理性，是否符合行业惯例”之“1.房 屋建筑物类资产评估参数”之“（2）成新率的确定”）。综上，导致评估净值较账 面净值增值。

（2）设备类

机器设备评估原值增值主要原因是设备市场价格波动以及将部分在建工程在机 器设备中评估导致评估原值增值；评估净值增值的主要原因：①评估原值增值；② 机器设备的会计折旧年限较评估采用的经济适用年限短，造成评估净值增值。

车辆评估原值减值主要原因是车辆技术更新，车辆市场价格呈下降趋势，导致评 估原值减值；评估净值增值的主要原因是车辆的会计折旧年限较评估采用的经济适 用年限短，造成评估净值增值。

电子设备评估原值减值主要原因是办公设备更新换代较快，市场竞争激烈、市场 价格持续走跌，导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因是该类设备的会计折旧 年限较评估采用的经济适用年限短，造成评估净值增值。

（二）评估主要参数选择依据及合理性，是否符合行业惯例

1、房屋建筑物类资产评估参数

（1）重置全价确定

房屋建筑物类资产评估采用重置成本法，计算公式为：

评估值=重置全价（不含税）×成新率

重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+资金成 本-可抵扣增值税额

①建安工程造价的确定

对于有预决算资料的重点工程，采用价差调整法进行建安工程造价测算，即评估 人员依据预决算资料中的人工、材料、施工机械台班消耗量，采用评估基准日与原始 预决算之间的价差进行调整，汇总计算得出建筑安装工程造价；

对于无概算、预决算资料的重点工程，采用类似工程的预算定额和评估基准日适 用的价格文件，测算出待评估工程的建安工程造价；

对于一般价值量较小的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价的 预算定额、施工定额或概算指标，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水、电设施等 工程造价的差异进行修正后得出待评估工程的建安工程造价。

②前期及其他费用的确定

前期及其他费用均以建安工程费用作为取费基础，包括建设单位管理费、环境影 响评价费、可行性研究报告费、工程勘察设计费、招标代理服务费、工程监理费、施 工图设计文件审查费、城市基础设施配套费等。各项费用含税费、不含税费费率分别 依据国家及广西本地工程收费文件确定，具体如下表：

③资金成本的确定

按照被评估单位的合理建设工期（三年），参照中国人民银行授权全国银行间同 业拆借中心于 2025 年 12 月 22 日公布的贷款市场报价利率（LPR）确定贷款利率， 以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。 计算公式如下：

资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理建设工期× 贷款利率×1/2

资金成本体现重新建造房屋过程中资金占用的机会成本；建设工期根据建筑物 结构复杂程度、体量合理确定。

④可抵扣增值税额的确定

可抵扣增值税额=建安工程造价（含税）/（1+增值税率）×增值税率+前期及其 他费用（含税）-前期及其他费用（不含税）

（2）成新率的确定

本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限（经济寿命年限主要参考 文件《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社 2011 版）），并通过评估 人员对各类建筑物的实地勘察，结合建筑物使用状况、维修保养情况，得出各类建筑 物的尚可使用年限。成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

标的公司房屋建筑物以钢结构、钢筋混凝土结构的重工业厂房为主，辅以框架、 钢混结构的办公楼。本次评估综合确定房屋建筑物经济使用年限为 50~60 年，该取 值的依据及合理性如下：

• ①《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社 2011 版）载明，钢结构、 钢筋混凝土结构的生产性房屋建筑物经济寿命年限一般为 50~70 年。
• ②经检索近年上市公司重组中采用资产基础法评估房屋建筑物的案例，房屋建 筑物经济使用年限普遍取 60 年，本次取值与可比交易案例无重大差异。可比案例如 下：

2、评估主要参数选择符合行业惯例

评估主要参数选择符合《资产评估执业准则——不动产》相关规定，与可比交易 案例无重大差异。

3、设备类资产评估参数

（1）机器设备

机器设备采用重置成本法，计算公式为：

评估值=重置全价（不含税）×成新率

重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成 本-设备购置可抵扣增值税

购置价：主要通过查阅《2026 机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研 究院）和网上寻价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以及企业近期同类 设备购置价格等综合判定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代、同类型设 备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。

运杂费：以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、 保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再 计取运杂费。

安装调试费：主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同 时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和产权持有单位以往有 关设备安装费用支出情况分析确定。

前期及其他费用：包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工 程监理费等，依据设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。 具体如下表：

资金成本：考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能 力受企业整体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将其购置到运行的 周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期（三年），其采用的利率按中国人民 银行授权全国银行间同业拆借中心于 2025 年 12 月 22 日公布的贷款市场报价利率计 算，资金成本按均匀投入计取。

成新率：参照设备的经济寿命年限（依据《资产评估常用方法与参数手册》（机 械工业出版社）、《最新资产评估用数据与参数手册》（中国统计出版社）、《资产 评估常用数据与参数手册》第二版（北京科学技术出版社）），通过现场勘查设备现 状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，综合判断设备尚可使用年限，计 算公式为：成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%。

标的公司机器设备以电气设备、冶金专用设备、通用设备为主。本次评估综合确 定机器设备经济使用年限为 12-20 年，该取值的依据及合理性如下：

《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）、《最新资产评估用数据 与参数手册》（中国统计出版社）、《资产评估常用数据与参数手册》第二版（北京 科学技术出版社）载明，冶金专用设备、通用设备、电气设备等机器设备经济使用年 限一般为 12-20 年。

经检索近年上市公司重组中采用资产基础法评估机器设备的案例，机器设备经 济使用年限普遍取 12-20 年，本次取值与可比交易案例无重大差异。可比案例如下：

（2）车辆

车辆采用重置成本法：

重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》《汽车之家》等近期 车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车

辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类 似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应 纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。 故：购置附加税=购置价÷(1+增值税率)×10%

牌照等杂费：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

成新率：根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车 强制报废标准规定》的有关规定，按使用年限成新率和行驶里程成新率孰低为最终成 新率，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若 两者结果相当，则不进行调整。

标的公司车辆以通用车辆为主。本次评估综合确定车辆经济使用年限为 12-20 年， 符合商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准 规定》的有关规定。

经检索近年上市公司重组中采用资产基础法评估车辆的案例，车辆经济使用年 限普遍取 10-20 年，本次取值与可比交易案例无重大差异。可比案例如下：

（3）电子设备

电子设备采用重置成本法：

重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税

购置价根据当地市场信息及《中关村在线》《京东》等近期市场价格资料确定； 成新率参照设备的经济寿命年限并通过现场勘查综合判断。

上述设备类资产参数选择符合《资产评估执业准则——机器设备》相关规定，与 可比交易无重大差异。

标的公司电子设备主要为办公及生产区域监控及自动化系统。本次评估综合确 定电子设备经济使用年限为 5-12 年，该取值的依据及合理性如下：《资产评估常用 方法与参数手册》（机械工业出版社）、《最新资产评估用数据与参数手册》（中国 统计出版社）、《资产评估常用数据与参数手册》第二版（北京科学技术出版社）载 明，办公及生产区域监控及自动化系统等电子设备经济使用年限一般为 5-12 年。

经检索近年上市公司重组中采用资产基础法评估电子设备的案例，电子设备经 济使用年限普遍取 5-12 年，本次取值与可比交易案例无重大差异。可比案例如下：

（三）房屋建筑物原值与所在地区工程造价的匹配性，评估值与同区域可比房 屋建筑物价格的对比情况及差异原因，增值原因及合理性

标的公司房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施，涉及项目 较多，现以主要房屋建筑类为例进行说明，各主要厂房评估单价如下表：

由上表可知，各主要建筑物评估单价分布在 2,074.51 元/平方米至 2,778.00 元/平 方米。经查询广联达指标网及当地工程中标公告，广西类似结构房屋的造价指标如 下：

由上表可见，标的公司主要建筑物评估单价与广联达指标网和当地中标公告中 类似结构工程的造价指标处于可比区间，例如，焦化厂车间办公楼评估单价 2,499.26 元/m2，低于常规框架综合楼（2,689-2,924 元/m2），主要系工业厂区附属办公楼在装 修标准、功能配置等方面低于独立的科教研发类综合楼，评估取值谨慎合理。精制主 厂房评估单价 2,506 元/m2和炼钢主厂房评估单价 2,778 元/m2，高于标准钢结构厂房 （2,274 元/m2），系重型钢结构厂房因跨度大（30m 以上）、吊车吨位高（200t 以上） 和基础处理复杂所致，符合冶金行业重载工业厂房的造价特征。评估单价与所在地区 同类工程造价具有匹配性。

（四）增值幅度是否与建材、人工价格上升幅度匹配及合理性

根据广西壮族自治区住房和城乡建设厅发布的相关文件，广西建设工程定额人 工费自 2014 年至 2025 年上涨约 49%，根据防城港市建设标准工程造价管理站发布 的《防城港市建设工程造价信息》，材料价格自 2014 年至 2025 年上涨约 14%。根 据广西南宁市住房和城乡建设局发布的《南宁建设工程造价信息》，2015 年至 2025 年广西南宁市厂房、办公楼的造价指数分别上涨 17.63%和 13.65%。

本次评估中，房屋建（构）筑物类资产评估原值增值 81,558.78 万元，评估原值 增值率为 3.40%，评估净值增值率为 4.50%。上述增值率显著低于南宁市厂房造价指 数（17.63%）、办公楼造价指数（13.65%）的累计涨幅，也低于广西建设工程定额人 工费（约 49%）的涨幅，表明评估增值与当地建材、人工价格上升幅度相匹配，且取 值谨慎，具备合理性。

此外，标的公司防城港基地的建设周期长达十余年（2011-2025 年），期间人工 和材料价格有涨有跌，并非单调上行。评估严格按照基准日当期的价格水平测算重置 成本，而非采用全周期平均涨幅，进一步保障了评估结果的时效性和准确性。

综上，标的公司固定资产评估增值由会计折旧年限与经济使用年限差异、建造成 本上涨和在建工程转入三类因素叠加驱动。评估参数的选取均有行业通用手册、国家 法规文件和可比交易案例支撑。评估单价与所在地区同类工程造价处于可比区间，增 值幅度低于造价指数累计涨幅，评估处理谨慎、结果合理。

二、无形资产评估方法的合理性，是否符合可比交易案例；列示不同类型无形 资产涉及数量、账面原值、摊销金额、减值金额、账面净值、评估值、评估增值原 因、主要参数选择依据及合理性

标的公司无形资产评估增值 107,439.95 万元，增值率 70.04%，核心来自土地使 用权和海域使用权取得成本与评估基准日市场价格之间的时间差，土地使用权主要 于 2010 至 2015 年间取得、海域使用权源于更早期的填海造地，彼时的取得成本已 远低于基准日市场水平。专利权和软件著作权作为表外资产纳入评估范围，形成评估 增值 2,382.59 万元，但该增值是企业会计准则费用化处理与评估独立价值判断的正 常口径差异，不构成重复计算。各类无形资产的评估方法均有行业可比交易案例支 撑，主要参数依据公开市场、法律法规和专业手册，主要参数选择具有合理性。

（一）无形资产基本情况

截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司纳入本次评估范围的无形资产包 括土地使用权、海域使用权、外购办公软件、外购产能指标以及专利、软件著作权等， 各类无形资产的具体构成、账面情况及评估结果如下表所示：

单位：万元

（二）无形资产评估方法的选择及合理性

1、土地使用权评估方法

（1）一般工业用地及商务金融用地

防城港市现行基准地价基准日为 2018 年 6 月 30 日，距今已超过 6 年，难以 反映当前土地市场实际价格水平，故不采用基准地价系数修正法。标的公司土地 以自用为主，周边无类似工业厂房交易案例，难以合理确定开发完成后的房地产 总价，故不采用剩余法（假设开发法）。征地补偿标准偏旧且一级开发成本数据 不易获取，故不采用成本逼近法（一般出让用地）。标的公司土地均为自用，无 可参考的市场化出租案例，难以客观剥离土地纯收益，故不采用收益还原法。

标的公司的主要工业用地位于防城港市企沙工业区，商务金融用地位于防城 港市城区范围。近年来，随着防城港市钢铁基地建设的推进及区域经济发展，企 沙工业区工业用地市场交易较为活跃，存在一定数量的可比成交案例；城区商务 金融用地亦有公开成交案例可供参考。市场比较法以替代原则为基础，通过对比 近期实际成交的可比案例并经修正得出评估值，能够客观反映评估基准日的市场 价格水平，方法选择具备合理性。

（2）填海造地形成的土地

港口码头用地及部分工业用地系通过填海造地形成。该土地的账面价值主要 反映企业已缴纳的海域使用金及土地出让金，而填海造地过程中发生的陆域形成、 护岸等工程支出计入了固定资产科目。由于填海造地工程缺乏完整的分项竣工决 算资料，难以从固定资产科目中准确识别和分离与土地开发相关的成本。为避免 与固定资产评估重复，本次评估将填海造地形成的陆域护岸等构筑物作为固定资 产单独评估，对应的土地使用权采用成本逼近法进行评估，即土地价值由取得海 域使用权所发生的相关费用（海域使用金）及转为出让用地时需补缴的土地出让 金等必要成本，加上合理的投资利息、开发利润及土地增值收益，经年期修正后 确定，方法选择具备合理性。

经查询近年上市公司收购重资产标的公司案例，可比交易案例土地使用权评 估方法与本次评估一致：

2、海域使用权评估方法

海域使用权评估方法的选择基于海域使用金缴纳方式的不同：一次性缴纳海 域使用金的，采用成本法；逐年缴纳海域使用金的，采用差额折现法（成本法范 畴内针对逐年缴费海域的特殊形式）。两者均属成本法体系，仅因取得成本的计 量基础不同而选取不同的具体操作方法。

（1）成本法的适用性（一次性缴纳海域使用金）

对一次性缴纳海域使用金的海域使用权，采用成本法评估，即以评估基准日 现行海域使用金征收标准为基础重新计算海域取得成本，加上相关税费、资金成 本（投资利息）及合理的开发利润，确定海域使用权重置成本，并考虑海域增值 收益及剩余使用年限确定评估值。

（2）差额折现法的适用性及谨慎性（逐年缴纳海域使用金）

• 1）差额折现法系成本法范畴内针对逐年缴纳海域使用金海域的特殊形式。

逐年缴费海域使用权在取得时未一次性支付对价，海域使用金以逐年缴费方式在 未来持续发生，取得成本无法比照一次性缴纳海域直接以重置成本计量，故以" 现行年应缴标准与原批准年应缴标准的差额"在剩余年限内折现求和确定评估值， 反映标的公司按原批准标准继续使用海域所享有的费用节约现值。

• 2）成本法的价值构成含“海域取得费＋开发费＋利息＋利润＋增值收益”，

其适用前提是取得成本已一次性缴清；逐年缴费海域既不能以少量已缴海域使用 金作为取得费，也无法脱离逐年缴费的客观事实假设一次性缴纳，故不适用。

• 3）差额折现法仅确认政策调整形成的费用节约，不高估评估值。
• 4）逐年缴费海域使用权评估值合计 1,230.62 万元，占无形资产评估值的

0.47%、占总资产评估值的 0.02%，占比较低，对评估结论不构成重大影响。

同时，海域使用权交易市场尚不发育，难以获取与待估海域用途相同、区位 相近的可比交易案例，不具备市场法操作条件。海域使用权的未来收益难以从企 业整体收益中单独剥离，收益预测存在较大不确定性，故不采用收益法。该地区 目前尚无统一的海域使用权基准价格体系，不具备采用基准价格系数修正法条件。

经查询近年上市公司重资产行业重组案例，可比交易案例海域使用权评估方 法与本次评估一致。

3、专利权、软件著作权评估方法

本次采用成本法对专利权、软件著作权进行评估。

标的企业的专利技术具有高度专业性和定制化特征，缺乏公开、活跃的技术 交易市场，难以获取可比交易案例及公平交易价格数据，不具备市场法操作条件。 标的公司专利技术数量众多，单项专利技术对企业整体收益的贡献难以单独量化 和分离，收益法适用性受限。

标的公司专利技术的研发过程有较为完整的工时记录和费用核算资料，研发 投入可追溯，重置成本可合理计量，因此采用成本法（重置成本×成新率）进行 评估。成本法公式为：评估值=重置成本×（1-贬值率）×享有收益比例。其中重 置成本包含：经审计调整后的研发人员薪酬、材料及动力消耗等直接费用，加上 合理的研发利润和资金成本，贬值率根据专利技术已使用年限与经济寿命年限的 比值确定。方法选择具备合理性。

经查询近年上市公司重资产行业重组案例，可比交易案例专利权、软件著作 权评估方法与本次评估一致。

4、外购产能指标评估方法

标的公司于 2024 年通过司法拍卖竞得徐州博丰钢铁有限公司 70 万吨/年炼 铁产能指标，成交价 1.87 亿元（含税）。依据工业和信息化部办公厅《关于暂停 钢铁产能置换工作的通知》（工信厅原函〔2024〕327 号），自 2024 年 8 月起暂 停钢铁产能置换工作，钢铁产能指标的市场交易处于暂停状态，无法获取公开、

活跃的市场交易价格。基于谨慎性原则，本次评估按账面价值列示，上述处理充 分考虑了行业监管政策的变化，符合资产评估谨慎性原则，方法选择具备合理性。

经查询近年上市公司重组案例，可比交易案例产能指标评估方法与本次评估 一致。

5、外购办公软件评估方法

外购软件均为标的公司生产经营专用，不存在标准化流通市场，无通用市场 报价。本次评估参照相关软件采购合同价款，结合价格指数调整及剩余可使用年 限成新率折算确定评估值，方法选择具备合理性。

（三）评估增值原因分析

1、土地使用权评估增值原因

• （1）标的公司土地使用权主要在 2010 年至 2015 年期间取得，入账成本较

低。随着近年来防城港市社会经济的不断发展、区域投资环境的持续优化及基础 设施的日益完善，区域内工业用地市场价格显著上升。据统计，2020 年至 2025 年，防城港市工业用地地价采用累乘法计算累计增长 56.40%，年均增长率约为 9.4%。

• （2）从区域征地补偿标准来看，防城港市企沙镇区征地补偿标准由 2010 年

的 18,272 元/亩增长至 2023 年的 34,780 元/亩，增幅达 90.35%，充分反映了区域 土地价值的增长趋势。

• （3）本次评估对一般工业用地采用市场比较法，选取评估基准日附近（2025

年 12 月）成交的可比实例，评估结果反映了评估基准日的市场价格水平，与取 得时的历史成本之间存在较大的价值差异。

2、海域使用权评估增值原因

• （1）本次评估海域使用金测算依据为财政部、国家海洋局《关于调整海域、

无居民海岛使用金征收标准的通知》（财综〔2018〕15 号），该文件规定的海域

使用金征收标准较标的公司初始取得海域使用权时的征收标准有显著提高。以建 设填海造地用海（五等）为例，海域使用金由 45 万元/公顷调整为 100 万元/公 顷，增幅达 122%。

• （2）标的公司账面记录的海域使用权仅包含实际缴纳的海域使用金金额，

而本次评估价值构成除海域使用金外，还包含资金利息、合理利润及增值收益等 内容，因此导致评估增值。

3、专利权、软件著作权评估增值原因

技术类无形资产评估增值的主要原因为该资产属于表外资产，标的公司历年 研发支出均已费用化处理，本次通过成本法将其纳入评估范围，由此形成评估增 值。

4、外购办公软件评估减值原因

外购办公软件评估减值的主要原因为企业账面原值中包含了项目前期费用， 本次评估仅核算软件购置开发本身价值，未纳入该部分前期费用，由此形成评估 减值。

5、外购产能指标评估未发生增减值

依据工信部办公厅《关于暂停钢铁产能置换工作的通知》（工信厅原函〔2024〕 327 号）暂停钢铁产能置换的政策背景，按谨慎性原则以账面价值列示，未发生 增减值。

（四）主要参数选择依据及合理性

上述主要参数取值及其合理性如下：

1、土地使用权市场比较法主要参数

2、土地使用权、海域使用权主要参数

3、专利权、软件著作权主要参数

综上，标的公司无形资产评估增值核心来源于土地使用权取得时间较早与 评估基准日市场价格之间的价值差，以及海域使用权征收标准提高导致的评估 增值。专利权和软件著作权作为表外资产纳入评估范围属正常口径差异。各类 无形资产的评估方法均有行业可比交易案例支撑，主要参数依据公开市场、法 律法规和专业手册，评估增值合理。

三、存货增值的原因及合理性，是否符合可比交易案例，市场价格预测值与 期后数据的差异情况

标的公司存货评估增值 10,814.59 万元，主要来源于产成品和完工程度较高 的在产品按可变现净值法评估时还原的合理利润，账面价值以历史生产成本计量， 评估价值以市场售价为基础扣减税费和合理利润后确定，两者之间的差额即为评 估增值。评估预测价格与期后实际售价的差异主要由 2026 年初钢材市场价格回 调驱动，加权平均差异率约 0.003%，处于大宗商品正常波动区间，不影响评估 结论的合理性。

（一）存货评估增值原因及合理性分析

1、材料采购及原材料

材料采购主要为块矿、粉矿、精煤等大宗原燃料及备品备件。对于价格波动 较大的材料按评估基准日近期市场现价确定评估值，价格波动不大的以核实后账 面值确定。增值系部分材料受市场价格涨跌波动的综合影响，属于正常市场波动 范围内的微幅调整，具有合理性。

2、产成品

（1）评估方法

对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风 险后确定评估值，具体公式为：

评估价值=实际数量×不含税售价×（1−产品销售税金及附加费率−销售费 用率−营业利润率×所得税率−营业利润率×（1−所得税率）×r）

其中，r 为风险比率：畅销产品取 0，一般销售产品取 50%，勉强可销售产 品取 100%。本次标的公司产成品均为正常销售产品，r 取 50%。

关键参数取值依据如下：

（2）增值原因

账面价值以历史成本计量，仅反映生产成本（直接材料、直接人工、制造费 用），而评估价值以市场售价为基础扣减必要税费及合理利润后确定，还原了账 面值中未体现的利润。

3、在产品（自制半成品）

（1）评估方法

在产品根据完工程度分别处理：

完工程度较低的在产品（如焦炭、铁水等中间工序品），账面价值基本反映 现行价值，按核实后账面值确定评估值；

完工程度较高、具备外销条件的在产品（如冷轧基板、冷硬卷等）：参照产 成品评估方法，以不含税售价为基础，扣减后续加工成本及相关税费、风险利润 后确定评估值。公式为：

评估价值=在产品数量×完工程度×产成品不含税售价×（1−税金附加率− 销售费用率−营业利润率×所得税率−营业利润率×（1−所得税率）×r）

（2）增值原因

在产品增值主要来源于完工程度较高的冷轧基板、冷硬卷等中间产品，评估 值中体现的产品利润，故形成增值。完工程度较低的在产品按账面值确认，评估 无增减值。

（二）可比交易案例

经查询近年 A 股市场重组可比交易案例，本次存货评估增值的评估方法、 增值情况与可比交易案例一致。

（三）市场价格预测值与期后数据的差异情况

注：1、评估加权平均单价=∑∑𝐴∗𝐵𝐴 ；

2、期后加权平均销售单价=∑∑𝐶∗𝐷𝐶 ； 3、综合单价差异率=（期后加权平均销售单价-评估加权平均单价）/评估加权平均单价。

2025 年末至 2026 年初，国内钢铁市场经历了一定的价格回调。根据公开市 场数据，2026 年 1-5 月热轧板带、冷轧钢带、中厚板（含宽厚板）等主要品种的 市场价格指数较 2025 年末有所下行，幅度在 5%-10%不等。标的公司产品系市 场定价的大宗工业品，期后实际售价随行就市下调，导致评估预测价与期后实际 售价之间出现差异。

评估预测价格以评估基准日合同价及市场价为基础确定，而期后实际销售中 存在部分产品以新签合同价格成交，以及在市场下行期给予客户的合理销售折扣、 批量优惠政策等，造成差异。

期后实际销售的产品型号结构、客户结构、区域分布与评估基准日库存结构 有所不同，不同细分产品之间的价差也会影响加权平均单价的对比结果。

评估预测价格与期后实际售价的差异属于正常合理范围，不影响存货评估结 论的合理性及公允性。

四、具体列示投资性房地产种类、账面原值、账面净值、评估方法、评估值、 评估增值原因、主要评估参数的合理性

标的公司投资性房地产评估增值 7,100.43 万元，增值率 42.48%。增值主要 来源于土地使用权，因采用市场比较法或成本逼近法的评估结果较账面取得成本

大幅提升，增值额 7,070.19 万元，增值率 63.05%；房屋建筑物采用重置成本法 评估，增值额 30.24 万元，增值率 0.55%，幅度微小。评估参数取值与固定资产 -房屋建筑物及无形资产-土地使用权一致，方法选择和参数取值具备合理性。

（一）投资性房地产总体情况

单位：万元

注：投资性房地产-土地使用权与无形资产-土地使用权位于同一宗地内，物理上不可分 割，仅因会计核算目的分别列示。本次评估将两者视为同一宗地整体资产统一采用市场比较 法或成本逼近法测算后，按投资性房地产对应出租面积分摊单位面积地价，从而确定投资性 房地产-土地使用权的评估值。

（二）投资性房地产房屋建筑物评估情况

1、评估方法选择及合理性

上述房屋建（构）筑物系企业自建的出租房产，承租方为关联方，房屋设计 建设服务于企业整体钢铁生产需要，租赁期限较短、持续性无法合理预计，难以 合理确定长期净收益；同时，由于该区域内无同类房屋租赁及交易实例，故不具 备采用收益法和市场法评估的条件。结合评估对象的具体情况，本次评估采用重 置成本法进行评估。

2、主要评估参数及合理性

（1）重置全价确定

房屋建筑物类资产评估采用重置成本法，计算公式为：

评估值=重置全价（不含税）×成新率

重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+资 金成本-可抵扣增值税额

①建安工程造价的确定

对于有预决算资料的重点工程，采用价差调整法进行建安工程造价测算，即 评估人员依据预决算资料中的人工、材料、施工机械台班消耗量，采用评估基准 日与原始预决算之间的价差进行调整，汇总计算得出建筑安装工程造价；

对于无概算、预决算资料的重点工程，采用类似工程的预算定额和评估基准 日适用的价格文件，测算出待评估工程的建安工程造价；

对于一般价值量较小的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价 的预算定额、施工定额或概算指标，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水、电 设施等工程造价的差异进行修正后得出待评估工程的建安工程造价。

②前期及其他费用的确定

前期及其他费用均以建安工程费用作为取费基础，包括建设单位管理费、环 境影响评价费、可行性研究报告费、工程勘察设计费、招标代理服务费、工程监 理费、施工图设计文件审查费、城市基础设施配套费共八项。各项费用含税费、 不含税费费率分别依据国家及广西本地工程收费文件确定。

③资金成本的确定

按照被评估单位的合理建设工期（三年），参照中国人民银行授权全国银行 间同业拆借中心于 2025 年 12 月 22 日公布的贷款市场报价利率（LPR）确定贷 款利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计 取资金成本。计算公式如下：

资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理建设工 期×贷款利率×1/2

资金成本体现重新建造房屋过程中资金占用的机会成本；建设工期根据建筑 物结构复杂程度、体量合理确定；建设期资金均匀投入为工程评估通用假设。

④可抵扣增值税额的确定

可抵扣增值税额=建安工程造价（含税）/（1+增值税率）×增值税率+前期 及其他费用（含税）-前期及其他费用（不含税）

（2）成新率的确定

本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限（经济寿命年限主要参 考文件《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社 2011 版）），并通 过评估人员对各类建筑物的实地勘察，结合建筑物使用状况、维修保养情况，得 出各类建筑物的尚可使用年限。成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用 年限）×100%

上述参数选择符合《资产评估执业准则——不动产》相关规定，与可比交易 无重大差异。

3、评估增值原因

房屋建筑物账面净值系按历史成本扣减会计折旧后的摊余价值，而评估值系 按基准日市场价格水平重新计算的建造全价乘以成新率确定。由于建筑物建成时 间至评估基准日期间人工、材料等价格水平略下降，但会计折旧年限较评估经济 寿命年限短，导致略有评估增值。

（三）投资性房地产土地使用权评估情况

投资性房地产-土地使用权与无形资产-土地使用权位于同一宗地内，物理上 不可分割，仅因会计核算目的分别列示。本次评估将两者视为同一宗地整体资产 统一采用市场比较法或成本逼近法测算后，按投资性房地产对应出租面积分摊单 位面积地价，从而确定投资性房地产-土地使用权的评估值。因此投资性房地产土地使用权评估增值原因、主要评估参数的合理性同“二、无形资产评估方法的 合理性，是否符合可比交易案例；列示不同类型无形资产涉及数量、账面原值、 摊销金额、减值金额、账面净值、评估值、评估增值原因、主要参数选择依据及 合理性”的披露内容。

五、区分递延收益不同类型，列示账面值、评估值及评估的合理性，是否符 合可比交易案例

标的公司递延收益均为与资产相关的政府补助，评估值 9,985.98 万元，评估 减值 10,654.00 万元，减值率 51.62%，评估减值均来自已投入使用项目，该部分 账面值 12,534.12 万元，因政府补助对应的项目建设等履约义务已履行完毕，不

构成现时对外偿付义务，按应缴所得税确定评估值 1,880.12 万元，减值 10,654.00 万元；未投入使用项目账面值 8,105.86 万元，按账面值评估，无增减值。评估处 理与近年可比交易案例一致，具有合理性。

（一）递延收益的类型、账面值及评估值

截至评估基准日2025年12月31日，标的公司递延收益账面价值为20,639.98 万元，均为与资产相关的政府补助，具体包括铁路专用线补助、防城港钢铁基地 项目补助、广西钢铁余气综合利用项目补助等，具体情况如下：

单位：万元

（二）递延收益的评估方法

1、评估处理

对于已投入使用资产相关的政府补助形成的递延收益（账面值 12,534.12 万 元），相关政府补助对应的项目建设、投产等履约义务已全部履行完毕，不存在 需标的公司或收购方承担的现时对外偿付义务。该部分递延收益属于已完成事项 形成的政府补助，未来无需归还，不构成企业现时需对外支付的负债。但由于该 部分政府补助在收到时属于应税收入，企业需就相关补助缴纳企业所得税。标的 公司广西钢铁为高新技术企业，本次评估按 15%的企业所得税税率确认应缴所 得税作为评估值。若标的公司未来不符合高新技术企业认定条件，需按 25%的法 定企业所得税税率确认相关所得税，则较按 15%税率确认的评估值增加 1,253.41 万元，相应减少标的公司股东全部权益评估值 1,253.41 万元，占本次评估结论 2,770,638.33 万元的比例约为 0.05%，占比极低，对评估结论不构成重大影响。

对于未投入使用资产相关的政府补助形成的递延收益（账面值 8,105.86 万 元），对应在建工程尚未竣工验收、尚未结转固定资产，政府补助依附于对应的 在建资产。该部分递延收益对应的履约义务尚未全部完成，补助金额与在建资产

存在明确对应关系，因此以经核实的账面价值作为评估值，即 8,105.86 万元，不 存在评估增减值。

2、可比交易案例

经查询近年 A 股市场可比交易案例，本次递延收益的评估处理与可比交易 案例一致。

综上，本次评估对递延收益按“已投入使用项目按应缴所得税确定评估值， 未投入使用项目按账面值评估”的处理方式，与可比交易无重大差异。

六、高新技术企业认证需满足条件，结合标的公司历史及同行业可比公司获 取情况，分析评估假设的合理性；模拟测算未满足该项假设对评估结果的影响

标的公司于 2024 年取得《高新技术企业证书》（编号 GR202445000788）， 满足《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件；同行业可比公司宝钢股份、 华菱钢铁、河钢股份、首钢股份等均已获得高新技术企业认证，标的公司取得并 保持高新技术企业资格符合行业惯例；评估假设标的公司在评估基准日后可正常 续期，具有合理性。

（一）高新技术企业认证需满足的条件

标的公司已取得《高新技术企业证书》，证书编号为 GR202445000788。根 据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）及《高新技术企业 认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）结合标的公司实际情况逐项分 析各项认定条件的满足情况：

1. 具体要求：企业申请认定时须注册成立一年以上。

标的公司实际情况：标的公司成立于 2005 年 12 月 26 日，至评估基准日已 存续超过 20 年，满足“注册成立一年以上”的条件。

1. 具体要求：企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要 产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。

标的公司实际情况：截至评估基准日，标的公司拥有有效专利权 330 项，软 件著作权 6 项，标的公司的自主知识产权作为核心支撑要素，赋能船舶与海工用 钢、风电用钢、桥梁用钢、工程机械用钢、压力容器用钢、集装箱用钢、管线钢、 冷镦和冷挤压用钢、耐候结构钢、高强结构钢、汽车用钢、高品质家电用钢等高 端钢材研发生产，依靠专利技术完成产品升级、工艺优化与差异化优势构建，对 主要产品发挥核心技术支持作用，满足条件。

1. 具体要求：对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家 重点支持的高新技术领域》规定的范围。

标的公司实际情况：标的公司主要产品为船舶与海工用钢、风电用钢、桥梁 用钢、工程机械用钢、压力容器用钢、集装箱用钢、管线钢、冷镦和冷挤压用钢、 耐候结构钢、高强结构钢、汽车用钢、高品质家电用钢等高端钢材产品。对上述 产品发挥核心支持作用的钢铁冶炼、精炼、连铸、控轧控冷等系列技术，属于《国 家重点支持的高新技术领域》中新材料-金属材料领域-精品钢材制备技术领域， 满足条件。

• 4.具体要求：企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工

总数的比例不低于 10%。

标的公司实际情况：

标的公司近两年科技人员占比均超过 10%的法定门槛，满足该项条件。

• 5.具体要求：根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项，企

业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算）的研究开发费 用总额占同期销售收入总额的比例应符合如下要求：最近一年销售收入小于

• 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 6%；最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业， 比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开 发费用总额的比例不低于 60%。

标的公司实际情况：2023 年研发费用为 13.98 亿元，销售营业收入 326.37 亿 元，占比 4.28%；2024 年研发费用为 14.96 亿元，销售营业收入 328.53 亿元，占 比4.55%；2025年研发费用为15.53亿元，销售营业收入379.58亿元，占比4.09%。

标的公司近三个会计年度的高新认定口径研发费用总额占销售收入总额比 例为 4.30%，超过 3%的法定门槛；研发活动全部在中国境内发生，境内研发费 用占比为 100%，超过 60%的要求。标的公司满足该项条件。

1. 具体要求：近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不 低于 60%；

标的公司实际情况：2025 年高新技术产品（服务）收入 234.60 亿元，企业 所得税纳税申报口径总收入 383.24 亿元，占比 61.22%，其中高新产品销售收入 234.60 亿元，技术服务收入 0 元。

标的公司近一年（2025 年）高新技术产品（服务）收入占总收入比例为 61.22%， 高于 60%的法定门槛，满足该项条件。

1. 具体要求：根据《高新技术企业认定管理工作指引》，企业创新能力评价 实行百分制量化评分，分为知识产权（30 分）、科技成果转化能力（30 分）、

研究开发组织管理水平（20 分）、企业成长性（20 分）四大核心评价维度，总 分 100 分，综合得分 70 分以上（不含 70 分）为符合认定要求。

标的公司实际情况：

（1）知识产权（30 分，得 24 分）

企业搭建完整知识产权全流程管理制度，标的公司申请时累计拥有 372 件有 效授权专利，其中发明专利 50 件，近年新增专利发明专利占比达 30%，获评自 治区知识产权优势企业，专利广泛应用于生产各工序，专利储备、质量与转化基 础扎实。

（2）科技成果转化（30 分，得 26 分）

企业联动北京科技大学、东北大学、广西科学院等知名院校科研机构，一方 面针对产品开发、高炉冶炼、连铸质量、板形控制等共性生产难题开展长期联合 攻关。另一方面围绕汽车高强钢、海上风电钢、海洋防腐材料等重点课题联合申 报广西科技计划专项，累计获得广西科技计划立项课题 13 个，其中作为牵头单 位承担课题 7 个。科技成果应用于高端钢材产品实现规模化市场推广，多款产品 取得权威行业与绿色认证，形成明显市场优势，智能制造领域落地多场景智能应 用，获评广西智能制造标杆企业，实现数字化车间、智能工厂、标杆企业三级资 质全覆盖。

（3）研发组织管理（20 分，得 17 分）

企业构建完整研发创新体系，研发投入持续稳定增长，拥有自治区级企业技 术中心、博士后创新实践基地等多元科创平台，长期联动多所高校院所协同攻关， 建立全员创新激励机制，研发管理体系成熟完善。2025 年获广西科学技术进步 奖二等奖、三等奖各一项，获评 2025 年度广西高新技术企业 100 强、创新能力 10 强荣誉。

（4）企业成长性（20 分，得 17 分）

企业依托完善的创新体系，研发投入、专利产出、高端产品、智能制造资质 均逐年稳步提升，公司“4+X”高端产品战略落地见效，汽车搪瓷钢华南市场占 有率超 60%，海工船板通过十国船级社认证，3800mm 宽厚板填补区域产品空白，

集装箱板稳居行业前列，多款钢材获得国际绿色认证。绿色制造领域，公司成为 广西首家完成全流程超低排放公示的钢铁企业，入选全国绿证消费百强，长期成 长动能充足。

四项指标评价合计 84 分，标的公司满足高新技术企业创新能力认定要求。

1. 具体要求：企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重 环境违法行为。

标的公司实际情况：标的公司 2025 年度未发生重大安全、重大质量事故或 严重环境违法行为，满足该项条件。

（二）同行业可比公司获取情况，评估假设的合理性

1、同行业可比公司获取情况

经查询公开信息，钢铁行业上市公司中已获取高新技术企业认证的典型案例 如下：

同行业可比公司普遍已获得高新技术企业认证，标的公司取得并持续保持高 新技术企业资格符合行业惯例。

2、评估假设合理性分析

• （1）标的公司已于 2024 年取得高新技术企业证书（编号 GR202445000788），

证明其满足高新技术企业认定条件，目前证书尚在有效期内。

• （2）标的公司作为钢铁制造企业，研发活动与生产过程紧密融合，大量研

发投入直接计入存货及营业成本，未在利润表研发费用科目中单独列示。根据高

新技术企业认定中的研发费用归集口径（包含计入产品成本中的研发投入），标 的公司实际研发费用占营业收入比例可达到 3%以上，满足高新技术企业认定条 件。

• （3）钢铁行业上市公司中已有多家获得高新技术企业认证，且历史上持续

保持，体现了钢铁行业高端产品制造企业满足高新技术企业认定条件的普遍性和 可持续性。

• （4）公司已在重组报告书“重大风险提示”中披露了高新技术企业税收优

惠变动风险。

综上，评估假设标的公司享有的高新技术企业认证在评估基准日后可正常续 期，是基于标的公司现有认证状态、历史研发投入、行业惯例等因素综合判断， 具有合理性。

（三）模拟测算未满足该项假设对评估结果的影响

在收益法下，将标的公司的企业所得税税率由 15%调整为 25%后，标的公司 股东全部权益收益法评估结果为 2,595,715.68 万元，较目前收益法评估结果 2,723,260.75 万元，减少 127,545.07 万元，减少比例为 4.68%。在资产基础法下， 递延收益中已投入使用项目对应的政府补助按应缴纳的企业所得税确定评估值， 若企业所得税税率由 15%调整为 25%，该部分递延收益评估值将由 1,880.12 万 元增加至 3,133.53 万元，增加 1,253.41 万元，相应使标的公司资产目前基础法评 估结果由 2,770,638.33 万元减少至 2,769,384.92 万元，减少比例为 0.05%。

本次交易最终以资产基础法评估结果作为交易定价依据，收益法结果仅作为 参考，高新技术企业所得税优惠税率假设对资产基础法评估结果的影响极小，因 此该假设即使未能满足，对本次交易定价不构成重大影响。

七、资产基础法评估下，部分资产采用市场法及收益现值法、假设开发法等 基于未来收益预测的估值方法的具体情况，是否适用《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》关于业绩补偿或减值补偿的要求及依据

本次交易评估采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益进行评估， 并最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，各项资产中亦不存在基于未

来收益预期评估的资产，并非强制业绩对赌情形，未设置业绩补偿承诺符合相关 规定。资产基础法下，部分土地采用市场比较法评估，公司设置了减值补偿安排， 符合相关规定。

（一）本次交易资产基础法下不存在基于未来收益预期评估的资产，未设置 业绩补偿承诺符合相关规定

根据《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等 基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据 的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关 资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审 核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况 签订明确可行的补偿协议。”

此外，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，交易对方为上市 公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人的，在交易定价采用资产基础法估 值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期 的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行 业绩补偿。

本次交易资产基础法评估中，不存在使用基于未来收益预期的方法进行评估 的资产，因此并非强制业绩补偿承诺情形，未设置业绩补偿承诺符合相关规定。

（二）本次交易资产基础法下存在采用市场法的资产，已设置减值补偿

本次交易中，对一般工业用地和商务金融用地采用市场比较法，具体如下：

单位：万元

针对上述采用市场法评估的资产，公司已按照《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》的相关要求，设置了明确的减值补偿安排。补偿期间为本次交易实施

完毕后的连续三个会计年度（含实施完毕当年）。在补偿期间每个会计年度结束 后，上市公司聘请符合《证券法》规定的评估机构对减值测试标的资产（即采用 市场法评估的土地使用权及投资性房地产-土地使用权）进行减值测试，并出具 评估报告。若测试资产发生减值，交易对方柳钢集团将优先以股份进行补偿，不 足部分以现金补偿。补偿金额的计算公式、补偿股份上限等约定均符合《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》的规定。

八、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问及评估机构履行了以下核查程序：

• 1、取得并查阅标的公司固定资产明细表、购置合同等资料，核实固定资产

的数量、账面原值、累计折旧、减值准备及账面净值等基础数据；

• 2、查阅《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社 2011 版）、《2026

机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）等行业权威手册，核对评 估参数的取值依据及合理性；

• 3、查询广联达指标网及当地建设工程中标公告，获取广西地区类似结构房

屋建筑物的造价指标，核对标的公司主要建筑物评估单价与所在地区同类工程造 价的可比性；

• 4、查阅广西壮族自治区住房和城乡建设厅发布的建设工程定额人工费调整

文件及防城港市建设标准工程造价管理站发布的《防城港市建设工程造价信息》， 分析人工费和材料价格的变动趋势，核对评估增值幅度与建材、人工价格变动的 匹配性；

• 5、查阅近年 A 股市场重组可比交易案例，对比固定资产参数选取的行业一

致性；

• 6、取得并查阅标的公司土地使用权证、海域使用权证、专利证书及软件著

作权登记证书等权属证明文件，核实无形资产的权属状况；

• 7、查询防城港市自然资源局公开的土地成交信息及中国土地市场网数据，

获取企沙工业区及城区可比土地成交案例，核对市场比较法所选取可比交易案例 的时效性、区位相近性和交易情况正常性；

• 8、查阅财政部、国家海洋局《关于调整海域、无居民海岛使用金征收标准

的通知》（财综〔2018〕15 号）等法规文件，核对海域使用金征收标准的适用准 确性；

• 9、查阅工业和信息化部办公厅《关于暂停钢铁产能置换工作的通知》（工

信厅原函〔2024〕327 号），核实产能指标的政策背景及账面价值的合理性；

• 10、查询近年上市公司收购重资产标的公司案例，对比土地使用权、海域使

用权、专利权等各类无形资产评估方法的行业惯例；

• 11、取得标的公司评估基准日存货明细表、近期销售合同及发票，核对产成

品及在产品评估中销售价格的取值依据；获取标的公司期后销售明细，分析评估 预测价格与期后实际售价的差异原因及合理性；

• 12、取得并查阅标的公司投资性房地产租赁合同、权属证书及出租台账，核

实投资性房地产的类别、面积、出租情况；

• 13、取得标的公司递延收益明细账及相关政府补助批复文件，核实政府补助

的类别、金额、项目状态及履约义务完成情况，查阅《企业会计准则第 16 号—政府补助》及企业所得税法相关规定，分析已投入使用项目按应缴所得税确定 评估值的依据及合理性；查阅近年可比交易案例，对比递延收益评估处理的行业 一致性；

• 14、取得并查阅标的公司高新技术企业证书及相关申请材料，核实标的公司

各项指标的满足情况；查询钢铁行业同行业上市公司公开信息，分析高新技术企 业认证的行业普遍性及评估假设的合理性；复核高新技术企业税收优惠假设变动 （企业所得税税率由 15%调整为 25%）对收益法和资产基础法评估结果的模拟 测算过程；

• 15、查阅《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用

指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿和减值补偿的相关规定，核查资产基础法 下各项资产的评估方法，确认不存在基于未来收益预期方法评估的资产，验证未 设置业绩补偿承诺符合相关规定的结论依据；核实减值补偿期间、补偿义务主体、 补偿方式及补偿金额计算公式等条款。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、固定资产评估主要参数选取符合行业惯例，具有合理性；房屋建筑物评

估原值与所在地区同类工程造价相匹配，增值幅度较建材、人工价格上升幅度略 低，更为谨慎；评估值与同区域可比房屋建筑物价格差异具备合理成因，固定资 产评估增值具备合理性；

• 2、各类无形资产评估方法选择具备合理性，符合可比交易案例惯例；主要

参数选取依据具备合理性，无形资产评估增值具备合理性；

• 3、存货评估增值具备合理原因，评估处理方式符合可比交易案例惯例；评

估预测市场价格与期后实际数据差异系钢材市场正常价格波动所致，不影响评估 结论公允性；

• 4、投资性房地产主要评估参数选取具备合理性，评估增值具备合理原因；
• 5、递延收益评估处理依据充分，具备合理性，符合可比交易案例惯例；
• 6、高新技术企业税率评估假设具备合理性，与标的公司历史资质情况、同

行业可比公司认证获取情况相匹配；经模拟测算，若未满足该假设、所得税税率 调整为 25%，将对收益法评估结果产生一定影响，本次交易以资产基础法评估结 果作为定价依据，该假设变动不对交易定价构成实质性影响；

• 7、资产基础法下部分资产采用市场法评估，不存在采用收益现值法、假设

开发法等基于未来收益预测方法评估的资产，本次交易未设置业绩补偿承诺符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引 —— 上

市类第 1 号》相关规定；采用市场法评估的土地使用权及投资性房地产对应土 地使用权设置有减值补偿安排。

经核查，评估机构认为：

• 1、上市公司已区分固定资产的种类，补充披露涉及数量、账面原值、折旧

金额、减值金额、账面净值、折旧年限、剩余折旧年限、经济使用年限、评估方 法及评估值，并分析各类固定资产评估增值的具体原因。评估主要参数的选取有 行业通用手册和法规文件支撑，符合行业惯例；房屋建筑物评估单价与广联达指 标网及当地中标公告中同类工程造价处于可比区间，具有匹配性；房屋建（构） 筑物类资产评估原值增值幅度谨慎合理。

• 2、上市公司已补充披露各类无形资产评估方法的选择理由及合理性，列示

了不同类型无形资产的数量、账面原值、摊销金额、减值金额、账面净值、评估 值及增值原因，说明了主要参数的选择依据。土地使用权市场比较法可比案例选 取时效性、区位相近性满足要求，参数修正体系完整；海域使用金征收标准依据 财综〔2018〕15 号文现行有效；专利权成本法评估中重置成本构成合理。各类无 形资产评估方法的选择均有可比交易案例支持，参数取值依据充分，评估增值原 因合理。

• 3、上市公司已补充披露存货评估增值的原因，分析了产成品评估公式和在

产品按完工程度分别处理的合理性，并与可比交易案例进行了对比。评估预测价 格与期后实际售价的差异主要由 2026 年初钢材市场价格回调驱动，加权平均差 异率极小，处于大宗商品正常波动区间，不影响存货评估结论的合理性及公允性。 相关披露及分析具备合理性。

• 4、上市公司已补充披露投资性房地产的种类、账面原值、账面净值、评估

方法、评估值及评估增值原因，说明了主要评估参数的合理性。

• 5、上市公司已补充披露递延收益的不同类型，列示了账面值、评估值及评

估增减值情况，说明了评估处理的依据及合理性。

• 6、上市公司已补充披露标的公司高新技术企业认证情况及同行业可比公司

情况，分析了高新技术企业认证评估假设的合理性。模拟测算企业所得税税率由 15%调整为 25%下收益法和资产基础法评估结果，高新技术企业所得税优惠税率 假设对资产基础法评估结果的影响极小，因此该假设即使未能满足，对本次交易 定价不构成重大影响。

• 7、上市公司已补充披露资产基础法下采用市场比较法评估的资产范围，本

次交易资产基础法下不存在基于未来收益预期方法评估的资产，未设置业绩补偿 承诺符合《重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 的规定。对采用市场法评估的土地使用权及投资性房地产-土地使用权已设置减 值补偿安排。

问题 6.关于标的公司收益法评估

根据重组报告书：（1）预测期 2026 年主营业务收入增长率为 4%，2027 年 至 2030 年收入增长率为 1%；（2）报告期内标的公司主营业务毛利率为 4.02%和 7.28%，2026 年毛利率预测为 3.99%，2027 年至 2030 年由 6.62%逐步增长至

• 9.23%；（3）预测期标的公司销售费用率维持 2025 年水平，管理费用率较报告 期持续下降；（4）2026 年追加资本 6,239.03 万元，2027 年至 2030 年在 2,470.29 万元至 2561.08 万元区间；2026 年营运资金增加额-3161.26 万元，2027 年至 2030 年在-555.1 万元至-645.89 万元区间；2026 年资本性支出 6,338.11 万元， 2027 年至 2030 年无资本性支出；（6）评估中采用资本资产加权平均成本模型 （WACC）确定折现率，标的资产预测期及永续期折现率为 7.70%至 7.78%区间。

请公司披露：（1）报告期和预测期的销售单价、销售数量、销售金额；结 合历史销量、行业增长速度、期后实现情况、标的公司产能产量等，分析销售数 量预测的合理性；结合历史价格、市场公开报价、期后单价情况等，分析销售单 价预测的合理性；（2）2026 年毛利率较其他预测年度毛利率差异较大的原因； 结合行业状况、同行业可比公司情况等，分析预测期毛利率持续上升的原因及合 理性；（3）结合同行业可比公司情况、标的公司历史数据，分析预测期期间费 用率的确定依据及合理性；（4）预测期及永续期追加资本预测依据及合理性，

• 2026 年与其他预测年度及永续期差异较大的原因及合理性；（5）具体列示预测 期营运资金增加额的测算依据和计算过程，并结合应收、应付账款和存货周转率 变动情况，分析营运资金评估的合理性；（6）预测期资本性支出的确定依据， 是否与产线投资金额及建设进度相匹配，是否与折旧摊销相匹配，仅预测 2026 年资本性支出的原因及合理性；（7）结合近期可比案例，分析折现率相关参数 选取的合理性；（8）结合标的公司主要财务指标实现情况，分析 2026 年业绩预 测的可实现性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期和预测期的销售单价、销售数量、销售金额；结合历史销量、行 业增长速度、期后实现情况、标的公司产能产量等，分析销售数量预测的合理性； 结合历史价格、市场公开报价、期后单价情况等，分析销售单价预测的合理性

预测期标的公司 2026 年钢铁产品销量 1,156 万吨，较 2025 年增长 3.75%，

• 2027 年至 2030 年维持稳定。2026 年预测销售单价 3,131.71 元/吨，与 2026 年 16 月实际均价 3,139.10 元/吨差异率仅为 0.24%，预测审慎合理。销量预测以产能 爬坡完成后的稳定生产阶段为基础，与排产计划相匹配；单价预测以评估基准日 近期实际价格为基础，2027 年起随供需格局改善企稳回升。销售数量和单价预 测具有合理性。

（一）报告期和预测期的销售单价、销售数量、销售金额

标的公司主营业务收入由钢铁产品、能源与化工产品等业务板块构成。钢铁 产品为收入主体。各板块报告期及预测期的销售单价、销售数量、销售金额如下：

钢铁产品报告期及预测期的销售单价、销售数量、销售金额如下：