北京卓纬律师事务所 关于中化国际（控股）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（二）

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目 录

正 文............................................................................................................................5 一、 《问询函》关于问询问题 1...........................................................................5

北京卓纬律师事务所 关于中化国际（控股）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）

致：中化国际（控股）股份有限公司

本所接受中化国际的委托，担任中化国际本次交易的专项法律顾问，并据此 出具本补充法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和 中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就本次交易事宜出具了《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、 《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申 请的审核问询函》（“上证上审（并购重组）〔2026〕57 号”，以下简称“《问 询函》”）及上市公司的要求，本所律师在对相关情况进行进一步查验的基础上， 出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》 的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次交易所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意 见书仅供申请人本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，

与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中的声 明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用 语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律 业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了查验， 现出具补充法律意见如下：

正 文

一、《问询函》关于问询问题 1

根据重组报告书，（1）上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营 销等；（2）标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT 及 相应改性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售；（3）2023 年度至 2025 年度，上市公司营业收入持续下降，归母净利润持续为负，分别为-18.48 亿元、-28.37 亿元和-22.23 亿元；（4）标的公司的环氧树脂及双酚 A 业务可协 助上市公司的环氧树脂业务在产能、牌号及客户应用等方面进一步开拓，上市 公司拟通过本次交易完善环氧树脂、高端工程塑料产业链，发挥规模优势及协 同效应，提升上市公司盈利能力；（5）中国中化于 2021 年 9 月作出承诺，将 稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题， 本次交易是中国中化落实履行前期同业竞争承诺的重要举措，有利于解决中国 中化与上市公司同业竞争问题；中化集团和中国中化于 2026 年 6 月就解决同业 竞争问题进一步作出相关承诺。

请公司披露：（1）报告期内上市公司持续亏损的主要原因，本次重组对上 市公司主要财务指标的具体影响，说明选择当前时点交易的主要考虑，本次交 易是否有利于提升上市公司质量，保护上市公司中小股东权益；（2）结合上市 公司与标的公司环氧树脂及双酚 A 等同类产品在产能规模、产品性能、牌号和 客户领域、营业收入、产品单价及毛利率方面的差异及原因，说明本次交易有 利于上市公司完善环氧树脂、高端工程塑料产业链，发挥规模优势的具体情况， 本次交易协同效应的具体体现；（3）本次交易完成后中国中化体系内与上市公 司存在同业竞争的各相关主体业务定位、主营业务、总资产、负债、营业收入 和净利润等情况，未纳入本次重组的原因及合理性，相关资产或业务满足注入 上市公司的具体条件；（4）有关上市公司同业竞争的历次承诺及履行情况，相 关方本次就解决后续同业竞争承诺的具体实施计划和时间安排，对解决同业竞 争问题的有效性和约束性；（5）结合上市公司与标的公司在业务模式、产品类 型、技术路线、客户渠道和定价体系等方面的具体差异，说明本次交易完成后 的具体整合计划、整合风险及应对措施。

请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请律师对问题（3）（4） 核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易完成后中国中化体系内与上市公司存在同业竞争的各相关 主体业务定位、主营业务、总资产、负债、营业收入和净利润等情况，未纳入 本次重组的原因及合理性，相关资产或业务满足注入上市公司的具体条件

因中国中化主要业务板块下属企业众多，且因其下属企业在历史过程中的股 权划转、实施联合重组等背景情况，部分企业与上市公司存在经营业务相近或重 合的情况。

化工行业资产整合通常不能以单套装置为标的资产拆分交易；又因当前与中 化国际存在相似或重合业务的主体涉及多家上市公司，中国中化需综合考虑其下 属上市公司的独立性，因此简单进行上市公司同业竞争相关资产整合的难度较高。 基于上述背景及行业的特殊性，中国中化体系内与上市公司解决相关同业竞争需 综合采取各类整合方式，以稳妥推进相关业务整合。

截至本补充法律意见书出具日，上市公司中化国际与中国中化体系内相关主 体的主要重合产品情况及部分同业竞争解决情况如下：

本次交易完成后，中国中化体系内公司与上市公司存在的因处于过渡阶段将 来仍需要进一步采取解决措施的同业竞争情况主要包括上市公司与成都新材料 在对位芳纶业务的同业竞争；上市公司与沧州大化、鲁西化工在聚碳酸酯（PC） 业务上的同业竞争。

就相关竞争主体业务定位、主营业务、总资产、负债、营业收入和净利润等 情况，未纳入本次重组的原因及合理性，相关资产或业务满足注入上市公司的具 体条件，具体说明如下：

1. 关于成都新材料与上市公司存在同业竞争事项的分析

（1）成都新材料业务定位、主营业务、主要财务数据等情况

根据成都新材料最近一年及一期的审计报告及财务报表、上市公司出具的说 明，成都新材料以生产对位芳纶长丝为主营业务。最近一年及一期，成都新材料 的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表中 2025 年度数据已经审计，2026 年 1-3 月数据未经审计。

（2）成都新材料未纳入本次重组的原因及合理性，相关资产或业务满足注 入上市公司的具体条件

根据成都新材料的最近一年及一期的财务数据，成都新材料目前处于亏损状 态，短期内实施资产注入将对上市公司业绩产生不利影响，不利于维护上市公司 和中小股东利益。因此，成都新材料尚不具备纳入本次重组的条件，未纳入本次 重组具有合理性。

为阶段性解决上市公司与成都新材料关于对位芳纶业务的同业竞争问题，上 市公司与成都新材料于 2026 年 6 月签署《委托管理合同》，成都新材料将其经 营管理权委托给上市公司，由上市公司全权负责成都新材料的经营管理。上市公 司可按照自身管理制度、管理模式、管理流程，对成都新材料的各项经营管理事 项实施专业化管理。在前述委托期限内，成都新材料亦将其对位芳纶产品的销售 权（包括但不限于销售推广、客户对接、合同签署、价格制定、回款管理等经营 权）统一委托上市公司行使。

根据上市公司的说明，若成都新材料未来实现盈利且业务稳健增长，其资产 或业务全部或部分注入上市公司，将契合公司的战略目标与长远规划。在此前提 下，上市公司将严格遵循相关法律法规及监管要求，并在有利于公司整体发展、 切实保障中小股东合法权益的基础上，审慎探讨并稳妥推进以合法合规方式将相 关资产或业务注入上市公司。

1. 关于沧州大化、鲁西化工与上市公司存在同业竞争事项的分析

（1）沧州大化、鲁西化工的业务定位、主营业务、主要财务数据等情况

沧州大化（600230.SH）是一家以甲苯二异氰酸酯（TDI）、聚碳酸酯（PC） 的研发、生产和销售为主业的大型综合性化工上市公司。最近一年及一期，沧州 大化的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表中 2025 年度数据已经审计，2026 年 1-3 月数据未经审计。

鲁西化工（000830.SZ）是国内综合性化工上市企业之一，发展过程中逐步 形成了煤化工、盐化工、氟硅化工、化工新材料等完整的产业链条，主要产品涉 及化工新材料、基础化工产品、肥料产品等领域。最近一年及一期，鲁西化工的 主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表中 2025 年度数据已经审计，2026 年 1-3 月数据未经审计。

（2）沧州大化、鲁西化工未纳入本次重组的原因及合理性，相关资产或业 务满足注入上市公司的具体条件

根据上市公司及鲁西化工发布的公告、上市公司出具的说明，沧州大化、鲁 西化工的聚碳酸酯（PC）产品在业务形态、产品领域与中化国际子公司中化塑 料有限公司（以下简称“中化塑料”）的聚碳酸酯（PC）产品存在明显不同。 中化塑料以销售进口中高端产品为主，产品牌号相对丰富；沧州大化、鲁西化工 依托自身生产设备、技术研发等能力，主要销售自产商品，其中鲁西化工的 PC 产品以基础牌号为主；沧州大化的 PC 产品除包含基础牌号外，也包括其通过工 艺改进生产的共聚硅 PC、高分子溴化 PC。各方主要产品能够满足客户对特种牌 号和基础牌号产品的不同需求，主要产品在下游市场系互为补充的关系，不存在 较强的整体性竞争关系；且沧州大化、鲁西化工 PC 产品的生产装置与其他配套 中间体生产装置以及生产园区内公辅装置连接无法单独拆分。其次，沧州大化为

上交所上市公司、鲁西化工为深交所上市公司，将其纳入重组需综合考虑双方上 市公司中小股东利益、发展规划及产业政策导向等多方面因素，短期内不具备整 合条件。因此，沧州大化、鲁西化工尚不具备纳入本次重组的条件，未纳入本次 重组具有合理性。

为避免同业竞争，上市公司、鲁西化工及沧州大化三方于 2025 年 12 月决定 共同投资设立中化聚碳酸酯销售（聊城）有限公司，合资公司统一对外销售三家 聚碳酸酯（PC）产品，整合集团内聚碳酸酯的销售渠道，阶段性解决同业竞争。

根据上市公司出具的说明，一方面，上市公司控股股东积极推动 PC 业务层 面的统一销售，确保避免在市场销售端的直接同业竞争；沧州大化也在积极推进 特种 PC 扩产，发展差异化 PC 产品。另外，上市公司已于 2026 年 6 月 10 日收 到了控股股东中化集团、中国中化出具的《关于进一步规范同业竞争的承诺函》， 会统筹考虑在 2031 年前通过委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/ 调整或其他方式，推进解决潜在的同业竞争问题，并将继续从主营业务、经营模 式、销售区域等方面进行严格划分以确保中国中化下属子公司与中化国际之间不 存在构成重大不利影响的同业竞争业务。

（二）有关上市公司同业竞争的历次承诺及履行情况，相关方本次就解决 后续同业竞争承诺的具体实施计划和时间安排，对解决同业竞争问题的有效性 和约束性

1. 有关上市公司同业竞争的历次承诺及履行情况

根据上市公司公开披露的公告，有关上市公司同业竞争的历次承诺及履行情 况如下：

2. 相关方本次就解决后续同业竞争承诺的具体实施计划和时间安排，对解 决同业竞争问题的有效性和约束性

根据中化集团、中国中化于2026年6月出具的承诺和上市公司发布的公告， 相关方就解决同业竞争事项已制定解决方案并明确时间安排。

（1）解决方案方面，中化集团在承诺中明确将综合运用资产重组、业务调 整、委托管理等多种方式解决与上市公司的同业竞争问题；中国中化在承诺中明 确将综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法 方式解决与上市公司的同业竞争问题。

具体来说，针对上市公司与成都新材料之间的同业竞争问题，鉴于成都新材 料尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，上市公司已与成都 新材料签署《委托管理合同》，成都新材料将其经营管理权委托中化国际行使， 由中化国际全权负责成都新材料的经营管理。在委托期限内，成都新材料亦将其 对位芳纶产品的销售权统一委托中化国际行使。同时，为彻底解决上述同业竞争 问题，上市公司计划在成都新材料扣除非经常性损益后的净利润为正，并且具备 注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律 法规和监管规则等）后的 1 年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内 部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格将成都新材料注入上 市公司。

对于上市公司与沧州大化、鲁西化工之间的同业竞争问题，考虑到三家上市 公司的独立性、公众股东利益保护等要求，确保方案落地过程中各环节的合法合 规性，中化集团、中国中化等相关各方将结合相关行政主管部门、证券监管部门 等监管要求与指导意见，从各方长期稳定发展的大局出发，并充分考虑各方中小 股东利益，推进方案报批审议、信息披露以及具体实施等相关工作。

（2）整合时间安排方面，中化集团、中国中化在承诺中明确在 2031 年 6 月之前推进相关同业竞争解决方案，目前尚处于有效期内，整合时间安排明确。

综上，中化集团、中国中化已经就解决同业竞争事项制定解决方案并明确未 来整合时间安排，其作出的公开承诺于 2026 年 6 月经上市公司 2026 年第一次临 时股东会审议通过，相关承诺对于解决同业竞争问题具备有效性和约束性。

（三）核查程序和核查意见

1. 核查程序

针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：

• （1）查阅成都新材料、沧州大化和鲁西化工最近一年及一期的审计报告及

财务报表，查阅沧州大化和鲁西化工发布的公告以及上市公司出具的说明，了解 相关竞争主体业务定位及财务数据等情况；

• （2）获取上市公司出具的说明，核查相关竞争主体未纳入本次重组的原因

及相关资产或业务满足注入上市公司的具体条件；

• （3）查阅上市公司发布的同业竞争事项的公告、定期报告，获取上市公司

出具的说明，核查上市公司关于同业竞争事项的历次承诺及履行情况；

• （4）获取中化集团、中国中化于 2026 年 6 月出具的承诺函，查阅上市公司

发布的公告，核查相关方就解决后续同业竞争承诺的具体实施计划和时间安排。

2. 核查意见

经核查，本所律师认为：

• （1）本次交易完成后中国中化体系内与上市公司存在同业竞争的各相关主

体包括成都新材料、沧州大化及鲁西化工。成都新材料未纳入本次重组系因财务 情况不满足注入上市公司条件；沧州大化及鲁西化工未纳入本次重组系因上市公 司间资产整合方案较为复杂，涉及到的利益相关方较多，目前阶段暂不具备整合 条件，相关资产未纳入本次交易解决同业竞争具有合理性；

• （2）根据上市公司公开披露的公告，有关上市公司同业竞争的历次承诺均

正常履行；相关方已经就本次交易完成后的同业竞争事项解决已制定方案并明确 未来整合时间安排，相关承诺对于解决同业竞争问题具备有效性和约束性。

本补充法律意见书一式三份。

（以下无正文）

法律意见书

（此页无正文，为《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签署页）

北京卓纬律师事务所（盖章）

负责人（签字）：________________ 朱 宁

经办律师（签字）：

___________________ 胡 刚

___________________ 林 敏

年 月 日