金杜律师事务所

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北京市金杜律师事务所关于四川川环科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）

致：四川川环科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受四川川环科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问。就本次向特定对象发行事宜，本所已出具《北京市金杜律师事务所关于四川川环科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于四川川环科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于四川川环科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核中心于2026年5月14日下发《关于四川川环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所根据《审核问询函》的相关要求出具本补充法律意见书。

本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》（以下合称前期法律意见书）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；除非另有

说明，本补充法律意见书中的报告期指2023年度、2024年度和2025年度，报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日；除本补充法律意见书另有说明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。对于前期法律意见书中未发生变化或无需修改补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。

为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次向特定对象发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次向特定对象发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与发行人本次向特定对象发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国

境内现行法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见，其中如涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次向特定对象发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次向特定对象发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会和证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：

一、问题1：根据申报材料，报告期各期，发行人综合毛利率分别为 23.46%、25.57%、24.60%及 23.09%，细分产品毛利率存在一定波动，其中燃油系统管路及总成毛利率分别为 26.90%、34.30%、24.72%及 21.26%，摩托车管路毛利率分别为 29.67%、23.30%、31.89%及 27.29%。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,886.07万元、36,887.89万元、 44,327.85万元和48,149.73万元，公司应收账款周转率分别为4.01次、 3.59次、3.36次和2.27次；公司存货账面余额分别为31,244.74万元、 29,360.07万元、30,729.55万元和33,371.14万元，存货主要由原材料和库存商品组成，存货跌价准备计提比例分别为 3.71%、5.12%、4.79%和 2.62%，低于同行业可比公司。

2025年5月，发行人发生生产安全事故。达州市市场监督管理局就该生产事故对发行人处以罚款40万元，对实控人文琦超处以罚款13.05万元。

请发行人：（1）结合发行人市场地位、行业竞争情况、主要产品销售价格、原材料采购价格和单位成本变化情况，说明报告期内细分产品毛利率波动的原因及合理性。（2）说明报告期内公司应收账款持续增长、应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。（3）说明公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，公司存货跌价准备计提是否充分；说明原材料和库存商品余额较大的合理性，是否符合行业惯例。（4）发行人于2025年5月发生的生产安全事故，是否可能导致发行人或相关主体及其责任人员被刑事立案或追责，是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，如是，请说明是否影响本次发行上市条件；发行人关于安全生产相关内控制度建设是否健全并有效执行，是否可能存在其他风险隐患。（5）说明发行人行政处罚事项披露

是否完整及相关事项的具体情况及整改进展；结合行政处罚事项相关情况说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（6）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露（1）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（6）并发表明确意见，发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。

（一）发行人于2025年5月发生的生产安全事故，是否可能导致发行人或相关主体及其责任人员被刑事立案或追责，是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，如是，请说明是否影响本次发行上市条件；发行人关于安全生产相关内控制度建设是否健全并有效执行，是否可能存在其他风险隐患

1、发行人于2025年5月发生的生产安全事故，是否可能导致发行人或相关主体及其责任人员被刑事立案或追责

经本所律师登陆四川省市场监督管理局网站（网址：https://scjgj.sc.gov.cn/，下同）查询公布的《达州市大竹县四川川环科技股份有限公司“5·28”硫化罐罐盖较大物体打击事故调查报告》，事故调查组已将川环科技涉嫌刑事犯罪人员移交司法机关依法立案调查。

根据相关公安机关于2026年5月21日出具的书面文件，确认发行人及现任董事、高级管理人员无任何刑事立案调查或追责。发行人原董事兼总经理及其他未担任董事、高级管理人员的个别员工因上述生产安全事故被刑事立案侦查。

2、相关安全事故不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不影响本次发行上市条件

(1) 《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，“（一）重大违法行为的认定标准

1. ‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

1. 有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为 （1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准

对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。

上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”

(2) 相关安全事故不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不影响本次发行上市条件

1) 根据相关规定，上述安全事故不构成重大事故

根据《特种设备安全监察条例》第六十一条的规定，“有下列情形之一的，为特别重大事故：（一）特种设备事故造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的···”第六十二条的规定，“有下列情形之一的，为重大事故：（一）特种设备事故造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的···”第六十

三条的规定，“有下列情形之一的，为较大事故：（一）特种设备事故造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的···”第六十四条的规定，“有下列情形之一的，为一般事故：（一）特种设备事故造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1万元以上1000万元以下直接经济损失的···”

根据达市监处罚（2025）18号《行政处罚决定书》，经事故调查组认定和四川省人民政府批复，该事故是一起特种设备较大责任事故。因此，上述安全事故不构成重大事故。

2）相关主管部门作出处罚未认定发行人上述违法行为属于情节严重的情形

根据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条的规定，“发生事故，对负有责任的单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故，处十万元以上二十万元以下罚款；（二）发生较大事故，处二十万元以上五十万元以下罚款；（三）发生重大事故，处五十万元以上二百万元以下罚款。”

根据达市监处罚（2025）18号《行政处罚决定书》，对发行人适用一般情形予以行政处罚，本次行政处罚的罚款金额属于“较大事故”的区间，且不属于法定罚款范围内金额上限或顶格。

3）相关主管部门已书面确认该处罚不属于重大行政处罚

2026年3月23日，相关主管部门出具《情况说明》，确认依据事故调查报告，对川环科技适用一般情形予以行政处罚，已按期足额缴纳了上述罚款，相关行政处罚已执行完毕，并已按要求完成了整改。

4）发行人未被列入市场监督管理严重违法失信名单

根据《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第二条第一款的规定，“当事人违反法律、行政法规，性质恶劣、情节严重、社会危害较大，受到市场监督管理部门较重行政处罚的，由市场监督管理部门依照本办法规定列入严重违法失信名单，通过国家企业信用信息公示系统公示，并实施相应管理措施。”根据《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》及本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人未

被列入市场监督管理严重违法失信名单。

5) 发行人已进行整改并尽力消除负面影响，未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

根据达市监处罚（2025）18号《行政处罚决定书》及发行人的说明，公司在事故发生后及时对死亡人员家属进行赔偿，积极排查安全隐患，对特种设备开展全面检查、维护及修理，建立并完善特种设备安全管理相关制度，主动减轻了违法行为危害后果。经过公开渠道的检索，上述安全事故未造成重大社会舆情或导致恶劣的社会影响。因此，发行人已进行整改并尽力消除负面影响，未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益。

因此，本所认为，相关安全事故不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不影响本次发行上市条件。

3、发行人关于安全生产相关内控制度建设健全并有效执行，不存在其他重大安全生产风险隐患

根据发行人的说明及提供的内控制度、培训记录、合同等文件，并经本所律师访谈发行人总经理，发行人在相关安全事故发生后已采取了整改措施，保证安全生产相关内控制度建设健全并有效执行，避免造成其他重大安全生产风险隐患，具体措施如下：

1）健全安全管理体系

发行人修订了特种设备安全节能管理制度、操作规程及特种设备生产安全事故专项应急预案，明确董事长、总经理、分厂负责人、车间班长等安全职责并公示，完善事故信息内部报告流程，按规定配备了专职特种设备安全总监、安全员，明确岗位职责、考核标准，且经专业培训合格后上岗。发行人严格执行“日管控、周排查、月调度”机制，安全员每日抽查特种设备操作记录，分厂负责人、安全总监每周开展隐患排查，每月召开安全调度会。

2）重构双重预防机制

发行人委托第三方专业机构对硫化罐及其他特种设备开展全面风险辨识，划分风险等级并绘制“红橙黄蓝”四色分布图。发行人按要求拆除了硫化罐罐盖正前方4米内装配工作台，重新规划一、二、三分厂硫化工序布局，设置醒目安全警示标识。发行人修订了压力容器安全风险管控清单，将联锁装置、安全插销等关键附件日常检查、维护频次及标准纳入清单，每日由持证操作员签字确认。发行人按要求开展了“反违章、除隐患”专项行动，重点整治人为解列联锁装置、无证操作、混岗作业等问题，并做好问题隐患整改。

3）规范现场安全管理

发行人召开了全员安全生产警示教育大会，纠正重效益、轻安全倾向。发行人已严禁使用铁片等异物触碰接近开关，防止硫化罐可编程逻辑控制系统被篡改。发行人修订了硫化罐操作规程及异常工况处置规程（含超压、泄漏等场景），组织员工培训考核，未经培训或考核不合格者，不得上岗作业。发行人严格岗位分工，建立“特种设备操作岗位清单”，明确电工、机修工不得越位操作特种设备本体。

4）加强安全教育培训

发行人重构新员工三级安全教育体系，分厂培训特种设备安全法规内容，车间及班组培训硫化罐规范化操作演练科目。发行人组织操作员开展可编程逻辑控制系统专项培训，考核合格后方可独立操作。发行人按要求每季度开展1次安全警示教育，通过事故案例、现场讲解等形式，提升员工风险意识。发行人已将《特种设备重大事故隐患判定准则》纳入培训内容，建立了培训档案。

5）强化安全保障投入

发行人按要求在硫化罐生产时每班至少配备1名持证操作员。发行人规范安全生产费用管理，单独核算并公示使用情况。发行人已评估现有可编程逻辑控制系统电子元件，更换了与高温、潮湿环境不匹配的元件，并通过了合格检测。

因此，本所认为，发行人关于安全生产相关内控制度建设健全并有效执行，不存在其他重大安全生产风险隐患。

4、核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下的核查程序：

1) 取得相关公安机关出具的书面文件；

2) 查阅《证券期货法律适用意见第18号》《特种设备安全监察条例》《中华人民共和国特种设备安全法》《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》的相关规定；

3) 获取并查阅达市监处罚（2025）18号《行政处罚决定书》；

4) 获取并查阅相关主管部门出具的《情况说明》；

5) 获取并查阅《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》；

6) 取得发行人的说明；

7) 访谈发行人总经理；

8) 获取并查阅发行人涉及安全生产整改措施的相关内控制度、培训记录、合同等文件；

9) 登陆四川省市场监督管理局网站查询公布的《达州市大竹县四川川环科技股份有限公司“5·28”硫化罐罐盖较大物体打击事故调查报告》；

10) 公开检索安全事故的相关新闻报告。

(2) 核查意见

经核查，本所认为：

1) 根据相关公安机关确认，发行人及现任董事、高级管理人员无任何刑事立案调查或追责。发行人原董事兼总经理及其他未担任董事、高级管理人员的个别员工因上述生产安全事故被刑事立案侦查；

2) 相关安全事故不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不影响本次发行上市条件；

3) 发行人关于安全生产相关内控制度建设健全并有效执行，不存在其他重大安全生产风险隐患。

（二）说明发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项的具体情况及整改进展；结合行政处罚事项相关情况说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《发行注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、说明发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项的具体情况及整改进展

根据发行人提供的《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》、合规证明、相关主管部门出具的《情况说明》、相关行政处罚决定书、缴款凭证、整改报告、说明并经本所律师在发行人及其控股子公司所在地政府、工商、税务、环保、住建房管、土地规划等主管部门官方网站和百度网等网站查询、访谈发行人董事会秘书，报告期内发行人及其控股子公司存在1项行政处罚，已完整披露，具体情况如下：

序号

公司名称

处罚机关及行政处罚决定书文号

处罚依据

处罚事项

处罚结果

处罚时间

整改进展

1

发行人

达州市市场监督管理局达市监处罚〔2025〕18号

《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条第(二)项

特种设备事故

罚款40万元

2025年12月25日

已完成整改，尚待主管部门验收确认

2、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

如本补充法律意见书一之（一）之2所述，根据《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》有关规定，特种设备安全事故分为“一般事故”“较大事故”“重大事故”和“特别重大事故”，且就“一般事故”“较大事故”和“重大事故”，责任单位适用不同范围的罚款，分别为10至20万、20至50万以及50至200万。

本次行政处罚涉及的安全事故不构成重大事故。本次行政处罚的罚款金额属于“较大事故”的区间，且不属于法定罚款范围内金额上限或顶格。主管部门已出具书面文件确认对发行人适用一般情形予以行政处罚，发行人已按期足额缴纳了罚款，并已按要求完成了整改。根据《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》及本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人未被列入市场监督管理严重违法失信名单。根据达市监处罚（2025）18号《行政处罚决定书》及发行人的说明，发行人已进行整改并尽力消除负面影响，未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益。

因此，本所认为，发行人的前述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、发行人符合《发行注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）相关法律规定

根据《发行注册管理办法》第十一条的规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，“（一）重大违法行为的认定标准

1. ‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认

定为重大违法行为（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。……

（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准

对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”

(2) 发行人符合《发行注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1) 根据相关公安机关出具的书面文件，确认发行人及现任董事、高级管理人员无任何刑事立案调查或追责。

2) 达州市市场监督管理局就发行人上述特种设备事故对公司控股股东、实际控制人及董事长文琦超处上一年年收入百分之四十的罚款130,481.36元。2026年3月23日，相关部门出具《情况说明》，确认依据事故调查报告，对文琦超适用一般情形予以行政处罚，已按期足额缴纳了上述罚款，相关行政处罚已执行完毕，并已按要求完成了整改。且本次行政处罚的罚款金额属于《中华人民共和国特种设备安全法》第九十一条规定的“较大事故”，不属于“重大事故”。因此，本所认为，发行人控股股东、实际控制人及董事长文琦超报告期内受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3) 如本补充法律意见书一之（二）之2所述，发行人的上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本所认为，发行人符合《发行注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

4、核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下的核查程序：

1) 获取并查阅《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》及合规证明；

2) 获取并查阅相关行政处罚决定书、缴款凭证、整改报告、相关主管部门出具的 《情况说明》；

3) 取得发行人的说明；

4) 登陆发行人及其控股子公司所在地政府、工商、税务、环保、住建房管、土地规划等主管部门官方网站和百度网等网站查询；

5) 访谈发行人董事会秘书；

6) 查阅《发行注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

(2) 核查意见

经核查，本所认为：

1) 报告期内发行人存在1项行政处罚，已完整披露；

2) 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

3) 发行人符合《发行注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

二、问题2：根据申报材料，文建树和文琦超分别直接持有公司 10.93%和 8.10%的股份，两人系父子关系，并签署了《一致行动协议》，是公司控

股股东和实际控制人。本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00万元，用于川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）和补充流动资金。川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）实施地点在安徽马鞍山市当涂县，截至目前，尚未取得募投项目用地，环评手续尚在办理过程中。项目达产后，可实现年营业收入141,243.73万元（不含税），年利润总额21,545.46万元。

请发行人：（1）结合本次发行方案说明本次发行完成后，公司股本结构是否可能发生重大变化，公司的控股股东及实际控制人是否可能发生变更，是否影响公司控制权稳定性。（2）结合公司现有产品产能利用率、原有自产、采购及外协情况、本次新增产能、市场需求及竞争格局、销售区域、目标客户及认证情况、在手订单或意向性协议、定点项目情况、同行业可比公司扩产情况等，说明公司在安徽马鞍山市当涂县实施募投项目的原因及合理性，本次募投项目实施的必要性，新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。（3）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合公司原材料采购价格、产品销售价格、年降政策、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、公司下游市场需求变化等，说明募投项目效益测算的合理性和谨慎性。（4）本次募投项目实施及未来产品销售所需的全部审批、备案程序、相关资质是否已取得，公司用地及环评手续办理的最新进展、预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（5）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（6）说明本次募投项目新建厂房的必要性和规模的合理性，未来是否全部用于自用，是否可能出现闲置的情况，发行人为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（7）结合公司在手资金、经营资金需求、未来重大资本支出等，量化测算并说明本次融资的必要性和补充流动资金规模的

合理性。（8）结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，说明补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（5）（7）（8）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（4）并发表明确意见。

（一）结合本次发行方案说明本次发行完成后，公司股本结构是否可能发生重大变化，公司的控股股东及实际控制人是否可能发生变更，是否影响公司控制权稳定性

1、本次发行前后，公司股本结构的变化

根据登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》及《募集说明书》，本次发行股票数量为不超过54,226,543股（含本数），按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

序号

股东

本次发行前（截至2026年3月31日）

本次发行后

持股数额（股）

持股比例(%)

持股数额（股）

持股比例(%)

1

文建树

23,716,296

10.93

23,716,296

8.75

2

文琦超

17,569,771

8.10

17,569,771

6.48

3

王欣

6,060,210

2.79

6,060,210

2.24

4

文秀琼

5,088,894

2.35

5,088,894

1.88

5

文秀兰

3,314,662

1.53

3,314,662

1.22

6

中贸粮油

2,777,933

1.28

2,777,933

1.02

7

王荣

2,724,630

1.26

2,724,630

1.00

8

王春

2,556,410

1.18

2,556,410

0.94

9

达州科创

2,303,168

1.06

2,303,168

0.85

10

省国投

2,084,789

0.96

2,084,789

0.77

小计

68,196,763

31.44

68,196,763

25.15

本次发行

一

一

54,226,543

20

总股本

216,906,174

100%

271,132,717

100%

2、本次发行后，公司股本结构未发生重大变化，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，不影响公司控制权稳定性

根据上表，按照发行上限，本次发行完成后，控股股东及实际控制人文建树、文琦超合计控制发行人 15.23%的股份，虽然较本次发行前有一定程度的稀释，但由于公司股本结构较为分散，文建树、文琦超合计控制的发行人股份比例仍明显高于其他股东，能够对发行人股东会、董事会的决议及董事、高级管理人员提名构成重大影响并控制发行人的重大经营决策。

同时，公司已出具书面文件，确认为保证公司控制权的稳定，公司报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会、证券交易所的有关要求，采取包括但不限于限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，或视情况要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺等措施，保证公司控制权的稳定。

因此，本所认为，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人的持股比例将有所下降，但公司股本结构未发生重大变化，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，不影响公司控制权稳定性。

3、核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下的核查程序：

1) 获取并查阅本次发行的《募集说明书》；

2) 获取并查阅登记结算公司出具的权益登记日为2026年3月31日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；

3) 获取发行人的说明。

(2) 核查意见

经核查，本所认为：

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人的持股比例将有所下降，但公司股本结构未发生重大变化，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，不影响公司控制权稳定性。

（二）本次募投项目实施及未来产品销售所需的全部审批、备案程序、相关资质是否已取得，公司用地及环评手续办理的最新进展、预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

1、本次募投项目实施及未来产品销售所需的全部审批、备案程序及资质取得情况

根据《募集说明书》及发行人的说明，公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）及补充流动资金。其中，补充流动资金系围绕公司主营业务开展，不涉及项目建设，无需履行相关审批、备案程序，亦无需取得相关资质。川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）所需外部审批、备案程序及资质取得情况如下：

（1）投资备案

发行人全资子公司安徽川环已于2026年3月5日取得当涂县发展和改革委员会核发的《当涂县发展改革委备案表》（项目代码：2602-340521-04-01-592448），履行了实施川环科技（华东）智造总部基地项目所需的投资备案手续，本次募投项目为其一期项目。

（2）环境影响评价

发行人全资子公司安徽川环已向马鞍山市当涂县生态环境分局报送了《建设项目环境影响报告表》。根据发行人的说明及本所律师访谈发行人总经理，截至本补充法律意见书出具日，环评手续尚在办理过程中，预计于2026年7月办理完毕。本次募投项目的环评手续办理不存在实质性障碍。公司将按照相关法律法规要求及时、合规办理。

（3）节能审查

根据发行人的说明，本次募投项目不属于高耗能、高排放项目，项目实施地位于安徽当涂经济开发区。根据《安徽省区域节能审查实施办法》的规定：“区域管理范围内，属国家发展改革委核报国务院审批（核准）和国家发展改革委审批（核准）的固定资产投资项目、年综合能源消费量10,000吨标准煤及以上（或年煤炭消费量 10,000吨及以上）的固定资产投资项目，须按照《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》《安徽省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》等有关规定节能审查，其他项目实行告知承诺制，不再单独进行节能审查。”根据可行性研究报告，本次募投项目预计投产后年综合能源消费量小于10,000吨标准煤，安徽川环拟在项目开工前根据区域管理节能工作部门的要求，完成节能审查相关事项的办理。

（4）工程施工许可

根据《建筑工程施工许可管理办法》的规定，由于本次募投项目暂未取得用地审批程序，暂时无法向住房城乡建设主管部门申请领取施工许可证。安徽川环将在履行完毕用地手续后，及时办理相关工程施工许可。

（5）排污许可

根据《排污许可管理办法》第十四条第一款的规定：“排污单位应当在实际排污行为发生之前，向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门申请取得排污许可证。”本次募投项目当前处于建设筹备阶段，尚未启动生产设施，未发生实际排污行为，现阶段无需取得排污许可证。

安徽川环将在取得本次募投项目的环评批复后、启动生产设施或者发生实际排污行为前按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求及时

申请排污许可证。

（6）相关资质

根据《募集说明书》及发行人的说明，川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）的产品为高性能汽车流体管路及液冷系统管路产品，不属于实行生产许可证制度的工业产品。安徽川环生产、销售该项目的产品无需向工业产品生产许可证主管部门申请领取生产许可证，亦无需取得销售资质。

因此，本所认为，本次募投项目目前已完成投资备案程序，环境影响评价、节能审查等其他审批、备案程序正在陆续办理过程中，公司将根据项目建设进度及相关法律法规要求及时、合规进行办理。本次募投项目无需取得生产及销售相关资质。

2、公司用地及环评手续办理的最新进展、预计完成时间，不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响

（1）用地手续

根据发行人的说明及本所律师访谈发行人总经理，川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）实施主体为发行人全资子公司安徽川环，拟通过参与招拍挂方式取得位于安徽当涂经济开发区内土地进行项目建设。截至本补充法律意见书出具日，该宗土地已达到三通一平状态并完成规划指标确定工作，尚待履行土地招拍挂程序，预计于2026年三季度完成相关用地手续。本次募投项目用地手续的办理不存在实质性障碍，如最终公司无法竞得该宗土地，安徽当涂经济开发区内仍有充足可替代的同类土地供公司实施本次项目。

（2）环评手续

如前文所述，截至本补充法律意见书出具日，川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）环评手续尚在办理过程中，预计于2026年7月取得。本次募投项目环评程序不存在实质性障碍或重大不确定性。发行人将按照相关法律法规要求及时、合规进行办理。

因此，本所认为，本次募投项目用地及环评手续正在正常办理中，不存在实质性

障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

3、核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下的核查程序：

1) 获取并查阅《当涂县发展改革委备案表》；

2) 获取并查阅《建设项目环境影响报告表》；

3) 查阅《安徽省区域节能审查实施办法》《建筑工程施工许可管理办法》《排污许可管理办法》的相关规定；

4) 获取并查阅可行性研究报告；

5) 获取并查阅《募集说明书》；

6) 获取发行人的说明；

7) 访谈发行人总经理。

(2) 核查意见

经核查，本所认为：

1) 本次募投项目目前已完成投资备案程序，环境影响评价、节能审查等其他审批、备案程序正在陆续办理过程中，公司将根据项目建设进度及相关法律法规要求及时、合规进行办理。本次募投项目无需取得生产及销售相关资质；

2) 本次募投项目用地及环评手续正在正常办理中，不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川川环科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》之签章页）

北京市金杜律师事务所

北京市金杜律师事务所

经办律师：卢勇


单位负责人：龚牧龙

2026年 5月29日