C&T PARTNERS世纪同仁律师事务所

江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司可转换公司债券提前赎回的

法律意见书

苏同律证字（2026）第162号

南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层

邮编：210019

电话：+8625-86633108

传真：+8625-83329335

江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书

致：金埔园林股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”、“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，对本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）提前赎回的相关事宜（以下简称“本次赎回”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1. 为出具本法律意见书，相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原

件一致，不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

1. 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。

1. 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

1. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次赎回必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

1. 本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、公司可转换公司债券上市情况

（一）公司内部批准和授权

2022年8月26日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，2022年9月 15日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，均逐项审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司

债券具体事宜的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等可转债发行相关议案。

（二）深圳证券交易所上市审核委员会审议通过

2023年3月1日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2023年第4次审议会议，根据审议结果，发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证券监督管理委员会同意注册

2023年4月11日，公司披露了《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]742号）（以下简称“批复”），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（四）上市情况

根据公司披露的《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司于2023年6月8日向不特定对象发行520万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,000万元；上述可转换公司债券于2023年7月7日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“金埔转债”，债券代码“123198”。

二、关于实施本次赎回的赎回条件

（一）《管理办法》规定的赎回条件

根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”

（二）《监管指引》规定的赎回条件

根据《监管指引》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”

（三）《募集说明书》约定的赎回条件

根据《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“三、本次可转债发行的基本条款”之“（九）赎回条款”中第2项“有条件赎回条款”的约定，“金埔转债”有条件赎回条款具体内容如下：

“转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

(1) 在转股期内，如果公司股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

(2) 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I}_{\mathrm{A}}=\mathrm{B}\times \mathrm{i}\times \mathrm{t}/365 $

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

（四）“金埔转债”已满足赎回条件

根据《募集说明书》的规定，公司可转债的初始转股价格为12.21元/股。经调整，公司可转债目前转股价为7.55元/股。

公司股票自2026年5月11日至2026年5月29日，已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“金埔转债”当期转股价格（7.55元/股）的 130%（含 130%）。根据《募集说明书》中的相关约定，已触发“金埔转债”的有条件赎回条款。

综上，本所律师认为，公司已满足《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，根据《管理办法》及《监管指引》的相关规定，公司可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。

三、本次赎回的批准和授权

2026年5月22日，公司公告了《金埔园林股份有限公司关于“金埔转债”预计触发赎回条件的提示性公告》。

2026年5月29日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于提前赎回“金埔转债”的议案》，同意公司行使可转债的提前赎回权，对赎回登记日收市后未转股的“金埔转债”全部赎回，并授权公司管理层负责后续可转债赎回的全部相关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次赎回履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《管理办法》《监管指引》及《募集说明书》的规定；公司尚需根据《管理办法》及《监管指引》的相关规定履行相应信息披露义务。

四、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《管理办法》《监管指引》及《募集说明书》中的相关条件；公司已就本次赎回履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《管理办法》及《监管指引》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《监管指引》的相关规定履行相应信息披露义务。

（以下无正文）

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》之签字页）

江苏世纪同仁律师事务所

负责人：许成宝

承办律师：

徐荣荣：

齐凯兵：

2026年5月29日