北京市竞天公诚律师事务所

关于广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所

二〇二六年八月

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话： (86-10) 5809-1000 传真： (86-10) 5809-1100

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关于广东翔鹭钨业股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：广东翔鹭钨业股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受广东翔鹭钨业股份有限公 司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行人民 币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）相关事宜担任专项法律顾问，并 为发行人本次发行股票的相关事项出具本法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办 法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）

和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细 则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行的发 行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完 整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他 材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅就发行人本次发行有关的法律问题发表法律意见，且仅根据 现行中国法律发表法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、资产评估、 财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见或做出评 价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告或业务报告中某些数据、结论的引 述，并不意味着本所或本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性做 出任何明示或默示的保证；对于该等报表、报告及其数据、结论等内容，本所及 本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书中如无特别说明，“元”、“万元”均指的是人民币“元”、“万元”。

正文

一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的批准和授权

• 1、发行人于2023年8月22日召开第四届董事会2023年第四次临时会议，审议

通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年 度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分 析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺 的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议 案》等与本次发行有关的议案，对发行人符合本次发行的条件、发行股票的方案、 授权董事会办理具体事宜等事项作出了决议。

• 2、发行人于2023年9月8日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上

述与本次发行相关的议案。

• 3、发行人于2024年1月8日召开第四届董事会2024年第一次临时会议，审议

通过了《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》 《关于<公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修 订稿）>的议案》《关于修订公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、 填补即期回报措施及相关主体承诺议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告 的议案》等与本次发行相关的议案，根据发行人股东大会对董事会的授权，董事 会对本次发行方案进行了相应调整。

• 4、发行人于2024年8月21日召开第五届董事会2024年第三次临时会议，审议

通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于< 公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公 司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关 于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于<公司2023年向特定对象发 行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺 （二次修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划 的议案》《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具 体事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案，根据发行人股东大会对董事会

的授权，董事会对本次发行方案进行了相应调整，并就延长发行人本次发行股东 会决议有效期及延长股东会授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期等事 项作出了决议。

• 5、发行人于2024年9月6日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关

于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行 有关的议案，同意将发行人本次发行股东会决议有效期自原有期限届满之日起延 长12个月。

• 6、发行人于2025年6月20日召开第五届董事会2025年第四次临时会议，审议

通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于< 公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>》《关于公司2023 年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关 于<公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修 订稿）>的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补 即期回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案， 根据发行人股东大会对董事会的授权，董事会对本次发行方案进行了相应调整。

• 7、发行人于2025年8月14日召开第五届董事会2025年第五次临时会议，审议

通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关 于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜 有效期的议案》等与本次发行相关的议案，根据发行人股东会对董事会的授权， 董事会就延长发行人本次发行股东会决议有效期及延长股东会授权董事会全权 办理本次发行具体事宜有效期等事项作出了决议。

• 8、发行人于2025年9月2日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于

延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》等与本次发行有关 的议案，同意将发行人本次发行股东会决议有效期自原有期限届满之日起再次延 长12个月。

（二）本次发行的其他批准和授权

• 2026 年 6 月 17 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于广东翔鹭

钨业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券 交易所上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行审核后，认为 发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

• 2026 年 7 月 27 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广东翔鹭钨业

股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1753 号）， 同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上所述，本所认为，发行人本次发行已取得公司内部有效批准及授权，并

经深交所审核通过及中国证监会同意注册。 二、本次发行的发行过程 （一）《认购邀请书》发送情况

根据发行人与国盛证券股份有限公司（以下简称“国盛证券”或“主承销商”） 于 2026 年 8 月 10 日向深交所报送《广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行 股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）时确定的《广东翔鹭钨业股份有 限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，符合发送认购邀请 文件相关条件的投资者共计 61 名（未剔除重复对象）。前述 61 名投资者包括截 至 2026 年 7 月 31 日公司前 20 名股东中的 16 名股东（剔除发行人和主承销商的 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联 方，共剔除 4 名股东）、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机 构投资者 5 家、董事会决议公告后至 2026 年 8 月 9 日向深交所报送发行方案日 已经提交认购意向书的其他投资者 10 名。

2026 年 8 月 10 日（含）向深交所报送《发行方案》后至本次发行申购报价 前（2026 年 8 月 20 日上午 9:00 前），有 5 名新增意向认购投资者。新增意向认 购投资者名单如下：

发行人与主承销商于 2026 年 8 月 17 日至本次申购报价前（2026 年 8 月 20 日上午 9:00 前）以电子邮件或邮寄的方式向前述投资者发送了《广东翔鹭钨业 股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”） 及其附件等文件。

经本所律师核查，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认 购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理 等内容。

综上所述，本所认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《承销 管理办法》《实施细则》等相关法规以及公司股东会关于本次发行相关决议的规 定。

（二）投资者申购报价情况 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购时间内，即 2026 年 8

月 20 日上午 9:00-12:00，主承销商共收到 14 名投资者提交的《广东翔鹭钨业股 份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”） 及相关申购材料，14 名投资者均按照《认购邀请书》的要求在规定时间内提交 了《申购报价单》及相关申购材料，且及时足额缴纳了申购保证金（在中国证监 会报备的证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管理公司子公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价。

投资者的申购报价情况如下表所示：

（三）发行价格、发行对象及获配情况

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确 定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行获配对象共 9 家，发行价格为 29.81 元/股，获配股份数量为 16,465,652 股。本次发行配售结 果如下：

经本所律师核查，本所认为，本次发行的发行价格、发行对象及获配情况符 合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、行政法规、规 范性文件的规定及向深交所报送的《发行方案》文件的要求。

（四）本次发行的缴款及验资

• 1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已分别与前述最

终获配发行对象签署了《广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 之附条件生效的股份认购协议》（以下称“《股份认购协议》”），对本次发行的 认购数量、认购价格、认购款总金额、支付方式等进行了约定。

• 2、2026 年 8 月 26 日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验

资报告》（司农验字[2026]26010210013 号）。经审验，截至 2026 年 8 月 25 日 止，主承销商国盛证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象缴付的认购 资金 490,841,086.12 元。

• 3、2026 年 8 月 27 日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人

本次发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（司农验字[2026]26010210021 号），截至 2026 年 8 月 26 日，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A 股）

16,465,652.00 股，募集资金总额为 490,841,086.12 元，扣除发行费用（不含增值 税）13,822,110.55 元后，募集资金净额为 477,018,975.57 元，其中计入股本 16,465,652.00 元，计入资本公积 460,553,323.57 元。

综上所述，发行人本次发行过程涉及的《认购邀请书》《股份认购协议》等 法律文书合法、有效；发行人本次发行的发行过程合法合规，符合《承销管理办 法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定 及向深交所报送的《发行方案》文件的要求。

三、本次发行对象合规性 （一）认购对象的适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求，本次发行参与 报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性 管理要求提交了相关材料；主承销商根据认购对象按《认购邀请书》要求提供的 有关材料，对本次发行中获配股份的认购对象进行了投资者适当性核查，其核查 结论如下表所示：

（二）发行对象履行私募基金相关登记备案的情况

根据竞价申购结果，本所律师对本次发行的获配发行对象属于《中华人民共 和国证券投资基金法》（以下称“《证券投资基金法》”）、《私募投资基金监督 管理暂行办法》（以下称“《私募基金管理办法》”）、《私募投资基金登记备案 办法》（以下称“《私募基金备案办法》”）、《证券期货经营机构私募资产管理 业务管理办法》（以下称“《私募资管业务管理办法》”）及《证券期货经营机构 私募资产管理计划备案办法》（以下称“《私募资管计划备案办法》”）等法律、 行政法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查， 相关核查情况如下：

• 1．郭伟松、钟革以其自有资金参与认购，不属于《证券投资基金法》《私

募基金管理办法》《私募基金备案办法》《私募资管业务管理办法》等规定的私 募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

• 2．华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配

的资产管理计划已根据《证券投资基金法》《私募资管业务管理办法》《私募资 管计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

• 3．华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品和资产管理产品参与本次

认购，不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》《私募基金备案办法》 规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

• 4．青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号私募证券投资基金，上海宁

苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金均已按照《证券投资基金 法》《私募基金管理办法》以及《私募基金备案办法》等相关规定完成私募投资 基金备案及私募基金管理人登记。

• 5．诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金-承壹投资管理有限公司-

黎曼 7 号-诺德基金浦江 1733 号单一资产管理计划”等 61 个资产管理计划参与本 次发行认购，上述资产管理计划均已根据《证券投资基金法》等法律法规、规范 性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

• 6．财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金－南昌产投投资基金管理

有限公司－财通基金玉泉合富 1278 号单一资产管理计划”等 45 个资产管理计划 参与本次发行认购，上述资产管理计划均已根据《证券投资基金法》等法律法规、 规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

• 7．UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），以自有资金参与本次发行认

购，不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》《私募基金备案办法》等 相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理 人登记。

（三）关联关系核查 根据参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出的承诺：

发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过 结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在“发行人及其控股股 东、实际控制人、主要股东向我方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以 及直接或者通过利益相关方向我方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安 排”的情形，在证券发行过程中不存在进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不 正当利益的情形。发行对象承诺本次申购金额未超资产规模或资金规模，认购资 金来源符合有关法律法规，不违反国家反洗钱的相关法律法规及中国证监会的有 关规定。

根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，并经本所律师查验，本 次发行最终确定的发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

综上所述，本所认为，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》等有关法 律、行政法规、规范性文件的规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得 公司内部有效批准及授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册；发行人 本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文 书合法、有效；发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符

合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、行政法规、规 范性文件的规定及《发行方案》的要求；本次发行的发行对象符合《注册管理办 法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定；发行人尚需办理因本次发行引 起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场 主体登记和备案手续，并履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式两份，每份均具有同等法律效力。 （以下无正文，下接签署页）