歌尔股份：北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划调整首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及首次授予第三个行权期行权条件成就的法律意见

|北京市天元律师事务所 关于歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划调整首次授予 激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权 以及首次授予第三个行权期行权条件成就的 法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

|

|---|

北京市天元律师事务所 关于歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划调整首次授予 激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权 以及首次授予第三个行权期行权条件成就的 法律意见

京天股字（2023）第 428-11 号

致：歌尔股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（以下 简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2023 年股票 期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法 律顾问，为公司本次激励计划调整首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分 股票期权（以下简称“本次调整”）以及首次授予第三个行权期行权条件成就（以 下简称“本次行权”）的有关事宜出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第

1 号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出 具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《歌尔股份 有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划 （草案）（修订稿）》”）、《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核 管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激 励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）以 及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

• 1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

• 2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核

等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

• 3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

• 4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关 的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人 一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文 书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而 又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位 等出具的说明或证明文件出具法律意见。

• 5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

• 6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划调整事项及本次行权条件成就事项的批准和授权

• 1、2023 年 7 月 19 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于审

议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》 等相关议案。

• 2、2023 年 7 月 19 日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于审

议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于核实公司<2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》 等相关议案。

• 3、2023 年 7 月 19 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《考

核办法》进行了认真审核，发表了《歌尔股份有限公司独立董事意见》，认为“公 司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，不存在违反相关法律、 行政法规的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规 和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。公司不存在向激励对象提

供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。因此，我们一致同意公司 实施本次股票期权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。”

• 4、2023 年 7 月 20 日、2023 年 7 月 29 日，公司分别披露了《歌尔股份有限

公司独立董事公开征集委托投票权的公告》及《歌尔股份有限公司独立董事公开 征集委托投票权的补充公告》，公司独立董事王琨女士受其他独立董事的委托作 为征集人，就公司拟于 2023 年 8 月 8 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议 的有关股票期权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

• 5、2023 年 7 月 20 日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激

励计划首次授予部分激励对象名单》。2023 年 8 月 2 日，公司监事会出具了《歌 尔股份有限公司监事会关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名 单的审核意见及公示情况说明》。

• 6、2023 年 8 月 8 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的 议案》。

• 7、根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2023 年 8 月 28

日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期 权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期 权的议案》，由于公司本次激励计划首次授予部分中 153 名激励对象因工作变更 或离职等，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《管理办法》《激 励计划（草案）》的有关规定，以及 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司本 次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由 5,704 人相应调整至 5,551 人，首 次授予股票期权数量由 21,000 万份调整为 20,899.09 万份，预留授予股票期权数 量不变；董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就， 同意确定本次股票期权激励计划首次授予日为 2023 年 8 月 28 日，向符合授予条 件的 5,551 名激励对象授予 20,899.09 万份股票期权。

• 8、2023 年 8 月 28 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关

于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》《关于向 激励对象授予股票期权的议案》，监事会对该次调整以及该次授予事项发表了意 见，同意向符合授予条件的 5,551 名激励对象授予股票期权 20,899.09 万份，并 对调整后的激励对象名单予以核实。

• 9、2023 年 8 月 28 日，公司独立董事对该次调整以及本次激励计划的首次

授予日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意确定以 2023 年 8 月 28 日为授予日，向符合条件的 5,551 名激励对象首次授予股票期权 20,899.09 万份。

• 10、2024 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于调整公司 2023 年股票期 权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 2023 年股票期权激励计划 预留股票期权的议案》。2024 年 5 月 24 日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023 年度权益分派方案已获 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年度股东大会审议通过，利润分配方案为向全体股东每 10 股派发 现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股，不以公积金转增股本。公司 2023 年度 权益分派于 2024 年 5 月 31 日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》 的规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会对 2023 年股票期权 激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予及预留 部分股票期权的行权价格由 18.37 元/股调整为 18.27 元/股。为充分激励公司核心 骨干团队，促使其全力以赴地实现公司目标，董事会同意公司根据行业变化及公 司实际需要调整《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》中的 2024-2025 年度公司业绩考核指标、可行权日等相关条款，该事项需提交公司股东大会审议。 董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划的预留部分股票期权授予条件已经成 就，同意以 2024 年 6 月 27 日为公司 2023 年股票期权激励计划预留股票期权授 予日，向符合授予条件的 948 名激励对象授予 1,508.37 万份预留股票期权，行权 价格为 18.27 元/股。

• 11、2024 年 6 月 27 日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于调整公司 2023 年股票期 权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 2023 年股票期权激励计划 预留股票期权的议案》，并对该次调整、该次授予相关事项发表了审核意见。监 事会认为：公司董事会该次调整 2023 年股票期权激励计划行权价格事项在公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及 2023 年股票期权激励计划草案等相关文件的相关规定，且履行了必要的程序， 调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会对 2023 年股票期权激励计划行权价格进行调整。公司该次调整 2023 年股票期权激 励计划业绩考核指标及股票期权可行权日，并修订《激励计划（草案）》及其摘 要等文件中涉及的相关内容，是在综合考虑外部环境及公司实际经营情况后的决 策，有助于进一步激励公司核心骨干团队，推动公司盈利能力提升和经营业绩改 善，维护全体股东利益。该次调整符合《管理办法》等法律、法规及 2023 年股 票期权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同 意公司调整 2023 年股票期权激励计划业绩考核指标等相关事项，并将该事项提 交股东大会审议。本次激励计划的预留部分股票期权授予条件已成就，激励对象 均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次 激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、 有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意以 2024 年 6 月 27 日为授予日，向符合授予条件的948名激励对象授予1,508.37万份预留股票期权， 行权价格为 18.27 元/股。

• 12、2024 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司 2023 年股票 期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议 案》《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的 议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的规定以及 2023 年第 一次临时股东大会的授权，董事会同意在 2024 年中期利润分配方案实施完成后， 将 2023 年股票期权激励计划行权价格由 18.27 元/股调整为 18.22 元/股。鉴于公 司 2023 年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期（2023 年 8 月 28 日

至 2024 年 8 月 27 日）即将届满，截至目前，原激励对象中有 549 名激励对象因 离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计 1,521.37 万份股票期 权将予以注销；75 名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达 100%，其已获授但不符合行权条件的合计 13.1158 万份股票期权将予以注销。根 据《管理办法》、公司《激励计划（草案）（修订稿）》相关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划首次授予激励对象 名单及相应股票期权的数量，并注销上述已获授的合计 1,534.4858 万份股票期权。 综上，2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由 5,551 人调整为 5,002 人，股票期权数量由 20,899.09 万份调整为 19,364.6042 万份。公司 2023 年股票 期权激励计划首次授予部分授予日为 2023 年 8 月 28 日，本次激励计划首次授予 部分第一个行权期的等待期即将届满。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修 订稿）》《考核办法（修订稿）》等有关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会 的授权，结合公司 2023 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2023 年度的个人 绩效考评结果，董事会认为 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权 期的行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象可在 2024 年 8 月 28 日至 2025 年 8 月 27 日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司深圳分 公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权，预计可行权的股 票期权数量为 7,737.9722 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳 分公司登记为准），行权价格为 18.27 元/股（2024 年中期利润分配方案实施完成 后将相应调整为 18.22 元/股）。

• 13、2024 年 8 月 14 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司 2023 年股票 期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议 案》《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的 议案》并出具了审核意见。监事会认为：（1）公司董事会该次调整 2023 年股票 期权激励计划行权价格事项在公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的 授权范围内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》等相关文件的 规定，且履行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。（2）该次调整 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、

授予数量及注销部分股票期权的事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案） （修订稿）》《考核办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的 情况。该次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划 所规定的激励对象条件，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（3） 公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就， 本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司 2023 年股票期权激励计划首 次授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规的规定。

• 14、2024 年 11 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《管理办法》《激 励计划（草案）（修订稿）》的规定以及 2023 年第一次临时股东大会的授权， 董事会同意在 2024 年前三季度利润分配方案实施完成后，将 2023 年股票期权激 励计划行权价格由 18.22 元/股调整为 18.12 元/股。

• 15、2024 年 11 月 27 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过

了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，并对本次调整相关事项 发表了审核意见。监事会认为：公司董事会本次调整 2023 年股票期权激励计划 行权价格事项在公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内， 符合《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》等相关文件的规定，且履 行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

• 16、2025 年 6 月 4 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过

了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整 2023 年股 票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的 议案》《关于 2023 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就 的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的规定以及 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意在 2024 年度利润分配预案实施完成 后，将 2023 年股票期权激励计划首次及预留授予部分行权价格由 18.12 元/股相 应调整为 17.97 元/股。2023 年股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权等 待期（2024 年 6 月 27 日至 2025 年 6 月 26 日）即将届满，截至目前，原激励对

象中有 40 名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授的合计 111.48 万份股 票期权将予以注销；12 名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权可行权比 例未达100%，其已获授但不符合行权条件的合计 1.28 万份股票期权将予以注销。 根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》等规定以及公司 2023 年第 一次临时股东大会的授权，董事会同意调整 2023 年股票期权激励计划预留授予 部分激励对象名单及相应股票期权的数量，并注销上述已获授但不符合行权条件 的合计 112.76 万份股票期权。综上，2023 年股票期权激励计划预留授予部分激 励对象由 945 人调整为 905 人，股票期权数量由 1,502.59 万份调整为 1,389.83 万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》 等相关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，结合公司 2024 年度已 实现的业绩情况和各激励对象在 2024 年度的个人绩效考评结果，董事会认为公

• 司 2023 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，符 合行权条件的 905 名激励对象可在第一个行权期内根据 2023 年股票期权激励计 划的有关规定行权。预计可行权的股票期权数量为 694.275 万份（实际行权数量 以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 18.12 元/股 （2024 年度利润分配方案实施完成后将相应调整为 17.97 元/股）。上述事项已经 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

• 17、2025 年 6 月 4 日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过

了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整 2023 年股 票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的 议案》《关于 2023 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就 的议案》，并对本次调整及本次行权条件成就相关事项发表了审核意见。监事会 认为：（1）公司董事会本次调整 2023 年股票期权激励计划行权价格事项在公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及 《激励计划（草案）（修订稿）》等相关文件的规定，且履行了必要的程序，程序 合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）本次调整 2023 年股 票期权激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的事 项符合有关法律、法规及《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》 的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合

《管理办法》等法律、法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激 励计划激励对象的主体资格合法、有效；（3）根据《激励计划（草案）（修订稿）》 《考核办法（修订稿）》的有关规定，公司 2023 年股票期权激励计划预留授予部 分第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效， 可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核结果相符。本次激励计划预留授 予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规的规定。

• 18、2025 年 8 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了

《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数 量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第 二个行权期行权条件成就的议案》。公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分 的第二个行权等待期将于 2025 年 8 月 27 日届满，根据《管理办法》《激励计划 （草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》等规定以及公司 2023 年第一次临时 股东大会的授权，董事会同意调整 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励 对象名单及授予数量并注销部分股票期权，具体情况如下：原激励对象中有 267 名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计 608.7216 万份股票期权将予以注销；31 名激励对象个人绩效考核结果对应的股 票期权可行权比例未达 100%，其已获授但不符合行权条件的合计 3.6443 万份股 票期权将予以注销。综上，2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由 5,002 人调整为 4,735 人，股票期权数量（不包含首次授予部分第一个行权期已 解锁尚未行权部分）由 11,626.6320 万份调整为 11,014.2661 万份，注销上述已获 授但不符合行权条件的股票期权合计 612.3659 万份。根据《管理办法》《激励计 划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》等相关规定，公司 2023 年股票期 权激励计划首次授予部分第二个行权等待期将于 2025 年 8 月 27 日届满，结合公

• 司 2024 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2024 年度的个人业绩考评结果， 经 2023 年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划 的首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的 4,735 名激励 对象可在 2025 年 8 月 28 日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公 司深圳分公司的办理完成时间确定）至 2026 年 8 月 27 日期间根据本次激励计划 的有关规定行权，预计可行权的股票期权数量为 5,505.3109 万份（实际行权数量

以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 17.97 元/股。 上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

• 19、2025 年 8 月 21 日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过

了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予 数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分 第二个行权期行权条件成就的议案》，并对本次调整及本次行权条件成就相关事 项发表了审核意见。监事会认为：（1）本次调整 2023 年股票期权激励计划首次 授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的事项符合有关法律、法 规及《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》的相关规定，不存在 损害公司及股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、 法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划激励对象的主体 资格合法、有效；（2）根据《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》 的有关规定，公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条 件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，可行权股票期权数量与 其在考核年度内个人考核结果相符。本次激励计划首次授予部分第二个行权期可 行权事项的相关安排符合相关法律、法规的规定。

• 20、2025 年 8 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过

了《关于注销 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权 股票期权的议案》。截至 2025 年 8 月 27 日，公司 2023 年股票期权激励计划首次 授予部分第一个行权期届满，可行权期内激励对象共计自主行权 7,731.0722 万份， 到期未行权 6.9 万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办 法（修订稿）》等规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后， 已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司 2023 年第一次 临时股东大会的授权，董事会同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股 票期权共计 6.9 万份。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

• 21、2025 年 8 月 27 日，公司召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过

了《关于注销 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权

股票期权的议案》，监事会出具了审核意见。监事会认为：公司本次注销 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权事项符合 《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》等的相关规定，程序合法、有效， 不存在损害公司及股东利益的情况，因此同意公司注销 2023 年股票期权激励计 划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权共计 6.9 万份。

• 22、2025 年 10 月 24 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通

过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《管理办法》《激 励计划（草案）（修订稿）》的规定以及 2023 年第一次临时股东大会的授权， 董事会同意在公司 2025 年中期利润分配方案实施完成后，2023 年股票期权激励 计划首次及预留授予部分行权价格将由 17.97 元/股调整为 17.82 元/股。

• 23、2025 年 10 月 24 日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通

过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，并对本次调整相关事 项发表了审核意见。监事会认为：公司董事会本次调整 2023 年股票期权激励计 划行权价格事项在公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内， 符合《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》等相关文件的规定，且履 行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；因 此，监事会同意对 2023 年股票期权激励计划行权价格进行调整。

• 24、2026 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关

于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《管理办法》《激励计划 （草案）（修订稿）》的规定以及 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会 同意公司 2025 年度利润分配方案实施完成后，将 2023 年股票期权激励计划首次 及预留授予部分行权价格由 17.82 元/股调整为 17.62 元/股。上述事项已经公司董 事会薪酬与考核委员会审议通过。

• 25、2026 年 6 月 29 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关

于调整 2023 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销 部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行 权期行权条件成就的议案》。公司 2023 年股票期权激励计划预留授予部分第二

个行权等待期已于 2026 年 6 月 26 日届满，根据《管理办法》《激励计划（草案） （修订稿）》《考核办法（修订稿）》等规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会 的授权，董事会同意调整 2023 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单 及授予数量并注销部分股票期权，具体情况如下：原激励对象中有 65 名激励对 象因离职等原因不再具备激励资格，其已获授的合计 107.49 万份股票期权将予 以注销；44名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权可行权比例未达100%， 其已获授但不符合行权条件的合计 27.2113 万份股票期权将予以注销。综上，2023 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象由 905 人调整为 840 人，股票期权数 量由 695.555 万份调整为 560.8537 万份，注销上述已获授但不符合行权条件的股 票期权合计 134.7013 万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考 核办法（修订稿）》等相关规定，公司 2023 年股票期权激励计划预留授予部分第 二个行权等待期已于 2026 年 6 月 26 日届满，结合公司 2025 年度已实现的业绩 情况和各激励对象在 2025 年度的个人业绩考评结果，经 2023 年第一次临时股东 大会授权，董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划的预留授予部分第二个行 权期行权条件已经成就，符合行权条件的 840 名激励对象可在 2026 年 6 月 27 日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的办理 完成时间确定）至 2027 年 6 月 26 日期间根据本次激励计划的有关规定行权，预 计可行权的股票期权数量为 560.8537 万份（实际行权数量以中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记为准），行权价格为 17.62 元/股。上述事项已经公 司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

• 26、2026 年 8 月 31 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关

于注销 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期 权的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及 授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划首次授 予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，公司 2023 年股票期权激励计划首 次授予部分第二个行权期于 2026 年 8 月 27 日届满。2023 年股票期权激励计划 首次授予部分第二个行权期内激励对象共计自主行权 5,504.8609 万份，未行权 0.45 万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》

等规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，已获授但尚未

行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司 2023 年第一次临时股东大会 的授权，公司拟注销上述已获授但尚未行权的股票期权共计 0.45 万份。董事会 同意调整 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注 销部分股票期权，具体情况如下：原激励对象中有 229 名激励对象因离职等原因 不再具备激励资格，其已获授的合计 235.005 万份股票期权将予以注销；230 名 激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权可行权比例未达 100%，其已获授但 不符合行权条件的合计 68.001 万份股票期权将予以注销。综上，2023 年股票期 权激励计划首次授予部分激励对象由 4,735 人调整为 4,506 人，股票期权数量由 5,508.9552 万份调整为 5,205.9492 万份，注销上述已获授但不符合行权条件的股 票期权合计 303.006 万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考 核办法（修订稿）》等有关规定，公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第 三个行权等待期已于 2026 年 8 月 27 日届满，结合公司 2025 年度已实现的业绩 情况和各激励对象在 2025 年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司 2023 年股 票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的

• 4,506 名激励对象可在自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理 完成之日起至 2027 年 8 月 27 日期间的交易日根据本次激励计划的有关规定行权， 预计可行权的股票期权数量为 5,205.9492 万份（实际行权数量以中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记为准），行权价格为 17.62 元/股。上述事项已经 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整首 次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及首次授予第三个行权 期行权条件成就相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》 《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事

会对公司本次激励计划进行管理和调整，办理本次激励计划的变更，包括取消激 励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销等。

2026 年 8 月 31 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于 注销 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权 的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予 数量并注销部分股票期权的议案》，决定对本次激励计划首次授予部分激励对象 名单、授予的股票期权数量进行调整并注销部分股票期权，具体情况如下：

• 1、根据《激励计划（草案）（修订稿）》中“第六节 本激励计划的有效期、

授予日、等待期及行权安排和禁售期”之“五、行权安排”的相关规定，“激励对象 必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期 权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励 对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期 权应当终止行权，公司将予以注销”；《激励计划（草案）（修订稿）》中“第十 二节 本激励计划的变更和终止”的相关规定，“激励对象出现下列情形之一的， 在情形发生之日，对其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其 已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销：（1）激励对象辞职或 擅自离职的；（5）激励对象因不胜任工作岗位、个人绩效考核不合格、违反公司 规章制度、或不服从公司安排工作等原因导致职务变更，或因前述原因致使公司 或下属公司提出解除或终止劳动合同的（包括被公司辞退、除名）”；以及《激 励计划（草案）》中“第十一节 公司授予股票期权及激励对象行权的程序”的相关 规定，“对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提 供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次 行权对应的全部或部分股票期权。”

• 2、根据公司第七届董事会第十次会议审议通过的《关于注销 2023 年股票期

权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股 票期权的议案》及公司提供的资料及确认，本次具体调整情况如下：

（1）注销本次激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权

本次激励计划首次授予部分第二个行权期于 2026 年 8 月 27 日届满。2023 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期内激励对象共计自主行权

• 5,504.8609 万份，未行权 0.45 万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订 稿）》《考核办法（修订稿）》等规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权 有效期结束后，上述已获授但尚未行权的 0.45 万份股票期权不得行权，由公司 注销。

（2）本次调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量并 注销部分已获授但不符合行权条件的股票期权

鉴于在本次激励计划首次授予部分的第三个行权等待期内，原激励对象中有 229 名激励对象因离职等原因不再具备激励资格，其已获授的合计 235.005 万份 股票期权将予以注销；230 名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权可行权 比例未达 100%，其已获授但不符合行权条件的合计 68.001 万份股票期权将予以 注销。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》相关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划首次授予部分激励 对象名单及相应股票期权的数量，并注销上述已获授但不符合行权条件的合计 303.006 万份股票期权。综上，本次激励计划首次授予部分激励对象由 4,735 人 调整为 4,506 人，股票期权数量由 5,508.9552 万份调整为 5,205.9492 万份。

综上，本所律师认为，公司本次调整首次授予激励对象名单及股票期权数量 并注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的相关 规定。

三、本次行权条件成就相关事项

（一）首次授予部分等待期情况

根据《激励计划（草案）（修订稿）》及《考核办法（修订稿）》的规定， 本次激励计划首次授予部分股票期权分三次行权，各期股票期权对应的等待期分

别为授予日后12个月、24个月、36个月，等待期满后为行权期。行权期内激励对 象在可行权日内按40%：30%：30%的行权比例分三期行权。根据公司披露的《歌 尔股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》，公司2023年股票期权激 励计划首次授予部分的授予日为2023年8月28日，截至本法律意见出具之日，首 次授予部分第三个行权期的等待期已届满。

（二）本次行权条件成就情况

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，关于公司2023年股票期权 激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及条件成就的情况如下：

综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第三个行权期上述行 权条件已成就。

四、结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整首 次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及首次授予第三个行权 期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理 办法》和《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；本次激励计划首次授予部 分第三个行权期行权条件已成就；公司尚需就本次调整和本次行权条件成就相关 事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2023 年股票 期权激励计划调整首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及 首次授予第三个行权期行权条件成就的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人

朱小辉

经办律师：

于进进

孙春艳

本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033

【】年【】月【】日