力诺药包：关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关内部治理制度的公告

力诺药包2026-09-01 00:00

摘要

1公司于2026年8月31日召开董事会，审议通过H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及17项内部治理制度。
2章程草案新增H股相关条款，明确A+H股架构、股份存管、股东权利及信息披露等安排；
3董事会拟由7人增至8人，独立董事增至4名且至少1名常驻香港；
4制定ESG、反洗钱、关联交易等配套制度。
5上述文件尚需股东会审议，自H股在港交所主板挂牌上市之日起生效。

证券代码：301188 证券简称：力诺药包 公告编号：2026-085

山东力诺医药包装股份有限公司 关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程

（草案）》及相关内部治理制度的公告

|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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山东力诺医药包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月31日召 开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后 适用的<山东力诺医药包装股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案） 的议案》《关于制定公司于H股发行上市后适用的若干内部制度（草案）的议案》， 现就相关事项公告如下：

一、制定《公司章程（草案）》及相关议事规则情况

鉴于公司拟发行上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司 （以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），公 司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发 行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规及监管规定对在中国境内注册成 立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟 订了本次发行上市后适用的《山东力诺医药包装股份有限公司章程（草案）》（H 股发行上市后适用）（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《山东力 诺医药包装股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）（以 下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《山东力诺医药包装股份有限公司 董事会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）（以下简称“《董事会议事 规则（草案）》”）。

具体修订内容对照请参见附件《章程修订表》。

同时，公司拟授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据

境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及 本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》 《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包 括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整 和修改，并向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。若 本议案经公司股东会审议通过至本次发行上市完成期间，公司召开股东会修订公 司现行有效的《公司章程》及/或其附件议事规则的，拟授权董事会及/或其授权 人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及/或其附件中（如 适用）。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事 规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港 联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》 及其附件议事规则继续有效。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事

规则（草案）》全文已于同日在巨潮资讯网予以披露。 二、制定公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的情况 鉴于公司拟发行上市外资股（H 股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外 发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规及监管规定对在中国境内注册 成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，并与经修订的拟于公司本次发行上 市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟 制定本次发行上市后适用的以下相关内部制度，具体情况如下表所示：

序号制度名称是否需要提交股东会审议
1《董事会秘书及公司秘书工作细则（草案）》否
2《董事会专门委员会制度（草案）》否
3《独立董事工作制度（草案）》是
4《募集资金使用管理办法（草案）》是
5《关联（连）交易管理制度（草案）》是
6《对外担保管理办法（草案）》是
7《信息披露管理制度（草案）》否
序号制度名称是否需要提交股东会审议
8《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》否
9《董事、高级管理人员离职管理制度（草案）》否
10《董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度（草案）》否
11《利益冲突管理制度（草案）》否
12《反舞弊、反腐败、反贿赂管理制度（草案）》否
13《反洗钱及经济制裁管理制度（草案）》否
14《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》否
15《环境、社会及治理（ESG）管理办法（草案）》否
16《股东提名候选董事的程序（草案）》否
17《股东通讯政策（草案）》否

上述制定的内部治理制度草案自公司本次发行的 H 股股票于香港联交所主 板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理 制度将继续适用。

公司董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士根据股东会的决议及 董事会的授权，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机 关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况， 对经股东会、董事会审议通过的公司因本次发行 H 股并上市的需要而修改的上 述公司治理制度进行相应调整和修改(包括但不限于对文字、章节、条款、生效 条件等进行调整和修改)。

制定的上述内部治理制度全文已于同日在巨潮资讯网予以披露。 三、备查文件 1、第四届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

山东力诺医药包装股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 1 日

附件：《章程修订表》

2026 年第四次临时股东会通过后生效并实 施的《公司章程》内容H 股发行上市后适用的《章程（草案）》内 容
第一条 为了规范山东力诺医药包装股份 有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为， 维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 促进公司的发展，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。第一条 为了规范山东力诺医药包装股份 有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为， 维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 促进公司的发展，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》《境内企 业境外发行证券和上市管理试行办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定， 制订本章程。
第三条 公司于 2021 年 3 月 4 日经深圳证 券交易所审核同意并报经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）履行注 册程序，首次向社会公众发行人民币普通股 5,810.9777 万股，于 2021 年 11 月 11 日在深 圳证券交易所创业板上市。第三条 公司于 2021 年 3 月 4 日经深圳证 券交易所审核同意并报经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）履行注 册程序，首次向社会公众发行人民币普通股 5,810.9777 万股，于 2021 年 11 月 11 日在深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板 上市。公司发行的在深交所上市的股票以下 称“A 股”。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备 案，并于【】年【】月【】日经香港联合交 易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批 准，首次公开发行境外上市外资股【】股， [并超额配售了【】股 H 股]，于【】年【】<br><br>月【】日在香港联交所主板上市。公司发行 的在香港联交所上市的股票，以下称“H 股”。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 26,753.6615 万元。第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人。公司董事长为代表公司 执行事务的董事。董事长辞任的,视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司 将在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人。公司董事长为代表公司 执行事务的董事。担任法定代表人的董事长 辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。第十八条 公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值人民币一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市 地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港 中央结算有限公司属下的受托代管公司存 管，亦可由股东以个人名义持有。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规 定的外，还应当包括公司股票上市地证券交 易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市 H 股股份，可以按照 公司股票上市地法律和证券登记存管的惯 例，采取境外存股证或股票的其他派生形 式。
第二十一条 公司股份总数为 26,753.6615 万股，全部为人民币普通股股票。第二十一条 公司股份总数为【】万股，均 为普通股，每股面额 1 元。其中 A 股普通 股为【】股，占公司总股本的【】%；H 股 普通股为【】股，占公司总股本的【】%。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债 券的发行、转股程序和安排以及转股导致的 公司股本变更等事项应当根据国家法律、行 政法规、部门规章等文件的规定以及公司可 转换公司债券募集说明书的约定办理。 董事会可以根据股东会的授权，在三年内决 定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以 非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公 司注册资本、已发行股份数发生变化的，对 公司章程该项记载事项的修改不需再由股 东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会 决议应当经全体董事三分之二以上通过。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规、公司股票上市地证券监管 规则的规定，经股东会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及公司股票上市地 证券监管机构规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债 券的发行、转股程序和安排以及转股导致的 公司股本变更等事项应当根据国家法律、行 政法规、部门规章以及公司股票上市地证券 监管规则等文件的规定以及公司可转换公 司债券募集说明书的约定办理。 董事会可以根据股东会的授权，在三年内决 定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以 非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公 司注册资本、已发行股份数发生变化的，对 公司章程该项记载事项的修改不需再由股 东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会 决议应当经全体董事三分之二以上通过。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本，应当按照《公司法》、公司 股票上市地证券监管规则以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股 净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价 格跌幅累计达 20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票 最高收盘价格的 50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。 公司控股子公司因公司合并、质权行使等原 因持有公司股份的，不得行使所持股份对应 的表决权，并应当及时处分相关公司股份。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需； （七）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则等允许的其他情形。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股 净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价 格跌幅累计达 20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票 最高收盘价格的 50%； （四）中国证监会、公司股票上市地证券监 管规则规定的其他条件。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。 公司控股子公司因公司合并、质权行使等原 因持有公司股份的，不得行使所持股份对应 的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十六条 公司收购本公司股份，在符合 适用公司股票上市地证券监管规则的前提 下，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和公司股票上市地证券监管机构认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章 程其他规定以及公司股票上市地法律或者 证券监督管理机构对前述涉及回购公司股 份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规 定。公司 H 股股份的回购应遵守《香港上 市规则》及公司 H 股上市地其他相关法律 法规及监管规定。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 及《香港上市规则》等适用法律法规及公司 股票上市地的监管规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第二十七条 在符合适用公司股票上市地 证券监管规则的前提下，公司因本章程第二 十五条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项及第（七）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 让或者注销。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。所 有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让 文据（包括香港联交所不时规定的标准转让 格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采 用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让 方或受让方为公司）。如出让方或受让方为 依照香港法律不时生效的有关条例所定义 的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或 其代理人，转让文据可采用手签或机印形式 签署。所有转让文据应备置于公司法定地址 或董事会不时指定的地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者第三十条 公司公开发行 A 股股份前已发 行的股份，自公司 A 股股票在深交所上市 交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法
国务院证券监督管理机构对公司的股东、实 际控制人转让其所持有的本公司股份另有 规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权。规或者公司股票上市地证券监管机构对公 司的股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 A 股股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。法律、行政法规或公司股票上市地上市 规则对公司股份的转让限制另有规定的，从 其规定。<br><br>股份在法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规定的限制转让期限内出质的，质权 人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。公司股票上市地证券监管规则 对公司股份的转让限制另有规定的，从其规 定。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一第三十二条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。H 股股东名 册正本的存放地为香港，受委托的境外代理
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。机构应当随时保证境外上市股份股东名册 正、副本的一致性。股东名册香港分册可供 股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公 司股票上市地证券监管规则的规定暂停办 理股东登记手续。任何登记在 H 股股东名 册上的股东或者任何要求将其姓名（名称） 登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票 遗失，可以向公司申请就该股份补发新股 票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补 发的，可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易场所规则或者其 他有关规定处理。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及公司股票上市地证券交 易所或监管机构对股东会召开前或者公司 决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过 户登记手续期间有规定的，从其规定。
第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程规定的其 他权利。
第三十五条 股东提出查阅或复制前条第 一款第（五）项所述有关信息或者索取资料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，并向公司提供证明其持有 公司股份以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东依据前条规定要求查 阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司 提出书面请求，说明目的。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当 目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起十五日内书面答复股东并说明理由。公司 拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用前四款的规定。第三十五条 股东提出查阅或复制前条第 一款第（五）项所述有关信息或者索取资料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规及公司股票上市地证券监管规则 的规定，并向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东依据前条规定要求查 阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司 提出书面请求，说明目的。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当 目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起十五日内书面答复股东并说明理由。公司 拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规及公司股票上市 地证券监管规则的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用前四款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和深圳证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或 者应当知道股东会决议作出之日起六十日 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之 日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消 灭。保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或 者应当知道股东会决议作出之日起六十日 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之 日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消 灭。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》、公司股票上市地证券监管 规则或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》、公司股票上市地证券 监管规则或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款 规定行为的，各公司应当对任一公司的债务第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定及公司股票上市地 证券监管规则规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则及本章程规定应当承担的其他 义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
承担连带责任。益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款 规定行为的，各公司应当对任一公司的债务 承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规和公司股票上市地证 券监管规则的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则的规定和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。政法规、公司股票上市地证券监管规则的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。第四十六条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议及确定其薪酬做 出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规和公司股票上市地证券监管规 则的规定。<br><br>除法律、行政法规和公司股票上市地证券监 管规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。
第四十七条 上市公司提供担保的，应当经 董事会审议后及时对外披露。第四十七条 上市公司提供担保的，应当经 董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 5000 万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以 后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其 他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会 审议前款第（六）项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的过半数通过。 对于违反本章程规定的关于对外担保的审 批权限和审议程序的行为，公司应当追究责 任人相应的法律责任和经济责任。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 5000 万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以 后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）法律、法规、规章、规范性文件、公 司股票上市地证券监管规则或者本章程规 定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会 审议前款第（六）项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的过半数通过。 对于违反本章程规定的关于对外担保的审 批权限和审议程序的行为，公司应当追究责 任人相应的法律责任和经济责任。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3（即 5 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；<br><br>第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》或公司股票 上市地证券监管规则规定人数或者本章程 所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或本章程规定的其 他情形。<br><br>如临时股东会是应公司股票上市地证券监 管规则的规定而召开，临时股东会的实际召 开日期可根据公司股票上市地证券交易所 的审批进度而调整。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：山 东力诺医药包装股份有限公司住所地或股 东会通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东会提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。股东会除设置会场以现 场形式召开外，还可以同时采用电子通信方 式召开。第五十条 本公司召开股东会的地点为：山 东力诺医药包装股份有限公司住所地或股 东会通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将依据实际需要或法律规定或公司 股票上市地证券监管规则的规定提供网络 投票的方式为股东参加股东会提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通信方式召开。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。第五十一条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则和 本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由 并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则和本章程的规定，<br><br>在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则和本章程的规定，<br><br>在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会第五十五条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时按 照公司股票上市地证券监管规则之规定，向 证券交易所备案。
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。
第五十八条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议，但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十八条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议，但临时提案违反法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十八条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。第六十条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。 法律、法规和公司股票上市地证券监管机构 另有规定的，从其规定。 股东会通知应当在符合所适用的法律、法规 及公司股票上市地证券监管规则的前提下， 于公司网站或香港联交所指定的网站上发 布。如根据本章程应向 H 股东发出公告， 则有关公告同时应根据《香港上市规则》所 规定的方法刊登。 如根据公司股票上市地证券监管规则的规 定股东会须因刊发股东会补充通知而延期 的，股东会的召开应当按公司股票上市地证
券监管规则的规定延期。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。互联网投票系统或其他方 式投票的开始投票的时间为股东会召开当 日上午 9：15，结束时间为现场股东会结束 当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序； （七）依照法律法规、公司股票上市地证券 监管规则规定的其他需要列明的事项。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。互联网投票系统或其他方 式投票的开始投票的时间为股东会召开当 日上午 9：15，结束时间为现场股东会结束 当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒； （五）是否符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则 和本章程等要求的任职资格； （六）公司股票上市地证券监管规则要求的 其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地 证券监管规则就延期召开或取消股东会的 程序有特别规定的，在不违反境内监管要求 的前提下，从其规定。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会。并依 照有关法律、法规、公司股票上市地证券监 管规则及本章程行使表决权。除非个别股东 受公司股票上市地证券监管规则规定须就 个别事宜放弃投票权。<br><br>股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。<br><br>股东为香港法律不时生效的有关条例或公 司股票上市地证券监管规则所定义的认可 结算所及其代理人的除外，该股东可以授权 其公司代表或其认为合适的一个或以上人 士在任何股东会或任何债权人会议上担任 其代表；但是，如果一名以上的人士获得授 权，则授权书应载明每名人士经此授权所涉 及的股份数目和种类。经此授权的人士可以 代表该股东行使权利（不用出示持股凭证， 经公证的授权和/或进一步的证据证明其正 式授权），且须享有等同其他股东享有的法 定权利，包括发言及投票的权利，如同该人 士是公司的个人股东一样。<br><br>法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量；第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。（二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人 股东无公章的，可由合法授权人士签署。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。第六十八条 代理投票授权委托书应当在 该委托书委讬表决的有关会议召开前，备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。第七十条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册和公 司股票上市地证券监管规则共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司股票上市地证券监管规则及本章 程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及公司股票上市地证券交易所报告。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定、公司股票上 市地证券监管规则或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则或本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。<br><br>如公司股本中包括不同类别的股份，除另有 规定外，对其中任一类别的股份所附带的权 利的变更须经出席该类别股份股东会并持 有表决权的股东以特别决议批准。就本条而 言，公司的 A 股股份和 H 股股份视为同一 类别股份。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决 权股份或符合相关规定条件的股东等主体 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构公开请求股东委托其代为出 席股东会，并代为行使提案权、表决权等股 东权利。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。在投票表决时，<br><br>有两票或者两票以上的表决权的股东（包括 股东代理人），不必把所有表决权全部投赞 成票、反对票或者弃权票。<br><br>股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。公司董事会、独 立董事、持有 1%以上表决权股份或符合相 关规定条件的股东等主体可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构公开 请求股东委托其代为出席股东会，并代为行 使提案权、表决权等股东权利。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在 关联关系，该关联股东应当在股东会召开前 向董事会详细披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议 主持人宣布有关联关系的股东与关联交易 事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联 股东回避，而由非关联股东对关联交易事项 进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股 东以具有表决权的股份数的二分之一以上第八十四条 除公司股票上市地证券监管 规则另有规定外，股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在 关联关系，该关联股东应当在股东会召开前 向董事会详细披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议 主持人宣布有关联关系的股东与关联交易 事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联 股东回避，而由非关联股东对关联交易事项 进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股
通过； （四）关联股东未就关联交易事项按上述程 序进行关联信息披露或回避的，股东会有权 撤销有关该关联交易事项的一切决议。东以具有表决权的股份数的二分之一以上 通过； （四）关联股东未就关联交易事项按上述程 序进行关联信息披露或回避的，股东会有权 撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十六条 董事候选人（不含职工代表董 事）名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。 董事候选人的提名方式和程序： （一）董事候选人由上届董事会提名。单独 或合计持有本公司 1%以上的股东可以提出 董事的提名议案。 （二）董事会中的职工董事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 提名人应向股东会召集人提供董事候选人 详细资料，如股东会召集人认为资料不足 时，应要求提名人补足，但不能以此否定提 名人的提名。如召集人发现董事候选人不符 合法定或本章程规定的条件时，应书面告知 提名人及相关理由。董事候选人在股东会召 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 提供的候选人资料真实、完整并保证当选后 履行法定和本章程规定的职责。第八十六条 董事候选人（不含职工代表董 事）名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。 董事候选人的提名方式和程序： （一）董事候选人由上届董事会提名。单独 或合计持有本公司 1%以上的股东可以提出 董事的提名议案。 （二）董事会中的职工董事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章、公司股票上市地 证券监管规则的有关规定执行。<br><br>提名人应向股东会召集人提供董事候选人 详细资料，如股东会召集人认为资料不足 时，应要求提名人补足，但不能以此否定提 名人的提名。如召集人发现董事候选人不符 合法定或本章程规定的条件时，应书面告知 提名人及相关理由。董事候选人在股东会召 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 提供的候选人资料真实、完整并保证当选后 履行法定和本章程规定的职责。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，或依照香港法律不时生效的有关条 例或公司股票上市地证券监管规则所定义 的认可结算所或其代理人作为名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条 股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容和 公司股票上市地证券监管规则要求的其他 内容。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满<br><br>之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结<br>之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。<br>第九十九条 公司董事为自然人，包括执行 董事、非执行董事和独立董事。非执行董事 指不在公司担任经营管理职务的董事。独立 董事指符合本章程第一百二十七条规定之 人士（与《香港上市规则》中的“独立非执 行董事”含义一致）。有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满<br><br>之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结<br>之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被公司股票上市地证券交易所公开认 定为不适合担任上市公司董事、高级管理人 员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。<br>
第一百条 董事（不含职工代表董事）由股 东会选举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 股东会可以决议解任董事（不含职工代表董 事），决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，该董事（不含职 工代表董事）可以要求公司予以赔偿。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第一百条 董事（不含职工代表董事）由股 东会选举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。公司股票上市地证券监管规则对 董事连任另有规定的，从其规定。<br><br>职工代表董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则和本章程的规定，履行 董事职务。 股东会可以决议解任董事（不含职工代表董 事），决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，该董事（不含职 工代表董事）可以要求公司予以赔偿。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务；第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定的其 他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告日起辞任生效， 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定第一百零四条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告日起辞任生效， 公司将在 2 个交易日内或公司股票上市地 证券监管规则要求的期限内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、<br><br>公司股票上市地证券监管规则和本章程规 定，履行董事职务。在不违反公司股票上市 地证券监管规则的前提下，如董事会委任新 董事以填补董事会临时空缺或增加董事名 额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获 委任后的首个年度股东会为止，并于其时有 资格重选连任。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应 当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。第一百零八条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应 当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零九条 公司设董事会， 董事会由 7 名董事组成。其中设董事长 1 人，独立董 事 3 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 此外，公司职工人数超过 300 人时，董事会 应包含 1 名职工代表董事。董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。第一百零九条 公司设董事会，董事会由 8 名董事组成。其中设董事长 1 人，独立董事 4 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。董事会成员中独立董事占董事会 成员的比例不低于三分之一。<br><br>此外，公司职工人数超过 300 人时，董事会 应包含 1 名职工代表董事。董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。
第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及 发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）在决定聘任或者解聘公司经理及其报 酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）制订本章程的修改方案；<br><br>第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及 发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬 事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）制订本章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项； （十二）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十四）决定董事会专门委员会的设置和任 免专门委员会负责人； （十五）除《公司法》和公司章程规定由股 东会决议的事项外，决定公司的其他重大事 务和行政事务，以及签署其他的重要协议； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超越股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。（十一）管理公司信息披露事项； （十二）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十四）决定董事会专门委员会的设置和任 免专门委员会负责人； （十五）除《公司法》、公司股票上市地证 券监管规则和公司章程规定由股东会决议 的事项外，决定公司的其他重大事务和行政 事务，以及签署其他的重要协议； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则或本章程授予的 其他职权。 超越股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 （一）对于公司发生的以下交易：购买或者 出售资产；对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指 公司为他人提供的担保，含对控股子公司的 担保）；租入或者租出资产；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与 或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与 开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）及深圳证券交易所认定的其他交易审议 决策如下： 1、公司发生的上述交易达到下列标准之一 的（下列指标计算中涉及的数据 如为负值， 取其绝对值计算），应当提交董事会审议：<br><br>（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据；<br>（2）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计<br>第一百一十三条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准并符合公司股票上市地证券监管规则。 （一）对于公司发生的以下交易：购买或者 出售资产；对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指 公司为他人提供的担保，含对控股子公司的 担保）；租入或者租出资产；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与 或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与 开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）及公司股票上市地证券交易所认定的其 他交易审议决策如下： 1、公司发生的上述交易达到下列标准之一 的（下列指标计算中涉及的数据 如为负值， 取其绝对值计算），应当提交董事会审议：<br><br>（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据；<br>（2）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计<br>
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 额超过 1,000 万元；<br><br>（3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 过 100 万元；<br>（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 且绝对金额超过 1,000 万元；<br>（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100 万元。 公司发生的交易未达到上述标准的，董事会 可以通过制定总经理工作细则、对外投资管 理办法等文件，授权公司经营层决定。 2、公司发生的上述交易达到下列标准之一 的（下列指标计算中涉及的数据 如为负值， 取其绝对值计算），除应当经董事会审议通 过外，还应当提交股东会审议批准：<br><br><br>（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据；<br>（2）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 额超过 5,000 万元；<br>（3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元；<br>（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且绝对金额超过 5,000 万元；<br>（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元。 （二）对外担保及投资 公司对外提供担保、财务资助、委托理财、 委托贷款，进行风险投资须经董事会批准后 方可实施；本章程第四十七条规定的对外担 保行为等超过董事会权限的，需经董事会审 议通过后报请公司股东会审议批准。<br>年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 额超过 1,000 万元；<br><br>（3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 过 100 万元；<br>（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 且绝对金额超过 1,000 万元；<br>（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100 万元。 公司发生的交易未达到上述标准的，董事会 可以通过制定总经理工作细则、对外投资管 理办法等文件，授权公司经营层决定。 2、公司发生的上述交易达到下列标准之一 的（下列指标计算中涉及的数据 如为负值， 取其绝对值计算），除应当经董事会审议通 过外，还应当提交股东会审议批准：<br><br><br>（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据；<br>（2）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 额超过 5,000 万元；<br>（3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元；<br>（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且绝对金额超过 5,000 万元；<br>（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元。 （二）对外担保及投资 公司对外提供担保、财务资助、委托理财、 委托贷款，进行风险投资须经董事会批准后 方可实施；本章程第四十七条规定的对外担 保行为等超过董事会权限的，需经董事会审 议通过后报请公司股东会审议批准。<br>
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议：被资助 对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计净资产的 10%；交易所或者 本章程规定的其他情形。资助对象为公司合 并报表范围内且持股比例超过 50%的控股 子公司，免于适用本规定。 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、 期货投资，不论金额大小，均应当经董事会 审议通过后提交股东会审议，并应当取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二 以上同意。 公司进行金额在人民币 5，000 万元以上的 除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投 资以外的风险投资，经董事会审议通过后还 应当提交股东会审议。上述金额以各类风险 投资的发生额总和作为计算标准，并按连续 十二个月累计发生额计算。 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资 企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、 期货公司、基金管理公司和信托公司的，投 资金额在人民币 1 亿元以上且占公司最近 一期经审计净资产 5%以上的，应当经董事 会审议通过后提交股东会审议。 （三）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的按本章程第八十二条的规定执行。 公司发生前款规定的 “购买或出售资产”交 易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 （四）关联交易的权限<br><br>1、除应由股东会审议的关联交易外，公司 与关联人发生的关联交易（公司提供担保的 除外）达到下述标准的，应由独立董事认可 后，提交董事会审议：<br><br>（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 人民币 30 万元以上的关联交易；<br>（2）公司与关联法人发生的交易金额在人<br>财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议：被资助 对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计净资产的 10%；交易所或者 本章程规定的其他情形。资助对象为公司合 并报表范围内且持股比例超过 50%的控股 子公司，免于适用本规定。 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、 期货投资，不论金额大小，均应当经董事会 审议通过后提交股东会审议，并应当取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二 以上同意。 公司进行金额在人民币 5，000 万元以上的 除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投 资以外的风险投资，经董事会审议通过后还 应当提交股东会审议。上述金额以各类风险 投资的发生额总和作为计算标准，并按连续 十二个月累计发生额计算。 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资 企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、 期货公司、基金管理公司和信托公司的，投 资金额在人民币 1 亿元以上且占公司最近 一期经审计净资产 5%以上的，应当经董事 会审议通过后提交股东会审议。 （三）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的按本章程第八十二条的规定执行。 公司发生前款规定的 “购买或出售资产”交 易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 （四）关联交易的权限<br><br>1、除应由股东会审议的关联交易外，公司 与关联人发生的关联交易（公司提供担保的 除外）达到下述标准的，应由独立董事认可 后，提交董事会审议：<br><br>（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 人民币 30 万元以上的关联交易；<br>（2）公司与关联法人发生的交易金额在人<br>
民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。董事会也可组织专家、专业人士进行评 审。未达到上述标准的关联交易，由董事会 授权公司总经理决定。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述 标准的，应提交股东会审议：<br><br>（1）公司与关联人发生的关联交易（公司 获赠现金资产和接受担保除外），如果交易 金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易，必须经董事会审议通过后，提交股东 会审议，股东会审议批准后方可实施。<br>（2）公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行 的交易或者与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易，以其在此期间的累计额 进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述 事项的审批权限另有特别规定，按照中国证 监会和深圳证券交易所的规定执行。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 决权；股东会审议关联交易事项时，关联股 东应当回避表决。<br>民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。董事会也可组织专家、专业人士进行评 审。未达到上述标准的关联交易，由董事会 授权公司总经理决定。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述 标准的，应提交股东会审议：<br><br>（1）公司与关联人发生的关联交易（公司 获赠现金资产和接受担保除外），如果交易 金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易，必须经董事会审议通过后，提交股东 会审议，股东会审议批准后方可实施。<br>（2）公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行 的交易或者与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易，以其在此期间的累计额 进行计算。 如果中国证监会和公司股票上市地证券交 易所对前述事项的审批权限另有特别规定， 按照中国证监会和公司股票上市地证券交 易所的规定执行。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 决权；股东会审议关联交易事项时，关联股 东应当回避表决。<br>
第一百一十六条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事。第一百一十六条 董事会每年至少召开四 次会议，由董事长召集，于会议召开 14 日 以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。如法律 法规和公司股票上市地证券监管规则对董
事参与董事会会议及投票表决有任何额外 限制的，从其规定。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为： 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以通过视频、电话、传真或者 电子邮件表决等方式召开并作出决议。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。董事会决议需由参会董事签 字。第一百二十二条 董事会决议表决方式为： 记名投票表决。 除公司股票上市地证券监管规则及本章程 另有规定外，董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开并作出 决议。董事会会议也可以采取现场与其他方 式同时进行的方式召开。董事会决议需由参 会董事签字。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。第一百二十六条 独立董事应按照法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。<br><br>独立董事人数不少于三名独立董事及董事 会人数的三分之一，其中至少有一名会计专 业人士（包括具备公司股票上市地证券监管 规则所规定的适当专业资格，或适当的会计 或相关财务管理专长的人士）。至少应有一 名通常居于香港的独立董事。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、第一百二十七条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会和本章 程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见。高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会和本章 程规定的其他条件。第一百二十八条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。第一百二十九条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项第一百三十条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时向股东披露。上述职权不能正常行使的， 公司将向股东披露具体情况和理由。进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时向股东披露。上述职权不能正常行使的， 公司将向股东披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。第一百三十一条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十三条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权 及公司股票上市地证券监管规则规定的职 权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。第一百三十四条 审计委员会成员至少为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的非执行 董事，其中独立董事过半数，由独立董事中 会计专业人士（包括具备公司股票上市地证 券监管规则所规定的适当专业资格，或适当 的会计或相关财务管理专长的人士）担任召 集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所；第一百三十五条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司董事会设立战略、提 名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。各 专门委员会成员全部由董事组成，具体的组 成人员及资质要求等参照法律、行政法规、 部门规章。董事会负责制定专门委员会议事 规则，规范专门委员会的运作。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。但 是国务院有关主管部门对专门委员会的召 集人另有规定的，从其规定。第一百三十七条 公司董事会设立战略、提 名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。各 专门委员会成员全部由董事组成，具体的组 成人员及资质要求等参照法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则的 规定。董事会负责制定专门委员会议事规 则，规范专门委员会的运作。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。但 是国务院有关主管部门及公司股票上市地 证券监管规则对专门委员会的召集人另有 规定的，从其规定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。第一百三十八条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则的规定和本章程规定的其他事 项。 提名委员会必须有一名与其他成员性别不 一致的成员。<br><br>董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则的规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则及本章程 的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规 和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。第一百五十二条 公司依照法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和国家有 关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。第一百五十三条 A 股定期报告披露：公司 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。<br><br>H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告 包括年度报告及中期报告。公司应当在每个 会计年度结束之日起三个月内披露年度业 绩的公告，并于每个会计年度结束之日起四 个月内且在股东周年大会召开日前至少 21
天编制完成年度报告并予以披露。公司应当 在每个会计年度的首 6 个月结束之日起两 个月内披露中期业绩的公告，并在每个会计 年度的首 6 个月结束之日起三个月内编制 完成中期报告予以披露。<br><br>上述财务会计报告、业绩公告按照有关法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则及部门规章的规定进行编制、公开披露及 /或呈交予股东。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提 取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司，给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提 取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司，给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。<br><br>公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上 的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利 及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股 股东。公司委任的收款代理人应当符合法律 法规及公司股票上市地证券监管规则的要 求。
第一百五十八条 公司利润分配政策为：<br><br>...... （六）调整利润分配政策的程序 公司利润分配政策不得随意调整而降低对 股东的回报水平，因国家法律法规和证券监 管部门对公司的利润分配政策颁布新的规第一百五十八条 公司利润分配政策为：<br><br>...... （六）调整利润分配政策的程序 公司利润分配政策不得随意调整而降低对 股东的回报水平，因国家法律法规和公司股 票上市地证券监管机构对公司的利润分配
定或公司外部经营环境、自身经营状况发生 较大变化而需要调整分红政策的，应以股东 权益保护为出发点，详细论证和说明原因， 并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需要发生变动，应当由 董事会拟订变动方案，经独立董事过半数同 意后，提交审计委员会和董事会审议，审计 委员会和董事会审议通过后提交股东会审 议批准。调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规及规范性文件的有关规定。 股东会审议调整利润分配政策相关的事项 的，公司应当为中小股东参加股东会提供便 利，并经持有出席股东会股东所持表决权的 2/3 以上通过。<br><br>公司在每个会计年度结束后，由董事会提出 分红议案，并由股东会审议通过。公司接受 所有股东对公司分红的建议和监督。政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自 身经营状况发生较大变化而需要调整分红 政策的，应以股东权益保护为出发点，详细 论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需要发生变动，应当由 董事会拟订变动方案，经独立董事过半数同 意后，提交审计委员会和董事会审议，审计 委员会和董事会审议通过后提交股东会审 议批准。调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规及规范性文件、公司股票上市地 证券监管规则的有关规定。<br><br>股东会审议调整利润分配政策相关的事项 的，公司应当为中小股东参加股东会提供便 利，并经持有出席股东会股东所持表决权的 2/3 以上通过。<br><br>公司在每个会计年度结束后，由董事会提出 分红议案，并由股东会审议通过。公司接受 所有股东对公司分红的建议和监督。
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期 1 年，可以续聘。第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》 及公司股票上市地证券监管规则规定的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。第一百七十条 公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司股票上市地证券监管规则及本章 程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司指定在中国证监会 指定范围内选择《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》、《上海证券报》或中 国证监会认定的其他媒体中的至少一家媒 体和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十六条 公司指定在中国证监会 指定范围内选择《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》、《上海证券报》或中 国证监会认定的其他媒体中的至少一家媒 体和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。<br><br>公司 H 股公告和其他需要披露的信息应当 按照《香港上市规则》的相关要求在公司网 站 、 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站 （www.hkexnews.hk）以及《香港上市规则》
不时规定的其他网站刊登。公司公告应符合 《公司法》、本章程及公司股票上市地证券 监管规则规定。 就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而 言，在符合公司股票上市地的相关上市规则 的前提下，公司也可以电子方式或在公司网 站或者公司股票上市地证券交易所网站发 布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公 司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送 出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通 讯。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行 的报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十八条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行 的报纸上或者国家企业信用信息公示系统 和证券监管部门指定的网站（其中包括香港 联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））<br><br>公告。 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。第一百八十条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统和证券监管部 门指定的网站（其中包括香港联交所披露易 网站（www.hkexnews.hk））公告。
第一百八十二条 公司减少注册资本，应当 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未 接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者 持有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最第一百八十二条 公司减少注册资本，应当 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统和 证券监管部门指定的网站（其中包括香港联 交所披露易网站（www.hkexnews.hk））公 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未 接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者 持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
低限额。法律或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统和证券监管部门指定的网站（其中包 括 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站 （www.hkexnews.hk））予以公示。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接 到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第一百九十一条 清算组应当自成立之日 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统和证券 监管部门指定的网站（其中包括香港联交所 披露易网站（www.hkexnews.hk））公告。 债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未 接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东会决定修改章程。第一百九十七条 有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规或 公司股票上市地证券监管规则修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规或公 司股票上市地证券监管规则的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要第二百条 章程修改事项属于法律、法规、
求披露的信息，按规定予以公告。公司股票上市地证券监管规则要求披露的 信息，按规定予以公告。
第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东，或公司股票上市地证券监管 规则定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 本章程中“关联关系”的含义包含《香港上市 规则》所定义的“关连关系”；“关联方”的含 义包含《香港上市规则》所定义的“关连人 士”；“关联交易”的含义包含《香港上市规 则》所定义的“关连交易”。 （四）本章程中“会计师事务所”的含义与 《香港上市规则》中“核数师”的含义一致， “独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独 立非执行董事”的含义一致。
第二百零七条 本章程经公司股东会审议 通过之日起生效并实施。本章程生效并实施 之日起，公司原《公司章程》自动终止。第二百零七条 本章程经公司股东会审议 通过并自公司发行 H 股并在香港联合交易 所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本 章程生效并实施之日起，公司原《公司章程》 自动终止。

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