证券代码：301526 证券简称：国际复材

重庆国际复合材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年八月

发行人声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 及连带的法律责任。

• 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办

法》等要求编制。

• 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负

责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

• 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需 国资批复、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理 委员会同意注册后方可实施。

本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者 及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异， 并注意投资风险。

重要提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

• 1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经2026年8月31日召开的公

司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需取得国资批复、公司股东会审议 通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

• 2、本次发行的对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、

自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、 保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以 上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册 后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则 及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主 承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。若相关 法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特 定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的 股票。

3、本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准 日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 的80%（即“发行底价”，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准 日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。

本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请 经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销

商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优 先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。

4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 发行股票数量以本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出 （计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购 总价款中自动扣除），公司发行股份数上限为342,692,882股（含本数），不超过 本次发行前公司总股本的9.09%。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股 东会授权，按照相关规定和监管部门的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权 激励等事项导致公司总股本发生变化，则本次股票发行数量上限、单一发行对象 及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数 量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限将相应调整。最终发 行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以 自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序 予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入 募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金

数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分 由公司以自有或自筹资金解决。

发行人本次募集资金总额不超过500,000.00万元，其中272,000.00万元用于高 性能基材高频高速电子纤维布项目；79,000.00万元用于F07设备更新及技术改造 项目；19,000.00万元用于AI用超低介损电子级Q布中试技术开发项目；130,000.00 万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为26.00%，符合相关法规要求。

• 6、本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，

本次发行不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司 股权分布仍符合上市条件。

• 7、本次发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结

束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其 规定。本次发行A股股票完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次发行的 股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售 安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范 性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范 性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新 规定或监管意见进行相应调整。

• 8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公

司章程》等规定的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况” 对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2026 年-2028年）股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

• 9、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后

的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

• 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）

等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项 对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施， 相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺，但所制定的填补 回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本 预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特定 对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体的承诺”。

• 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司

影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，请投资者注意投 资风险。

• 12、公司前次募集资金为186,200.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额

为169,656.57万元，截至本预案披露之日，公司前次募集资金已全部使用完毕， 募集资金专户已注销。

目录

发行人声明................................................................................................................... 1 重要提示....................................................................................................................... 2 目录............................................................................................................................... 6 释义............................................................................................................................... 8 第一节 本次发行股票方案概要.................................................................................9

一、发行人基本情况............................................................................................ 9 二、本次发行的背景和目的................................................................................ 9 三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 11 四、本次发行方案概要...................................................................................... 12 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 16 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.................................................. 16 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件.................................. 16 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............. 16

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................18 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 18 二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析.................................. 18

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........................................26 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变动情况.............................................................................................. 26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 27 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况.......................................................................................... 27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 28 五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 28 六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 28

第四节 公司利润分配政策及执行情况...................................................................32

一、公司现行利润分配政策.............................................................................. 32 二、公司最近三年利润分配情况...................................................................... 35 三、公司最近三年未分配利润使用情况.......................................................... 36 四、未来三年股东回报规划.............................................................................. 36

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...............................................42 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 42 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体的承 诺.......................................................................................................................... 42

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

特别说明：

• 1、本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均

因计算过程中的四舍五入所形成。

• 2、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。

第一节 本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、下游应用领域持续发展，推动高性能玻纤产品需求增长

近年来，以人工智能、数据中心和高速通信等为代表的新一代信息技术产业 快速发展，服务器及通信设备持续向高频、高速、高密度方向升级，推动覆铜板 及印制电路板向高频高速、低损耗方向发展。电子级玻璃纤维纱及电子布是覆铜 板和印制电路板的重要基础材料，其介电常数、介电损耗、热膨胀系数及尺寸稳

定性等性能直接影响数据传输效率和运行可靠性，低介电、低损耗、低膨胀等高 性能电子级玻纤材料需求持续增长。

根据中国玻璃纤维工业协会数据，2025年我国玻璃纤维电子纱总产量为88.6 万吨，同比增长9.6%；国内电子用玻璃纤维毡布制品表观消费量约为81.9万吨， 同比增长10.1%。随着人工智能服务器建设市场兴起，国内玻纤电子布生产企业 加大对低介电、低膨胀等高端电子纱及电子布的研发和生产投入。

2、高性能玻纤技术及产业化壁垒较高，稳定供给能力相对有限

高性能电子级玻纤需要在介电性能、热膨胀系数、尺寸稳定性及产品一致性 等方面满足较高要求，相关产品性能的提升，需要玻璃配方、熔制成型、浸润剂、 拉丝、织造及后处理等环节协同优化。

高性能玻纤从配方开发到稳定生产，需要经过小试、中试、工艺优化和工程 化放大等过程，对企业的技术研发、装备设计、生产控制和全过程质量管理能力 要求较高。因此，全流程技术积累、稳定生产能力和产业化经验构成高性能玻纤 企业的重要竞争基础。

3、公司具备高性能玻纤研发、生产及产业化基础

公司长期致力于玻璃纤维及其制品的研发、生产和销售，已掌握池窑设计、

节能燃烧、玻璃配方与纤维成型、铂金材料改性与漏板设计加工、浸润剂关键原 料及表面处理等玻纤生产全流程工艺技术，并拥有国家企业技术中心、博士后科 研工作站。

在电子领域，公司已成功开发低气泡细纱、纤维直径可达3.7μm的超细纱及 织物，5G用低介电玻璃纤维已实现批量生产和应用；公司已完成超低介电、超 低膨胀玻璃配方设计和小试优化，并依托中试生产线开展熔制工艺优化。

上述技术积累、产品储备及创新平台，为公司开展高性能玻纤产品研发及产 业化项目、促进电子纱布协同布局及生产线技术升级提供了良好条件。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、把握高性能玻纤发展机遇，完善产品和业务布局

公司围绕“重振电子业务”等发展方向，持续推进高频高速、低介电等高性能 电子玻纤产品布局。本次募集资金投资项目拟重点围绕电子纱、电子布产能扩张、 产线技改和新产品研发实施，补充和升级相关产品的生产能力，推动产品结构向 高性能、高附加值和差异化方向优化。

相关项目实施后，公司将进一步提高高性能、高附加值产品占比，优化产品 和业务结构，巩固电子细纱优势产品的市场地位，并培育高频高速电子材料业务 新的增长点，提升综合竞争力。

2、发挥技术及产业链协同优势，加快成果转化和生产体系升级

通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步完善高性能玻纤产品的研 发、中试验证、工程化放大及产业化条件，持续优化产品配方和关键生产工艺， 提高研发成果转化效率、产品质量稳定性及规模化供货能力。

同时，公司将完善高性能电子材料产业链布局，并结合现有生产线运行情况 推进冷修和技术改造，优化生产工艺及配套设施，提升生产装置的自动化、数字 化和智能化水平，提高生产效率和资源能源利用效率，增强高性能、差异化玻纤 产品的综合制造能力。

3、优化资本结构，增强抗风险能力和可持续发展能力

本次发行募集资金到位后，公司的资产总额和净资产将相应增加，资本实力 将进一步增强，资产负债率将有所下降，资本结构将得到进一步优化，有利于提 高公司的偿债能力和融资能力，降低财务风险，增强公司应对行业周期波动和市 场环境变化的能力。

同时，本次发行将为募集资金投资项目的顺利实施提供资金保障。随着相关 项目逐步建成并投入运营，公司高性能、差异化玻纤产品的供给能力和业务规模 有望进一步提升，盈利能力和综合竞争力将得到增强，促进公司高质量、可持续 发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自 然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保 险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上 产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册 后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则 及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主 承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。若相关 法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特 定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告之日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对 象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成 关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票（A股）， 每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并经 中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自 然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保 险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上

产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册 后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则 及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主 承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。若相关 法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特 定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的 股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为 发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日 前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将 按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整，调整公式 如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请 经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销

商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优 先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行 股票数量以本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出（计算 结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款 中自动扣除），公司发行股份数上限为342,692,882股（含本数），不超过本次发 行前公司总股本的9.09%。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授 权，按照相关规定和监管部门的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权 激励等事项导致公司总股本发生变化，则本次股票发行数量上限、单一发行对象 及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数 量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限将相应调整。最终发 行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或因监管 政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总 数及募集资金总额届时将相应调整。

（六）限售期及上市安排

本次发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之 日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行A股股票完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本 次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份， 亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性 文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性 文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规 定或监管意见进行相应调整。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新 老股东按本次发行后的股份比例共享。

（九）本次发行决议有效期

公司本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经 股东会审议通过之日起计算。

（十）募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以 自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序 予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入

募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金 数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分 由公司以自有或自筹资金解决。

发行人本次募集资金总额不超过500,000.00万元，其中272,000.00万元用于高 性能基材高频高速电子纤维布项目；79,000.00万元用于F07设备更新及技术改造 项目；19,000.00万元用于AI用超低介损电子级Q布中试技术开发项目；130,000.00 万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为26.00%，符合相关法规要求。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关 联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公 告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司控股股东为云天化集团，直接持有公司 2,262,875,369股，持股比例为60.01%；公司实际控制人为云南省国资委，通过云 天化集团控制公司60.01%的股份。

按照本次发行规模上限测算，本次发行完成后云天化集团持股比例约为 55.01%，仍为公司控股股东；本次发行完成后，云南省国资委通过云天化集团控 制公司55.01%的股份，仍为公司实际控制人。本次发行股票不会导致公司的控制 权发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的审批程序

本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经2026年8月31日召开的公司 第三届董事会第二十一次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

• 1、本次向特定对象发行尚待取得国资批复；
• 2、本次向特定对象发行尚待公司股东会审议通过；
• 3、本次向特定对象发行尚待深圳证券交易所审核通过；
• 4、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以 自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序 予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入 募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金 数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分 由公司以自有或自筹资金解决。

发行人本次募集资金总额不超过500,000.00万元，其中272,000.00万元用于高 性能基材高频高速电子纤维布项目；79,000.00万元用于F07设备更新及技术改造 项目；19,000.00万元用于AI用超低介损电子级Q布中试技术开发项目；130,000.00 万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为26.00%，符合相关法规要求。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）项目基本情况

1、高性能基材高频高速电子纤维布项目

（1）项目基本情况

本项目由公司实施。项目拟在公司现有厂区建设电子纤维纱生产厂房并改造 电子纤维布生产厂房，同时实施配套制球车间改造，购置配料、熔制、拉丝、捻 线、织造及后处理等生产设备和配套设施，建设形成高频高速电子纤维布产能 2,513万米/年。

（2）项目投资估算

本项目计划总投资为302,050.57万元，拟使用募集资金272,000.00万元，项目 总投资主要包括工程费用、工程建设其他费用、预备费用、建设期利息及铺底流 动资金等。

单位：万元

（3）项目经济效益及建设周期

本项目所得税后财务内部收益率为13.76%，所得税后静态投资回收期为7.91 年，项目经济效益前景良好。

上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来业绩做出保证， 投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任，请投资者予以关注。

（4）项目实施地点和实施主体

本项目建设地点位于重庆市长寿经济技术开发区齐心大道25号及公司大渡 口厂区，项目实施主体为重庆国际复合材料股份有限公司。

（5）项目报批程序

截至本预案公告日，本项目已完成备案，环评等手续正在办理过程中。

2、F07设备更新及技术改造项目

（1）项目基本情况

本项目由公司的全资子公司重庆天泽新材料有限公司实施。项目拟利用现有 生产厂房和配料系统，对现有生产线进行冷修及技术改造，更新配料、熔制、拉 丝、浸润剂、捻线、物流及质量检测等设备和配套设施，建设形成约3.2万吨/年 电子级细纱产能。

（2）项目投资估算

本项目计划总投资为82,892.18万元，拟使用募集资金为79,000.00万元。项目 总投资主要包括工程费用、工程建设其他费用、预备费用、建设期利息及铺底流 动资金等。

单位：万元

（3）项目经济效益及建设周期

本项目所得税后财务内部收益率为13.12%，所得税后静态投资回收期为7.99 年，项目经济效益前景良好。

上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来业绩做出保证， 投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任，请投资者予以关注。

（4）项目实施地点和实施主体

本项目建设地点位于重庆市长寿经济技术开发区齐心大道25号，项目实施主 体为重庆天泽新材料有限公司。

（5）项目报批程序

截至本预案公告日，本项目已完成备案，环评等手续正在办理过程中。

3、AI用超低介损电子级Q布中试技术开发项目

（1）项目基本情况

本项目由公司实施。项目拟利用现有厂房及公用工程设施，建设电子级Q纱、 Q布中试生产线，形成230万米/年电子级Q布中试生产能力，重点开展Q纱制备、 整浆并轴、织造、退浆及开纤等关键工艺的中试验证。

（2）项目投资估算

本项目计划总投资为34,555.95万元，拟使用募集资金19,000.00万元。项目总 投资主要包括工程费用、工程建设其他费用、预备费用、建设期利息及铺底流动 资金等。

单位：万元

（3）项目经济效益及建设周期

本项目所得税后财务内部收益率为27.88%，所得税后静态投资回收期为4.80 年，项目经济效益前景良好。

上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来业绩做出保证， 投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任，请投资者予以关注。

（4）项目实施地点和实施主体

本项目建设地点位于重庆市长寿经济技术开发区龙山路1号，项目实施主体 为重庆国际复合材料股份有限公司。

（5）项目报批程序

截至本预案公告日，本项目已完成备案，环评等手续正在办理过程中。

4、补充流动资金

（1）项目基本情况

公司拟将本次募集资金中的130,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司 生产经营及业务发展过程中的营运资金需求。随着公司持续推进高性能、差异化 玻纤产品布局，以及风电、电子等业务的发展，公司在原材料采购、生产运营、 市场拓展和研发投入等方面的资金需求相应增加。本项目有利于增强公司资金实 力，优化资本结构，提高财务稳健性和抗风险能力，为公司主营业务持续发展提 供资金保障。

• （2）项目投资估算

本项目拟使用募集资金130,000.00万元。

• （3）项目报批程序

本项目不涉及固定资产投资，不涉及建设项目备案、环境影响评价、节能审 查及用地审批等相关程序。

（二）本次募集资金投资项目的必要性和可行性

1、必要性分析

（1）顺应高性能电子玻纤需求升级，增强高端产品供给能力

随着人工智能、数据中心和高速通信等产业持续发展，服务器、交换机及其 他电子设备不断向高频、高速和高密度方向升级，推动覆铜板及印制电路板对电 子级玻纤材料的介电性能、热膨胀系数、尺寸稳定性及产品一致性提出更高要求。

本次募集资金投资项目围绕电子级细纱、高性能电子纤维布及电子级Q布等 产品实施，有利于公司补充和升级高性能电子玻纤产品供给能力，提升高端产品 业务规模，培育电子材料业务新的增长点。

（2）完善电子纱布协同布局，优化产品和业务结构

电子纱是电子布生产的核心原材料，其纤维直径、张力、毛羽、浸润剂适配 性及产品一致性直接影响电子布的织造效率、布面质量及介电性能。高性能电子 布的稳定生产需要电子纱制造与织造、退浆、开纤及表面处理等环节协同配合。

本次募集资金投资项目覆盖电子级细纱生产线更新、高性能电子纤维布纱布 一体化建设及电子级Q布中试验证等环节。项目实施后，公司将进一步完善电子 纱与电子布协同布局，形成从规模化电子级细纱到高性能电子纤维布及前沿Q布 产品的梯次化布局，推动产品结构向高性能、高附加值和差异化方向优化。

（3）加快研发成果转化和生产体系升级，提升规模化制造能力

高性能电子玻纤产品从技术研发到稳定生产，需要经过小试、中试、工程化 放大和工艺优化等过程，并对生产设备、过程控制和质量管理提出较高要求。

通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步完善高性能电子玻纤产品 的中试验证和产业化条件，加快相关技术成果转化；同时，对配料、熔制、拉丝、 浸润剂、捻线、织造及质量检测等生产环节进行更新和改造，提升生产效率、产 品质量稳定性及资源能源利用效率，增强高性能、差异化产品的规模化供货能力。

2、可行性分析

（1）项目符合国家产业政策和行业发展方向

高性能电子级玻璃纤维材料属于新材料和电子信息产业的重要基础材料，其 性能直接影响高频高速覆铜板、印制电路板及相关电子设备的信号传输效率和运 行稳定性。国家相关产业政策鼓励高性能纤维、新型电子材料及关键基础材料的 技术创新和产业化应用。

本次募集资金投资项目主要产品包括电子级细纱、高性能电子纤维布，并投 入前沿电子级Q布技术开发，符合国家产业政策和行业发展方向，与公司提升电 子玻纤业务、加快高性能及差异化产品布局的发展方向相契合，具备良好的政策 和战略基础。

（2）公司具备相应的客户资源和市场开拓基础

公司及下属企业长期从事电子级玻璃纤维纱及电子布的研发、生产和销售， 已积累一定的客户资源、产品认证经验和市场渠道，与下游覆铜板及印制电路板 领域客户建立了业务联系。

本次募集资金投资项目的主要产品为电子级玻璃纤维纱及电子布，与公司现 有电子玻纤业务具有较高关联度，可依托现有客户资源和销售渠道推进产品导入 和市场拓展。电子级Q布中试技术开发项目则主要通过中试放大、产品送样和客 户验证，逐步完善技术及市场条件，为后续产业化应用奠定基础。

（3）公司具备较为完整的技术体系和项目实施基础

公司长期从事玻璃纤维及其制品的研发、生产和销售，已形成覆盖玻璃配方、

原料配制、熔制成型、拉丝、浸润剂、捻线、织造、退浆、开纤及表面处理等环 节的技术体系，并拥有相应的研发平台、专业人员、生产管理团队和项目建设经 验。

本次募集资金投资项目主要依托公司及下属企业现有生产基础实施。其中，

电子级细纱生产线更新项目可与现有生产工艺衔接；高性能电子纤维布项目具备 电子纱、电子布一体化建设基础；电子级Q布中试技术开发项目已有前期小试研 究成果，具备进一步开展中试验证的条件。

同时，各项目主要在公司及下属企业现有生产基地内建设或改造，现有厂区 能够提供相应的土地、厂房、能源供应、仓储物流及环保处理等配套条件，可为 项目建设和后续运营提供保障。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务与资产的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于高性能基 材高频高速电子纤维布项目、F07设备更新及技术改造项目、AI用超低介损电子 级Q布中试技术开发项目和补充流动资金，与公司的主营业务密切相关，不涉及 公司业务和资产的整合。

本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公 司长远发展目标和股东利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将 按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次 发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权 分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司 拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系公司对主营业务的进一步 强化，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施后将增强公司主营业务的收入 规模与盈利能力，但业务收入结构不会发生重大变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，资金实力将进一步 增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。本次发 行有利于优化公司资本结构，增强偿债能力，降低财务风险，为公司保持长期稳 健发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目从建设投入到产生 经济效益需一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，因此短期内公 司每股收益和净资产收益率可能将相应出现一定程度的摊薄。但从长远来看，随 着募集资金投资项目的投产和效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增 强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动产生 的现金流入金额大幅增加；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流 出金额也将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施和效益产生，公司盈利能力 不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞 争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之 间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及 其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产 的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本 次向特定对象发行股票产生上述情形。

公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以 确保广大投资者的利益。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于改善 整体财务状况，优化资产负债结构，降低财务风险，公司整体抗风险能力和持续 经营能力进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目新增产能无法消化的风险

本次发行相关的募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当 前的产业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定 的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募集 资金投资项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以 至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募集资金投资项目实施过程中，宏观 经济、产业政策、市场环境、技术路线等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢， 公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，都可能导致公司新增产能面临无法 消化的市场风险。

2、募集资金投资项目效益不及预期的风险

本次发行相关的募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，募集资金投资 项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的 产品销售等均存在不确定性。若在募集资金投资项目实施过程中，宏观经济、产 业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求 增长缓慢，公司产品验证进展不顺或市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公 司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募集资金 投资项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。

3、募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险

本次募集资金投资项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折 旧摊销费用。尽管公司对募集资金投资项目进行了充分论证和可行性分析，但募 集资金投资项目的实施和效益产生均需一定时间，且募集资金投资项目收益受宏 观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来 募集资金投资项目的效益实现情况不达预期，则募集资金投资项目新增的折旧、 摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

（二）宏观经济与国际贸易政策风险

当前全球地缘局势复杂多变，海外主要经济体贸易保护主义持续抬头，欧美 市场长期维持玻纤产品反倾销、反补贴关税政策，碳边境税等新型贸易壁垒逐步 落地；国内风电、新能源汽车、电子行业受技术瓶颈限制、产业投资周期、地方 补贴政策调整影响，下游需求存在阶段性波动可能，若宏观复苏不及预期、出口 贸易政策收紧，将直接传导至公司产销规模与盈利水平。

（三）行业周期与市场竞争风险

玻纤行业具有一定的周期性，市场供求关系、下游需求变化及行业产能投放 等因素会对产品价格和行业盈利水平产生影响。若未来宏观经济增速放缓、下游 需求不及预期，或行业新增产能集中释放、市场竞争加剧，可能导致公司部分产 品价格及盈利水平承压，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（四）主要原材料、能源及贵金属价格波动风险

公司生产经营所需主要原材料矿石、化工原料、电力、天然气等成本占比较 高，价格波动直接影响盈利；报告期内铂、铑等贵金属价格大幅波动、上涨明显， 而铂铑合金漏板是玻纤生产关键设备，价格剧烈波动将增加新建、技改、维修及 损耗成本，对毛利率和经营业绩构成压力。

（五）安全环保及绿色低碳风险

公司生产和施工环节存在高温、高压、高空作业、用电等安全风险，以及废 气、废水、固废排放的环保风险；安全环保管控趋严将增加投入；管理不善或不 可抗力引发的事故将对公司生产经营产生不利影响。

（六）股价波动的风险

股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心 理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、 经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价 存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

（七）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有所增加。由于募集资金投 资项目产生的经济效益需逐步释放，虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资 金，但是募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行完成后， 公司净利润有可能在短期内无法与公司净资产保持同步增长，存在短期内每股收 益和净资产收益率被摊薄的风险。

（八）审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得国资批复、公司股东会审议通过、 深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批 准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。

（九）发行风险

由于本次发行为向不超过35名（含35名）特定投资者定向发行股票募集资金， 且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方

案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发 行募集资金不足的风险。

（十）不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公 司生产经营带来不利影响的可能性。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

（一）利润分配整体原则

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 股份）的派发事项。

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润 退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）利润分配方式

公司可以下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票；（三）现金与股票 相结合；（四）法律、法规允许的其他方式。

公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红 的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合 理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

公司现金股利政策目标为剩余股利。在符合现金分红条件的情况下，公司原 则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利。公司在实施现 金分配股利的同时，可以派发股票红利。公司在当年盈利且累计未分配利润为正， 且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的30%。

（三）利润分配比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列 情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

重大投资或重大资金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购买设备或其他 经营性现金需求累计支出超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000 万元。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定 处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。

（四）利润分配决策程序

公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和 需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立董事 应对利润分配方案进行审核并发表明确的意见，董事会通过后提交股东会审议。

董事会对独立董事的意见未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票 平台。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文 中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会 审议。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）利润分配政策调整程序

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现 金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制 定，在董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事应当对利润分配政策的调整 发表意见。

股东会审议调整利润分配政策事项的，以出席会议股东所持表决权的三分之 二以上通过。股东会对调整利润分配政策事项进行审议时，应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网 络形式的投票平台。

（六）利润分配信息披露

公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执 行情况，说明是否符合本章程的规定或股东会决议的要求；分红标准和比例是否 明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披 露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措；中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及 利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。

（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金股利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）2023年年度利润分配方案

• 公司于2024年5月28日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023

年度利润分配预案的议案》并于2024年7月11日披露了2023年年度权益分派实施 的公告，以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本3,770,878,048股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），合计派发现金股利人民 币113,126,341.44元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结 转下一年度。

（二）2024年年度利润分配方案

• 公司于2025年4月25日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024

年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2024年度未能实现盈利，在综合考虑公司 实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司2024年度 利润分配方案为不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

（三）2025年年度利润分配方案

• 公司于2026年5月15日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025

年度利润分配方案的议案》并于2026年6月25日披露了2025年年度权益分派实施 的公告，以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本3,770,878,048股为基数，

向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），合计派发现金股利人民 币75,417,560.96元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股， 不进行资本公积转增股本。

（四）最近三年现金分红情况

单位：万元

2023年及2025年，公司现金分红分别为11,312.63万元、7,541.76万元，现金 分红比例分别为20.74%、27.68%，2024年因当年度亏损未进行现金分红，最近 三年现金分红情况符合《公司章程》的要求。

三、公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年的未分配利润结转至下一年度，主 要用于公司日常的生产经营，为公司未来战略规划和可持续性发展提供资金支持。 公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、未来三年股东回报规划

为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作 性，积极回报投资者，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制 定了《重庆国际复合材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规 划》（以下简称“股东回报规划”）。具体内容如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑因素

公司着眼于未来长远的、可持续的发展，综合考虑发展战略规划、持续经营 能力和盈利能力、股东回报等因素，为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报 机制，保证利润分配政策具有连续性和稳定性，公司特制订本规划。

（二）股东回报规划制定原则

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年的具体股东回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 向股东分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、利润分配顺序

公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。根据公 司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配。

3、利润分配的期间间隔

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、利润分配的条件

公司应当按照《公司章程》及本规划的规定实施利润分配。但是，在出现以 下情况时，公司当年度可以不分配利润：

• （1）公司当年度未实现盈利；
• （2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
• （3）公司期末资产负债率超过70%；
• （4）公司期末可供分配的利润余额为负数；

• （5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
• （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公

司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金 流无法满足公司经营或投资需要。

5、现金分红具体条件

公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定 公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 前提下，公司应积极推行现金分红方式。

除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，应实施现金分红：

• （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• （2）公司累计可供分配利润为正值；
• （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
• （4）公司未来十二个月内无重大投资或重大资金支出等事项发生。重大投

资或重大资金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金 需求累计支出超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。

6、现金分红比例

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的 前提下，公司每年以现金形式分配的利润，原则上不少于当年实现的可供分配利 润的30%，当年未分配的可分配利润留待下一年度进行分配；公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

7、股票股利分配的条件

公司应注重股本扩张与业绩增长保持同步，在公司经营状况良好，且董事会 认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在 满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确

定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符 合全体股东的整体利益和长远利益。

8、差异化的现金分红政策

根据公司经营发展的实际情况，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安 排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利 润分配方案：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资或重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

• （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）

项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。

（四）股东分红回报具体方案和政策的决策程序

公司利润分配具体方案应结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟订。董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提 交股东会审议。

董事会对独立董事的意见未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

股东会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投 票平台。

公司因特殊情况而不进行利润分配时，公司应在董事会决议公告和年报全文 中披露未进行利润分配或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会 审议。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）利润分配政策的调整程序及条件

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利 润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或外部 经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

“外部经营环境发生重大变化”是指以下情形之一：

• 1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致

公司经营亏损；

• 2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可

抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东 会批准。独立董事应当对利润分配政策的调整发表意见。股东会审议调整利润分 配政策事项的，以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会对调整 利润分配政策事项进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（六）本规划的生效及执行

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划 的声明

除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公 司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审 议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相 关主体的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文 件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即 期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关 主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析

1、主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，并不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担任何赔偿责任。

公司对2026年度主要财务指标的测算基于如下假设：

• （1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所

处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

• （2）假设本次发行于2026年12月前实施完毕。该完成时间仅用于计算本次

发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完 成时间的判断，最终以实际发行完成时间为准。

• （3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行预

案公告之日的总股本3,770,878,048股为基数，仅考虑本次向特定对象发行A股股 票的影响，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股 票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

• （4）本次发行前公司总股本为3,770,878,048股，假设按照本次向特定对象

发行A股股票数量上限计算，本次向特定对象发行A股股票342,692,882股（不超 过本次发行前上市公司总股本的9.09%），该数量仅用于计算本次向特定对象发 行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终 以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

• （5）假设本次募集资金总额500,000.00万元，且不考虑相关发行费用，本次

发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用 等情况最终确定。

• （6）公司2025年归属于母公司股东的净利润为27,247.11万元，扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润为25,538.12万元。

2026年以来，公司所处领域下游需求旺盛，公司2026年1-6月归属于母公司 股东的净利润为63,966.60万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为 57,572.95万元。

假设公司2026年1-6月业绩为全年业绩的50%，按照公司2026年1-6月业绩测 算2026年归属于母公司股东的净利润为127,933.19万元、2026年归属于母公司股 东扣除非经常性损益的净利润115,145.90万元为情形一，在此基础上，根据公司 经营的实际情况及谨慎性原则，按照情形一、情形一基础上增长10%及下降10% 三种情况进行测算（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本 次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

• （7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财

务费用、投资收益）等的影响。

• （8）不考虑公司未来现金分红的影响。
• （9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之

外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分 红等其他对股份数有影响的因素。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况 如下表：

注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有所增加。由于募集资金投 资项目产生的经济效益需逐步释放，虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资 金，但是募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行完成后， 公司净利润有可能在短期内无法与公司净资产保持同步增长，存在短期内每股收 益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即 期回报的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属 于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润做 出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报 具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资 者理性投资，并注意投资风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性，参见本预案“第二节 董事会 关于本次募集资金使用的可行性分析”部分内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于高性能基 材高频高速电子纤维布项目、F07设备更新及技术改造项目、AI用超低介损电子 级Q布中试技术开发项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司现有业 务的升级，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市 场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发 展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产 及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员方面

公司拥有经验丰富、结构合理的管理团队和技术团队，为募投项目的实施提 供了坚实的人才保障。公司的核心团队在玻璃纤维行业拥有多年的从业经验，对 行业发展趋势、技术路线及市场需求有深刻的理解，能够确保项目战略决策的正 确性和执行的高效性。公司高度重视研发，拥有一支由博士、硕士及高级工程师 组成的专业研发队伍，在电子级玻璃纤维领域亦储备大量专业技术人才。同时， 公司建立了成熟的人才培养体系和激励机制，能够根据募投项目的需求，通过内 部培养和外部引进相结合的方式，及时补充生产管理、设备维护、质量控制及高 端研发等方面的紧缺人才。

（2）技术方面

公司在电子纱和电子布领域拥有深厚的技术积累。公司经过多年的技术攻关，

全面掌握了电子级玻璃纤维从池窑拉丝到织造的完整生产工艺技术。特别是在超 细纱、低介电电子纱等高端产品领域，公司拥有自主知识产权的核心技术。公司 拥有大量发明专利和实用新型专利，并多次获得省部级科技进步奖，具备将实验 室技术快速转化为大规模工业化生产的能力，能够充分保障项目新增产线高效投 产、稳定量产与产品性能领先，为项目实施落地及长期盈利竞争力提供核心技术 支撑。

（3）品牌和市场方面

作为全球玻璃纤维行业的领军企业之一，公司在电子纱、电子布市场已建立 了较高的品牌壁垒和完善的销售网络。公司是全球玻璃纤维产业的头部企业，电 子布产能位居世界前列。旗下品牌在国内外市场上享有较高的知名度和美誉度， 是客户认可的高质量代名词。公司与全球知名的覆铜板（CCL）制造商及印刷电 路板（PCB）企业建立了长期稳定的战略合作关系。这些客户对供应商的认证门 槛高、认证周期长，一旦进入供应链便具有较强的粘性。随着5G通讯、云计算、 大数据及汽车电子等下游产业的快速发展，对高端电子纱（如低介电、超薄布） 的需求持续增长，公司现有的市场基础为新增产能的消化提供了有力支撑。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护 投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺 将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提 高未来的回报能力，具体如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资 金监管规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募 集资金使用，保证募集资金充分有效利用。为保障公司规范、有效使用募集资金， 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进 行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募 集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风 险。

2、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该项 目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的 市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目

建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目尽快达产并实现预期效益，增 强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，

不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照 公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立 履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学 有效的治理结构和制度保障。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定， 结合公司实际情况，制定了《重庆国际复合材料股份有限公司未来三年（2026 年-2028年）股东回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确 规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会 对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严 格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报， 加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

公司提醒投资者，未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，以 上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证，敬请广大投资者注意投 资风险。

（六）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文 件的有关规定，为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够 得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、全体董事、高级管理人员 就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

• 1、公司控股股东就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺 “1、本企业不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
• 2、本企业不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害发行人利益。

• 3、本企业将敦促发行人对其董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
• 4、本企业承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本企业对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给发行人或者投资 者造成损失的，本企业愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

• 5、自本承诺出具日至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委

员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及本企业承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

2、公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行作 出了如下承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送公司利益， 也不采用其他方式损害公司利益。

• 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
• 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事会下设的薪

酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

• 5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全

力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。

• 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中

国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要 求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺 届时将按照最新规定出具补充承诺。

• 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同 意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则， 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（本页无正文，为《重庆国际复合材料股份有限公司2026年度向特定对象发 行A股股票预案》之签章页）

重庆国际复合材料股份有限公司董事会

2026年8月31日