证券代码：301031 证券简称：中熔电气 公告编号：2026-074

西安中熔电气股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、 填补回报措施及相关主体承诺的公告

|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

|

|---|

特别提示：以下关于西安中熔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测。投资者不 应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何 损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润 做出保证，敬请广大投资者注意投资分析。

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金 总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），根据《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的 有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特 定对象发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况 提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的 相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如 下：

一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响

（一）测算的主要假设条件 以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对

未来年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进

行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 提请投资者特别关注。

• 1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等

方面没有发生重大不利变化；

• 2、假设本次发行于2027年6月末实施完毕，且分别假设所有可转债持有人于

2027年12月31日全部未转股（即转股率为0%）或于2027年12月31日全部完成转 股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）两种情况（该完成时间仅用于 计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺， 最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实 际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准）；

• 3、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

财务费用、投资收益）等的影响；

• 4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息

费用的影响；

• 5、假设本次发行募集资金总额为80,000.00万元，不考虑发行费用等因素的

影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情 况以及发行费用等情况最终确定；

• 6、假设本次可转债的转股价格为96.21元/股（该价格为本次发行董事会召开

日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值， 最终应为募集说明书公告日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易 日公司股票交易均价的较高者，届时根据实际情况调整），该转股价格仅用于计 算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值 预测，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场和公司 具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修 正；

• 7、假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本146,154,353股为基

础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余 日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

• 8、据经审计的公司2025年度财务报告，公司2025年度归属于母公司股东净

利润为40,508.11万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为40,100.34万元， 假设公司2026年度、2027年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算；

• （1）较上一年度持平；
• （2）较上一年度增长10%；
• （3）较上一年度增长20%。

• 9、不考虑当期分配给预计未来可解锁员工持股计划持有者的现金股利对每

股收益的影响。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

对比如下：

注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收 益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未 转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常 情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换 公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转 换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付

的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的 即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加， 对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作 用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时， 公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本 总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作 用。

综上，公司本次发行可转债存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关 注，并注意投资风险。

三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提 高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。 具体分析详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《关于西安中熔电气股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

中熔电气在发展过程中紧跟国家战略指引，以通讯和轨道交通行业发展为基 础，以新能源电动汽车行业发展为主攻方向，以电子电力为智能化发展的必须， 基于与宁德时代、比亚迪、中创新航等动力电池系统、电控系统供应厂商合作， 产品销量不断提升。随着 5G 通讯、新能源电动汽车、轨道交通等下游应用市场 的不断发展，公司业务量稳步增长，现有厂区的生产规模难以更好地满足当前及 今后市场发展的需要。

在此背景下，公司提出建设赛诺克新能源科技园项目和电路保护元器件系列 产品扩产建设项目，立足公司现有业务及核心技术，结合公司发展规划与行业趋 势，围绕电路保护元器件开展产能扩张与智能制造升级，满足下游新能源汽车、 风光发电及储能、数据中心等市场对核心产品日益增长的需求；同时前瞻性布局

激励熔断器、智能熔断器及继电器等下一代电路保护产品，匹配下游行业高压化、 智能化的发展趋势。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密联系，公司在人员、技术、市场

等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

（一）人员储备

公司高度重视人才培养，技术团队由从业 20 年以上的多位资深专业人士领 衔，通过项目开发实战、性能因素研究、外部机构合作等方式培养研发人才，目 前已形成一支较为成熟的技术团队。公司制定了相关薪酬绩效考核制度、科技成 果奖励制度，运用薪酬、绩效、奖励、表彰等方式激励技术人员工作主动性。此 外，公司实施了股权激励计划，以激发核心技术人员工作积极性，增强团队稳定 性。

（二）技术储备

公司高度重视自主创新能力提升，经多年发展形成了较为深厚的技术积累。 公司通过自主研发，围绕提升产品竞争力，公司建立了涵盖产品设计、材料应用、 工艺制造、产品检测验证等多方面的技术体系，掌握了多项核心专有技术，并利 用与之相关的关键要素生产适合市场需求的高品质熔断器产品。此外公司作为全 国熔断器标准化技术委员会委员单位、低压熔断器分会副主任委员单位、小型熔 断器分会委员单位、全国熔断器标准化技术委员会高压熔断器分技术委员会委员 单位、新能源电器联盟常务理事单位、中国电器工业协会通用低压电器分会一般 会员单位、中国城市轨道交通协会理事单位、中国电机工程学会电机专业委员会 大电流试验电源学组委员单位参与起草了多项国家和行业标准。

截至 2026 年 7 月，公司及子公司拥有有效专利共计 370 件，其中国内专利 352 件、海外授权专利 18 件，其中发明专利 65 项，另有多项发明专利在申请过 程中。在熔断器核心技术领域，公司与熔体结构相关的有效专利达 70 件，在国 内熔断器相关专利方面地位突出，有效专利数量及申请趋势均处于国内领先水平， 尤其在核心技术专利方面已占据国内优势领先地位。

（三）市场储备

公司拥有优质的客户资源群体。凭借技术创新、产品设计、质量管控、供应 管理等方面的优势，公司在新能源汽车、储能、数据中心、新能源风光发电、eVTOL、 工业控制、轨道交通等市场领域与众多国内外厂商建立了稳定的合作关系，目前 已成为国内电力熔断器行业领先企业之一，拥有优质的客户资源群体。经多年发 展，公司在熔断器行业拥有较高的品牌知名度，产品在多个市场领域得到市场和 客户的广泛认可，获得了多家知名企业授予的合作评价奖项。

公司的产品开发周期领先。新兴市场对产品开发周期提出较高要求，尤其新 能源汽车、新能源风光发电及储能等因其自身产业发展和产品更新速度快，其对 上游供应链适配部件的开发周期、产品迭代要求日益提升。经多年积累，公司在 新能源汽车、新能源风光发电及储能等领域的新产品及迭代产品在与外资品牌竞 争中赢得优势，可达到 3-6 个月开发新品、6-12 个月批量交付，对比外资品牌厂 商新品开发周期大幅领先。公司产品开发能力赢得市场广泛认可，有助于拓展新 项目、新客户、新市场，从而驱动公司进入良性创新循环。

本次募投项目是公司在现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸，稳定的客 户关系为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障本 项目新增产能的消化。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的 各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。

六、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向不特定对象发行可转债可能摊薄即 期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金 有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取 的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步优化产线布局，强化生产管控、人员管理，着力提升生产效率 与质量管控水平，完善全流程质量监测体系，增强质量管理人员的现场监管能力，

确保产品质量稳定可靠。同时，公司将持续加大自动化设备研发投入，提高自动 化设备投产利用率，深化 IT 信息化技术融合应用。

本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，公司将充分利用资金支持 加快落实公司发展战略，不断完善产品结构并加大市场开拓力度，有效提升公司 核心技术水平和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩，以降低 本次发行摊薄即期回报的影响。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定， 公司制定了《西安中熔电气股份有限公司募集资金管理及使用制度》及相关内部 控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中， 专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的 资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效 率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营 效率和盈利能力。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、 迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要 求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时， 高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定

的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺 主体承诺事项的履行情况。

综上，本次发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集 资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条 件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有 效降低股东即期回报被摊薄的风险。

七、 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺 （一）公司董事、高级管理人员作出的承诺 本次发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维

护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

• 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

• 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
• 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
• 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会

制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使

公司筹划的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 7、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易

所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本

人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具 补充承诺；

• 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司实际控制人作出的承诺 公司实际控制人方广文和王伟，为降低公司本次向不特定对象发行可转债摊

薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据中国 证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管 规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

• 2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易

所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本 人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具 补充承诺；

• 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

• 4、作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述

承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中 国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本 人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

西安中熔电气股份有限公司董事会

2026 年 8 月 31 日