天博智能科技（山东）股份有限公司

（山东省济宁市曲阜市经济开发区天博路 158 号）

首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

声明及承诺

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行 人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其 对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担 股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

致投资者的声明

公司是行业内知名的汽车热管理系统零部件制造商，并拓展了汽车声学部件 等业务，公司主营产品主要应用于汽车领域。凭借数十年的行业深耕与积累，公 司客户已覆盖国内大部分主机厂，拥有广泛且优质的客户资源和较强的品牌影响 力，2025 年中国汽车销量前十位的车企集团1均是公司的当期客户。在储能、AI 数据中心服务器等非汽车领域，公司热管理产品近年来亦有所拓展，与行业内部 分知名企业建立了合作关系。根据弗若斯特沙利文的研究，公司主要核心产品汽 车调温器、汽车智能水阀、汽车温度传感器及 AVAS 在行业内均处于领先地位，

2024 年国内市场占有率（按收入口径）分别位列行业第 1 名、第 2 名、第 4 名 和第 2 名。

一、上市的目的

当前，汽车产业“智能化、网联化、电动化、共享化”浪潮奔涌，伴随中国 新能源汽车产业链的蓬勃发展，国内主机厂及汽车零部件企业迎来了重大发展机 遇，公司热管理和声学等主营产品亦呈现蓬勃发展的态势。此外，伴随储能、 AI 数据中心服务器等非汽车领域对热管理需求的大幅提升，公司的热管理产品 也迎来了更为广阔的发展前景。

公司始终坚持以创新驱动产业升级和公司发展。本次发行上市，公司将借力 资本市场，拓宽融资渠道、加速技术升级迭代、完善产品矩阵、加速全球化进程 以及推动跨行业拓展，建设专业化天博和国际化天博。

二、公司现代企业制度的建立健全情况

公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上 市公司章程指引》等相关法律法规的要求，建立并完善了法人治理结构。通过持 续的改进与优化，公司已形成了规范、标准且健全的治理体系，符合法律、法规 及中国证监会对上市公司治理的规范要求。

公司高度重视全体投资者的价值回报，已制定明确的利润分配计划和长期回 报策略，通过实施长期稳定的分红政策，公司致力于让所有投资者共享企业的发

1 包括比亚迪、上汽集团、吉利控股、中国一汽、长安汽车、奇瑞汽车、东风汽车、北汽集团、广汽 集团和长城汽车，下同。

展成果。

三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划

公司本次募集资金主要投向“智能热管理部件及系统制造建设项目”“汽 车热管理系统及核心元器件生产基地扩产技术改造项目”“天博研发中心建设 项目”和“信息化中心升级建设项目”。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主 营业务开展，符合公司的发展战略。上述募投项目建设完成后，公司产能和业务 规模将进一步扩大，技术实力进一步增强，生产效率进一步提高，同时亦能推动 公司绿色低碳和智能化数字化转型升级，全面提升公司的综合竞争力和持续盈利 能力。

公司已制定完善的募集资金专户管理制度，并将于上市后严格执行，公司将 对募集资金的存放使用及管理进行有效监督，确保募投项目有效实施。

（本页无正文，为《致投资者的声明》之签章页）

董事长/法定代表人：

吕亚玮

天博智能科技（山东）股份有限公司

年 月 日

发行概况

目 录

第一节 释义................................................................................................................. 1 一、一般释义....................................................................................................... 1 二、专业术语释义............................................................................................... 3

第二节 概览................................................................................................................. 5 一、重大事项提示............................................................................................... 5 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况................................................... 7 三、本次发行概况............................................................................................... 8 四、发行人主营业务经营情况..........................................................................11 五、发行人板块定位情况................................................................................. 13 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标............................................. 15 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况..................... 16 八、发行人选择的具体上市标准..................................................................... 19 九、募集资金运用与未来发展规划................................................................. 19

第三节 风险因素....................................................................................................... 21 一、与行业相关的风险..................................................................................... 21 二、与发行人相关的风险................................................................................. 22 三、其他风险..................................................................................................... 24

第四节 发行人基本情况........................................................................................... 25 一、发行人基本信息......................................................................................... 25 二、发行人设立情况......................................................................................... 25 三、发行人报告期内股本、股东变化情况..................................................... 32 四、发行人报告期内重大资产重组................................................................. 35 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况................................................ 36 六、发行人的股权结构..................................................................................... 36 七、发行人控股及参股公司情况..................................................................... 36 八、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况.......40 九、发行人特殊治理结构情况......................................................................... 45 十、发行人股本情况......................................................................................... 45

十一、发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及核心技术人员 情况..................................................................................................................... 46 十二、公司与董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及核心技术人员 签署的重大协议及履行情况............................................................................. 52 十三、最近三年董事、取消监事会前监事、高级管理人员及核心技术人员变 动情况................................................................................................................. 52 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况. 54 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况......... 55 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况................. 56 十七、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安 排......................................................................................................................... 57 十八、发行人员工及其社会保障情况............................................................. 65

第五节 业务与技术................................................................................................... 70 一、发行人主营业务及主要产品..................................................................... 70 二、发行人所处行业情况................................................................................. 76 三、销售情况和主要客户............................................................................... 109 四、采购情况和主要供应商............................................................................111 五、主要资产情况............................................................................................114 六、发行人技术与研发情况........................................................................... 131 七、安全生产和环境保护情况....................................................................... 141 八、境外经营情况........................................................................................... 143

第六节 财务会计信息与管理层分析.....................................................................144 一、财务报表................................................................................................... 144 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平............................................... 148 三、财务报表编制基准、合并范围及变化情况........................................... 150 四、分部信息................................................................................................... 151 五、主要会计政策和会计估计....................................................................... 151 六、非经常性损益情况................................................................................... 175 七、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况............................................... 176 八、发行人主要财务指标............................................................................... 179

九、经营成果分析........................................................................................... 180 十、资产质量分析........................................................................................... 209 十一、偿债能力、流动性、现金流量与持续经营能力分析....................... 233 十二、重大资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并分析........... 245 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项........................... 247 十四、盈利预测情况....................................................................................... 248 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况........................... 248

第七节 募集资金运用与未来发展规划.................................................................252 一、本次募集资金运用概况........................................................................... 252 二、募集资金投资项目的具体情况............................................................... 253 三、未来发展规划........................................................................................... 265

第八节 公司治理与独立性..................................................................................... 270 一、公司治理概述........................................................................................... 270 二、发行人内部控制完整性、合理性及有效性的评估意见....................... 270 三、发行人报告期内违法违规情况............................................................... 275 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况........................................... 275 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力........................................... 276 六、同业竞争情况........................................................................................... 278 七、关联方与关联关系................................................................................... 279 八、关联交易情况........................................................................................... 283

第九节 投资者保护................................................................................................. 297 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序....................................... 297 二、发行上市后的股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政 策的差异情况................................................................................................... 297 三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在 累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施............................................... 301

第十节 其他重要事项............................................................................................. 302 一、重要合同................................................................................................... 302 二、对外担保情况........................................................................................... 306 三、重大诉讼或仲裁事项............................................................................... 306

第十一节 声明......................................................................................................... 309 一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明............... 309 二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................... 310 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................311 四、发行人律师声明....................................................................................... 313 五、审计机构声明........................................................................................... 314 六、资产评估机构声明................................................................................... 315 七、验资机构声明........................................................................................... 316

第十二节 附件......................................................................................................... 317 一、备查文件................................................................................................... 317 二、备查文件查阅时间................................................................................... 317 三、备查文件查阅地点................................................................................... 318 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投 票机制建立情况............................................................................................... 319 附件二、与投资者保护相关的承诺............................................................... 321 附件三、股东（大）会、董事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况说明................................................................................................... 357 附件四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明........................... 359 附件五、其他子公司、参股公司简要情况................................................... 361

第一节 释义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

一、一般释义

二、专业术语释义

注：本招股说明书中所列出的合计数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。

一、重大事项提示

（一）特别风险提示

公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并注

意以下事项： 1、宏观经济与汽车行业波动风险 公司的业务发展与汽车产业发展状况密切相关，而汽车产业受宏观经济影响

较大，全球经济和国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。 受多重因素影响，宏观经济发展面临一定的不确定性，如果未来全球经济形势恶 化或国内经济增长放缓，将对我国汽车行业产生较大影响，从而对公司生产经营 及盈利能力造成不利影响。

2、业绩下滑的风险

2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 94,493.93 万元，较上年同期小幅增长 2.66%，收入规模稳健增长；归母净利润 16,273.75 万元，较上年同期下降 12.58%；

扣非后归母净利润 16,103.81 万元，较上年同期下降 16.13%。公司净利润下降主 要受主机厂客户年降导致毛利率下降以及人民币升值导致公司当期产生汇兑损 失等因素影响，如果未来主机厂客户持续提高年降比例或人民币持续维持升值态 势，则将对公司经营业绩产生不利影响。

3、纯电汽车的快速发展对公司调温器产品的销售增长产生不利影响的风险 公司调温器产品主要用于发动机冷却系统（适配燃油车和混动汽车），纯电

汽车无需使用燃油发动机。目前国内纯电汽车销量增速较快，如果未来纯电汽车 持续快速发展，将导致公司调温器产品收入增速放缓或呈下降趋势，从而对公司 经营业绩产生不利影响。

4、市场竞争加剧的风险

伴随中国新能源汽车产业链的蓬勃发展，公司主营产品所处行业迎来了较为 广阔的发展前景。目前新能源汽车热管理行业内的头部公司如三花智控、拓普集 团等均在不断加大对相关领域的投入，此外新进市场参与者亦不断出现，公司面 临未来市场竞争加剧的风险。

5、产品价格下降及毛利率波动风险

国内整车厂在进行零部件采购时通常会根据其对应车型整车定价及销售情 况要求零部件企业在后续年份适当下调供货价格（俗称“年降”），年降政策将 导致公司面临产品单价下滑的风险。如果产品价格下降较大，或公司成本控制能 力未能同步提升，将对公司毛利率水平及盈利能力造成不利影响。

6、募投项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司资产规模将明显增加，导致各年折旧和 摊销费用相应增加。本次募投项目建设完成后，预计公司每年新增折旧和摊销金 额最高为 16,498.48 万元，占公司 2025 年度营业收入和营业利润的比例分别为 8.41%和 39.36%。如果本次募投项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产、

无形资产产生的折旧和摊销，公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销增加导 致短期利润下降的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

7、实际控制人不当控制的风险 本次发行前，公司实际控制人吕新民、吕亚玮父子直接间接合计持有公司 46.40%的股份，合计控制公司 95.57%的表决权比例，处于绝对控股地位。本次 发行后，吕新民、吕亚玮父子仍为公司实际控制人。如果公司实际控制人利用其 控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实 施不当影响或侵占公司利益，则将损害公司、中小股东及其他第三方的合法利益， 公司将面临实际控制人不当控制的风险。 （二）发行人及相关方的承诺

本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、高级管理人 员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及

未能履行承诺的约束措施，具体内容详见本招股说明书之“第十二节 附件”之 “附件二、与投资者保护相关的承诺”的相关内容。 （三）发行前滚存利润分配方案及发行上市后的股利分配政策

本公司提示投资者认真阅读本公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的 最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划，详见本招股说明书之 “第九节 投资者保护”。 （四）财务报告审计截止日后财务信息审阅情况

公司最近一期财务报告的审计基准日为 2025 年 12 月 31 日。天健会计师对 公司截至 2026 年 6 月 30 日及 2026 年 1-6 月的财务信息进行了审阅，并出具了 审阅报告（天健审〔2026〕17225 号）。具体信息参见本招股说明书“第六节 财 务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及 经营状况”。

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人基本情况

（二）本次发行的有关中介机构

（三）本次发行其他有关机构

三、本次发行概况

（一）本次发行的基本情况

（二）本次发行上市的重要日期

（三）本次发行的战略配售情况 1、战略配售数量 本次发行初始战略配售发行数量为 600.00 万股，占本次发行数量的 20.00%。

本次发行最终战略配售股数 600.00 万股，占本次发行数量的 20.00%，初始战略 配售与最终战略配售股数一致，无需向网下回拨。

2、战略配售对象 本次发行最终战略配售结果如下：

注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《证券发行与承销管理办 法》（证监会令第 228 号）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业 务实施细则（2025 年修订）》（上证发[2025]46 号）、投资者资质以及市场情 况后综合确定，主要包括：

• （1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其

下属企业；

• （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基

金或其下属企业。 3、配售条件 参与本次战略配售的投资者均已分别与发行人签署战略配售协议，不参加本

次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购 其承诺认购的股票数量。

4、限售期限 参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并

上市之日起不少于12个月（含）。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配 股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

四、发行人主营业务经营情况

（一）发行人主营业务及主要产品

公司是行业内知名的汽车热管理系统零部件制造商，并拓展了汽车声学部件 等业务，公司主营产品主要应用于汽车领域。凭借数十年的行业深耕与积累，公 司客户已覆盖国内大部分主机厂，拥有广泛且优质的客户资源和较强的品牌影响 力，2025 年中国汽车销量前十位的车企集团均是公司的当期客户。在储能、AI 数据中心服务器等非汽车领域，公司热管理产品近年来亦有所拓展，与行业内部 分知名企业建立了合作关系。

公司长期深耕以调温器、智能水阀为代表的汽车温控类部件、以温度传感器 为代表的汽车传感类部件以及以 AVAS 产品为代表的汽车电声类部件等领域，具 有突出的行业和市场地位。公司主要产品包括温控类、传感类、电声类和开关类 部件，此外公司亦经营了少量汽车用的弹簧类和阀类等零部件产品，以满足客户 一站式采购的需求。公司主要产品情况如下：

报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下：

（二）发行人主要经营模式

在销售方面，公司采用“直销为主，经销为辅”的销售模式。其中直销模式 主要面向整车厂商及汽车零部件企业，经销模式主要配套汽车后装市场。公司凭 借可靠的产品质量、优异的产品性能和完善的服务体系，在业内树立了良好的品 牌声誉。

在采购方面，公司主要采用以产定购的采购模式，采购部门根据销售订单、

生产情况及库存情况动态制定采购计划，为生产计划的实施提供可靠保障。报告 期内，公司采购的主要原材料包括金属件、电子电器件、塑料件、金属原料、橡 胶件、塑料原料和生产辅料等。公司已建立了高效可靠的供应商体系。

在生产方面，公司主要采用以销定产的生产模式，在满足客户订单需求的情 况下，合理规划各业务条线产能安排、控制生产成本以实现经济效益最大化。 （三）行业竞争情况及发行人竞争地位

在国内新能源汽车产业快速发展的推动下，我国汽车热管理和声学部件行业 迎来了更为广阔的发展前景。新能源汽车热管理及声学系统的架构革新打破了传 统的技术路径依赖，国产热管理及声学部件供应商正迎来历史性机遇，部分优秀 的国内龙头企业开始崭露头角，推动国产替代率不断提升，并正在重塑行业竞争 格局。

公司长期深耕以调温器、智能水阀为代表的汽车温控类部件、以温度传感器 为代表的汽车传感类部件以及以 AVAS 产品为代表的汽车电声类部件等领域，具 有突出的行业和市场地位。根据中国汽车工业协会的证明，在其统计的范围内，

2024 年公司汽车调温器和汽车温度传感器产品销量分别位列国内第 1 名和第 4 名；根据弗若斯特沙利文的研究，2024 年公司汽车调温器收入位列全球第 3 名、 国内第 1 名，2024 年公司汽车智能水阀、汽车温度传感器和 AVAS 产品销售收 入分别位列国内第 2 名、第 4 名和第 2 名。此外，公司是蜡式调温器、汽车用温 度传感器等四个产品的行业标准，AVAS等三个产品的国家标准的起草单位之一。

五、发行人板块定位情况

（一）发行人业务模式成熟

公司是行业内知名的汽车热管理系统零部件制造商，并拓展了汽车声学部件 业务。公司长期深耕以调温器、智能水阀为代表的温控类部件和以温度传感器为 代表的传感类部件等领域，具有突出的市场地位。在汽车热管理系统零部件之外， 公司亦布局了以 AVAS 为代表的汽车声学部件，公司在该领域已形成了一定的影 响力。

公司自 2001 年成立以来，主营业务未发生重大变化，公司拥有成熟、稳定 的业务模式。 （二）发行人经营业绩稳定

报告期内，公司主要盈利数据指标如下表所示：

单位：万元

报告期内，受益于所处行业较为广阔的发展前景、公司向新能源领域的积极 转型以及持续的研发投入和市场开拓，公司营业收入与扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润保持稳中有升的态势。 （三）发行人规模较大

公司资产和营收规模整体较大，2025 年公司营业收入达 196,109.87 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 35,094.76 万元，截至报告 期末公司资产总额为 250,160.84 万元，归属于母公司所有者的净资产为 174,767.84 万元。公司的业务整体具备规模优势。

根据国家统计局发布的《统计上大中小微型企业划分办法（2017）》，从业 人员 1,000 人以上且营业收入 40,000 万元以上的工业类（含制造业）企业划分为 大型企业，公司各项指标符合大型企业的划分标准，属于行业内规模较大的企业。

综上，公司经营规模较大，整体具有较好的经营稳健性和盈利能力。 （四）发行人具有行业代表性

公司于 2008 年首次获评国家高新技术企业，并于 2014 年获评国家火炬计划 重点高新技术企业。公司拥有中国驰名商标、国家博士后科研工作站、国家认可 实验室（CNAS）、省级企业技术中心、省级工程研究中心和省级工业设计中心 等。公司获得 2 次山东省科技进步二等奖（2024 年）和 1 次山东省科技进步三 等奖（2010 年）。公司是国家知识产权局认定的“国家知识产权优势企业”，

• 2019 年公司调温器产品入选山东省制造业“单项冠军”，2025 年 12 月公司车用 智能调温器产品入选国家级制造业“单项冠军”。

公司围绕主业持续引领行业建设，相继参与多项国家标准或行业标准的制定：

此外，公司亦曾有多个产品分别入选 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、

• 2020 年及 2023 年度山东省首台（套）技术装备及关键核心零部件生产企业及产 品名录。

根据中国汽车工业协会的证明，在其统计的范围内，2024 年公司汽车调温 器和汽车温度传感器产品销量分别位列国内第 1 名和第 4 名；根据弗若斯特沙利

文的研究，2024 年公司汽车调温器收入位列全球第 3 名、国内第 1 名，2024 年 公司汽车智能水阀、汽车温度传感器和AVAS产品销售收入分别位列国内第 2 名、 第 4 名和第 2 名。

基于公司在国内的广泛主机厂客户资源以及在行业内的突出声誉，全球领先 的汽车零部件企业德国大陆亦与公司开展了深度的股权合作：2013 年公司与德 国大陆合资成立陆博电子，主营轮速传感器等产品，至今合作稳定；2025 年再 次与欧摩威（德国大陆汽车子集团业务分拆设立的新公司）深化合作，计划在匈 牙利成立合资公司。该等股权合作情形亦是公司在汽车零部件板块行业代表性的 侧面印证。

综上，公司属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性 的优质企业，符合主板定位。

六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标

报告期内，公司主要财务数据和财务指标如下：

注：上述主要财务指标计算公式如下：

• 1、资产负债率=总负债/总资产
• 2、研发投入占营业收入的比例＝研发费用/营业收入
• 3、基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

4、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

5、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）财务报告审计截止日后的经营状况

自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营情况良好。公司经 营模式，与主要客户及供应商的合作情况，董事、高级管理人员及核心技术人员， 主要产品的销售情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不 利变化。 （二）财务报告审计截止日后的主要财务信息

1、2026 年 1-6 月业绩情况 公司最近一期的财务报告的审计基准日为 2025 年 12 月 31 日。天健会计师

对公司截至 2026 年 6 月 30 日及 2026 年 1-6 月的财务信息进行了审阅，并出具 了审阅报告（天健审〔2026〕17225 号）。

公司经审阅的 2026 年 1-6 月主要经营指标情况如下：

单位：万元

2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 94,493.93 万元，较上年同期小幅增长 2.66%，收入规模稳健增长；毛利率为 29.43%，较上年同期下降 2.24 个百分点， 主要受主机厂年降影响；归属于母公司股东的净利润受毛利率下降的影响较上年 同期下降 2,341.11 万元。

2026 年 1-6 月，公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

为 16,103.81 万元，较上年同期下降 3,096.20 万元，降幅 16.13%，主要系：（1） 2026 年上半年受汇率波动影响，公司拟主要用于欧洲子公司投资而持有的美元、 欧元货币产生了 1,293.20 万元的汇兑损失，去年同期产生汇兑收益 797.30 万元； （2）受主机厂年降影响，公司毛利率较上年同期下降 2.24 个百分点。

2026 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 15,289.32 万元，较上 年同期增长 720.26%，主要系：（1）公司本期销售收款情况较上年同期增长； （2）公司本期更多使用票据支付供应商款项，从而支付供应商货款的现金流出 有所下降。

2026 年 1-6 月及 2025 年同期，公司非经常性损益主要明细数据如下：

单位：万元

公司 2026 年 1-6 月非经常性损益金额及占比较低，较 2025 年 1-6 月变动较

大，主要系 2025 年 1-6 月公司因馨联动力担保事项计提了连带保证责任款。 2、2026 年 1-9 月业绩预计情况 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司 2026 年 1-9 月（预计）与上

年同期情况比较如下：

单位：万元

上述 2026 年 1-9 月财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅， 且不构成盈利预测。

2026 年 1-9 月，公司预计营业收入为 131,500 至 152,000 万元，主要系国内 汽车市场产量下降及主机厂年降影响。2026 年 1-9 月，公司预计净利润以及扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等较上年同期呈现小幅下降趋势，主 要原因系：（1）2026 年上半年人民币升值较大，公司持有的外币资产出现较大 的汇兑损失（上年同期系产生汇兑收益），影响 2026 年 1-9 月的整体利润水平； （2）因汽车市场产量下降及主机厂年降调整，公司营业收入及毛利率均受到一 定的不利影响。

公司财务报告审计截止日后经营业绩出现小幅下降，但总体运营情况良好， 不存在重大异常变动情况。

八、发行人选择的具体上市标准

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合企业自身规模、经 营情况、盈利情况、估值情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为第一项标 准：“最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 2 亿元，最近一年 净利润不低于 1 亿元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿元 或营业收入累计不低于 15 亿元”。

公司 2023-2025 年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰 低）分别为 11,208.99 万元、28,212.65 万元和 35,088.92 万元，营业收入分别为 126,963.90 万元、169,287.62 万元和 196,109.87 万元，发行人满足上述上市标准。

九、募集资金运用与未来发展规划

（一）募集资金运用

本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以 下项目：

单位：万元

如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际需要以及公 司实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位 后，公司将按上述用途资金需求的轻重缓急安排使用。募集资金投资上述项目如 有剩余，将根据中国证监会及上交所的有关规定用于公司的主营业务或补充流动 资金。募集资金投资上述项目如有不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债 务融资方式完成项目投资。

本次募集资金运用具体参见本招股说明书之“第七节 募集资金运用与未来

发展规划”。

（二）未来发展规划

公司未来发展的战略规划主要包括全面推进国际化、汽车热管理领域进一步 丰富产品线、推动跨行业拓展并开辟第二增长曲线、绿色低碳和智能化数字化转 型升级四个方面。具体参见本招股说明书之“第七节 募集资金运用与未来发展 规划”之“三、未来发展规划”。

第三节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，

应特别认真地考虑下述各项风险因素，下述风险是根据重要性原则或可能影响投 资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。敬请投资者在 购买公司股票前逐项仔细阅读。

一、与行业相关的风险

（一）宏观经济与汽车行业波动风险

公司的业务发展与汽车产业发展状况密切相关，而汽车产业受宏观经济影响 较大，全球经济和国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。 受多重因素影响，宏观经济发展面临一定的不确定性，如果未来全球经济形势恶 化或国内经济增长放缓，将对我国汽车行业产生较大影响，从而对公司生产经营 及盈利能力造成不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险

伴随中国新能源汽车产业链的蓬勃发展，公司主营产品所处行业迎来了较为 广阔的发展前景。目前新能源汽车热管理行业内的头部公司如三花智控、拓普集 团等均在不断加大对相关领域的投入，此外新进市场参与者亦不断出现，公司面 临未来市场竞争加剧的风险。

（三）纯电汽车的快速发展对公司调温器产品的销售增长产生不利影响的风险

公司调温器产品主要用于发动机冷却系统（适配燃油车和混动汽车），纯电 汽车无需使用燃油发动机。目前国内纯电汽车销量增速较快，如果未来纯电汽车 持续快速发展，将导致公司调温器产品收入增速放缓或呈下降趋势，从而对公司 经营业绩产生不利影响。

（四）产品价格下降及毛利率波动风险

国内整车厂在进行零部件采购时通常会根据其对应车型整车定价及销售情 况要求零部件企业在后续年份适当下调供货价格（俗称“年降”），年降政策将 导致公司面临产品单价下滑的风险。如果产品价格下降较大，或公司成本控制能

力未能同步提升，将对公司毛利率水平及盈利能力造成不利影响。

（五）汽车行业补贴政策调整风险

根据财政部等相关部门印发的《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免 政策的公告》，“对购置日期在 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间的新 能源汽车减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过 1.5 万元。” 相较于 2025 年之前国家对新能源汽车免征车辆购置税的补贴力度，2026 年起国 家对新能源汽车的补贴力度退坡，可能导致国内新能源汽车整体市场销量下滑， 进而对公司业绩产生负面影响。

二、与发行人相关的风险

（一）业绩下滑的风险

2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 94,493.93 万元，较上年同期小幅增长 2.66%，收入规模稳健增长；归母净利润 16,273.75 万元，较上年同期下降 12.58%；

扣非后归母净利润 16,103.81 万元，较上年同期下降 16.13%。公司净利润下降主 要受主机厂客户年降导致毛利率下降以及人民币升值导致公司当期产生汇兑损 失等因素影响，如果未来主机厂客户持续提高年降比例或人民币持续维持升值态 势，则将对公司经营业绩产生不利影响。

（二）实际控制人不当控制的风险

本次发行前，公司实际控制人吕新民、吕亚玮父子直接间接合计持有公司 46.40%的股份，合计控制公司 95.57%的表决权比例，处于绝对控股地位。本次 发行后，吕新民、吕亚玮父子仍为公司实际控制人。如果公司实际控制人利用其 控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实 施不当影响或侵占公司利益，则将损害公司、中小股东及其他第三方的合法利益， 公司将面临实际控制人不当控制的风险。 （三）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 23,292.27 万元、31,695.18 万元和 36,727.09 万元，占流动资产的比例分别为 15.55%、20.20%和 20.23%，整体呈上 升趋势。近年来汽车行业竞争加剧，个别车企出现了经营风险事件。如果未来因

宏观环境变化、客户经营状况等因素发生重大不利变化，可能会导致公司存货不 能及时实现销售或销售价格大幅下滑，导致存货出现大额跌价，将对公司经营业 绩造成不利影响。

（四）应收账款回收的风险

随着经营规模的逐步扩大，公司应收账款增长较快。报告期各期末，公司应 收账款账面价值分别为 44,101.11 万元、67,526.85 万元和 56,879.95 万元，占流 动资产的比例分别为 29.43%、43.04%和 31.34%，占比较高。近年来汽车行业竞 争较为激烈，公司存在个别客户由于经营困难甚至破产导致出现实际坏账损失。 如果未来市场环境发生较大不利变化或下游客户经营不善导致公司出现应收账 款不能按期回收的情况，将对公司经营业绩造成不利影响。 （五）税收优惠政策变动的风险

根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财 政部税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日， 允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额，公 司、子公司天博电器、海博智行符合政策规定，享受该税收优惠政策。截至报告 期末，公司、子公司天博电器、海博智行享受高新技术企业所得税优惠，按 15% 的税率缴纳企业所得税；子公司天博制造、常州铁锹、赛恩斯、天博新能源、天 博埃格霍夫被认定为小型微利企业，可享受小型微利企业所得税税收优惠；公司 及其子公司天博电器、海博智行可享受研发费用加计扣除税收优惠，详见本招股 说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“七、缴纳的主要税种、税 率和税收优惠情况”之“（二）重要税收优惠”。

若未来相关企业所得税、增值税等税收优惠政策发生变化，或公司未能被继 续认定为相关税收优惠的适用企业，将导致公司无法继续享受相关优惠政策，进 而对公司经营业绩产生不利影响。 （六）内部控制及公司治理的风险

报告期内公司存在资金拆借、转贷等内控不规范情形。如公司有关内部控制 制度未能有效执行，将对公司生产经营活动及规范管理造成不利影响。

伴随公司的发展和经营规模的不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。

如公司的治理体系和管理水平未能与快速扩张的业务规模保持同步，将对公司的 运营和发展造成不利影响。 （七）未决诉讼的风险

截至本招股说明书签署日，公司存在未决诉讼，具体情况详见本招股说明书 之“第十节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”。截至本招股说明 书签署日，公司作为被告的未决诉讼涉案金额为 1,061.91 万元。若公司最终败诉 并承担赔偿责任，将会对公司造成一定的不利影响。

（八）募投项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司资产规模将明显增加，导致各年折旧和 摊销费用相应增加。本次募投项目建设完成后，预计公司每年新增折旧和摊销金 额最高为 16,498.48 万元，占公司 2025 年度营业收入和营业利润的比例分别为 8.41%和 39.36%。如果本次募投项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产、

无形资产产生的折旧和摊销，公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销增加导 致短期利润下降的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （九）汇率波动风险

公司出口业务主要采用美元、欧元结算，报告期内，人民币对美元、欧元等 外币的汇率存在一定波动。公司报告期各期汇兑收益分别为 181.65 万元、125.57 万元、264.28 万元，2026 年 1-6 月汇兑损失为 1,293.20 万元。公司外币货币资金 和外币应收账款面临一定的汇率风险，美元等外币兑人民币汇率的波动可能会导 致净汇兑损失进而可能会对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）发行后即期回报被摊薄的风险

由于募集资金投资项目存在建设周期，短期内不能立即产生经济效益。本次 发行完成后，预计短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率将会出现下降 的情形，导致公司股东存在即期回报被摊薄的风险。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、发行人设立情况

（一）有限公司的设立情况

天博有限成立于 2001 年 9 月 13 日，系由曲阜汽配厂与职工持股会共同出资 设立，设立时的注册资本为 700.00 万元，其中：职工持股会以货币形式出资 572.00 万元、持股 81.71%，曲阜汽配厂以经评估的净资产出资 128.00 万元、持股 18.29%。

天博有限设立经曲阜汽配厂上级主管单位山汽总公司同意，山汽总公司于

• 2000 年 12 月 12 日出具了《关于同意曲阜汽车配件厂部分改制意见的批复》（鲁 汽总企字[2000]17 号）、于 2001 年 9 月 3 日出具了《关于同意组建曲阜天博汽 车零部件制造有限公司的批复》（鲁汽总企字[2001]12 号）。

2001 年 6 月 12 日，山东新世纪有限责任会计师事务所出具了（2001）鲁新 世纪评报字第 19 号《评估报告》。根据该《评估报告》，截至 2000 年 12 月 31 日，曲阜汽配厂的资产评估总值为 2,371.71 万元、负债评估总值为 2,085.97 万元、 净资产为 285.74 万元（其中用于出资的净资产金额为 128.00 万元）。2001 年 7 月 6 日，山东省财政厅出具了《关于山东省曲阜汽车配件厂资产评估项目审核意 见的通知》（鲁财国资[2001]98 号），对上述评估结果进行了确认。

• 2001 年 8 月 23 日，山东新世纪有限责任会计师事务所出具了（2001）鲁新

世纪验字第 48 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2001 年 8 月 23 日， 天博有限已收到股东投入的资本 700.00 万元，其中：货币资金 572.00 万元、净 资产 128.00 万元（对应曲阜汽配厂资产总额 2,213.97 万元，负债总额 2,085.97 万元）。

• 2001 年 9 月 13 日，曲阜市工商行政管理局核准天博有限的设立登记并向其

核发《营业执照》。天博有限设立时的股权结构如下：

（二）关于发行人系由国有企业改制而来的相关说明

天博有限系 2001 年从国有企业曲阜汽配厂改制而来，历经曲阜汽配厂 2001

年部分改制和 2007 年整体改制。改制过程概述如下： 1、曲阜汽配厂改制前的历史沿革 曲阜汽配厂始建于 1970 年 3 月，注册地为曲阜市献泉路 9 号；1989 年 7 月，

曲阜市经济委员会组建设立“曲阜汽车配件厂”，并于 1989 年 8 月取得曲阜市 工商行政管理局核发了注册号为 16947048-9 的《企业法人营业执照》，企业性 质为全民所有制企业，注册资金为 291 万元，主要生产经营汽车配件、摩托车配 件等。

1990 年，山东省人民政府出具鲁政发[1990]104 号文件，决定将曲阜汽配厂 变更为省直属企业，主管部门由曲阜市经济委员会变更为山汽总公司。

2、曲阜汽配厂 2001 年部分改制并设立天博有限

（1）审批、评估及验资情况

如本节“二、发行人设立情况”之“（一）有限公司的设立情况”所述，经 山汽总公司批复同意，2001 年 9 月曲阜汽配厂以其部分业务（包括热敏开关、 调温器、传感器、机油压力开关）、相应资产及债权债务为基础（对应曲阜汽配 厂向天博有限出资的净资产为 128.00 万元）进行部分改制，同时增加职工的股

份投入（现金出资 572.00 万元），共同出资设立天博有限。本次部分改制均履 行了审批、评估、验资等相关程序。

（2）人员安置情况

2001 年 8 月，曲阜汽配厂职工代表大会第七届第三次会议审议通过了《山 东省曲阜汽车配件厂企业改制实施方案》（以下简称“《改制方案》”）。根据 《改制方案》，天博有限员工由曲阜汽配厂职工竞争上岗组成，入职天博有限的 原曲阜汽配厂职工对应的国有职工身份和劳动人事关系仍由曲阜汽配厂代行管 理，工资及劳动保险由天博有限承担，本次部分改制不涉及人员安置。

（3）本次部分改制的政策依据

《山东省人民政府关于加快省属国有工交企业改革脱困意见的通知》（鲁政 发[2000]44 号）明确：“对不宜实施破产和整体改制有困难的省属企业，在确保 债务不悬空的前提下，实行分离经营，分块、分步改制。……（4）有优势产品 的企业，以产品生产线、生产车间为单位进行改制”“鼓励省属企业内部员工投 资入股，尤其鼓励经营者、技术骨干、营销骨干和高级管理人员多入股。各类人 员具体入股数额，由企业职工（代表）大会确定……职工股份可由职工本人以自 然人身份持有，也可设立职工持股会集中持有。省属企业职工持股会由省企业主 管部门审批，省民政部门登记、管理”。

《关于推进国有大中型企业投资主体多元化若干规定的通知》（鲁政发

[2000]45 号）明确：“鼓励企业内部员工投资入股，尤其鼓励经营者、技术骨干、 营销骨干和高级管理人员多入股。各类人员具体入股数额，由企业职工（代表） 大会确定”。

综上，曲阜汽配厂本次部分改制系“以产品生产线、生产车间为单位进行改

制”，同时引入职工持股会持股，符合当时山东省国有企业改制政策的要求。 3、2004 年曲阜汽配厂国有股划转至山汽集团 2004 年 3 月，山东省财政厅出具《关于省汽车工业总公司所属山东汽车弹

簧厂等五家企业资产划转有关问题的批复》（鲁财国股[2004]16 号），曲阜汽配 厂的国有产权持有单位及主管部门由山汽总公司变更为山汽集团。

4、2007 年曲阜汽配厂整体改制，股权、所有人员及债权债务一并由天博有 限承接

（1）基本情况

2007 年，经山东省国资委批复同意，由天博有限通过产权交易所公开受让 曲阜汽配厂除持有公司股权外全部资产、负债的方式，对曲阜汽配厂进行整体改 制，曲阜汽配厂所持公司 18.29%的股权无偿划转至山汽集团，改制完成后曲阜 汽配厂的所有人员以及债权债务一并由公司承接处置。

（2）本次改制的国资审批情况

• 2006 年 2 月，曲阜汽配厂逐级向山汽集团、山东省国资委上报《省属国有

企业改革方案备案表》（编号 200606055），申请由天博有限对其进行整体重组 改制，曲阜汽配厂的所有人员以及债权债务一并由公司承接处置。针对前述申请， 山东省国资委于 2006 年 6 月出具备案意见，要求按照《企业国有产权无偿划转 管理暂行办法》办理曲阜汽配厂所持公司国有产权划转手续，而后将曲阜汽配厂 的国有出资（即 100.00%产权）进入产权市场挂牌交易。

• 2007 年 9 月，山东省国资委出具《关于曲阜汽车配件厂国有产权处置等有

关问题的批复》（鲁国资产权函[2007]107 号），确定曲阜汽配厂扣除划转山汽 集团持有的国有出资及享有权益等资产（即扣除所持公司 18.29%的股权评估价 值 1,166.94 万元）后，国有产权转让底价为 967.22 万元，经省劳动和社会保障 厅审核的职工安置费用为 967.22 万元，由山汽集团从转让收入中支付。原曲阜 汽配厂债权、债务（包括或有负债）由改制后的曲阜汽配厂承接，改制后离退休 人员待遇新增支出项目或者调整支付标准增加的费用，由改制后的公司按规定支 付。安置费用使用完毕后，仍需为离退休人员支付费用的，由改制后的公司继续 承担并支付。

（3）本次改制的审计和评估及评估确认情况

北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所对曲阜汽配厂截至 2006 年 9 月 30 日的整体资产与负债进行了审计，并于 2007 年 6 月 25 日出具了中企华 （鲁）审字[2007]第 175 号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至 2006 年 9 月 30 日，曲阜汽配厂经审计的净资产为-331.56 万元。

济南华兴资产评估事务所对曲阜汽配厂截至 2006 年 9 月 30 日的整体资产与 负债进行了评估，并于 2007 年 7 月出具了济华兴评字[2007]第 108 号《山东省 曲阜汽车配件厂重组改制项目资产评估报告书》。根据该《评估报告书》，截至 2006 年 9 月 30 日，曲阜汽配厂资产评估总值为 7,858.95 万元、负债评估总值为 6,007.90 万元、净资产评估值为 1,851.05 万元。

2007 年 9 月，山东省国资委出具《关于核准山东省曲阜汽车配件厂改制评 估项目的通知》（鲁国资产权函[2007]103 号），对上述资产评估结果进行了确 认。

（4）交易价款支付及交割情况

2007 年 9 月，山东省国资委出具《关于曲阜汽车配件厂国有产权处置等有 关问题的批复》（鲁国资产权函[2007]107 号），同意以 2006 年 9 月 30 日为基 准日，将曲阜汽配厂持有公司 18.29%国有出资 128.00 万元及其享有的权益无偿 划转给山汽集团。上述产权划转后，曲阜汽配厂的国有产权通过产权交易市场实 施转让。

2007 年 12 月，山东产权交易中心出具《产权交易凭证》（鲁产权鉴字第 180 号），证明山汽集团将其持有曲阜汽配厂 100%国有产权协议转让给公司，转让 价格 967.22 万元，转让价款一次性支付。

本次改制过程中，由于山汽总公司所持曲阜汽配厂产权被查封（直至 2009

• 年 5 月解封），导致上述产权交易完成后，曲阜汽配厂亦无法及时办理相应的工 商变更登记手续，后于 2009 年 6 月直接办理了注销手续。

（5）人员安置情况

• 2006 年 1 月，曲阜汽配厂召开了职工代表大会第七届第七次会议，同意《山

东省曲阜汽车配件厂重组方案》和《职工安置方案》。

• 2007 年 8 月，曲阜汽配厂制定了《山东省曲阜汽车配件厂重组改制职工安

置方案》（鲁曲汽配字 2007 第[11]号），根据《省属国有企业改制劳动保障有 关问题的处理办法》（鲁劳社[2004]5 号）和《关于省属国有企业改革职工安置 有关问题的补充通知》（鲁劳社[2006]81 号），经测算需要从改制企业国有净资 产中预留的职工安置费用累计为 967.22 万元。根据《职工安置方案》，截至 2006

• 年 6 月 30 日，曲阜汽配厂在职职工 255 人，其中：内部退养 34 人、离休职工 3 人、退休职工 152 人、遗属 22 人。

2007 年 9 月，山东省劳动和社会保障厅出具了《关于山东曲阜汽车配件厂 改制职工安置方案的审核意见》（鲁劳社函[2007]327 号），同意曲阜汽配厂制 定的企业改制职工安置方案，确认曲阜汽配厂改制职工安置费用共 967.22 万元， 其中：预留离休人员医疗费 43.03 万元及退休人员医疗费 377.90 万元一次性交给 当地医疗保险经办机构，离退休人员基本医疗纳入属地统筹管理。

2007 年 9 月，山东省国资委出具了《关于曲阜汽车配件厂国有产权处置等 有关问题的批复》（鲁国资产权函[2007]107 号），上述经山东省劳动和社会保 障厅审核的职工安置费用 967.22 万元由山汽集团从国有产权转让收入中支付。

公司于 2007 年 12 月收到山汽集团支付的职工安置费 967.22 万元，并存入 职工安置费专项账户。截至 2023 年 8 月 31 日，该等安置费用已经全部支付使用 完毕。

5、2009 年曲阜汽配厂注销

2009 年 6 月，山汽总公司出具了《关于同意山东省曲阜汽车配件厂工商注 销的证明》，确认：曲阜汽配厂经山东省国资委批复同意由天博有限对其进行重 组改制；2007 年 12 月，在山东省产权交易中心完成产权交易，天博有限接收了 曲阜汽配厂所有资产和债权债务，对人员进行了安置；所有债权债务已经清理完 毕，无遗留问题；同意对曲阜汽配厂进行注销。

2009 年 6 月，曲阜市工商行政管理局核准曲阜汽配厂注销登记。 6、中介机构核查意见 经核查，保荐人和发行人律师认为：

• （1）曲阜汽配厂 2001 年部分改制、2007 年整体改制系依据《山东省人民

政府关于加快省属国有工交企业改革脱困意见的通知》（鲁政发[2000]44 号）和 《关于推进国有大中型企业投资主体多元化若干规定的通知》（鲁政发[2000]45 号）等政策的指导，其目的系为盘活困难企业、同时充分激发员工积极性。发行

人天博有限继承了曲阜汽配厂的相关资产负债等，改制工作为发行人后续的进一 步发展奠定了基础；

• （2）曲阜汽配厂 2001 年部分改制、2007 年整体改制均已经上级国有企业

及国有资产管理部门审批、履行了必要的审计评估和进场交易程序，且评估结果 经国有资产监督管理部门确认，符合相关国有企业改制政策及国有产权转让相关 法律法规，不存在国有资产流失的情形，不存在损害改制企业职工利益的情形。

（三）股份公司的设立情况

发行人系由天博有限整体变更设立的股份有限公司。

• 2024 年 12 月 17 日，天健会计师出具了天健审[2024]10864 号《审计报告》，

经其审验，天博有限于审计基准日 2024 年 10 月 31 日的净资产为 133,995.24 万 元。

• 2024 年 12 月 18 日，山东中新土地房地产资产评估有限公司出具了中新评

报字[2024]第 0769 号《曲阜天博汽车零部件制造有限公司拟变更股份有限公司 项目资产评估报告》，根据评估，天博有限于评估基准日 2024 年 10 月 31 日的 净资产评估值为 164,685.01 万元。

2024 年 12 月 24 日，经天博有限股东会决议，天博有限整体变更为股份有 限公司，以 2024 年 10 月 31 日为基准日经审计的账面净资产 133,995.24 万元折 为股份公司股份 9,000.00 万股，每股面值 1 元，折合比例约为 1：0.0672，剩余 净资产 124,995.24 万元计入股份公司资本公积，各股东持股比例不变。

• 2024 年 12 月 23 日，全体发起人依法共同签订了《天博智能科技（山东）

股份有限公司发起人协议》。

• 2024 年 12 月 24 日，公司召开了第一次股东大会，审议通过了整体变更设

立为股份有限公司等议案，并选举了发行人第一届董事会董事成员和第一届监事 会非职工代表监事成员，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第一 届监事会。

2024 年 12 月 27 日，公司取得济宁市行政审批服务局核发的统一社会信用 代码为 9137088173171148XX 的《营业执照》。

公司设立时股权结构如下：

2024 年 12 月 26 日，天健会计师出具了天健验[2024]536 号《验资报告》， 经其审验，确认各发起人已将截至 2024 年 10 月 31 日经审计的净资产折股出资 为发行人的注册资本 9,000.00 万元。

三、发行人报告期内股本、股东变化情况

（一）报告期初发行人股本及股东情况

报告期初，天博有限的股权结构如下：

（二）报告期内发行人股本及股东变化情况 1、2024 年 10 月，股权转让

2024 年 10 月，天博企管将其持有的天博有限 0.13%的股权（出资额 7.70 万 元）以 153.39 万元的价格转让给天博投资。

本次股权转让经天博有限股东会同意，并经曲阜市工商行政管理局核准登记。 本次股权转让完成后，天博有限的股权结构如下：

2、2024 年 12 月，天博有限整体变更为股份公司 发行人整体变更设立股份有限公司情况参见本节之“二、发行人设立情况”

之“（三）股份公司的设立情况”。

（三）发行人历史沿革中的代持情况 1、2007 年 8 月职工持股会向天博投资转让天博有限股权未及时交割结算

根据中国证监会《中国证券监督管理委员会法律部关于职工持股会及工会持 股有关问题的法律意见》（法协字[2002]第 115 号）等有关文件规定，因职工持 股会作为上市公司股东及发起人存在适格性问题，2007 年 8 月，职工持股会与 天博投资签署《股权转让协议》，约定职工持股会将其持有天博有限 81.71%的 股权（出资额 572.00 万元）以 572.00 万元的价格转让给天博投资。

本次股权转让涉及的工商登记手续完成后，天博有限工商登记的股东由职工 持股会变更为天博投资，但双方当时并未按照《股权转让协议》履行付款交割手 续；直至 2009 年 12 月，双方就本次股权转让签署了《关于股权转让的补充协议》， 根据天博有限截至 2009 年 8 月 31 日的净资产值并考虑了国有股减资退出导致净 资产减少、坏账潜亏等因素确定将本次股权转让价格由 572.00 万元变更为 934.47 万元（税后），上述转让款于当月支付至职工持股会，本次股权转让涉及个人所 得税已缴纳。2011 年 11 月，在上述归属职工持股会个人会员享有的转让对价之 外，天博投资将职工持股会中集体股对应转让对价 95.70 万元支付给职工持股会， 作价与上述职工持股会个人会员转让作价一致。至此，天博投资完成了职工持股 会全部股权转让对价的付款交割手续。

2、2007 年 9 月曲阜汽配厂所持天博有限股权无偿划转至山汽集团未及时办 理工商登记

2007 年 9 月 29 日，山东省国资委出具《关于曲阜汽车配件厂国有产权处置 等有关问题的批复》（鲁国资产权函[2007]107 号），同意以 2006 年 9 月 30 日 为基准日，将曲阜汽配厂持有天博有限 18.29%股权及其享有的权益无偿划转给 省属国有企业山汽集团。2008 年 12 月，本次股权划转完成企业国有资产产权变 更登记手续。

根据天博有限及山汽集团于 2009 年 5 月出具的《曲阜天博公司未按期进行 出资人工商手续变更的说明》，由于曲阜汽配厂原上级出资单位山汽总公司因涉 及经济纠纷案件，致使山汽总公司所持曲阜汽配厂全部股权被济南市中级人民法

院查封（至 2009 年 5 月初解封），因此本次股权划转相应的工商变更登记手续 未能按期办理，直至 2009 年 5 月解封后方向曲阜市工商行政管理局申请核准登 记。

3、吕新民代宋玉贞持有股权及代持解除情况 （1）股权代持形成情况及原因

• 2015 年 9 月，天博有限及天博投资的股东冯长聚去世。2016 年 1 月，山东

省曲阜市公证处出具（2016）曲证民字第 80 号《公证书》，公证确认冯长聚持 有的天博有限 0.91%股权、天博投资 9.17%股权为其与配偶宋玉贞的共同财产， 由冯长聚配偶宋玉贞继承上述股权中属于冯长聚的份额，冯长聚儿子冯卫国自愿 放弃继承冯长聚的上述遗产。

• 2016 年 4 月，宋玉贞将其继承的天博投资 9.17%股权（对应 110.00 万元的

出资额）以定向减资和股权转让方式全部退出，其中定向减资 60.00 万元，对应 减资价格为 895.80 万元；剩下天博投资的 50.00 万元出资额以 746.50 万元的价 格转让给吕新民。2016 年 6 月，宋玉贞将其继承取得的天博有限 0.91%股权以 296.30 万元的价格转让给天博投资。上述股权转让以及减资对价系参考天博有限 截至 2015 年末经审计的净资产并扣除 2015 年度利润分配确定，相关款项均已支 付完毕、相关税费均已缴纳完毕。

本次股权转让过程中，宋玉贞提出希望保留部分天博投资的股权，由于宋玉 贞及其家庭成员当时未在天博有限任职从而不满足直接持股条件，但考虑到冯长 聚曾给发行人作出过较大贡献，天博有限实际控制人吕新民同意接受宋玉贞委托， 自 2016 年 5 月起代其持有天博投资 50.00 万元的出资额，宋玉贞于 2016 年 5 月 向吕新民退还了该部分代持股权的转让款合计 746.50 万元。

（2）股权代持解除情况

2024 年 12 月，宋玉贞与吕新民签署《股权转让暨代持解除协议》，宋玉贞 将委托吕新民代为持有的天博投资 50.00 万元出资额转让给吕新民，本次转让价 格参照天博投资截至2023年末净资产扣除对应股权享有的天博投资2024年发放 的分红后确定为 2,671.01 万元，同时同意宋玉贞按照上述定价以受让曲阜天才财 产份额的方式间接持有天博投资 25.00 万元出资额，转让款直接自上述款项中扣

除，上述款项已于 2025 年 4 月前支付完毕。

2024 年 12 月宋玉贞受让吕亚玮持有的曲阜天才 1,422.91 万元的出资额（从 而间接持有天博投资 25.00 万元出资额），本次财产份额转让经曲阜天才全体合 伙人同意，并经曲阜市行政审批服务局核准登记。

至此，宋玉贞与吕新民之间的代持关系已解除。 4、曹建国代颜世军持有股权及代持解除情况 （1）股权代持形成情况及原因

2012 年 2 月，曹建国将持有的天博投资 0.42%的股权（出资额 5.00 万元） 以 30.5 万元的价格转让给颜世军，本次转让价格参考天博投资截至 2011 年末经 审计的合并净资产确定。但由于颜世军在控股子公司天博电器任职，不满足天博 有限当时的员工增持条件，颜世军在上述股权转让完成后委托曹建国代为持有天 博投资 0.42%股权（出资额 5.00 万元）。

2018 年 12 月，吕新民、曹建国等 24 名自然人与天博基金共同签署股权转 让协议，约定吕新民、曹建国等 24 名转让方将持有天博投资合计 50.41%股权（出 资额 553.00 万元）转让给天博基金。本次股权转让系天博有限进行员工持股计 划及持股平台调整，本次调整完成后上述转让方由直接持股天博投资调整为通过 天博基金间接持股天博投资，本次调整完成后实际出资的员工及其间接持有的发 行人股权成本价格、数量均未发生变化，调整过程中不涉及转让价款的支付。

上述股权转让完成后，颜世军委托曹建国代为持有天博投资 5.00 万元变更 为代为持有天博基金 5.00 万元的出资额。

（2）股权代持解除情况

为还原真实持股情况，曹建国于 2024 年 9 月将其持有的天博基金 5.00 万元 的出资额转让给颜世军，本次财产份额转让经全体合伙人同意并经曲阜市行政审 批服务局核准登记。本次转让完成后，曹建国与颜世军之间的代持关系均已妥善 解除。

四、发行人报告期内重大资产重组

报告期内发行人未进行过重大资产重组。

五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况

本次公开发行股票前，发行人未曾在其他证券市场上市或挂牌。

六、发行人的股权结构

截至本招股说明书签署日，发行人的股权结构图如下：

注：上图未列示参股公司的情况。

七、发行人控股及参股公司情况

报告期期初公司拥有天博电器和天博制造 2 家子公司。报告期期初至本招股 说明书签署日，为解决同业竞争问题，公司从控股股东天博投资处收购海博智行 和常州铁锹 2 家子公司；此外公司新设天博新能源、天博埃格霍夫、天博香港、 赛恩斯和上海天壹智 5 家子公司，后续将上海天壹智、常州铁锹注销。截至本招 股说明书签署日，公司拥有天博电器、海博智行、天博制造、赛恩斯、天博新能 源、天博埃格霍夫、天博香港 7 家子公司。

报告期期初公司拥有陆博电子、纳芯微、馨联动力、恒信担保、泓添投资、

和维发电子 6 家参股公司。报告期期初至本招股说明书签署日，为避免纳芯微 （2022 年上市，上市时点公司持股 180 万股，系公司 2018 年基于产业链协同进 行的投资）股价大幅波动对公司净利润带来的较大影响，公司向关联方置出了纳 芯微的股票；公司处置了恒信担保的股权；此外基于产业链协同的考量公司新增 了对普法芬电子的投资。截至本招股说明书签署日，公司拥有陆博电子、泓添投 资、普法芬电子、维发电子和馨联动力 5 家参股公司。

综合考虑制造业企业经营特点、公司业务经营、未来发展战略、财务指标影 响等因素，公司重要子公司为符合如下标准的子公司：营业收入或扣非后净利润 超过公司合并营业收入或扣非后净利润的 10%。根据前述标准，公司重要子公司 具体为天博电器、海博智行。参考重要子公司的适用标准，认定陆博电子和纳芯 微为有重大影响或报告期内有重大影响的参股公司。

（一）重要子公司

• 1、天博电器

最近一年主要财务数据（单位：万元）

注：上述数据已经申报会计师审计。

2、海博智行

最近一年主要财务数据（单位：万元）

注：上述数据已经申报会计师审计。

（二）有重大影响的参股公司

1、陆博电子

最近一年主要财务数据（单位：万元）

注：2025 年财务数据已经审计。

2、纳芯微

最近一年主要财务数据（单位：万元）

注：2025 年财务数据经审计。

（三）其他子公司及参股公司

除上述重要子公司及重要参股公司外的其他子公司、参股公司简介详见本招 股说明书之“第十二节 附件”之“附件五、其他子公司、参股公司简要情况”。 （四）公司转让、注销的子公司

报告期期初至本招股说明书签署日，公司共计注销 2 家子公司上海天壹智、 常州铁锹，其基本情况如下：

1、上海天壹智

上海天壹智自设立起未实际开展经营活动，已于 2025 年 8 月完成工商登记 注销。报告期内，上海天壹智不存在重大违法违规行为，注销时相关资产、人员、 债务处置合法合规。

2、常州铁锹

常州铁锹已于 2026 年 3 月完成工商登记注销。报告期内，常州铁锹不存在 重大违法违规行为，注销时相关资产、人员、债务处置合法合规。

八、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东 截至本招股说明书出具日，天博投资直接持有公司发行人股份 5,013.20 万股，

占发行人股份总数的 55.70%，系公司的控股股东。天博投资的基本情况如下：

最近一年主要财务数据（单位：万元）

注：财务数据为单体报表口径，天博投资 2025 年的财务数据已经审计。

2、实际控制人 公司的实际控制人为吕新民、吕亚玮父子。

吕新民直接持有发行人股份 1,601.50 万股、占发行人股份总数的 17.79%； 通过天博投资间接持有发行人 15.56%的股份，合计持有发行人 33.35%的股份。 吕亚玮通过天博投资间接持有发行人 11.50%的股份，通过天博企管间接持有发 行人 1.54%的股份，合计持有发行人 13.05%的股份。吕新民、吕亚玮合计持有 公司 46.40%的股份。

吕新民系天博基金的执行事务合伙人，吕亚玮系曲阜天才、天博创富的执行 事务合伙人，两人合计控制天博投资 93.16%的表决权，系天博投资的实际控制 人，即通过天博投资控制公司 55.70%的表决权；吕亚玮作为天博企管的执行事 务合伙人控制公司 22.08%的表决权。吕新民、吕亚玮合计控制公司 95.57%的表 决权。

报告期内，吕新民、吕亚玮一直担任发行人的董事或董事长，吕新民、吕亚 玮能够共同决定和实质影响发行人的经营方针、决策，对发行人的董事会决议产 生重大影响，对发行人董事、高级管理人员的提名及任免产生重大影响。综上， 吕新民、吕亚玮为公司的共同实际控制人。

吕 新 民 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为

3708231952********，大学专科学历，高级工程师。1971 年 3 月至 2009 年 6 月， 历任曲阜汽配厂车间主任、生产科长、副厂长、厂长；2001 年 9 月至 2009 年 1 月，担任天博有限总经理；2001 年 9 月至 2010 年 2 月，担任天博有限董事长； 2010 年 2 月至 2012 年 1 月，担任天博有限执行董事；2012 年 1 月至 2022 年 1 月，担任天博有限董事长；2022 年 1 月至今，担任公司及前身天博有限董事。

吕 亚 玮 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 3708231979********，硕士研究生学历，高级工程师。2002 年 4 月至 2005 年 6 月，就职于曲阜市综合执法大队（现曲阜市综合行政执法局）；2005 年 7 月至 2019 年 4 月，就职于曲阜市招商局（现曲阜市投资促进服务中心）；2015 年 4

• 月至 2022 年 1 月，担任天博有限董事；2022 年 1 月至今，担任公司及前身天博 有限董事长。

3、一致行动人 天博企管执行事务合伙人为吕亚玮，直接持有公司 22.08%的股份，系公司

实际控制人的一致行动人，其基本情况如下：

截至本招股说明书签署日，天博企管的人员构成及出资比例如下：

（二）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押、冻结、 其他权利限制或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、 冻结、其他权利限制或有争议的情形。 （三）控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况

报告期内，发行人的控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大 信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健

康安全等领域的重大违法行为。

（四）其他持有发行人 5%以上股份的股东的基本情况

截至本招股说明书签署日，除控股股东、实际控制人外，其他直接及间接合

计持有发行人 5%及以上股份的主要股东为天博企管、王立峰、杨洪雷。 1、天博企管 天博企管的基本情况参见本节之“八、持有发行人 5%以上股份或表决权的

主要股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”之 “3、一致行动人”。

2、王立峰 截至本招股说明书签署日，王立峰直接持有公司 4.43%的股份，通过天博投

资、天博企管间接持有公司 3.03%的股份，合计持有 671.49 万股，占公司股本总 数的 7.46%。

王 立 峰 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 3706021971********，大学专科学历，高级工程师。1993 年 8 月至 2001 年 9 月，

历任曲阜汽配厂企管办专员、销售经理、销售科科长、市场部部长；2001 年 9 月至 2004 年 1 月，任天博有限市场部部长；2004 年 1 月至 2009 年 1 月，担任 天博有限副总经理；2008 年 7 月至 2010 年 2 月，担任天博有限董事；2009 年 1 月至今担任公司及其前身天博有限总经理；2012 年 1 月至今担任公司及其前身 天博有限董事。

3、杨洪雷

截至本招股说明书签署日，杨洪雷通过天博投资、天博企管间接持有公司 464.60 万股，占公司股本总数的 5.16%。

杨 洪 雷 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 3708231963********，大学本科学历。1983 年 7 月至 2001 年 9 月，历任曲阜汽 配厂技术员、分厂副厂长、技术科长、厂长助理、总工程师；2001 年 9 月至 2013 年 9 月，任公司副总经理；2013 年 9 月至 2019 年 12 月，任陆博电子总经理；

• 2001 年 9 月至 2010 年 2 月，任公司董事；2012 年 1 月至 2015 年 4 月，任公司

董事；2015 年 4 月至 2024 年 12 月，任公司监事。

九、发行人特殊治理结构情况

（一）发行人特别表决权或类似安排

截至本招股说明书签署日，发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情况。 （二）发行人协议控制架构的情形

截至本招股说明书签署日，发行人不存在协议控制架构情况。

十、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本变化情况

公司本次发行前的总股本为 9,000.00 万股，本次公开发行股票数量为 3,000.00 万股，占发行后总股本的比例为 25%，本次发行前后股本结构情况如下：

（二）本次发行前的前十名股东情况

本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下表所示：

（三）本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处的任职情况

截至本招股说明书签署日，公司前 10 名自然人股东在公司任职情况如下：

（四）发行人股本中的国有股份及外资股份情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在国有股份、外资股及战略投资者的情

形。 （五）发行人申报前十二个月新增股东情况

申报前十二个月，公司不存在新增股东的情况。

（六）本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东各自持股比例

吕新民直接持有天博投资 26.34%的股份，通过天博基金间接持有天博投资 1.58%的股份，合计持有天博投资 27.93%的股份，且吕新民为天博基金（持有天 博投资 39.48%股份的持股平台）的执行事务合伙人，合计控制天博投资 65.83% 的表决权。

吕亚玮直接持有天博投资 18.23%的股份，通过曲阜天才间接持有天博投资 1.43%的股份，通过天博创富间接持有天博投资 0.99%的股份，合计持有天博投 资 20.65%的股份，吕亚玮系曲阜天才、天博创富的执行事务合伙人，合计控制 天博投资 27.33%的表决权；另外，吕亚玮系天博企管的执行事务合伙人。

吕新民、吕亚玮系天博投资的实际控制人，吕新民、吕亚玮为父子关系。 王立峰直接持有天博投资 5.01%的股份，通过天博创富间接持有天博投资

0.19%的股份，通过天博众望间接持有天博投资 0.18%的股份，合计持有天博投 资 5.39%的股份。 （七）发行人股东公开发售股份情况

本次发行股份全部为新股，不存在发行人股东公开发售股份的情况。

十一、发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及核心技 术人员情况

（一）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 1、董事会成员情况 截至本招股说明书签署日，本公司董事会共有董事 7 名，其中，独立董事 3

名，职工代表董事 1 名。职工代表董事由职工代表大会选举产生，其余董事由公

司股东大会选举产生，任期为 3 年，独立董事连任不得超过 6 年，其他董事任期 届满可以连选连任。公司现任董事基本情况如下：

本公司现任董事简历如下： 吕亚玮、吕新民先生之简历参见本节之“八、持有发行人 5%以上股份或表

决权的主要股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情 况”。

王立峰先生之简历参见本节之“八、持有发行人 5%以上股份或表决权的主 要股东及实际控制人情况”之“（四）其他持有发行人 5%以上股份的股东的基 本情况”。

颜 世 军 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为

• 3708231970********，大学专科学历，高级工程师。1992 年 7 月至 2007 年 12 月，历任曲阜汽配厂劳动人事科科长、综合管理部部长、制造部部长、采购部部 长；2008 年 1 月至今，任天博电器执行董事兼总经理；2024 年 12 月至 2025 年 6 月，任公司董事；2025 年 6 月至今，任公司职工代表董事。

闵 海 涛 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 2201041970********，毕业于吉林大学，博士研究生学历。1995 年 3 月至今， 在吉林大学任教；2012 年 4 月至今，任吉林大学汽车工程学院教授、博士生导 师；其中，2012 年 4 月至 2021 年 1 月，任吉林大学汽车工程学院副院长；2021 年 4 月至今，任吉林大学汽车底盘集成与仿生全国重点实验室副主任。2019 年 1

• 月至 2023 年 12 月，任山东唐骏欧铃汽车制造有限公司技术总监；2024 年 1 月 至 2025 年 12 月，任苏州德逸新能源汽车科技有限公司技术顾问；2024 年 6 月 至今，任浙江世宝股份有限公司独立董事；2024 年 12 月至今，任公司独立董事； 2026 年 7 月至今，任长春一东离合器股份有限公司独立董事。

• 张 咏 梅 女 士 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 3706271969********，毕业于山东科技大学，博士研究生学历。1993 年 7 月至
• 2024 年 11 月，历任山东科技大学经济管理学院会计系助教、讲师、副教授、教 授；2025 年 2 月至今，任青岛黄海学院国际商学院教授；2014 年 12 月至 2019 年 12 月任青岛华瑞汽车零部件股份有限公司独立董事；2015 年 6 月至 2021 年 9 月任青岛德盛利智能装备股份有限公司独立董事；2018 年 12 月至 2024 年 11 月， 任青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事；2020 年 8 月至 2023 年 9 月，任山 东大业股份有限公司独立董事；2020 年 8 月至 2026 年 8 月，任新风光电子科技 股份有限公司独立董事；2021 年 9 月至 2025 年 4 月，任以萨技术股份有限公司 独立董事；2021 年 5 月至今，任贵州红星发展股份有限公司独立董事；2024 年 12 月至今，任公司独立董事。

刘 淑 闽 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 5102121966********，毕业于西南政法学院，本科学历。1988 年 7 月至 1998 年 4 月，在济宁市政府法律顾问处（现山东中昊律师事务所）任律师；1998 年 4 月 至 1998 年 12 月，任济宁万方律师事务所副主任；1998 年 12 月至 2001 年 4 月， 任山东中昊律师事务所副主任；2001 年 4 月至 2003 年 4 月，任山东天乙律师事 务所律师；2003 年 7 月至今，任山东佳仕特律师事务所主任；2025 年 6 月至今， 任公司独立董事。

2、取消监事会前在任监事情况

按照《公司法》及相关法律法规要求，2025 年 6 月，发行人召开 2025 年第 一次临时股东大会，根据更新发布的《章程指引》等法律法规，修订了《公司章 程》，设置职工代表董事，取消监事会。报告期内，公司监事由股东大会和职工 代表大会选举产生，任期为 3 年，任期届满可以连选连任。公司本届监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事，基本情况如下：

本公司取消监事会前在任监事简历如下： 张 士 军 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为

3703031975********，大学本科学历。1998 年 7 月至 2001 年 9 月，担任曲阜汽 配厂调温器车间工程师；2001 年 9 月至 2010 年 1 月，担任天博有限车间主任；

2010 年 1 月至 2013 年 9 月，担任天博有限事业部总监；2013 年 9 月至 2020 年 2 月，担任陆博电子运营总监；2020 年 2 月至今，担任公司及其前身天博有限调 温器事业部总监；2024 年 12 月至 2025 年 6 月，担任公司监事会主席。

颜鹏先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3708231973********， 大学专科学历，国际注册内部审计师（CIA）。1995 年 9 月至 2001 年 9 月，系 曲阜汽配厂职工；2001 年 9 月至 2013 年 6 月，历任天博有限检验主管、督察员、 督察审计办公室主任助理、督察安保部部长；2013 年 6 月至今，担任公司及其 前身天博有限审计部部长；2015 年 4 月至 2025 年 6 月，担任公司及其前身天博 有限监事。

孔勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3708811982********，

硕士研究生学历。2005 年 8 月至 2021 年 12 月，历任天博有限综合管理员、传 感器工厂厂长助理、传感器事业部生产经理、传感器工厂厂长、传感器事业部总 监、计划物流采购中心总监、调温器事业部总监；2022 年 1 月至今，任公司及 其前身天博有限后市场事业部总监；2024 年 12 月至 2025 年 6 月，任公司监事。

3、高级管理人员情况 公司高级管理人员的基本情况如下：

王立峰先生之简历参见本节之“八、持有发行人 5%以上股份或表决权的主 要股东及实际控制人情况”之“（四）其他持有发行人 5%以上股份的股东的基 本情况”。

李 荣 忠 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为

• 3708231971********，大学本科学历，正高级工程师。1992 年 7 月至 2001 年 9 月，任曲阜汽配厂工程师；2001 年 9 月至 2008 年 1 月，任天博有限质保部部长；

2012 年 1 月至 2024 年 12 月，任天博有限董事；2008 年 1 月至今，任公司及其 前身天博有限副总经理。

张 宪 伟 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 2110221974********，大学专科学历。1998 年 9 月至 2003 年 6 月，历任曲阜汽 配厂员工、车间主任；2003 年 7 月至 2020 年 1 月，历任天博有限企划主管、综 合管理部部长、人力资源管理中心主任、事业部总监；2020 年 2 月至今，任公 司及其前身天博有限党委副书记、工会主席；2012 年 1 月至 2024 年 12 月，任 天博有限董事兼董事会秘书；2021 年 12 月至今，任公司及其前身天博有限副总 经理。

岳 西 伟 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 3708231976********，大学本科学历。1995 年 8 月至 2001 年 12 月，任济南电 容器总厂计划员、计划统计主管；2001 年 12 月至 2004 年 1 月，任青岛可口可 乐饮料有限公司区域业务代表；2004 年 5 月至 2021 年 12 月，历任天博有限财 务部总账会计、调温器车间主任助理、成本科经理、财务部部长；2021 年 12 月 至今，任公司及其前身天博有限财务总监。

徐腾先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3708811988********，

大学专科学历。2010 年 5 月至 2021 年 12 月，历任天博有限人力资源管理中心 职员、董秘办秘书、秘书科经理、采购部长；2021 年 12 月至今，任公司及其前 身天博有限人力资源部部长；2024 年 12 月至今，任公司董事会秘书。

4、核心技术人员情况 公司核心技术人员为李荣忠、万庆江、魏翔。 李荣忠先生之简历参见本节之“十一、发行人董事、取消监事会前在任监事、

高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事、取消监事会前在任监事、 高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“3、高级管理人员情况”

万 庆 江 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为

3708231973********，大学本科学历，高级工程师。1996 年 7 月至 2001 年 9 月， 系曲阜汽配厂技术员；2001 年 9 月至 2023 年 12 月，历任天博有限主管工程师、 副主任工程师、调温器工程部部长、项目中心总监、研发中心总监；2024 年 1

月至今，担任公司及其前身天博有限研究院院长、首席工程师。

魏翔先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3708231971********， 大学本科学历。1994 年 7 月至 2001 年 9 月，系曲阜汽配厂技术员；2001 年 9 月 至 2021 年 12 月，历任天博有限冲压车间主任、制造部部长、调温器工厂厂长、 调温器事业部总监、模具冲压事业部总监；2021 年 12 月至 2024 年 12 月，担任 天博有限冲压注塑事业部总监；2024 年 12 月至今，担任公司模具冲压事业部总 监。

（二）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 及所兼职单位与发行人的关联关系

截至本招股说明书签署日，发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理 人员、核心技术人员在公司及控股子公司之外的单位兼职情况如下：

注：吕新民已于 2025 年 8 月辞去馨联动力董事及副董事长职务，尚未完成工商变更登 记。

（三）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的 亲属关系

截至本招股说明书签署日，公司董事吕新民和公司董事长吕亚玮为父子关系； 公司董事、总经理王立峰系公司核心技术人员魏翔配偶的哥哥。

除上述情况外，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及核心技 术人员之间不存在亲属关系。 （四）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年涉 及行政处罚、监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人 员及核心技术人员最近 3 年均不涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律 监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。

十二、公司与董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及核心技 术人员签署的重大协议及履行情况

截至本招股说明书签署日，公司已与在公司任职的董事（独立董事除外）、 取消监事会前在任监事、高级管理人员及核心技术人员签署劳动合同或聘用协议、 保密和竞业限制协议，并与独立董事签订了聘用协议。上述协议履行情况正常， 不存在违约情形。

除上述协议外，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及核心技 术人员未与公司签订对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的其他协议。

十三、最近三年董事、取消监事会前监事、高级管理人员及核心技术 人员变动情况

（一）董事的变化情况

报告期初，发行人董事会成员为吕亚玮、吕新民、王立峰、张宪伟、李荣忠。

• 2024 年 12 月 24 日，发行人召开第一次股东大会，选举吕新民、吕亚玮、

王立峰、颜世军、闵海涛、李国祥、张咏梅为发行人第一届董事会董事，其中吕

亚玮为发行人第一届董事会董事长，闵海涛、李国祥、张咏梅为独立董事。

• 2025 年 6 月，李国祥辞去公司独立董事职务。2025 年 6 月 23 日，发行人召

开 2025 年第一次临时股东大会，选举刘淑闽担任发行人独立董事。

2025 年 6 月 23 日，发行人召开职工代表大会，选举颜世军为发行人第一届 董事会职工代表董事。 （二）取消监事会前监事的变化情况

报告期初，杨洪雷担任发行人监事会主席，杨文彬、颜鹏担任发行人监事， 其中颜鹏为职工代表监事。

2024 年 12 月 24 日，发行人召开 2024 年第一次股东大会，选举张士军、孔 勇为发行人第一届监事会非职工代表监事，其中张士军为公司第一届监事会主席。

• 2024 年 12 月 24 日，发行人召开职工代表大会，选举颜鹏为发行人第一届

监事会职工代表监事。

• 2025 年 6 月 23 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过调

整公司组织架构，即取消监事会，并由审计委员会行使监事会职权。

（三）高级管理人员的变化情况

报告期初，王立峰担任发行人总经理，李荣忠、张宪伟担任发行人副总经理， 岳西伟担任财务总监。

2024 年 12 月 24 日，经发行人第一届董事会第一次会议聘任，王立峰担任 发行人总经理，李荣忠、张宪伟担任发行人副总经理，岳西伟担任发行人财务总 监，徐腾担任发行人董事会秘书。 （四）核心技术人员的变化情况

报告期初，发行人的核心技术人员为李荣忠、万庆江、魏翔。报告期内，发 行人核心技术人员未发生变化。

十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情 况

（一）直接持股情况

截至本招股说明书签署日，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及 其他核心人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况如下表所示：

（二）间接持股情况

截至本招股说明书签署日，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及 其他核心人员及其近亲属间接持有发行人股份的情况如下表所示：

十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人 员及其他核心人员不存在与公司及其业务相关的其他对外投资情况。除直接或间 接持有公司股权外，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核 心人员的对外投资情况如下：

注：吕亚玮于创优企管出资 1 元，任执行事务合伙人。

十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况

（一）薪酬组成、确定依据及履行的程序

在公司全职工作的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术 人员的薪酬由基本工资和绩效奖金组成，并依据其所处岗位、工作年限、绩效考 核结果等确定。独立董事在公司领取津贴。

公司董事会下设薪酬与考核委员会，公司高级管理人员薪酬方案由薪酬与考 核委员会提出后报董事会批准。董事的薪酬计划由薪酬与考核委员会提出，经董 事会同意后报股东会审议通过。公司核心技术人员的薪酬按照公司员工薪酬制度 执行。

（二）薪酬占发行人利润总额的比例

报告期内，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人 员薪酬总额（不包括股份支付费用）占当年公司合并报表利润总额的比重分别为 4.35%、1.44%和 1.29%。 （三）最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬的基本情况

2025 年度，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心 人员从公司及其关联企业获得收入情况如下：

• 注 1：刘淑闽于 2025 年 6 月任独立董事，除发行人外，刘淑闽持有 10.00%的财产份额

并担任负责人、主任的山东佳仕特律师事务所领取薪酬。

• 注 2：上述薪酬已包含公司承担的社保公积金费用，不包含股份支付费用及作为公司股

东取得的分红。

• 注 3：除上述人员外，李国祥于 2024 年 12 月至 2025 年 6 月任独立董事，2025 年薪酬

为 3.50 万元。

十七、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及 相关安排

截至本招股说明书签署日，公司设立 5 个员工持股平台用于实施股权激励， 包括天博基金、曲阜天才、天博创富、天博众望和天博企管。除持有发行人的股 份外，上述持股平台未开展具体经营业务，亦未进行其他投资活动。

发行人不存在本次公开发行申报前制定申报后实施的股权激励或期权激励 及其他相关安排。

截至本招股说明书签署日，员工持股平台的基本情况和人员构成情况如下：

（一）基本情况 1、天博企管 天博企管的基本情况、人员构成及出资比例参见本节之“八、持有发行人

5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实 际控制人的基本情况”之“3、一致行动人”。

• 2、天博基金 截至本招股说明书签署日，天博基金的基本情况如下：

截至本招股说明书签署日，天博基金的人员构成及出资比例如下：

3、天博创富 截至本招股说明书签署日，天博创富的基本情况如下：

企业名称 曲阜天博创富股权投资管理合伙企业（有限合伙）

截至本招股说明书签署日，天博创富的人员构成及出资比例如下：

• 4、天博众望 截至本招股说明书签署日，天博众望的基本情况如下：

截至本招股说明书签署日，天博众望的人员构成及出资比例如下：

• 5、曲阜天才 截至本招股说明书签署日，曲阜天才的基本情况如下：

截至本招股说明书签署日，曲阜天才的人员构成及出资比例如下：

注：2026 年 3 月，张岩因离职自曲阜天才退出，其持有曲阜天才 18.73 万元的出资额按 照原始投资成本退还，同时徐腾新增认缴出资额 18.73 万元，曲阜天才的出资总额不变。

（二）员工持股平台备案登记程序

天博基金、曲阜天才、天博创富、天博众望、天博企管系发行人专门的员工

持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金 管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，发行人员工持股 平台不属于私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备 案程序。

（三）股份锁定期及退出安排

自 2015 年起，天博投资的公司章程、公司章程以及各员工持股平台合伙协

议中，对于员工持股的转让和退出机制进行了约定并不断完善，主要约定如下： 1、2025 年 6 月前 根据天博有限或天博投资的公司章程、员工持股平台的合伙协议约定，持股

员工离开天博有限/天博投资或其子公司、参股公司工作岗位的合伙人，根据不 同的离岗方式，财产份额按如下方式处理：

2、2025 年 6 月至今 2025 年 6 月，发行人召开第一届第三次董事会及 2025 年第一次临时股东大 会，审议通过了新的《员工持股管理办法》，并与全部参加员工持股计划的员工 分别签署了《员工持股协议》或《员工股权管理协议》，更新了各持股平台的《合 伙协议》。根据相关协议的约定，该等协议构成发行人与员工之间关于持股计划 的全部约定，并取代协议签署日前各方就持股事项所达成的所有口头或书面文件， 员工持股平台依据该等协议均建立了健全的持股平台内部流转、退出机制及股权

管理机制，具体情况如下：

给执行事务合伙人或其指定人员，转让价格为持股员工获得员工持股平台财产 份额/股权的原始投入成本

（四）股份支付的会计处理

报告期内，发行人已对股份支付进行相应的会计处理，具体如下：

（五）实施员工持股对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

通过实施员工持股，有利于充分调动公司管理人员、核心技术人员、业务骨 干人员等核心员工的工作积极性，增强核心员工对实现公司稳定、持续及快速发 展的归属感，确保核心人才团队的稳定性，提高工作效率，实现股东目标、公司 目标、员工目标的统一。

员工持股实施完毕前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，对公司财 务状况、控制权未产生重大影响。

十八、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工人数及构成 1、员工人数及变化情况

• 注 1：不在岗员工指离岗保留劳动关系人员、内退人员、长期病休人员、待岗轮休人员

等。

• 注 2：以上员工人数不含非全日制用工。 2、员工结构 截至报告期末，公司及子公司员工专业结构的构成情况如下：

截至报告期末，公司及子公司员工教育程度的构成情况如下：

截至报告期末，公司及子公司员工年龄结构的构成情况如下：