海南矿业股份有限公司 第六届董事会第六次独立董事专门会议审核意见

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次独立董事 专门会议于 2026 年 8 月 31 日以通讯方式召开，会议应到独立董事 5 名，实际出 席会议并表决的独立董事 5 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管 理办法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《海南 矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第六届董事会第十一次 会议审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》等议案，并发表审核意见如下：

• 1、经对本次交易方案调整的相关议案进行审议，本次交易方案的调整符合

《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定 以及公司股东会对董事会的相关授权。调整后的交易方案合理、切实可行，有 利于顺利推进本次交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

• 2、公司拟与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、 法规及规 范性文件的规定。

• 3、本次交易方案的调整：（1）不涉及交易对象变更；（2）涉及减少标的资

产的交易作价，减少比例为 7.64%，未超过 20%；（3）涉及调减配套募集资金。 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次交易方案调整不构成重组 方案的重大调整。

• 4、结合本次交易的进展及公司实际情况，公司修订更新的《海南矿业股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修 订稿）》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

• 5、因本次交易方案调整，公司聘请的审计机构上会会计师事务所（特殊普

通合伙）出具了《海南矿业股份有限公司2025年备考财务报表审阅报告》[上会 师报字(2026)第 15235 号]。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

综上，我们认为本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规 和政策规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程 序，符合公司和全体股东利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立 董事，同意本次交易的总体安排，同意将本次交易相关议案提交董事会审议。

独立董事：胡亚玲 陈永平 李鹏 顾诚 蔡东宏

2026 年 8 月 31 日